26401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 551

29 juillet 1998

S O M M A I R E

A.G. Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………… page

26439

Airdix S.A., Luxembourg …………………………………………………

26445

(Le) Bouleau Rouge S.A., Luxembourg ……

26403

,

26404

(The) Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26428

EMAXAME - European Management Agency S.A.,

Soparfi, Rodange ………………………………………………………………

26435

Enic Sport, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26431

Hazak Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

26436

Investdeutschland S.A., Luxembourg …………………………

26402

Isolation Maximum Luxembourg S.A., Luxembourg

26402

J.T.S. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26403

Kalos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26441

Larsinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

26404

Lasithi Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26405

Letzebuerger Ambulanzen, S.à r.l., Remich ……………

26405

Limboor S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

26405

Luxicom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

26402

Lux Rent A Car S.A., Luxembourg ………………………………

26402

Magelux S.A., Bourglinster ………………………………………………

26406

Ma.Lo S.A., Luxembourg …………………………………………………

26406

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg ……………

26406

Media Group S.A., Luxembourg ……………………………………

26408

Melkat S.A., Luxembourg …………………………………………………

26408

Mondial T Holding S.A., Luxembourg…………………………

26408

Monterrey Stores International Corp. S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26406

Morgan Stanley Navigator Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26409

Nostro, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

26411

Nusebe S.A., Luxembourg ………………………………………………

26409

O.C.A., Outillage Consommables Association S.A.,

Kehlen ……………………………………………………………………

26408

,

26409

Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

26407

Orly Luxembourg S.A., Marnach …………………………………

26434

Our Immo S.A., Senningerberg ……………………………………

26412

Parallax Money Market Fund - USD, Sicav, Ω Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26411

Phyroz S.A., Luxembourg …………………………………………………

26412

Relax, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

26414

Renaco, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

26410

Sacal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

26411

,

26412

Santaella S.A., Luxembourg ……………………………………………

26415

Santander International Fund Advisory Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26415

Sarraf Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26418

Sea Management S.A., Luxembourg……………………………

26418

SFAP S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26418

Shangaï Invest S.A., Luxembourg …………………………………

26417

Signal Lux Holding S.A., Luxembourg ………………………

26419

Skander Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26419

S.M.C.V. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26422

Société Financière du Leman S.A., Luxembourg……

26419

Sofidel S.A., Luxembourg …………………………………………………

26422

South Assets S.A., Luxembourg ……………………………………

26421

Stamm S.A., Luxembourg…………………………………………………

26424

STL Transports, S.à r.l., Luxembourg…………………………

26425

Sun Operations S.A., Luxembourg ………………………………

26425

S.V.M.,  Société  de  Vente  de  Matériaux,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26424

TCC-Trading and Commercial Consulting Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………

26420

,

26421

Technisol S.A.H., Luxembourg ………………………………………

26425

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg …………

26422

,

26424

Terrasia S.A., Luxembourg………………………………

26426

,

26427

Texcoco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26427

T.S.D. Investissements S.A., Luxembourg ………………

26428

UBZ  International  Trust  Management  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

26425

Union  Investment  Euromarketing  S.A.,  Luxem-

bourg-Strassen ……………………………………………………………………

26427

Unitrans S.A., Foetz ……………………………………………………………

26427

Vemmafin S.A., Luxembourg …………………………………………

26429

VideoCom S.A., Bertrange ………………………………

26415

,

26417

Viking   Medical   Ventures   S.A.,   Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

26428

Wapo International, S.à r.l., Luxembourg ………………

26429

WTA International, S.à r.l., Luxembourg …………………

26430

Zaccaria S.A., Luxembourg………………………………………………

26429

Zakyntos Holding S.A., Luxembourg …………………………

26430

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.810.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Javier Ferreira,

Javier Reano et Alberto Malvido ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renou-
velés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour INVESTDEUTSCHLAND S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20893/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ISOLATION MAXIMUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20896/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ISOLATION MAXIMUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.883.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 mai 1998 que les administrateurs

sortants, M. Jean-Paul Jost, M. Rogerio Da Silva Sanches, M. Jean De Weyer et M. Dominique Cigagna, ainsi que le
commissaire aux comptes, M. Marco Ries, ont été réélus pour un nouveau terme de six ans.

Le mandat d’administrateur de M. Serge Jacoby n’est pas renouvelé.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20897/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 mars 1998

L’assemblée générale extraordinaire a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
* Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20911/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LUXICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Luxembourg, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

(20910/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26402

J.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.488.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 18 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20898/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.982.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE BOULEAU ROUGE

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B numéro 61.982,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 1997, en voie de publication au
Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier
1998, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Redressement de l’augmentation de capital du 16 janvier 1998.
2.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 1998 le capital social a

été augmenté à concurrence de onze milliards cinq cent millions de lires italiennes (11.500.000.000,- ITL) et porté de
son montant initial de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) à onze milliards cinq cent soixante-dix
millions de lires italiennes (11.570.000.000,- ITL), par la création et l’émission de onze mille cinq cents (11.500) actions
nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Cette augmentation de capital a été réalisée suite à un certificat bancaire reçu indiquant erronément que le montant

de onze milliards cinq cent millions de lires italiennes (11.500.000.000,- ITL) était bloqué en vue d’une augmentation du
capital de la société LE BOULEAU ROUGE S.A. au lieu du montant d’un milliard cinq cent millions de lires italiennes
(1.500.000.000,- ITL).

26403

L’assemblée constate qu’il y a lieu de redresser cette erreur matérielle basée sur des renseignements erronés de la

par de la banque en ce sens que le capital social est effectivement augmenté à concurrence d’un milliard cinq cents
millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), pour le porter de son montant initial de soixante-dix millions de lires
italiennes (70.000.000,- ITL) à un milliard cinq cent soixante-dix millions de lires italiennes (1.570.000,- ITL) par la
création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED AS TRUSTEES OF THE RAINBOW
TRUST, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).

Le montant de la libération soit un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) a été apporté

en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une nouvelle attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de redresser le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard cinq cent soixante-dix millions de lires italiennes

(1.570.000.000,- ITL), représenté par mille cinq cent soixante-dix (1.570) actions d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa deux. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 1998, vol. 503, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20903/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.982.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20904/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LARSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.336.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informantions qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20900/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26404

LASITHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

LASITHI HOLDING S.A.

Signature

(20901/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LASITHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.616.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LASITHI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20902/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 22, Quai de la Moselle.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 avril

1998, enregistré à Capellen en date du 5 mai 1998, vol. 412, fol. 68, case 2,

- que suite aux cessions de parts intervenues, le capital de la société est réparti comme suit:
- Monsieur Jos Kugener, chauffeur, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 31, rue Boland ……………

250 parts sociales

- Madame Liliane Zwalli, cuisinière, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 31, rue Boland ……………    250 parts sociales

Total: cinq cents………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

- que l’assemblée a décidé la démission du gérant unique Monsieur Jean-Pierre Krecké, commerçant, demeurant à

Remich, 22, Quai de la Moselle, et lui a donné décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Jos Kugener, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la seule signature de son gérant unique.
Capellen, le 25 mai 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(20905/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 22, Quai de la Moselle.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 mai 1998.
(20906/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LIMBOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20907/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26405

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires le 12 mai à 10.00 heures

Tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité:
1° De recapitaliser la Société à concurrence de 40.000,- USD soit 236.000,- FRF.
2° De prendre une participation à concurrence de 99,9 % dans une nouvelle Société à constituer au nom de

BIOFILUX au capital de 210.000,- FRF.

3° De nommer un nouveau Conseil d’Administration composé de Madame Lejeune, Administrateur-Délégué,

Monsieur Joseph Delree et FIDUCIAIRE S.A.

Les différents points à l’ordre du jour sont examinés et l’Assemblée Générale est levée à 10.30 heures.
Junglinster, le 12 mai 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20912/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MA.LO S.A.

Signature

(20913/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(20914/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTERREY STORES INTERNA-

TIONAL CORP. S.A., avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 12.103, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de
résidence à Differdange à la date du 27 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 87 du 22 avril 1974 et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire le 13 décembre 1978,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 23 février 1979.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à F-Longlaville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:

26406

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
2) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
3) Décharge au liquidateur.
4) Décision sur la clôture de la liquidation.
5) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Il) Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 207 du 2 avril 1998 et numéro 235 du 10 avril 1998, au Letzebuerger Journal ainsi
qu’au Luxemburger Wort du 2 avril 1998 et du 10 avril 1998.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que 244.925 actions du capital social sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, qui est habilitée en conséquence à statuer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour.

V) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

II. Rapport du commissaire vérificateur
L’assemblée prend connaissance du rapport de Madame Elvira Surber, demeurant à Kusnacht (Suisse) sur l’examen

des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au

présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

III. Décharge au liquidateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société.

IV. Clôture de la liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MONTERREY STORES INTER-

NATIONAL CORP. S.A. avec siège social à Luxembourg a cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années

à CH-8702 Zollikon, Bahnhofsstrasse 22.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Musty, D. Sabbatucci, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 avril 1998, vol. 461, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 mai 1998.

A. Lentz.

(20919/221/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.433.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 20 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20925/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26407

MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(20915/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MELKAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MELKAT S.A.

Signature

<i>Administrateurs

(20916/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

MONDIAL T HOLDING S.A.

Signature

(20917/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.240.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 1998

Monsieur Jean Marc Heitz, comptable, est nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis

Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20918/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

O.C.A., OUTILLAGE CONSOMMABLES ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 avril

1998, enregistré à Capellen en date du 5 mai 1998, vol. 412, fol. 67, case 10,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Steinfort à Kehlen.
- que l’assemblée a décidé de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Kehlen.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Capellen, le 25 mai 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(20926/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26408

O.C.A., OUTILLAGE CONSOMMABLES ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 mai 1998.
(20927/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS, enregistré à Luxembourg, vol. 507,

fol. 52, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20921/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 12 mai 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

James L. Tanner
Claude Kremer
David R. King
Stefano Rosso.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20922/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

NUSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.993.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée NUSEBE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de Reims,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1988, statuts publiés au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 9297, numéro 195 du 20 juillet 1988,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.993.
L’assemblée est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, Avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société
2) Nomination d’un liquidateur
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

26409

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Albert Wildgen, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs (LUF 20.000,-).

Dont procès-verbal, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé A. Wildgen, C. Bour, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 1998.

T. Metzler.

(20924/222/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 10A, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 avril

1998, enregistré à Capellen en date du 5 mai 1998, vol. 412, fol. 68, case 7,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- Madame Minoo Neshvad-Motamedi Azari, physicienne, demeurant à Bertrange, 10, rue Michel

Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  100 parts sociales

Total: cent…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Puis, l’associée unique Madame Minoo Neshvad-Motamedi Azari, prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite

société sous la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son associée unique.
Capellen, le 25 mai 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(20933/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

RENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 10A, rue Michel Rodange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 mai 1998.
(20934/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26410

NOSTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Cession de parts

Madame Eliane Konter, employée privée, demeurant à Grevenmacher, cède par les présentes ses 250 parts de ladite

société à la valeur nominale à Monsieur Pierre Brahms, demeurant à Luxembourg lequel accepte.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

P. Brahms.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 303, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(20923/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD, enregistré à Luxembourg, le 20 mai

1998, vol. 507, fol. 52, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20929/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.281.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 15 mai 1998, sont nommés administrateurs:
Jean-François Schock
Stanley W. Shelton
H. Henning Tönsman
Stefan Gavell
Claude Lang
Est nommé commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20930/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SACAL, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 23.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20936/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SACAL, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 23.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20937/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26411

SACAL, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 23.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20938/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 20 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Philippe de Troz, administrateur-délégué, B-Liège
M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20931/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

OUR IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. RESIDENCE ROODT/SYRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.998.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel.
2.- Monsieur Maurice Elz, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée RESIDENCE ROODT/SYRE, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro

62.998, ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, a été constituée par acte du notaire soussigné
en date du 30 janvier 1998, en voie de publication;

- que le comparant sub 1. est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l. cède par les présentes une (1) part sociale qu’elle détient dans

la prédite société à Monsieur Maurice Elz, préqualifié, qui accepte, au prix de mille francs (1.000,- LUF), laquelle somme
la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont
elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), par la création et la souscription de sept cent cinquante (750) parts sociales
nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées de commun accord des associés

par la société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., prédésignée, par renonciation définitive et irrévocable à une
créance certaine, liquide et exigible au montant de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF), existant à son profit 

26412

et à charge de la société à responsabilité limitée GEROGEST, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marco Claude, réviseur

d’entreprises, de Luxembourg, daté du 20 avril 1998, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et dont la conclusion est reproduite ci-après.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en OUR IMMO et de transférer le siège social

à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée existante en une société anonyme qui sera

dorénavant dénommée OUR IMMO S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions. Par cette transformation de la
société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la
continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité
juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marco Claude, préqualifié, daté

du 20 avril 1998, dont les conclusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

A notre avis, après augmentation de capital de 750.000,- LUF, la valeur de la société à responsabilité limitée

RESIDENCE ROODT/SYRE à transformer en société anonyme est de 1.250.000,- LUF.

Luxembourg, le 20 avril 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
OUR IMMO S.A.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un terrain sis à Roodt/Syre, la construction et la

vente d’un immeuble à y construire, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement
ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OUR IMMO S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

26413

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a Ies pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

EIle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront Ieur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2003:

a) Monsieur Louis Marie Piron, administrateur de sociétés, demeurant à Our-Paliseul (Belgique), président;
b) Monsieur Bernard Piron, ingénieur civil, demeurant à Our-Paliseul (Belgique);
c) Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel.
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société HRT REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 1998, vol. 503, fol. 16, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20935/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

RELAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 16, rue de Stalingrad.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 15 mai 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Arlindo Nunes Da Assuncao, demeurant à Hesperange, 326, route de Thionville,
- Madame Maria Isabel Soares, épouse, demeurant à Hesperange, 326, route de Thionville,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Madame Maria Isabel Soares, demeurant à Hesperange, 326, route de Thionville est nommée gérante technique en

remplacement de Monsieur Lisardo Machado Da Costa démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20932/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26414

SANTAELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Les comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 sont approuvés.
L’assemblée décide conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de continuer

l’activité de la société malgré la perte des trois quarts de son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20939/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND

<i>ADVISORY COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(20940/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

VideoCom S.A., Société Anonyme,

(anc. SNS - EUROPE, SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE).

Registered office: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.236.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of May.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE, en

abrégé SNS - EUROPE, a société anonyme with head office in Bertrange, 99, route de Longwy, incorporated by deed of
the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on September 15th, 1993, and as such duly published in the
Mémorial C, Special Listing of Companies (Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations), number 567 dated
November 30th, 1993, amended by deed of the prenamed notary Camille Hellinckx, on April 20th, 1994, published in
the Mémorial, Spécial Compendium C, number 338 of September 14th, 1994, amended by deed of the prenamed notary
Camille Hellinckx, on September 26th, 1994, published in the Mémorial, Spécial Compendium C, number 142 of March
30th, 1995, and amended by deed of the prenamed notary Camille Hellinckx, on October 2nd, 1996, published in the
Mémorial, Spécial Compendium C, number 662 of December 20th, 1996,

registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and in Luxembourg, under the

section B and the number 45.236.

<i>Bureau

The meeting of shareholders commenced at 5.30 p.m. and was presided over by Mr Olivier de Rosmorduc, director,

residing in Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, Mr Geoffroy Pierrard, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting then duly designated as scrutineer Mr Jacques Neuen, Docteur en droit, residing in Luxembourg.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-

dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.

<i>Statement of Mr President

Mr President reports and requests the notary to authentificate the following:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
1. Modification of the corporate name of the company and consequent adaptation of the by-laws
2. Miscellaneous

26415

II.- There exist at present twenty-nine thousand one hundred and sixty-four (29,164) shares with a par value of one

thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, representing the entire capital of twenty-nine million one hundred and
sixty-four thousand Luxembourg francs (LUF 29,164,000.-). As evidenced by the attendance list, all the shares are
present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the items on its agenda, without that it be
necessary to evidence convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of Mr President, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the present denomination of the company SATELLITE NETWORK SYSTEMS

- EUROPE in abreviation SNS - EUROPE, for the new denomination VideoCom S.A.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to consequently adapt the wording of Article 1 of the by-laws of the company, which

will be read from now on as follows:

«

Art. 1. Form, Name. The Company exists in the form of a société anonyme, under the name of VideoCom S.A.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 6.00 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document at Luxembourg-

Bonnevoie, in the Office.

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the Bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATELLITE NETWORK

SYSTEMS - EUROPE, en abrégé SNS - EUROPE, avec siège social à Bertrange, 99, route de Longwy, constituée suivant
acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 567 du 30 novembre 1993, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 20 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 338 du 14 septembre
1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 26 septembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 142 du 30 mars 1995, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date
du 2 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 662 du 20 décembre 1996,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.236.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures et est présidée par Monsieur Olivier de Rosmorduc, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Maître Jacques Neuen, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ressortent de la liste de présence

arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées, resteront annexées aux
présentes, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la dénomination de la société et adaptation conséquente des statuts
2. Divers
II.- Il existe actuellement vingt-neuf mille cent soixante-quatre (29.164) actions d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-neuf millions cent soixante-
quatre mille francs luxembourgeois (LUF 29.164.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

26416

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’actuelle dénomination de la société SATELLITE NETWORK SYSTEMS -

EUROPE, en abrégé SNS - EUROPE, en adoptant la nouvelle dénomination sociale de VideoCom S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence d’adapter le libellé de l’article 1

er

des statuts de la société, qui se lira

dorénavant comme suit:

«Art. 1

er

. Forme, Nom. La Société existe en la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VideoCom

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.00

heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: O. De Rosmorduc, G. Pierrard, J. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 1998.

T. Metzler.

(20942/222/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

VideoCom S.A., Société Anonyme,

(anc. SNS - EUROPE, SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE).

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.236.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 1998.

T. Metzler.

(20943/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SHANGAÏ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.336.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 20 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20947/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26417

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.238.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6 août

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 581 du 9 décembre 1992.

Statuts modifiés par le même notaire en date du 4 octobre 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 589 du 9

décembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SARRAF HOLDING S.A. qui s’est

tenue le 20 mai 1998 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Giovanni Gianola et à Madame Evelyne Hasler de leur fonction d’adminis-

trateur de la société SARRAF HOLDING S.A. en date du 6 mars 1998 et décharge pleine et entière leur a été donnée
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Bergem et Mademoiselle Elisabeth

Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch ont été nommés administrateurs en remplacement des administra-
teurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration du 20 mai 1998 que Monsieur Claude Faber a été nommé

président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour SARRAF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20941/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Bernard H. Chappuis et Mickael J. T. Ellis sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1
an. B.D.O. BINDER S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société

<i>SEA MANAGEMENT S.A.

Signature

(20944/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SFAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SFAP S.A.

Signature

(20945/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SFAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1997

Démission du Président et Administrateur-délégué Alain Marcheteau et ratification de la nomination de Monsieur

François Jaclot en qualité de Président et Administrateur-délégué.

<i>Pour la société SFAP S.A.

Signature

(20946/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26418

SIGNAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1998

Le mandat de Monsieur Fabio Mazzoni, en tant qu’administrateur, est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999.

Le mandat de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., en tant que Commissaire, est renouvelé jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20948/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.473.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1998,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 83, case 7, que l’actionnaire unique a prononcé la dissolution
avec effet immédiat de la société anonyme SKANDER HOLDING S.A., R. C. B numéro 51.473, constituée par acte du
notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 16 juin 1995, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 458 du 15 septembre 1995;

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire André Schwachtgen en date du 5 novembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 109 du 19 février 1998;

- En sa qualité de liquidateur de la société SKANDER HOLDING S.A., l’actionnaire unique a déclaré que tout le passif

de la société SKANDER HOLDING S.A. fait réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique a été investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous

les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(20949/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DU

LEMAN S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30

décembre 1988, publié au Mémorial C, N° 117 du 28 avril 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du
30 septembre 1991, publié au Mémorial C, N° 135 du 9 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, maître es sciences de gestion, demeurant à Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Décharge pleine et entière à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour;

4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

26419

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes

pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: D. Kirsch, J. Piek, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1998.

J.-P. Hencks.

(20957/216/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TCC-TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCC-TRADING AND

COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58.378, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 21
juin 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 janvier 1998, en voie
de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 60.000.000,- LUF pour le porter de 50.000.000,- LUF à

110.000.000,- LUF par l’émission de 60.000 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2. Souscription et libération des 60.000 actions nouvellement créées.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

26420

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assembée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante millions de francs (60.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) à cent dix millions de francs
(110.000.000,- LUF) par la création et l’émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les soixante mille (60.000) actions

nouvelles ont été entièrement souscrites par la société TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING LTD, avec
siège social à Road Town (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 avril

1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de soixante millions de francs (60.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent dix millions de francs (110.000.000,- LUF), représenté par cent

dix mille (110.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement six cent
quatre-vingt-cinq mille francs (685.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, O. Dorier, E. Guillaume, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 63, case 7. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

P. Frieders.

(20964/212/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TCC-TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

P. Frieders.

(20965/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SOUTH ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Bernard H. Chappuis et Mickael J. T. Ellis sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1
an. B.D.O. BINDER S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société

<i>SOUTH ASSETS S.A.

Signature

(20959/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26421

S.M.C.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.742.

—

Suite à l’Assemblée Générale de la société en date du 20 mai 1998, la composition du Conseil d’Administration est la

suivante:

– M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg
– M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
– M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
– M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20950/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20958/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.310.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TECKEL HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B
number 63.310, incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of February 1998, not yet published in the
Mémorial C.

The meeting is composed by:
1.- SIMON FIDUCIARIA SpA, a company with registered office in 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italia);
2.- Mrs Rosalba Avaro, company manager, residing in Turin (Italia);
3.- Mr Carlo Garuzzo, company manager, residing ni London (England).
All here represented by Mr Christian Bühlmann, private employe, residing at Junglinster;
by virtue of three proxies given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

This appearing persons, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of four hundred and eighty-two thousand pounds sterling (482,000.- £),

in order to raise it from its present amount of two hundred thousand pounds sterling (200,000.- £) to six hundred and
eighty-two thousand pounds sterling (682,000.- £) by the issue of four thousand eight hundred and twenty (4,820) new
shares of a par value of one hundred pounds sterling (100,- £) each.

The four thousand eight hundred and twenty (4,820) new shares have been subscribed and fully paid up by the

shareholder SIMON FIDUCIARIA SpA, prenamed, by relinquishment in favour of the company TECKEL HOLDING,
S.à r.l. of an unquestionable, liquid and enforceable claim of four hundred and eighty-two thousand pounds sterling
(482,000.- £) against the said company TECKEL HOLDING, S.à r.l.

Proof of the existence of this claim was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

26422

«Art. 6. The company’s capital is set at six hundred and eighty-two thousand pounds sterling (682,000.- £), repre-

sented by six thousand eight hundred and twenty (6,820) shares of a par value of one hundred pounds sterling (100.- £)
each.

The shares have been subscribed as follows:
1.- SIMON FIDUCIARIA SpA, a company with registered office in 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italia),

six thousand eight hundred and sixteen shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 6,816

2.- Mrs Rosalba Avaro, company manager, residing in Turin (Italia), two shares………………………………………………………

2

3.- Mr Carlo Garuzzo, company manager, residing in London (England), two shares ……………………………………………

 2

Total: six thousand eight hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………… 6,820
All the shares have been totally paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred and seventy thousand Luxembourg francs.

The amount of the increased capital is evaluated at twenty-nine million seven hundred and sixty-three thousand five

hundred Luxembourg francs (29,763,500.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TECKEL

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section
B numéro 63.310, constituée par acte du notaire soussigné en date du 6 février 1998, non encore publié au Mémorial
C.

L’assemblée est composée par:
1.- SIMON FIDUCIARIA SpA, une société avec siège social à 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italie);
2.- Madame Rosalba Avaro, directeur de société, demeurant à Turin (Italie);
3.- Monsieur Carlo Garuzzo, directeur de société, demeurant à Londres (Angleterre),
Tous ici représentés par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lequels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent quatre-vingt-deux mille livres sterling (482.000,- £), pour

le porter de son montant actuel de deux cent mille livres sterling (200.000,- £) à six cent quatre-vingt-deux mille livres
sterling (682.000,- £) par l’émission de quatre mille huit cent vingt (4.820) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de cent livres sterling (100,- £) chacune.

Les quatre mille huit cent vingt (4.820) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement

par l’associé SIMON FIDUCIARIA SpA, prédésignée, par renonciation en faveur de la société TECKEL HOLDING,
S.à r.l. à une créance certaine, liquide et exigible au montant de quatre cent quatre-vingt-deux mille livres sterling
(482.000,- £) à charge de ladite société TECKEL HOLDING, S.à r.l.

La preuve de l’existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-deux mille livres sterling (682.000,- £), représenté par six

mille huit cent vingt (6.820) parts sociales de cent livres sterling (100,- £) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- SIMON FIDUCIARIA SpA, une société avec siège social à 10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italie), six

mille huit cent seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.816

2.- Madame Rosalba Avaro, directeur de société, demeurant à Turin (Italie), deux parts sociales………………………

2

3.- Monsieur Carlo Garuzzo, directeur de société, demeurant à Londres (Angleterre), deux parts sociales……

 2

Total: six mille huit cent vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 6.820
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement.»

26423

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de

vingt-neuf millions sept cent soixante-trois mille cinq cents francs luxembourgeois (29.763.500,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 1998, vol. 503, fol. 17, case 7. – Reçu 297.635 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20968/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.310.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20969/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

STAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.794.

—

Suite à l’Assemblée Générale de la société en date du 20 mai 1998, la composition du Conseil d’Administration est la

suivante:

– M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
– M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
– M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
– M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20960/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

S.V.M., SOCIETE DE VENTE DE MATERIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

—

<i>Cessions de parts

Suite à une cession de parts sous seing privé, le capital de la S.à r.l., S.V.M. avec nouvelle adresse 41, rue Pierre

Hentges, L-1726 Luxembourg se répartit comme suit:

Costantini Renato ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375 parts

Feyereisen Charles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375 parts

Higuet Olivier ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      250 parts
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

R. Costantini

C. Feyereisen

O. Higuet

Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour copie conforme

<i>Pour le Commissaire Central

C. Arnold

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20963/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26424

STL TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.728.

—

Le bilan au 12 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour STL TRANSPORTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(20961/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

SUN OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Bernard H. Chappuis et Mickael J. T. Ellis sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1
an. B.D.O. BINDER S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société

<i>SUN OPERATIONS S.A.

Signature

(20962/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TECHNISOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 113, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 6.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(20966/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TECHNISOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 113, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 6.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(20967/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a décidé de répartir le bénéfice net de CHF 111.117 de la façon

suivante:

– dividende …………………………………………………………………………………

CHF

111.000

– report à nouveau …………………………………………………………………… CHF

 117

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20975/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26425

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRASIA, avec siège social

à Luxembourg, 4, avenue Guillaume,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 20.573,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, le 22 juin 1983, publié

au Mémorial C, numéro 224 du 7 septembre 1983.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Leroux, employée privée, demeurant à Battin-

court (B).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la durée de la société et modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur par location ou autrement d’un patrimoine immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ainsi toutes opérations financières ou commerciales directement ou indirectement liées
à cet objet social.

La société a également pour objet de fournir tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et

sociétés, notamment tous services de documentation, de domiciliation, de tenue de livres et registres, ainsi que toutes
activités de représentation, d’étude, de consultation et d’assistance. Elle peut s’associer ou représenter des personnes
physiques ou morales poursuivant le même objet.

Elle peut participer dans des sociétés ayant le même objet, de même que, d’une façon générale, exercer toutes

activités relatives à tous services d’administration et de domiciliation.»

3. Démissions statutaires.
4. Nominations statutaires.
5. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la durée de la société et par là, modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, modifier l’article 4 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur par location ou autrement d’un patrimoine

immobilier au Grand-Duché de Luxembourg ainsi toutes opérations financières ou commerciales directement ou
indirectement liées à cet objet social.

La société a également pour objet de fournir tous services administratifs, à toutes entreprises, organisations et

sociétés notamment tous services de documentation, de domiciliation, de tenue de livres et registres, ainsi que toutes
activités de représentation, d’étude, de consultation et d’assistance. ElIe peut s’associer ou représenter des personnes
physiques ou morales poursuivant le même objet.

Elle peut participer dans des sociétés ayant le même objet, de même que, d’une façon générale, exercer toutes

activités relatives à tous services d’administration et de domiciliation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Louis Jeanmart, et lui accorde bonne et valable décharge pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, savoir:

26426

- Monsieur Luc Boedt, administrateur de sociétés, demeurant à B-Knokke;
- Baron Philippe de Traux de Wardin, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
Le mandat de Monsieur Boedt viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
Le mandat du Baron Philippe de Traux de Wardin viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2004.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D.L. Deleau, B. Leroux, C. Ravert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

J. Delvaux.

(20970/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1998 actée sous le n° 287/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

(20971/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

TEXCOCO HOLDING S.A.

Signature

(20972/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 39.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

UNION INVESTMENT

EUROMARKETING S.A.

Signatures

(20976/685/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz (Commune de Mondercange), Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(20977/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26427

T.S.D. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.779.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 mai 1998 que:
Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Christophe Mouton, Employé Privé, demeurant à Arlon (B),
Monsieur Pierre Goffinet, Employé Privé, demeurant à Clémency (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Monsieur François Winandy,
Monsieur Paul Laplume
Monsieur Franz Prost,
Administrateurs démissionnaires.
- Monsieur José Jimenez, Employé Privé, demeurant à Mondorf-les-Bains (L),
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de:
Monsieur Rodolphes Gerbes,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(2074/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.084.

—

L’assemblée générale ordinaire du 9 mars 1998 a décidé de répartir le bénéfice de la façon suivante:

– réserve légale ………………………………………………………………………… USD

426,683

– dividende …………………………………………………………………………………

USD 8,106,982

<i>Pour THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20973/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20979/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

VIKING MEDICAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.246.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 avril 1998 que le mandat du

commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, avec siège social à Luxembourg, a été reconduit
pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20980/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26428

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Ratification de la nomination de Messieurs Claude Memin et Jean-Claude Buiatti, Administrateurs, ils terminent le

mandat des anciens Administrateurs. Décharge est donnée aux anciens Administrateurs.

<i>Pour la société VEMMAFIN S.A.

Signature

(20978/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ZACCARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.713.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1998

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004:
(a) Administrateurs
M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg
(b) Commissaire aux Comptes
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ZACCARIA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20985/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

WAPO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.491.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WAPO INTER-

NATIONAL , R.C. Luxembourg section B numéro 53.491, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 138 du 20 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’Assemblée se compose de:
1.- Monsieur Jacques Rigaud, directeur de sociétés, demeurant à Luanda, Rue Rainha Ginga n

o

8C (Angola), ici repré-

senté par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie Dessalces épouse Chamard, consultante demeurant à F-75006 Paris, 6, place Saint-Germain-des-

Prés (France), ici représentée par Monsieur Robert Becker, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Marie Dessalces, épouse Chamard, préqualifiée, par son représentant susnommé, cède par les présentes une

(1) part sociale qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Jacques Rigaud, préqualifié, qui accepte par son repré-

26429

sentant susnommé, au prix de mille dollars US (1.000,- USD), laquelle somme la cédante reconnnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable
quittance, titre et décharge.

Cette cession de part est approuvé conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jacques Rigaud, préqualifié, est confirmé comme gérant de la société pour une durée indéterminée, et

Monsieur Sandro Ciampi, demeurant à Gland, Vy-Creuse 35 (Suisse), est nommé gérant supplémentaire de la société
pour une durée indéterminée.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1998, vol. 503, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(20981/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ZAKYNTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.107.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

ZAKYNTOS HOLDING S.A.

Signature

(20986/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

WTA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WTA INTERNA-

TIONAL, R.C. Luxembourg section B numéro 53.492, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 138 du 20 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’Assemblée se compose de:
1.- Monsieur Jacques Rigaud, directeur de sociétés, demeurant à Luanda, Rue Rainha Ginga n

o

8C (Angola), ici repré-

senté par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie Dessalces épouse Chamard, consultante demeurant à F-75006 Paris, 6, place Saint-Germain-des-

Prés (France), ici représentée par Monsieur Robert Becker, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

26430

<i>Première résolution

Madame Marie Dessalces, épouse Chamard, préqualifiée, par son représentant susnommé, cède par les présentes une

(1) part sociale qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Jacques Rigaud, préqualifié, qui accepte par son repré-
sentant susnommé, au prix de mille dollars US (1.000,- USD), laquelle somme la cédante reconnnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable
quittance, titre et décharge.

Cette cession de part est approuvé conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jacques Rigaud, préqualifié, est confirmé comme gérant de la société pour une durée indéterminée, et

Monsieur Sandro Ciampi, demeurant à Gland, Vy-Creuse 35 (Suisse), est nommé gérant supplémentaire de la société
pour une durée indéterminée.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1998, vol. 503, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(20982/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ENIC SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by its managing director INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., with registered

office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

here represented by its managing director Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Luxembourg.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of ENIC SPORT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

26431

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at nine thousand pounds sterling (9,000.- £) represented by nine hundred (900)

shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The shares have been subscribed by ENIC SPORTS, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri.

All the shares have been totally paid up so that the amount of nine thousand pounds sterling (9,000.- £) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of April and terminate on the 31st of March of the following year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of March 1999.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fourty thousand francs.

The amount of the capital of nine thousand Pounds Sterling is evaluated at five hundred and fifty-five thousand seven

hundred and fifty Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Mr Charles Lewis, company manager, residing in Nassau (Bahamas);
c) Mr Pierre Hunter, consultant, residing in Lisse, Van Matenesselaan 21 (The Netherlands).
Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company, one of

them must be INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

The company will be bound by the joint signature of two managing directors.
The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

26432

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son gérant INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg,
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre 1

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ENIC SPORT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille livres sterling (9.000,-  £), représenté par neuf cents (900) parts sociales

de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de neuf mille livres

sterling (9.000,- £) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

26433

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 mars 1999.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de neuf mille Livres Sterling est évalué à la somme de cinq cent

cinquante-cinq mille sept cent cinquante francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Charles Lewis, administrateur de société, demeurant à Nassau (Bahamas);
c) Monsieur Pierre Hunter, consultant, demeurant à Lisse, Van Matenesselaan 21 (Pays-Bas);
sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont une doit être celle d’INTERTRUST

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 1998, vol. 503, fol. 17, case 6. – Reçu 5.557 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mai 1998.

J. Seckler.

(20995/231/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ORLY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Margurgerstrooss 9.

R. C. Diekirch B 4.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 37, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91099/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1998.

26434

EMAXAME - EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY S.A. en abrégé EMAXAME S.A.,

Société Anonyme de participations financières (SOPARFI) 

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Evence Marchand, né à Vivy le 26/10/1939, demeurant à B-6750 Musson, 17, rue Georges Bodard,
Madame Nicole Quoirin née à Rulles le 29/08/1937, demeurant à B-6750 Musson, 17, rue Georges Bodard,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

EMAXAME - EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY S.A. en abrégé EMAXAME S.A.

Le siège social est établi à L-4823 Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

La société a également pour objet la tenue de comptabilité holding, la mise à disposition de télétravail pour les P.M.E.,

la cession et la reprise de sociétés.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Evence Marchand  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

625 actions

- Madame Nicole Quoirin  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …    625 actions
Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside est prépon-

dérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commmence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

26435

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg à désigner dans l’avis de convocation le dernier lundi de septembre à quinze heures et pour la première fois en
1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existance des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des
voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Evence Marchand, préqualifié.
- Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée, demeurant à F-54260 Braumont, 19, rue de l’Avenir.
- Monsieur Jean-Yves Marchand, employé privé, demeurant à B-6750 Musson, 26C, rue Georges Bodard.
- Monsieur Olivier Marchand, employé, demeurant à B-6750 Arlon, 65/9, rue Henri Busch.
- Madame Nicole Quoirin, préqualifiée.
3.- Est nommé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Stéphane Marchand, employé privé, demeurant à B-6750 Musson, 17, rue Georges Bodard.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
5.- Est appelé aux fonctions d’Administrateur-Délégué à la gestion journalière,
Monsieur Evence Marchand, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marchand, Quoirin, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 87, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 mai 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

(20994/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HAZAK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Charles Lignel, demeurant à Londres (Angleterre), 63, Hartland Road, NW6 B6 Queens Park,
ici représenté par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 1998;
2.- Monsieur Gérald Fougerat, demeurant à Saint-Didier au Mont d’Or (France), 21, avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sandrine Bisaro, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAZAK INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

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Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents francs français

(17.599.200,- FRF), divisé en cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-douze (175.992) actions d’une valeur
nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent

millions de francs français (100.000.000,- FRF), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de
cent francs français (100,- FRF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital
par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

26437

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril de chaque année, à 15.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) Monsieur Jean-Charles Lignel, préqualifié, cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-onze actions 175.991
2) Monsieur Gérald Fougerat, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………… 175.992

L’apport fait par Monsieur Jean-Charles Lignel en rémunération de l’émission de 175.991 actions de HAZAK INVEST

S.A. consiste en 175.991 actions de la société COMPAGNIE FINANClERE EUROPEENNE S.A., avec siège social à Lyon
(France), 31, boulevard des Belges.

L’apport fait par Monsieur Gérald Fougerat en rémunération de l’émission de 1 action de HAZAK INVEST S.A.

consiste en 1 action de la société COMPAGNIE FlNANCIERE EUROPEENNE S.A., avec siège social à Lyon (France), 31,
boulevard des Belges.

Ces apports en nature ont été examinés par le réviseur d’entreprises FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 50, Val Fleuri, conformément à un rapport daté du 29 avril 1998, lequel restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des actifs acquis qui correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

26438

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclarations pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent:
a) évaluer le capital social de dix sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents francs français

(17.599.200,- FRF) à cent huit millions quatre cent onze mille soixante-douze francs luxembourgeois (108.411.072,- LUF).

b) que le capital social a été libéré par un apport d’actions d’une société de capitaux ayant son siège social effectif dans

un Etat membre des Communautés Européennes avec pour conséquence que la participation de HAZAK INVEST S.A.
dans cette société atteindra plus de 75%, en l’occurrence 99,99%, en conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29
décembre 1971. La société devra conserver cette participation d’au moins 75% pendant cinq ans à dater des présentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
2) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
3) Monsieur Eric Van De Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Bisaro, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1998, vol. 412, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mai 1998.

A. Weber.

(20996/236/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

A.G. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Gloumeaud, conseiller, demeurant à Rua do Amizades Sobral Santa Catarina da Serra, Portugal,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 avril 1998.
2) Madame Christiane Gros, assistante de direction, demeurant à Rua do Amizades Sobral Santa Catarina da Serra,

Portugal,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 avril 1998.

26439

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toute transaction commerciale, financière et industrielle, de service intellectuel ou de

conseil aux industries et commerces. Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger, notamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce
similaires ou la création de filiales ou succursales.

Art. 3. La société prend la dénomination de A. G. CONSULTING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Deutsche Mark (25.000,- DEM) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur André Gloumeaud, prénommé: deux cent quarante-sept parts sociales………………………………………………… 247
2) Madame Christiane Gros, prénommée: trois parts sociales …………………………………………………………………………………………

3

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille Deutsche Mark (25.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur André Gloumeaud, conseiller, demeurant à Rua do Amizades Sobral Santa Catarina da Serra, Portugal.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

26440

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 62, case 1. – Reçu 5.157 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(20991/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

KALOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eighth, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1) The company VENA S.A., with registered office in L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois,
here represented by Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany),
by virtue of two proxies given on April 27th, 1998,
which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) The company ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Objet, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of KALOS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose to buy, sell and exploit an aeroplane.
In general, it may carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one hundred (100) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs (12,500.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

26441

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily managementof the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may al so commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday in June, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. lf the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.
3) Exceptionally, the first managing director will be appointed by the extraordinary general meeting who designates

the first Board of Directors.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) VENA S.A., prenamed, ninety-four shares ………………………………………………………………………………………………………………………

94

2) ALMASI LIMITED, prenamed, six shares …………………………………………………………………………………………………………………………

6

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

26442

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Giorgio Aletti, conseiller juridique, residing in London (England);
b) Mr Anthony Hancock, administrateur de société, residing in Belley (France);
c) Mr Maurizio Gatti, agent commercial, residing in Milan (Italy).
Mr Giorgio Aletti, prenamed, is appointed as managing director.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société VENA S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu de deux procurations données le 27 avril 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci;

2) La société ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de KALOS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet d’acheter, de vendre et d’exploiter un avion.
D’une façon générale, elle peut faire toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou

industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

26443

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

1) VENA S.A., prénommée, quatre-vingt-quatorze actions…………………………………………………………………………………………………

94

2) ALMASI LIMITED, prénommée, six actions ………………………………………………………………………………………………………………………

6

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour-cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

26444

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giorgio Aletti, conseiller juridique, demeurant à Londres (Angleterre);
b) Monsieur Anthony Hancock, administrateur de société, demeurant à Belley (France);
c) Monsieur Maurizio Gatti, agent commercial, demeurant à Milan (Italie).
Monsieur Giorgio Aletti, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version

française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1998, vol. 412, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mai 1998.

A. Weber.

(20999/236/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRODUITS D’USINES METALLURGIQUES PUM-STATION SERVICE ACIER, une société anonyme de droit

français, ayant son siège social 1 et 3, place de la Belgique, à Reims (France), inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Reims sous le numéro B 336 880 463,

dûment représentée par Monsieur Gérard Muntz, directeur de société, demeurant au 6, rue Jean Moulin, F-51370,

Saint-Brice-Courcelles, en vertu d’une procuration donnée à Reims, le 16 avril 1998.

2) PLASTIQUES DEVELOPPEMENT, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Z.I. Sud-Est, 26,

boulevard du Val de Vesle, F-51100 Reims, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Reims sous le numéro
B 319 624 458,

dûment représentée par Monsieur Gérard Muntz, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Reims, le 16 avril

1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AIRDIX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’exécution d’opérations d’achat, de vente et de location d’avions à l’intérieur du

groupe de sociétés dont elle fait partie.

La société pourra souscrire des emprunts sous toutes formes et émettre des obligations. D’une façon générale, elle

peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet.

26445

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

26446

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

26447

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) PRODUITS D’USINES METALLURGIQUES, PUM-STATION SERVICE ACIER, préqualifiée, mille deux

cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) PLASTIQUES DEVELOPPEMENT, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Jean-Charles Schmitt, administrateur de société, demeurant au 18, rue des Moulins, F-51100 Reims,
b) M. Patrick Legros, administrateur de société, demeurant au 2, chemin de la Garenne, F-51140 Chalons-sur-Vesle,
c) M. Eric Turcot, administrateur de société, demeurant au 107, rue Gambetta, Bât. 2, F-51100 Reims.
3. A été nommé commissaire aux comptes: M. Gérard Muntz, directeur de société, demeurant au 6, rue Jean Moulin,

F-51370 Saint Brice Courcelles.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Muntz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 46, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(20992/200/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26448

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ISOLATION MAXIMUM LUXEMBOURG S.A.

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LE BOULEAU ROUGE S.A.

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TCC-TRADING AND COMMERCIAL CONSULTING HOLDING S.A.

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TERRASIA S.A.

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VIKING MEDICAL VENTURES S.A.

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EMAXAME - EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY S.A. en abrégé EMAXAME S.A.

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KALOS S.A.

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