26305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 549

28 juillet 1998

S O M M A I R E

Air-LB International Development S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

26351

Air-LB International S.A., Luxembourg ……………………

26351

(Les)  Amis  d’Attelage  du  Luxembourg,  A.s.b.l.,

Heisdorf …………………………………………………………………………………

26345

Arraxis S.A., Luxembourg…………………………………………………

26347

Artus Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

26352

Ataf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26352

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg ………………

26347

Banyon S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

26316

Barlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

26352

Baumann-Benard, S.à r.l., Hellange ……………………………

26317

Beaubourg S.A., Mersch ……………………………………………………

26324

Bel Fa S.A.H., Luxembourg………………………………………………

26318

Bocs Holding S.A. …………………………………………………………………

26351

Boissons Transports Schockmel, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26329

Bryce Investissements S.A., Luxembourg…………………

26327

Business Cars Corporation, S.à r.l., Luxembourg

26305

Chantraine S.A.H., Luxembourg……………………………………

26320

Discount Bank S.A., Luxembourg …………………

26334

,

26335

DT Leudelange, A.s.b.l., Leudelange ……………………………

26348

Foprogest, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

26314

MSG Networks Methods and Services Group Net-

works S.A., Mamer ……………………………………………………………

26330

Oikia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26306

Parfix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26332

Pensacola & Partners S.A., Soparfi, ≤ Luxembourg

26339

Rumänesch Kanner an der Nout, A.s.b.l., Bascharage

26313

San Marino Gestion S.A., Luxembourg………………………

26306

Schotsman S.A., Luxembourg…………………………………………

26307

Slotstrading S.A., Luxembourg ………………………………………

26307

Sobadi S.A., Luxembourg …………………………………

26307

,

26308

Société  Fiduciaire  d’Informatique  et  de  Gestion

FIG S.A. …………………………………………………………………………………

26307

Sofilec S.A., Luxembourg …………………………………………………

26308

Sogecalux S.A., Luxembourg …………………………………………

26309

Sonafi S.A., Luxembourg …………………………………………………

26309

Sopares S.A., Luxembourg ………………………………………………

26309

T.M.P. Investissements S.A., Luxembourg ………………

26341

Tournesol S.A., Luxembourg …………………………………………

26309

Trufidee S.A., Luxembourg………………………………………………

26310

Urania Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26312

Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg

26343

VDC S.A., Luxembourg ……………………………………

26313

,

26314

Vision Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26335

Westlb Capital Management S.A., Luxembourg ……

26311

Westlb International S.A., Luxembourg ……………………

26312

Witno Holdings S.A., Luxembourg………………

26310

,

26311

Zamataimmo S.A., Luxembourg …………………

26312

,

26313

BUSINESS CARS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 63.048.

—

Le siège social de la société a été transféré au 116, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, à dater du 18 mai

1998.

<i>Pour la société

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20821/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

OIKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.417.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 mars 1993.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OIKIA HOLDING S.A.

Signature

(20739/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

OIKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.417.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 mars 1993.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OIKIA HOLDING S.A.

Signature

(20740/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 1998, que le Conseil a prix, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à la société ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entre-

prises, pour le contrôle des documents comptables de l’organisme de placement collectif TITANO est venu à échéance
et décide de renouveler ce mandat pour une période d’un an.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

Les mandats des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
- de réduire les nombre des administrateurs de six à cinq;
- de renouveler, pour une nouveau terme de 3 (trois) ans, les mandats des Administrateurs sortant, à savoir:

- Monsieur Aldo Simoncini, demeurant à San Marino;
- Monsieur Maurizio Murari, demeurant à San Marino;
- Monsieur Marcello Malpeli, demeurant à San Marino;
- Monsieur Paride Bugli, demeurant à San Marino.

- de nommer pour un terme de 3 (trois) ans - sous la condition suspensive de l’obtention de l’autorisation visée à

l’article 71 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif- l’Administrateur suivant, à savoir:

- Monsieur Stéphane Bosi, demeurant à Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs ainsi renouvelés respectivement donné, prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

<i>Septième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

nouveau terme d’un an, la société ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entreprises, en qualité de Commissaire aux
Comptes de la société. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20748/043/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26306

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

(20749/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

(20751/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE D’INFORMATIQUE ET DE GESTION FIG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.635.

—

EXTRAIT

Les membres du Conseil d’Administration
- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg
ainsi que le Commissaire de Surveillance
- la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions en raison de l’impossibilité de remplir leurs mandats avec effet
immédiat.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Fiann-

cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat.

Pour réquisition-inscription aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20756/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOBADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.367.

Constituée le 28 août 1992 par acte passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg et publié

au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 16 décembre 1989, n

o 

599.

Les statuts ont été modifiés par acte du 11 décembre 1992, publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg,

Recueil Spécial du 11 mai 1993, n

o

214

—

En date du 30 mars 1998, la société SOBADI a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont déclaré leur accord pour que le société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256bis et de la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

B. Van Uytvanck            C. Göckel

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507 fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20754/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26307

SOBADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.367.

Constituée le 28 août 1992 par acte passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg et publié

au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 16 décembre 1989, n

o 

599.

Les statuts ont été modifiés par acte du 11 décembre 1992, publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg,

Recueil Spécial du 11 mai 1993, n

o

214

—

L’Assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998 a:
- approuvé, en application de l’article 60 des lois sur les sociétés commerciales, la réélection aux fonctions d’admini-

strateur délégué de Monsieur Léo Deschuyteneer, demeurant à 7864 - Lessines.

- renouvelé le mandat d’administrateur de MM. Léo Deschuyteneer, demeurant à 7864 - Lessines, Jean-Pierre

Ruquois, demeurant à 1180 - Bruxelles, François Gillet, demeurant à 1330 - Rixensart, Benoît Van Uytvanck, demeurant
à 1190 - Bruxelles et Carlo Göckel, demeurant à Luxembourg, pour un nouveau terme d’un an prenant fin en 1999.

- réélu, en qualité de Commissaire, pour un nouveau terme d’un an, Monsieur Aloyse Jr. Scherer, réviseur agréé,

demeurant au 28, boulevard Joseph II à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

B. Van Uytvanck            C. Göckel

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507 fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20755/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOFILEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

Constituée par acte du 15 octobre 1936 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 30

octobre 1936, n

o

87.

Prorogée par acte du 6 octobre 1966 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du 3

novembre 1966, n

o

144.

Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983, 3 avril

1984, 7 mai 1986 et 11 décembre 1992 publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, des
11 juin 1957 (n

o

46), 24 janvier 1962 (n

o

6), 5 février 1975 (n

o

21), 20 janvier 1984 (n

o

16), 30 avril 1984 (n

o

117) du

6 août 1986 (n

o

222), 1 avril 1993 (n

o

141).

—

En date du 30 mars 1998, la société SOFILEC a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont déclaré leur accord pour que le société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256bis et de la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

C. Göckel            B. Van Uytvanck

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507 fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20757/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOFILEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

Constituée par acte du 15 octobre 1936 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 30

octobre 1936, n

o

87.

Prorogée par acte du 6 octobre 1966 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du 3

novembre 1966, n

o

144.

Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1974, 13 décembre 1983, 3 avril

1984, 7 mai 1986 et 11 décembre 1992 publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, des
11 juin 1957 (n

o

46), 24 janvier 1962 (n

o

6), 5 février 1975 (n

o

21), 20 janvier 1984 (n

o

16), 30 avril 1984 (n

o

117) du

6 août 1986 (n

o

222), 1 avril 1993 (n

o

141).

—

L’Assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998 a:
- renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur François Gillet, demeurant à Rixensart pour un nouveau terme

de six ans prenant fin en 2004.

- réélu, en qualité de Commissaire, Monsieur Aloyse Jr. Scherer, réviseur agréé, demeurant au 28, boulevard Joseph

II à Luxembourg pour un terme d’un an, .

Luxembourg, le 8 mai 1998.

B. Van Uytvanck            C. Göckel

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507 fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20758/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26308

SOGECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.200.

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 

<i>20 mars 1998

5. Le conseil prend note de la démission de Monsieur Christian Zerry de son poste d’Administrateur de la société,

avec effet au 20 mars 1998.

6. Afin de combler cette vacance de place d’Administrateur et en vertu des dispositions de l’article 11 des statuts, le

Conseil opte, avec effet au 20 mars 1998, Monsieur Roland Bersheid en tant qu’Administrateur en remplacement de
Monsieur Zerry. 

Cette Cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.
7. Le Conseil confirme Monsieur Roland Frere en tant qu’Administrateur Délégué de la Société et autorise ce

dernier, en sa qualité d’Administrateur Délégué et sous sa responsabilité, à déléguer ses pouvoirs.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20759/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

(20760/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.476.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1998

6. Les mandats des Administrateurs arrivant à échéance, l’Assemblée décide de nommer en remplacement des

Administrateurs sortant:

- Monsieur Michel Mulliez
- Monsieur Roland Frere
- La société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B habituellement représentée par M. Peter Hordijk.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’Assemblée Générale Annuelle de 2003.
7. L’Assemblée reconduit la société KPMG AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes de la société, jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

<i>Pour la Société

R. Frere

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20761/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur Délégué

(20766/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26309

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363.

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril

1931, n° 28; prorogée par acte du 1

er

mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

Spécial du 6 avril 1961, n° 25.
Statuts modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8 avril 1988,

13 décembre 1989 et 28 décembre 1993; publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial
des 24 septembre 1947, n° 73, 6 avril 1961, n° 25, 26 juillet 1978, n° 160, 22 juin 1984, n° 165, 31 août 1987,

n° 239, 4 juillet 1988, n° 181 et 25 mars 1994, n° 111.

—

En date du 30 mars 1998, la société TRUFIDEE a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont déclaré leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256bis et la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

C. Göckel

B. Van Uytvanck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20767/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363.

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril

1931, n° 28; prorogée par acte du 1

er

mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

Spécial du 6 avril 1961, n° 25.
Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987,

8 avril 1988, 13 décembre 1989 et 28 décembre 1993; publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil Spécial des 24 septembre 1947, n° 73, 6 avril 1961, n° 25, 26 juillet 1978, n° 160, 22 juin 1984, n° 165,
31 août 1987, n° 239, 4 juillet 1988, n° 181 et 25 mars 1994, n° 111.

—

NOMINATIONS STATUTAIRES

L’Assemblée Générale ordinaire du 8 mai 1998 a:
– renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur François Gillet, demeurant à Rixensart, pour un nouveau terme

de six ans prenant fin en 2004.

– réélu, en qualité de Commissaire, Monsieur Aloyse Jr. Scherer, réviseur agréé, demeurant au 28, boulevard Joseph

II à Luxembourg, pour un terme d’un an.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

B. Van Uytvanck

C. Göckel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20768/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 2 mars 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- WITNO HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, a été constituée

suivant acte reçu par Maitre Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 179 du 6 mai 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 19 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 3
octobre 1995, numéro 504.

II.- Le capital souscrit de la société est de huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (8.500.000,- LUF), repré-

senté par huit mille cinq cents (8.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital pour le porter

de son montant actuel à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par

26310

tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 2 mars 1998, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) et
passe de huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (8.500.000,- LUF) à onze millions de francs luxembourgeois
(11.000.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF), représenté par

onze mille (11.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de vingt millions de francs

luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 1998, vol. 405, fol. 2, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mars 1998.

E. Schroeder.

(20777/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20778/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.

Signature

Signature

(20775/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26311

WESTLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 10.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTLB INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(20776/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 16 décembre 1996 que

les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20770/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAMATAIMMO S.A., avec

siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

numéro 13 du 13 janvier 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à

Frisange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à

Colmar-Berg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Heidi Matusch, employée privée, demeurant à Trèves (D).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Deutsche Mark.
2.- Conversion de la valeur nominale des actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) en cinquante Deutsche

Mark (50,- DEM).

3.- Augmentation du capital social pour le porter à un million quatre cent cinquante mille Deutsche Mark (1.450.000,-

DEM).

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Deutsche Mark au cours de 1,- DEM

égal à 20,- LUF, de sorte que le capital social se trouve fixé à 62.500,- DEM.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la valeur nominale des actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune

en cinquante Deutsche Mark (50,-) chacune.

26312

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents Deutsche Mark (1.387.500,- DEM) pour le porter à un million quatre cent cinquante mille Deutsche Mark
(1.450.000,- DEM) par l’émission de vingt-sept mille sept cent cinquante (27.750) actions de cinquante Deutsche Mark
(50,- DEM) chacune, par incorporation de créance.

La consistance de cet apport est évaluée dans le rapport du réviseur Monsieur Hans Kappes, réviseur d’entreprises,

Luxembourg, en date du 20 février 1998, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion du commissaire aux apports

«Jugeant cette créance suffisamment établie en vue de l’augmentation de capital pour le porter à DEM 1.450.000,- par

l’émission de 27.750 nouvelles actions d’une valeur nominale de DEM 50,- il n’y a pas d’obstacle à la passation de l’acte
notarié.»

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évalué à vingt-huit millions six cent trente et

un mille soixante-deux francs luxembourgeois (28.631.062,- LUF).

<i>Quatrième et dernière résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille Deutsche Mark (1.450.000,- DEM) divisé en

vingt-neuf mille (29.000) actions d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (50,- DEM) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Langmantel, A. Martins-Machado, H. Matusch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 1998, vol. 405, fol. 1, case 3. – Reçu 286.311 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(20779/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20780/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

RUMÄNESCH KANNER AN DER NOUT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4951 Bascharage, 2, Cité Charles de Gaulle.

—

Le comité ainsi que les membres de l’Association RUMÄNESCH KANNER AN DER NOUT, A.s.b.l. a décidé lors de

son assemblée générale du 17 février 1998:

– « de favoriser l’adoption d’enfants roumains pour le Grand-Duché de Luxembourg» [Art. 2c) des statuts].
Cette décision a été enregistrée à Esch-sur-Alzette en date du 18 mai 1998, vol. 307, fol. 64, case 2.

Fait à Bascharage, le 18 février 1998.

Pierre Franck

Président

(20781A/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

VDC S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Liquidateur

(20772/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26313

VDC S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.591.

—

Le bilan au 17 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Liquidateur

(20773/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

FOPROGEST, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée FOPROGEST et a son siège à Luxembourg.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’association a pour objet:
- la promotion et la mise en oeuvre d’actions de formation aidant à améliorer la situation sociale et professionnelle

de demandeurs d’emploi et de chômeurs afin de permettre leur insertion ou réinsertion professionnelle

- la promotion et la mise en oeuvre d’actions de formation professionnelle continue y compris des séminaires, cours

de recyclage, de perfectionnement ou autre à l’intention de toute personne ou entreprise qui en fait la demande

- l’assistance technique et administrative dans le cadre de projets et mesures de formation professionnelle tant au

niveau national que transnational

- la gestion financière des budgets de programmes nationaux, communautaires et internationaux dans le domaine de

la formation professionnelle initiale et continue, de l’insertion professionnelle ainsi que de l’orientation scolaire et
professionnelle du Grand-Duché de Luxembourg.

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres actifs (associés) et de membres honoraires (protecteurs).

Art. 5. Les comparants au présent acte ont la qualité de membre associé. Auront en outre cette qualité toutes les

personnes physiques ou morales, tous les services publics, qui, proposés par trois membres associés au moins, seront
admis comme tels par le Conseil d’Administration statuant souverainement sans recours et sans avoir à justifier de sa
décision.

Les membres associés paient la cotisation de membre associé dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale, ne peut

excéder 1.000,- LUF (indice 100) l’an. Les membres associés participent aux assemblées générales de l’association avec
droit de vote décisionnel.

Un règlement interne définira le fonctionnement quotidien de l’A.s.b.l.

Art. 6. Le nombre de membres associés est illimité, il ne peut cependant être inférieur à cinq.

Art. 7. La qualité de membre associé se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par

l’exclusion, qui ne peut être prononcée par l’Assemblée Générale qu’à la majorité des deux tiers des voix.

L’exclusion peut être prononcée à l’égard de tout membre qui ne respecte pas les statuts de l’association ou dont le

comportement discrédite l’association ou lui cause préjudice.

Le membre associé démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre associé décédé n’ont

aucun droit sur le fonds social, ils ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 8. Les membres protecteurs sont les services publics et les personnes physiques ou morales qui adhèrent aux

statuts, apportent à l’association le concours de leur influence et paient une cotisation annuelle ou unique dont le
montant est fixé par le conseil d’administration. La cotisation annuelle ne pourra excéder 5.000,- LUF (indice 100) par
an. La cotisation unique ne pourra excéder 25.000,- LUF (indice 100).

Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration de 5 membres au moins et 7 membres au plus

élus en son sein par l’Assemblée Générale des membres associés. Les administrateurs sont élus pour un an et sont rééli-
gibles.

Art. 10. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation par son président ou sur demande de 2 administrateurs au

moins.

Le conseil ne peut siéger que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Art. 11. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

26314

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration de l’association

et la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est
de la compétence du conseil.

Art. 13. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances du conseil.

L’Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres associés. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif règlent les attributions de l’Assemblée Générale.

Le conseil d’administration fixe chaque année, dans le cours du premier trimestre, la date de l’Assemblée Générale

ordinaire. Les convocations se font conformément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928.

Les convocations sont adressées par écrit aux membres associés quinze jours au moins avant la réunion de

l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 15. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Il est tenu un registre des procès-verbaux contenant les résolutions prises par les assemblées générales.

Comptes - Patrimoine

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier, assisté par la personne chargée de la comptabilité de

l’association. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés
et agréés par l’Assemblée Générale.

Art. 18. L’association est engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux membres du conseil d’admi-

nistration; toutefois le règlement interne, prévu à l’article 5, peut prévoir une délégation de signature au personnel de
l’A.s.b.l. pour les affaires courantes.

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres
b) des dons et des legs en sa faveur
c) de subsides et de subventions
d) de recettes diverses.

Modification des statuts - Dissolution

Art. 20. Toute modification des statuts se fait conformément aux règles énoncées à l’article 8 de la loi du 21 avril

1928.

Art. 21. En cas de dissolution, l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises

d’utilité publique ou associations poursuivant un objectif identique, à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les

cas non prévus par les présents statuts.

<i>Conseil d’administration:

L’assemblée générale désigne les membres associés suivants comme administrateurs de l’association:
Président:

Aly Schroeder

Vice-président:

Jerry Lenert

Trésorier:

Paul Seiwerath

Secrétaire:

Gary Tunsch

Membres:

Jean-Paul Braquet
Chantal Fandel
Pierre Mathieu
François Ortolani
Carlo Welfring.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 13 mai 1998, étaient réunis à Luxembourg en tant que membres associés:

<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité

Schroeder Aly, directeur à la formation professionnelle, Junglinster, luxembourgeoise
Lenert Jerry, pédagogue, Luxembourg, luxembourgeoise
Seiwerath Paul, professeur-attaché, Rumelange, Iuxembourgeoise
Tunsch Gary, inspecteur principal, Luxembourg, luxembourgeoise
Braquet Jean-Paul, directeur-adjoint à la formation professionnelle, Schifflange, luxembourgeoise
Mathieu Pierre, chargé de direction, Itzig, Iuxembourgeoise
Ortolani François, professeur-attaché, Esch-sur-Alzette, Iuxembourgeoise
Welfring Carlo, pédagogue, Luxembourg, luxembourgeoise
Fandel Chantal, pédagogue, Belvaux, luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20781/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26315

BANYON S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de BANYON S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………         1 action

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

26316

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(20783/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BAUMANN-BENARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Baumann, employé privé, demeurant à L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem.
2.- Madame Frédérique Baumann-Benard, sans état particulier, demeurant à L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem.
3.- Monsieur Ludovic Benard, employé privé, demeurant à F-Rustroff, 4, rue des Facteurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend Ia dénomination de BAUMANN-BENARD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de voitures automobiles avec pointes de vente d’essence et de lubri-

fiants pour véhicules automoteurs, avec commerce d’articles d’épicerie général et d’accessoires, de journeaux, de
cartes-vue et de cartes routières, de guides touristiques, de jouets et articles de bimbeloteries, ainsi que l’exploitation
d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par dix (10) parts sociales de

cinquante mille francs (50.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Marco Baumann, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Madame Frédérique Baumann-Benard, prédite ………………………………………………………………………………………………………

3 parts

- Monsieur Ludovic Benard, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

 2 parts

Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

26317

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions Iégales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3334 Hellange, 31, rue de Crauthem.
- Sont nommés gérants Monsieur Marco Baumann et Madame Frédérique Baumann-Benard, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Baumann, F. Baumann, L. Benard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 833, fol. 81, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mai 1998.

C. Doerner.

(20784/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BEL - FA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alberto Siccardi, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-6966 Lugano, Villa Luganese (Suisse), ici repré-

senté par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé délivrée à Lugano, en date du 22 avril 1998.

2. - Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BEL - FA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

26318

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A ou

par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B et d’un administrateur avec pouvoir
de signature de type A.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

26319

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1. - Monsieur Alberto Siccardi, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires àun.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alberto Siccardi, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano, Villa Luganese (Lugano), pouvoir

de signature de type A;

b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, pouvoir de signature de type B;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, pouvoir de signature de type

B.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 1998, vol. 503, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20786/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

CHANTRAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLlN INVEST S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 11 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHANTRAlNE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

26320

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

26321

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précèdemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

26322

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à
l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-

tement des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contacter un engagement ou une dette pour la société:
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société;
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie, ou e-mail étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième mardi du mois de mai à

dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Au cas où une action est détenue en usufruit, l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la

société dans les décisions à prendre en assemblée ordinaire et le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les
décisions à prendre en assemblée extraordinaire.

Au cas de copropriété d’actions, seul le représentant commun des actionnaires indivisaires exercera le droit de vote.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercialeset la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

26323

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à Rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique),
c) Monsieur Antonio Monti, notaire, demeurant à Via Trevano 2, CH-6904 Lugano (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLlVER AND CO., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 86, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(20789/230/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BEAUBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch,
ici représenté par Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 avril 1998;
2.- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3.- Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange;
4.- Monsieur Léon Klein, administrateur de société, demeurant à Hautcharage.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAUBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mersch.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, 

26324

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la construction d’un hall et sa location par la suite, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions les autres actionnaires bénéficient d’un droit de

préemption.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

deux administrateurs, dont l’une doit être de la catégorie A et l’autre de la catégorie B. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de juin à onze heures du matin.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale- Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

26325

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………

250

2) par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………

250

3) par Monsieur Albert Schmit, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………………

300

4) par Monsieur Léon Klein, préqualifié, deux cents actions ………………………………………………………………………………………

    200

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

(LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Signature de catégorie A:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié;
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié;
Signature de catégorie B:
c) Monsieur Albert Schmit, préqualifié;
d) Monsieur Léon Klein, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Mia Schaack-Van den Berg, employée privée, demeurant à Mertzig.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille trois.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé. C. Fischbach, A. Schmit, L. Klein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 68, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mai 1998.

T. Metzler.

(20785/222/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26326

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLlN INVEST S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant en Athus (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 4 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRYCE INVESTlSSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars des Etats-Unis divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominaie de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de dollars des Etats-Unis divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial, Recueil C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par
l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’Administration en vue de la souscription; le
conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et
acceptera les souscriptions afférentes. Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

26327

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le deuxième mardi du mois de mai à dix

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total de cent mille (100.000,-)

dollars des Etats-Unis est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à trois millions six cent trente-quatre mille

(3.634.000,-) francs luxembourgeois.

26328

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à Rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à 63, rue de Longeau, B-6791 Athus (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLlVER and CO., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 81, case 6. – Reçu 36.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(20788/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BOISSONS TRANSPORTS SCHOCKMEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 15, rue L. Housse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Schockmel, commerçant, demeurant au 15, rue Lucien Housse, L-1738 Luxembourg,

Lequel a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOISSONS

TRANSPORTS SCHOCKMEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de boissons en gros et en détail ainsi que le transport national de

marchandises par route.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Claude Schockmel en rémunération de ses apports effectués.

Art. 6. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique. Si la société comprend plus d’un associé,

les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire
que dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréées de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés et

librement révocables par Ie ou les associés.

26329

Art. 9. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

Ses décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclu entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.

Art. 11. A la dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 35.000,- francs.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le montant de cinq cent mille francs se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
Monsieur Claude Schockmel est nommé gérant et peut engager la société sous sa seule signature.
2. Le siège de la société est établi à L-1738 Luxembourg, 15, rue Lucien Housse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: C. Schockmel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 81, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

J.-P. Hencks.

(20787/216/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MSG NETWORKS METHODS AND SERVICES GROUP NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, rue de Holzem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MOUNTAIN EUROPE HOLDING CY MEHC S.A., avec siège social à B-1040 Bruxelles, 97, avenue de

Tervueren,

ici représentée par son président Monsieur Yves Leblicq, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
2) Monsieur Gérard Temin, ingénieur, demeurant à B-1180 Bruxelles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de MSG NETWORKS METHODS AND SERVICES

GROUP NETWORKS S.A.

Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la distribution, l’édition, la commercialisation, le support avant et après vente, et

l’installation de logiciels informatiques pour la gestion et la constitution de Réseaux d’Entreprises.

Et d’une manière plus générale, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d’en faciliter le développement
ou la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- frs), divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories:

26330

- Catégorie A: mille sept cents (1.700) actions, portant les numéros 1 - 1700;
- Catégorie B: trois cents (300) actions portant, les numéros 1701 - 2000.
Les actions sont nominatives.
Les actions des deux catégories ont des droits identiques, sauf en ce qui concerne leur négociabilité.
Les actions de la catégorie A sont librement cessibles.
Avant toute cession d’actions de la catégorie B, le cédant doit communiquer au Conseil d’Administration la cession

envisagée, l’identité de l’acheteur et le prix de cession. Le Conseil en informe les autres actionnaires de la catégorie B,
dans la quinzaine.

Les actionnaires de la catégorie B disposent d’un délai d’un mois pour exercer, au prorata de leur participation, leur

droit de préemption, au prix de cession annoncé dans la communication. En cas de désaccord sur ce prix, l’actionnaire
peut en demander la fixation par arbitrage suivant les articles 1003 et suivants du Code de Procédure Civile. La sentence
sera sans appel et liera les parties.

Le droit de préemption non exercé par l’un des actionnaires de la catégorie B passera au prorata aux autres action-

naires de la catégorie B et à défaut d’intérêt à ceux de la catégorie A.

La cession à des tiers devient possible à défaut d’exercice du droit de préemption par les autres actionnaires.
Le prix de cession est payable dans le mois.
Le Conseil d’Administration engage la procédure de cession forcée en cas de décès, de faillite ou de déconfiture d’un

actionnaire en suivant la procédure établie ci-dessus

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

La nomination et la révocation des administrateurs se fait à la majorité des deux tiers (2/3) du capital.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars de chaque année à

11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

26331

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MOUNTAIN EUROPE HOLDING CY MEHC S.A., avec siège social à B-1040 Bruxelles, 97, avenue de 

Tervueren, mille vingt actions,……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.020

portant les Nos 1 - 1020,
2) Monsieur Gérard Temin, ingénieur, demeurant à B-1180 Bruxelles, neuf cent quatre-vingts actions, ……………

980

portant les Nos 1021 à 2000.
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Leblicq, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles; il est nommé administrateur-délégué.
b) Monsieur Gérard Temin, ingénieur, demeurant à Bruxelles;
c) Monsieur Rémy Hayo, directeur commercial, demeurant à Clemency.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COGEFlLUX S.A., avec siège social à L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 59, rue de Holzem.
4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Leblicq, G. Temin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 81, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

J.-P. Hencks.

(20800/216/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

PARFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme EUROCOFISI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Francesco Signorio, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

2. - La société anonyme SEFIGEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;

3. - La société anonyme FIDEPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié;

4. - La société de droit panaméen FALKO SYSTEMS, ayant son siège social à Panama-City, ici dûment représentée par

son mandataire Monsieur Francesco Signorio, préqualifié.

26332

Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PARFIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) divisé en quatre mille

(4.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assembtée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

26333

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence Ie jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme EUROCOFISI S.A., prédésignée, mille quatre cent quarante actions ……………………………… 1.440
2. - La société anonyme SEFIGEST S.A., prédésignée, neuf cent soixante actions ………………………………………………………

960

3. - La société anonyme FIDEPAR S.A., prédésignée, deux cent quarante actions ……………………………………………………

240

4. - La société de droit panaméen FALKO SYSTEMS, prédésignée, mille trois cent soixante actions ………………… 1.360

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre millions de francs

luxembourgeois (4.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco Signorio, adminstrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Yves Schmit, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Carine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Signorio, J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 1998, vol. 503, fol. 12, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20801/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(20843/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26334

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le jeudi 7 mai 1998 que, suite

à la décision de Monsieur Raphael Recanati de ne pas être renouvelé dans son mandat d’administrateur prenant fin le
jour de l’Assemblée Générale Ordinaire, l’assemblée a décidé de réduire le nombre des administrateurs à quatre, et a
réélu les administrateurs suivants, leur nouveau mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000:

- Joseph Assaraf
- René Nicolazzi
- Alex Schmitt
- Pierre Schneider
Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 mai 1998 que Monsieur Joseph

Assaraf a été nommé «Président» du Conseil d’Administration.

Dorénavant, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Joseph Assaraf, Banquier, demeurant à Genève, Président du Conseil d’Administration
- René Nicolazzi, Banquier, demeurant à Genève, Administrateur
- M

e

Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg

- Pierre Schneider, demeurant à Luxembourg, Administrateur
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 2000.

DISCOUNT BANK S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20844/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

VISION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Hervé Huas, administrateur, demeurant à B-1180 Uccle, 33, avenue des Statuaires;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Agnès Huas, sans profession, demeurant à B-1180 Uccle, 33, avenue des Statuaires;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISION HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

26335

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 12 mai 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptes.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

26336

i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

26337

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois d’avril à 10.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Hervé Huas, préqualifié, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………… 150
2. Madame Agnès Huas, préqualifiée, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………  150

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

26338

Les trois cents (300) actions sont libérées par apport de deux cent et un mille sept cent cinquante (201.750) parts de

GROUPE INDOSUEZ FRENCH FRANCS RESERVE, à la valeur d’apport global de trois millions de francs français
(3.000.000,- FRF).

Les titres susmentionnés sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat établie par la société

anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, lequel certificat restera ci-
annexé.

Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

«<i>Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (275.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Hervé Huas, administrateur, demeurant à Uccle/Belgique.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 840, fol. 92, case 4. – Reçu 184.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998.

F. Kesseler.

(20806/219/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

PENSACOLA &amp; PARTNERS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de PENSACOLA &amp; PARTNERS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

26339

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblee generale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

26340

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mai 1998.

G. d’Huart.

(20802/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - TROIS LUXE HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - P.F. INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
3. - MIANEL S.A., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent mille francs français (7.400.000,- FRF), représenté par sept

mille quatre cents (7.400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

26341

Le capital autorisé est fixé à soixante-quatorze millions de francs français (74.000.000,- FRF), représenté par soixante-

quatorze mille (74.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 11 mai 2003, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Par dérogation le

premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 30 juin 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de décembre à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de

décembre à 16.00 heures en 1998.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - TROIS LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille cinq cent seize actions ………………………………………………… 2.516
2. - P.F. INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quarante-deux actions ……………………………… 2.442
3. - MIANEL S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quarante-deux actions …………………………………………………………… 2.442

Total: sept mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.400

26342

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de sept

millions quatre cent mille francs français (7.400.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq cent cinquante mille francs
(550.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 840, fol. 90, case 3. – Reçu 455.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998.

F. Kesseler.

(20804/219/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société FORTUNE ENTERPRISE LTD, avec siège à Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

économiste, demeurant à Steinsel,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDlNG

S.A.

26343

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions) de lires italiennes, divisé en 630 actions

de ITL 100.000,- (cent mille) lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FORTUNE ENTREPRISE LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………… 320 actions
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée ……………………………………………………………………… 310 action 
Total: six cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 630 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

trois millions de lires italiennes (ITL 63.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent dix-sept mille trois cent trente

(1.317.330,-) francs.

26344

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 1. – Reçu 13.173 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 mai 1998.

G. d’Huart.

(20805/207/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LES AMIS D’ATTELAGE DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7317 Heisdorf, 85, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Goedert Jacques, maître maréchal-ferrant 11, rue Hiereck, L-7640 Christnach;
Malget Claude, agriculteur, 2, Chemin de Kuesselt, L-9191 Welscheid;
Remy Jacques, entrepreneur, route Principale, L-8533 Ehlange;
Schwartz Roger, mécanicien, 40, rue des Champs, L-7311 Heisdorf;
Wagner Guy, directeur, 45, Damgé St Romain, L-8260 Mamer;
Weiler Frank, ingénieur, 12, rue du Bois, L-8019 Strassen.

Tous de nationalité luxembourgeoise, ainsi que tous ceux, en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a

été constitué une association sans but lucratif soumise aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois
du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 et des statuts énoncés ci-dessous:

A. - Dénomination, Objet, Siège social et Durée

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée LES AMIS D’ATTELAGE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. L’association LES AMIS D’ATTELAGE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l. a pour but 
- d’organiser des randonnées, des concours et d’autres manifestation d’attelage 
- de promouvoir et d’encourager la pratique de l’attelage de compétition et de loisir.
Elle se propose d’émettre des avis sur des problèmes qui se posent dans son domaine d’activité et d’intervenir

activement auprès des autorités pour la défense des intérêts de ses membres.

Art. 3. L’association a son siège social à Heisdorf. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. Elle est fondée le 5 mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Sa durée est illimitée.

B. - Exercice social

Art. 5. L’exercice social de l’Association coïncidera avec l’année civile.

C. - Membres

Art. 6. Pourront devenir membres effectifs de l’association LES AMIS D’ATTELAGE DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

toutes personnes physiques ou morales qui veulent soutenir l’association dans les buts visés à l’article 2 et ayant adhéré
aux présents statuts. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une
demande écrite à l’assemblée générale, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-
ciation nécessaires pour prendre sa décision. La décision est prise par l’assemblée Générale statuant souverainement à
l’unanimité des membres présents ou représentés. L’assemblée Générale n’est pas obligée de faire connaître les motifs
pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre des membres associés est illimité, il ne pourra cependant pas être inférieur à trois.

26345

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 1 (un) mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts 
- en cas de manquement important à ses obligation envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance à l’unanimité des membres présents ou représentés.

D. - Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale se compose de tous membres de l’association.
Art. 11. L’assemblée générale est l’organe de décision de l’association. Elle définit les règles de fonctionnement,

établit le programme d’action, nomme et décharge les administrateurs de l’association et approuve le budget et les
comptes de l’association.

Art. 12. L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration au moins une fois par année civile

et chaque fois qu’un cinquième des membres au moins le demande. La convocation aux assemblées se fait par invitations
écrites individuelles contenant l’ordre du jour, celles-ci devant être envoyées 8 jours au moins avant la date de
l’assemblée.

Art. 13. L’assemblée générale prend toutes décisions à l’unanimité. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée générale

dûment convoquée pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Pour les votes, il sera loisible aux
membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration écrite.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés par lettre missive ou par

tout autre moyen approprié.

E. - Conseil d’Administration

Art. 15. Un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 11 membres au plus, gère les affaires de

l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale et prend des décisions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont
conférés par l’assemblée générale.

Art. 16. Les membres du conseil d’administration répartiront entre eux, à la simple majorité, les fonctions de

président, vice-président, secrétaire, secrétaire-adjoint, trésorier, trésorier-adjoint. Le conseil d’administration pourra
déléguer, sous sa responsabilité, l’organisation des manifestations ou la gestion de certaines activités de l’association à
des comités organisateurs ou de gestion, qui peuvent même comprendre des tiers non-membres de l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 18. Le président et un membre du conseil d’administration, agissant en signant conjointement, représentent

valablement l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires et l’engagent valablement à l’égard de tiers. Ils
prendront toutes les décisions d’urgence sous réserve d’en informer le conseil d’administration lors de la prochaine
réunion. Ils convoquent le Conseil aussi souvent que les circonstances l’exigent et si la moitié du Conseil l’exige. En
matière financière, jusqu’à un montant de 100.000,- Luf, la signature individuelle du trésorier ou de son adjoint est
également valable. Le trésorier doit à tout moment pouvoir, à la demande du conseil d’administration ou du président,
renseigner sur les comptes de l’association.

Art. 19. Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité de ses membres; la présence de la moitié

des membres aux moins étant nécessaire à la validité des délibérations.

Art. 20. Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de 1 an.

Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 21. La surveillance est exercée par un ou deux commissaires aux comptes élus par l’assemblée générale pour

l’année et rééligibles à l’expiration de leur mandat.

F. - Contributions et Cotisations

Art. 22. Les membres fondateurs ainsi que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une contri-

bution dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement
d’un membre.

Art. 23. L’assemblée générale fixera la cotisation annuelle qui ne pourra être inférieure à deux mille francs ni excéder

cent mille francs. Un relevé des membres est établi annuellement.

G. - Mode d’établissement des comptes

Art. 24. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social est le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

H. - Modification des Statuts et Généralités

Art. 25. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

26346

Art. 26. La modification des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

des les lois du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

I. - Dissolution et liquidation

Art. 27. La dissolution et la liquidation s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21 avril 1928,

modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

J. - Dispositions finales

Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Goedert Jacques
Monsieur Malget Claude
Monsieur Remy Jacques
Monsieur Schwartz Roger
Monsieur Wagner Guy
Monsieur Weiler Frank
2. L’assemblée générale décide de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 10.000,- (dix

mille) Luf. Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 20.000 (vingt mille) Luf indexée à partir du jour de
la signature des présents statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 2.000,- (deux mille) Luf.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Monsieur Wagner Guy comme président 
Monsieur Schwartz Roger comme vice-président 
Monsieur Weiler Frank comme secrétaire 
Monsieur Goedert Jacques comme trésorier 
Monsieur Malget Claude comme membre 
Monsieur Remy Jacques comme membre
du présent Conseil d’administration.
Fait à Heisdorf, le 5 mai 1998.
Signé: J. Goedert, C. Malget, J. Remy, R. Schwartz, G. Wagner, F. Weiler.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 1998, vol. 133, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20808/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ARRAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.855.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

Signature.

(20814/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.693.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 10 avril 1998

Les associés de BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l. ont pris ce jour à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommée réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20818/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26347

DT LEUDELANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3352 Leudelange, 6, rue d’Eich.

—

STATUTS

Entre les soussignés (par ordre alphabétique):

1) Arendt André

profession indépendante,

6, rue d’Eich

L-3352 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

2) Feipel Josée

employée,

126, rue de la Gare

L-3355 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

3) Goerens Christophe

employé,

3, rue Isidore Comes

L-5417 Ehnen

nationalité luxembourgeoise

4) Hermes Albert

fonctionnaire,

32, rue Kleesenbierg

L-4982 Reckange

nationalité luxembourgeoise

5) Hilger-Feider Manette

employée,

21, rue d’Esch

L-3353 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

6) Kaulmann Fränk

employé,

42, rue de la Montée

L-4981 Reckange

nationalité luxembourgeoise

7) Kohn Roland

profession indépendante,

37, rue d’Eich

L-3352 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

8) Reuland Danielle

employée,

22, rue de la Gare

L-3377 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

9) Seil Gerda

retraitée,

6, rue Jean Origer

L-4271 Esch-sur-Alzette

nationalité luxembourgeoise

10) Styr Alain

étudiant,

25, rue de la Forêt

L-3354 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

11) Styr Laurent

étudiant,

25, rue de la Forêt

L-3354 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

.  L’association est dénommée DT LEUDELANGE (Gemeng Leideléng), A.s.b.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Leudelange.
Art. 3.  Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du

tennis de table. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou
plus généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des
relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la
défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou
acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II. Des associés et des membres d’honneur

Art. 4.  Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5.  Sont admissibles comme membres associés, désignés comme associé dans les présents statuts, toutes

personnes manifestant la volonté déterminée d’observer les présents statuts. La candidature doit être agréée par le
conseil d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre d’associé. Sont admissibles
comme membres d’honneur, toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’administration et
remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur être remise.
Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en
faveur des membres associés

Art. 6.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7.  Les associés peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire l’associé ayant

refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée par lettre
recommandée. La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par
l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés présents dans les cas suivants:

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association.

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, en statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un associé. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l’exclusion de cet associé. En cas de démission ou d’exclusion, les associés concernés n’ont aucun droit sur le fonds
social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

26348

Chapitre IlI. De l’assemblée générale

Art. 8.  Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes
4) la dissolution de l’association
5) l’exclusion d’un associé.
Art. 9.  L’assemblée générale se réunit annuellement au mois de avril - juin.
Art. 10.  En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11.  Toute proposition signée d’un nombre d’associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle des associés

doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12.  Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent convoquer une assemblée générale extraordi-

naire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admini-
stration une note écrite précisant au président leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette
note doit être entre les mains du président du conseil d’administration (président administratif) quinze jours avant la
date de l’assemblée générale.

Art. 13.  Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les associés présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14.  Tous les associés doivent être convoqués soit par écrit soit par voie de presse huit jours avant la date de

l’assemblée générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15.  ll est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun associé ne peut cependant représenter plus d’un associé.

Art. 16.  Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des associés présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des associés. Aucune modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des associés présents; mais dans ce cas la décision sera soumise à
l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des associés sont présents ou repré-

sentés,

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV. Du conseil d’administration

Art. 18.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au maximum. Les

administrateurs sont élus pour une période de deux ans. Le conseil d’administration est renouvelé en vertu d’un
roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des membres soient sortants. Toutefois, ils sont révocables à tout
moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance du mandant d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

La gestion financière de l’association est vérifiée par un conseil de surveillance. Ce conseil de surveillance se compose

de 2 membres. Ils sont élus annuellement par l’assemblée générale.

Art. 19.  L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, aura la faculté de se donner un président.

Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président un vice-président
prendra ses fonctions.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 20.  Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire
pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.

26349

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du

secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes, l’ordre du jour, ainsi que
les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte rendu lors
de la réunion suivante.

Art. 21.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans le cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. Les actions
judiciaires (tant en demandant qu’en défendant) seront intentées ou soutenues, au nom de l’association, par le conseil
d’administration, poursuites et diligences du président.

Chapitre V. Divers

Art. 22.  Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23.  Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté soit à des

activités similaires, soit au bureau de bienfaisance de la commune de Leudelange.

Art. 24.  Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont réglées par les

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique.

Leudelange, le 6 mai 1997.

<i>Les soussignés

A. Arendt, J. Feipel, C. Goerens

A. Hermes, M. Hilger-Feider

F. Kaulmann, R. Kohn, D. Reuland

G. Seil, A. Styr, L. Styr

M. Hilger

L. Styr

<i>La présidente

<i>Le secrétaire

<i>Comité actuel

<i>Assemblée générale du 30 avril 1998

1) Arendt André

profession indépendante,

6, rue d’Eich

L-3352 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

2) Feipel Josée

employée,

126, rue de la Gare

L-3355 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

3) Goerens Christophe

employé,

3, rue Isidore Comes

L-5417 Ehnen

nationalité luxembourgeoise

4) Hermes Albert

fonctionnaire,

32, rue Kleesenbierg

L-4982 Reckange

nationalité luxembourgeoise

5) Hoffmann Charles

retraité,

5, rue du Commerce

L-4067 Esch-sur-Alzette

nationalité luxembourgeoise

6) Hilger-Feider Manette

employée,

21, rue d’Esch

L-3353 Leudelange

Présidente

nationalité luxembourgeoise

7) Kaulmann Fränk

employé,

42, rue de la Montée

L-4981 Reckange

Vice-président

nationalité luxembourgeoise

8) Reuland Danielle

employée,

22, rue de la Gare

L-3377 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

9) Seil Gerda

retraitée,

6, rue Jean Origer

L-4271 Esch-sur-Alzette

Trésorier

nationalité luxembourgeoise

10) Styr Alain

étudiant,

25, rue de la Forêt

L-3354 Leudelange

nationalité luxembourgeoise

11) Styr Laurent

étudiant,

25, rue de la Forêt

L-3354 Leudelange

Secrétaire

nationalité luxembourgeoise

Leudelange, le 2 mai 1998.

M. Hilger

L. Styr

<i>La présidente

<i>Le secrétaire

Leudelange, le 13 mai 1998.

Photocopie certifiée conforme à l’original

Signature

<i>Le bourgmestre

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20809/000/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26350

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.722.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1997 a accepté la démission de l’administrateur M. Robert Parenty et

n’a pas pourvu à son remplacement.

De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit à quatre.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20810/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.722.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

avril 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20811/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Pernelle,

administrateur-délégué, Michel Marchet, administrateur-délégué, Lucien Blanchet et Ralph Winter ainsi que celui du
commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée de deux ans, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20812/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.591.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 28 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Joseph Vliegen, administrateur, Luxembourg
- M. André Arnould, administrateur, Luxembourg
- M. Bruno Klein, administrateur, Luxembourg
- M. André Marchiori, administrateur, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20820/049/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26351

ARTUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20815/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ARTUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.953.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 1998 que:
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20816/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 5 mai 1998, vol. 206, fol. 36, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(20817/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(20819/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26352

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S O M M A I R E

BUSINESS CARS CORPORATION

OIKIA HOLDING S.A.

OIKIA HOLDING S.A.

SAN MARINO GESTION S.A.

SCHOTSMAN S.A.

SLOTSTRADING S.A.

SOCIETE FIDUCIAIRE D’INFORMATIQUE ET DE GESTION FIG S.A.

SOBADI

SOBADI

SOFILEC

SOFILEC

SOGECALUX S.A.

SONAFI S.A.

SOPARES S.A.

TOURNESOL S.A.

TRUFIDEE

TRUFIDEE

WITNO HOLDINGS S.A.

WITNO HOLDINGS S.A.

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.

WESTLB INTERNATIONAL S.A.

URANIA HOLDING S.A.

ZAMATAIMMO S.A.

ZAMATAIMMO S.A.

RUMÄNESCH KANNER AN DER NOUT

VDC S.A.

VDC S.A.

FOPROGEST

BANYON S.A.

BAUMANN-BENARD

BEL - FA S.A.

CHANTRAINE S.A.

BEAUBOURG S.A.

BRYCE INVESTISSEMENTS S.A.

BOISSONS TRANSPORTS SCHOCKMEL

MSG NETWORKS METHODS AND SERVICES GROUP NETWORKS S.A.

PARFIX S.A.

DISCOUNT BANK S.A.

DISCOUNT BANK S.A.

VISION HOLDING S.A.

PENSACOLA &amp; PARTNERS S.A.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.

VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A.

LES AMIS D’ATTELAGE DU LUXEMBOURG

ARRAXIS S.A.

BAATZ CONSTRUCTIONS

DT LEUDELANGE

AIR-LB INTERNATIONAL S.A.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

BOCS HOLDING S.A.

ARTUS INVEST S.A.

ARTUS INVEST S.A.

ATAF HOLDING S.A.

BARLUX S.A.