26257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 548

28 juillet 1998

S O M M A I R E

All Shoe Import-Export S.A., Ettelbruck ……… page

26258

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation

Mobilier S.A., Luxembourg ……………………………………………

26260

Cho Hung Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg

26258

C.I.C. Capital Investment Corporation Investoren

A.G., Wasserbillig ………………………………………………………………

26280

C.I.C.  Capital  Investment  Corporation  Manage-

ment A.G., Soparfi, Wasserbillig …………………………………

26283

Comedil International S.A., Luxembourg …………………

26258

Compagnie de Développement de l’Eau S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

26287

Compagnie  Luxembourgeoise  de  Participations

S.A., Luxembourg………………………………………………

26260

,

26261

Corluy Luxembourg S.A., Strassen ………………………………

26260

Dakota S.A., Luxembourg …………………………………………………

26289

D.B. International Finance S.A., Luxembourg …………

26262

Ducati Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26262

Dundin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26300

East-West United Bank S.A., Luxembourg ………………

26270

EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26271

Egon Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26270

E-Tech Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

26262

Ethila S.A., Luxemburg ………………………………………………………

26295

Europe-Fiduce, G.m.b.H., Mondercange ……………………

26299

Intralux Transports, S.à r.l., Kehlen ………………………………

26286

(J.) Lamesch et Cie, S.à r.l., Bettembourg …………………

26271

(J.) Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg …………

26271

Linea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26267

Line Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

26291

Lugex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26262

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation

Aérienne S.A., Aéroport de Luxembourg

26272

,

26276

(La) Luxembourgeoise Ré S.A., Luxembourg …………

26270

(La) Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …………………

26270

(La) Luxembourgeoise-Vie S.A., Luxembourg …………

26271

Luxrecyclage S.A., Bettembourg ……………………………………

26295

Marlegreen Holding S.A., Luxembourg ………………………

26278

Matru S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26304

(The) MC Russian Market Fund, S.A., Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

26276

,

26278

MDL Marketing, S.à r.l., Strassen ……………………………………

26293

MFE Industries N.V., Luxembourg …………………………………

26302

Miller S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26297

MPS-Partners, S.à r.l., Strassen ………………………………………

26302

O.S.E., Onet Services Europe S.A., Luxbg

26303

,

26304

Ovit Trust S.A., Luxembourg ……………………………………………

26304

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ……………………

26302

Raw Patents S.A., Luxembourg ………………………………………

26303

Renelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

26294

Smartwear S.A., Luxembourg ………………………

26265

,

26267

SMH Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg

26278

,

26279

Snaps 34 S.A., Luxembourg ………………………………………………

26268

USR International S.A., Luxembourg……………………………

26257

Velthoven Participations S.A., Luxembourg ……………

26271

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.933.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998

J. Klijn

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20771/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ALL SHOE IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme (dissoute et liquidée).

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.293.

—

Le bilan au 11 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 mai 1998, vol. 261, fol. 28, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 mai 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91075/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 1998.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

Erratum relatif au bilan arrêté au 31 décembre 1997, enregistré le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 4 et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

(20684/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.965.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal, and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 36.965.

The meeting was opened at 3 p.m., Mr Yoon Hee Lee, managing-director, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Carole Wagener, avocat, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Wagener, docteur en droit, residing at Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to dissolve and to put the company into liquidation.
2.- Appointment of one or several liquidator(s) and determination of his (their) powers specifically those indicated in

the articles 144 and following of the law of 10th of August 1915 concerning the companies.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate the company as of today.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidators
- Mr Yoon Hee Lee, managing-director, residing at Luxembourg, and
- Mr Alan Boyne, associate of KPMG, residing at Luxembourg,
with the broadest powers to do so, specifically those indicated in the articles 144 and following of the law of 10th of

August 1915 concerning the companies, without obligation to be authorized by the meeting of shareholders, even in the
event indicated in article 145 of said law.

They may under their responsibility, for special and determined affairs, delegate all or part of their powers to one or

more liquidators.

Mr Yoon Hee Lee, as a liquidator, may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction,

beginning from this day until the day he definitely leaves Luxembourg.

Mr Alan Boyne as a liquidator, may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction,

beginning from the day Mr Yoon Hee Lee leaves Luxembourg until the closing of the liquidation.

26258

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHO HUNG BANK

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R. C. Luxembourg B 36.965.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Yoon Hee Lee, administrateur-délégué,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société en liquidation.
2.- Nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses/leurs pouvoirs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procu-
rations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateurs
- Monsieur Yoon Hee Lee, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Alan Boyne, associé de KPMG, demeurant à Luxembourg,
auxquels elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’ils ne doivent recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Monsieur Yoon Hee Lee, en sa qualité de liquidateur, pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature,

sans limitation, à partir de ce jour jusqu’au jour où il quitte définitivement le Luxembourg.

Monsieur Alain Boyne, en sa qualité de liquidateur, pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature,

sans limitation, à partir du jour où Monsieur Yoon Hee Lee quitte le Luxembourg, jusqu’à la clôture de la liquidation.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Y. Hee Lee, C. Wagener, J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

R. Neuman.

(20677/226/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26259

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

(20685/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 avril 1998

Les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20689/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOlSE DE PARTlClPATlONS S.A., constituée suivant acte reçu par Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Dudelange en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 2 décembre 1995, numéro 614.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8,

avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue

Marie-Thérèse.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue

Marie-Thérèse.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de Holding 1929 en Soparfi.
2.- Changement de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Lires Italiennes pour faire passer le capital social

à 59.000.000,- ITL.

3.- Fixation d’un capital autorisé à hauteur de ITL 10.000.000.000,-.
4.- Augmentation de capital de 59.000.000,- ITL à ITL 4.500.000.000,- par apport en espèces.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société holding en une société de participations financières

et de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établi-

26260

ssement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en lires italiennes au cours de 0,02118 franc luxembourgeois pour une lire italienne (1,- ITL), de sorte
que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) passe à cinquante-
neuf millions de lires italiennes (59.000.000,- ITL).

Les actions existantes sont à échanger au prorata des droits des actionnaires en cinquante-neuf (59) actions d’un

million de lires italiennes (1.000.000,- ITL).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé à hauteur de dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards quatre cent quarante et un millions

de lires italiennes (4.441.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions de lires ita-
liennes (59.000.000,- ITL) à quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes (4.500.000.000,- ITL) par apport en
espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les nouvelles actions sont souscrites par les actionnaires existants au prorata des actions détenues par eux.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est de quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes (4.500.000.000,- ITL), repré-

senté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- lTL) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évaluée à quatre-vingt-douze millions neuf

cent vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (92.927.925,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, P. Grünfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 1998, vol. 404, fol. 101, case 12. – Reçu 929.279 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mars 1998.

E. Schroeder.

(20686/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20687/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26261

D.B. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 10 décembre 1996 que

les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20693/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

DUCATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(20694/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

E-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12 place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.440.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 22 mai 1998 que les nouveaux membres du

conseil d’administration ont confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Gilles Best.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20695/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

LUGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUGEX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

26262

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les admimstrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.45 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

26263

Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 5, rue Emile Bian, Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

R. Neuman.

(20648/226/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26264

SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SMARTWEAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

26265

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 10 juin, à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………

625

2.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

26266

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée,
- Monsieur Pascal Opreel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Pascal Opreel, prénommé comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Van Herck, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 4 mai 1998, vol. 405, fol. 51, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20655/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 avril 1998

1. En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après la constitution, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Pascal Opreel. ll portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Pascal Opreel d’ouvrir un compte en banque auprès de la CREDIT

EUROPEEN SA.

P. Opreel

L. Staut

SUNBURST CAPITAL CORPORATION

Signature

Enregistré à Mersch, le 12 mai 1998, vol. 123, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(20656/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

LINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 décembre 1996 que

les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20726/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26267

SNAPS 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SNAPS 34 S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstancespar les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

26268

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, mille

cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, mille cinq cents actions………………………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trois millions de

francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante-quinze mille francs
(75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.

26269

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 54, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(20657/212/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

J. Klijn              J. Everwijn

<i>Administrateurs

(20698/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

EAST-WEST UNITED BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

Signature

(20696/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

LA LUXEMBOURGEOISE

Signatures

<i>Un Directeur adjoint            Un Administrateur

(20721/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

LA LUXEMBOURGEOISE RE, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

LA LUXEMBOURGEOISE RE

Signatures

<i>Un Administrateur            Un Administrateur

(20722/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26270

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

LA LUXEMBOURGEOISE

Signatures

<i>Un Fondé de Pouvoir            Un Administrateur

(20723/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.599.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 mai 1998

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Messieurs Darl Davidson et Vincent Simonart en tant qu’ad-

ministrateurs de la société.

L’assemblée générale décide d’élire en tant qu’administrateurs de la société Messieurs Jan Sinoo et Yves Schellekens.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 mai 1998

L’assemblée générale décide de confier la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le

cadre de la gestion journalière à Messieurs Jan Sinoo et Yves Schellekens.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EDS ELECTRONIC DATA

<i>SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20697/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

J. LAMESCH ET Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 6.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

F. Genatzy

<i>Directeur Financier

(20724/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

F. Genatzy

<i>Directeur Financier

(20725/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

(20774/686/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26271

LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg (Commune de Sandweiler).

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXAIR, SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., en abrégé LUXAIR, avec siège social à l’Aéroport de Luxembourg,
commune de Sandweiler, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 4.109.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Gust Graas, Président du Conseil

d’Administration de la société, demeurant à Senningerberg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Sietzen, Administrateur-Directeur Général de la société,

demeurant à Senningerberg.

Ont été appelés aux fonctions de scrutateurs:
- Monsieur Henri Klein, administrateur de la société, demeurant à Sandweiler, et
- Monsieur Jean Krier, administrateur de la société, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification des statuts par une refonte globale pour leur donneur la teneur suivante:

Chapitre I

er

. - Dénomination de la société, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.

1.1. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois. Elle a pour dénomination LUXAIR, SOCIETE

LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., en abrégé LUXAIR.

1.2. Le siège social est établi à l’Aéroport de Luxembourg. Le conseil d’administration peut transférer le siège social

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

1.3. Si en raison de circonstances politiques, de faits de guerre ou d’autres événements, la gestion des affaires de la

société à son siège social s’avère impossible, l’assemblée générale peut transférer ce siège dans un autre pays à condition
toutefois que ce siège soit retransmis au pays d’origine lorsque ces circonstances auront cessé d’exister.

1.4. Nonobstant le transfert du siège à l’étranger, qui n’est toujours que provisoire, la société restera de nationalité

luxembourgeoise.

1.5. Par décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, sièges administratifs,

agences, bureaux, comptoirs ou dépôts dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 2.
2.1. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports aériens, de passagers et de fret ainsi que la

prestation de tous services directement ou indirectement en rapport avec son objet social.

2.2. Dans le cadre de cet objet social, elle peut encore acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéronefs

avec ou sans équipages, des hélicoptères, véhicules, bateaux, ainsi que tous engins et tout autre matériel d’équipement;
elle peut exploiter des ateliers de réparation pour tous aéronefs, hélicoptères, véhicules, bateaux, tous engins et tout
autre matériel d’équipement et de faire toutes les opérations nécessaires et utiles à son activité commerciale et
industrielle.

2.3. La société peut encore exploiter des magasins de transit, prester tous services se rapportant directement ou

indirectement à la gestion et l’assistance aéroportuaire dans le sens le plus large, gérer l’aérogare et exploiter des
parkings payants, des infrastructures d’entrepôt, de consigne, de garage ainsi que se livrer à des activités de restauration
et de catering.

2.4. La société peut également effectuer, développer et promouvoir soit elle-même directement, soit indirectement

par des entreprises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, toutes activités de tour
operator, d’agences de voyage ou en douane, d’intermédiaire, de commissionnaire, de courtier ou d’agent en matière de
transports de personnes et marchandises par air, terre, mer et voies d’eau, tous services connexes ou complémentaires
à ces activités ou de nature à en favoriser la réalisation et l’extension.

2.5. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou

sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à en favoriser la réalisation ou l’extension.

2.6. En général, la société peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement la réalisation de l’objet social.
L’énumération qui précède n’est qu’énonciative et non pas limitative.

Art. 3.
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4.
4.1. Le capital social s’élève à cinq cent cinquante millions de francs (550.000.000,-); il est représenté par cent dix mille

(110.000) actions de cinq mille (5.000,-) francs, toutes entièrement libérées.

26272

Art. 5.
5.1. Les actions sont et resteront nominatives.
5.2. Un actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions doit d’abord faire offre, avec indication du prix

demandé, aux autres actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qui, ils détiennent. Ceux-ci doivent se
prononcer dans les soixante jours de la réception de l’offre. Tout actionnaire qui ne se prononce pas dans ce délai est
réputé renoncer définitivement à l’achat de sa quote-part des actions. Les offres et acceptations seront faites par lettre
recommandée avec accusé de réception. Les actions pour lesquelles les offres n’ont pas été acceptées sont de nouveau
offertes sous les mêmes conditions et dans les mêmes proportions aux actionnaires ayant accepté.

5.3. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par un collège de trois experts. Les autres parties en sont dûment

informées. Chaque partie désigne un expert et les deux experts ainsi nommés désignent le troisième qui préside le
collège. Chaque partie doit désigner son expert dans les trente jours qui suivent l’expiration du délai prévu au
paragraphe 5.2. Les deux experts doivent nommer le troisième endéans trente jours à partir de leur nomination. A
défaut de l’une des parties ou de l’un des deux experts de procéder à ces nominations, le président du tribunal d’arron-
dissement de Luxembourg, statuant comme en matière de référé, désigne l’expert en question.

5.4. Les actions ne peuvent être cédées qu’à une personne, actionnaire ou non, agréée par le conseil d’administration

et l’Etat luxembourgeois, qui n’ont pas à indiquer les raisons d’un éventuel refus d’agrément. En cas de refus, le conseil
d’administration, en accord avec l’Etat luxembourgeois, doit présenter un acquéreur bénéficiant de son agrément et à
défaut de ce faire dans un délai de trente jours, le cédant sera libre de les céder à toute personne de son choix.

Aucune cession opérée en violation de ces dispositions n’est reconnue par la société, qui est fondée à dénier à un

cessionnaire non agréé le bénéfice des droits sociaux attachés aux actions irrégulièrement cédées et à refuser
l’inscription d’une telle cession dans le registre des actionnaires.

Art. 6.
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions

requises pour les modifications des statuts.

6.2. En cas d’augmentation du capital contre espèces l’Etat Luxembourgeois a une priorité de souscrire un tiers (1/3)

des actions nouvellement émises. Pour la souscription des actions nouvelles qui ne sont pas réservées à l’Etat Luxem-
bourgeois les autres actionnaires ont de même un droit de préférence proportionnel au nombre d’actions qu’ils
détiennent.

Si l’Etat Luxembourgeois ne fait pas usage de son droit de priorité dans les trente jours, il est censé renoncer à son

droit, qui accroît celui des autres actionnaires.

6.3. Les droits de préférence non exercés par des actionnaires sont attribués aux autres actionnaires, propor-

tionnellement à leur participation dans la société.

6.4. Lors d’une augmentation du capital social, l’assemblée générale qui la décide selon les conditions requises pour

les modifications des status, peut, de l’accord de l’Etat, limiter ou supprimer le droit de préférence ou encore le réserver
à des personnes déterminées, actionnaires ou non.

Art. 7.
7.1. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a

plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.

Art. 8.
8.1. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droits d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration et dans la gestion de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, s’en rapporter aux bilans et registres de la société.

Chapitre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 9.
9.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales en matière de repré-
sentation des salariés. La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale. Les administrateurs, à l’exception de
ceux représentant le personnel, sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration comprend au moins un représentant de l’Etat. Le ou les représentants de l’Etat sont

proposés à l’assemblée générale par le Gouvemement luxembourgeois. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 10.
10.1. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne fait qu’achever le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11.
11.1. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Le président doit être

luxembourgeois et résider au Grand-Duché de Luxembourg. En cas d’empêchement le président est remplacé par le
vice-président, et en cas d’empêchement de celui-ci par l’administrateur le plus ancien en rang, et en cas d’égalité de rang
par le plus âgé des administrateurs ayant le même rang.

Art. 12.
12.1. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs au moins le demandent.

26273

12.2. Les convocations contiennent l’ordre du jour de la réunion. Sauf en cas d’urgence ou si la date de la réunion a

été fixée antérieurement par le conseil ou si tous les administrateurs déclarent renoncer au délai, les convocations
seront notifiées par lettres ou tous autres moyens de télécommunication (télégramme, télex, téléfax, etc. à confirmer
par écrit), expédiés au moins huit jours avant la réunion.

12.3. Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations. Sauf en cas de force majeure résultant de

guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée.

12.4. Les administrateurs peuvent donner par lettres ou tous autres moyens de télécommunication (télégramme,

télex, téléfax, etc, à confirmer par écrit) mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil
d’administration. Un même membre du conseil ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Un tel mandat n’est
valable que pour une seule réunion du conseil ou toute prorogation de celle-ci.

Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.
Art. 13.
13.1. Les décisions du conseil d’administration ne sont valablement prises qu’à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés, les administrateurs qui s’abstiennent étant considérés comme n’étant ni présents ni repré-
sentés pour le calcul de cette majorité. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

13.2. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par tous

les administrateurs qui ont pris part aux délibérations. Ces procès-verbaux sont conservés au siège social.

13.3. Le conseil d’administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. Les propositions de

résolutions sont envoyées aux administrateurs qui les renvoient au siège de la société, munies de leur signature pour
approbation.

Ces manifestations de volonté écrites tiennent lieu de procès-verbal.
Cette approbation doit, quant au mode de vote par résolution circulaire, intervenir à l’unanimité de tous les membres

du conseil d’administration. En outre, la résolution proposée doit obtenir l’approbation de la majorité des membres du
conseil d’administration selon l’alinéa premier du présent article.

La signature des administrateurs peut intervenir sur un seul document ou sur plusieurs documents séparés.
De l’accord du président, ou en cas d’empêchement du vice-président, un ou plusieurs ou tous les admimstrateurs

peuvent participer aux délibérations par voie de conférence téléphonique.

13.4. Les copies et extraits des procès-verbaux ainsi que de tout autre document figurant dans les livres sociaux, dont

production est faite, sont certifiés conformes par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs,
ou par le directeur général.

Art. 14.
14.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour fairetous actes qui ne sont pas réservés

expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

14.2. Le conseil d’administration institue un comité de direction dont il détermine le nombre et la composition et

auquel il déléguera la gestion journalière de la société sans préjudice des décisions ou domaines de décisions que le
conseil d’administration pourra se réserver.

Le comité de direction établira son règlement intérieur qu’il soumettra à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 15.
15.1. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avecles comptes annuels est confié

à un ou plusieurs réviseurs d’entreprise désignés par l’assemblée générale sur proposition du comité mixte d’entreprise.

Art. 16.
16.1. L’Etat luxembourgeois est représenté auprès de la société par un commissaire du Gouvernement ayant pour

mission de sauvegarder les droits de l’Etat à l’égard de la société.

16.2. Le commissaire du Gouvernement aura le droit d’assister à toutes les réunions du conseil d’administration et

assemblées générales et de participer aux délibérations avec voix consultative.

Il a le droit, aussi souvent qu’il le juge utile, de prendre connaissance, mais sans les déplacer, des livres, comptes et

autres documents de la société.

16.3. Dans tous les cas où il juge que les droits de l’Etat sont lésés, il a le droit de faire opposition à l’exécution de la

décision y relative. Cette opposition aura pour effet d’ajourner l’exécution de la résolution prise jusqu’à la décision
gouvernementale, à communiquer au président du conseil d’administration de la société dans un délai de trente jours.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 17.
17.1. L’assemblée générale annuelle se tient chaque année dans la commune de Niederanven, le deuxième lundi du

mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est férié, elle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 18.
18.1. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres recommandées

envoyées à chaque actionnaire au moins huit jours avant l’assemblée.

Art. 19.
19.1. Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 20.
20.1. Une liste de présences, indiquant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que les noms des

mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils possèdent ou représentent, doit être
signée avant l’entrée en séance, par les actionnaires ou leurs mandataires. Cette liste de présence est également signée
par les membres du bureau.

26274

Art. 21.
21.1. Le président du conseil ou, à son défaut le vice-président ou, à défaut l’administrateur le plus ancien en rang et,

en cas d’égalité de rang, le plus âgé des administrateurs ayant le même rang ou, à défaut un actionnaire préside
l’assemblée.

21.2. Le président désigne le secrétaire et l’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs repré-

sentants; le président, le secrétaire et les deux scrutateurs forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 22.
22.1. Chaque action donne droit à une voix.
22.2. Sauf dans les cas spécialement prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des votes émis.

Art. 23.
23.1. Le procès-verbal de l’assemblée est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
23.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, dont production est faite, sont certifiés

conformes par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par le directeur général.

Chapitre V. - Bilan et Répartition des bénéfices

Art. 24.
24.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25.
25.1. Après que toutes les déductions sont effectuées, l’excédent net favorable du bilan constitue le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à l’entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. L’assemblée générale décide l’affectation à donner au solde du bénéfice net annuel.

Toutefois l’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’avant toute répartition

du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des fonds d’amortissements, de réserve ou
de prévision ou fera l’objet d’un report à nouveau.

25.2. Au cours de l’année, le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes si

toutes les conditions légales sont remplies.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 26.
26.1. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs,

déterminer leurs pouvoirs et fixer les émoluments; les pouvoirs du conseil d’administration alors en fonction prennent
fin au moment de la désignation des liquidateurs.

26.2. A défaut par l’assemblée de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonction seront, de droit, liquida-

teurs.

Art. 27.
27.1. Après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sera réparti entre toutes les actions.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 28.
28.1. Toutes contestations entre la société et ses actionnaires ou entre actionnaires au sujet des affaires sociales sont

de la compétence des juridictions de l’arrondissement de Luxembourg.

Art. 29.
29.1. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze et des lois postérieures sur le régime des sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. La présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux actionnaires

nominatifs en date du 28 avril 1998.

Le Président dépose sur le bureau de l’assemblée les récépissés du bureau des postes.
IV. Le quorum de présence requis par la loi doit être au moins de cinquante pour cent des actions en circulation et la

résolution sur le point de l’ordre du jour doit être adoptée à la majorité des deux tiers des votes émis, les onze mille
(11.000) actions détenues par la Société elle-même n’entrant pas en ligne de compte pour le calcul du quorum de
présence, et ne participant pas au vote.

V. Il appert de la liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions détenues par des tiers,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que celle-ci peut valablement
délibérer sur le point porté à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société par une refonte globale et de leur donner la teneur proposée

à l’ordre du jour prérelaté.

26275

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt mille (80.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à l’Aéroport de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Graas, R. Sietzen, H. Klein, J. Krier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

R. Neuman.

(20727/226/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

LUXAIR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg (Commune de Sandweiler).

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

(20728/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of THE MC RUSSIAN MARKET FUND, (the «Corporation»), a société

anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable with its registered office at Luxembourg, 52, route
d’Esch, incorporated by deed of Maître Reginald Neuman, with residence at Luxembourg, on 13th of May 1996,
published in the Mémorial C of 18th June 1996, number 297, and entered in the «registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg», section B under number 54.765.

The meeting is opened at 11.30 a.m. and is presided by Mr Paul Suttor, fondé de pouvoir, residing at Diekirch.
The Chairman appointed as secretary Mrs Sylviane Baronheid, employée privée, residing at Anlier/Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christine Hesbois, employée privée, residing at Consdorf.
The Board of the meeting having thus been constituted the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies of the represented shareholders will be annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

II. The present meeting has been convened by notices sent to all shareholders by registered mail on the 9th of April

1998, evidence of which was given to the undersigned notary.

III. As appears from the attendance list, out of 679,092 shares in circulation, 359,675 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the quorum of fifty (50) per cent required by article 67-1
of the law of 10th August 1915 has been reached.

As a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the points of the

agenda, which have to be passed by a majority of two thirds (2/3) of the shares present or represented.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 17. Investment Manager.
The board of directors of the Company shall appoint an investment manager (the «Manager»), who may subject to

the approval of the board of the directors, subdelegate its powers, in which case the prospectus will be updated or
supplemented accordingly. The Manager shall manage the Company’s investments in accordance with its investment
policy pursuant to Article 18 hereof. The board of directors shall have the right to replace the Manager or appoint
additional managers.

2.- Miscellaneous.
After deliberation, the meeting approved the following sole and unique resolution.

26276

<i>Sole and unique Resolution

The meeting decides to amend article seventeen (17) of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 17. Investment Manager.
The board of directors of the Company shall appoint an investment manager (the «Manager»), who may subject to

the approval of the board of the directors, subdelegate its powers, in which case the prospectus will be updated or
supplemented accordingly. The Manager shall manage the Company’s investments in accordance with its investment
policy pursuant to Article 18 hereof. The board of directors shall have the right to replace the Manager or appoint
additional managers.»

Votes:
For:

359,675

Against:

—

Abstention:

—

Consequently the resolution is passed unanimously.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

√ Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable THE MC RUSSIAN MARKET FUND avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1996,
publié au Mémorial C numéro 297 du 18 juin 1996, numéro 297, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 54.765.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Paul Suttor, fondé de pouvoir, demeurant à

Diekirch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane Baronheid, employée privée, demeurant à Anlier/Belgium.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignées sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

actionnaires par lettres recommandées le 9 avril 1998 dont la preuve est fournie au notaire désigné.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur 679.092 actions en circulation, 359.675 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que le quorum de 50 % prévu par l’article
67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint.

En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour, qui doivent être adaptés à la majorité de deux tiers (2/3) des actions présentes ou représentées.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 17 des Statuts comme suit:
Art. 17. Gestionnaire.
Le conseil d’administration de la Société désignera un gestionnaire (le «Gestionnaire») qui pourra, à condition

d’obtenir l’accord du conseil d’administration, déléguer ses pouvoirs, auquel cas le prospectus sera mis à jour ou
complété en conséquence. Le Gestionnaire gérera les investissements de la Société en conformité avec sa politique
d’investissement conformément à l’Article 18 des présents Statuts. Le conseil d’administration aura le droit de
remplacer le Gestionnaire ou de désigner des Gestionnaires supplémentaires.

2. Divers
Après délibération, l’assemblée adopte la seule et unique résolution suivante.

<i>Seule et unique Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept (17) des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Gestionnaire.
Le conseil d’administration de la Société désignera un gestionnaire (le «Gestionnaire») qui pourra à condition

d’obtenir l’accord du conseil d’administration, déléguer ses pouvoirs, auquel cas le prospectus sera mis à jour ou
complété en conséquence. Le Gestionnaire gérera les investissements de la Société en conformité avec sa politique
d’investissement conformément à l’Article 18 des présents Statuts. Le conseil d’administration aura le droit de
remplacer le Gestionnaire ou de désigner des Gestionnaires supplémentaires.»

26277

Vote:
Pour:

359.675

Contre:

—

Abstentions:

—

En conséquence, la résolution est adoptée unanimement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigne, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire exprimant le
voeu de signer.

Signé: P. Suttor, S. Baronheid, C. Hesbois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

R. Neuman.

(20764/226/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

(20765/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

MARLEGREEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(20731/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 29, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.081.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. (in

der Folge die «Gesellschaft»), mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg,
unter Sektion B, Nummer 48.081 statt.

Die Gesellschaft wurde am 29. Juli 1994 von dem unterzeichneten Notar gegründet und die Gründungsakte wurde im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 9. August 1994 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft
wurde am 15. Dezember 1997 zuletzt abgeändert und diese Abänderung wurde noch nicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations veröffentlicht.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Thomas Dürr, Jurist, wohnhaft in Sandweiler, welcher Herrn Patrick

Reuter, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Gaston Juncker, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten, von den Komparenten und von dem Notar ne varietur

unterzeichnet, bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mitformalisiert zu werden.

26278

III) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft von fünfhundert Millionen Schweizer Franken (500.000.000,- CHF)

auf siebenhundertsiebzig Millionen Schweizer Franken (770.000.000,- CHF) durch die Ausgabe von zweihundertsiebzig-
tausend (270.000) neuen Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) pro
Aktie; sowie die Zeichnung der zweihundertsiebzigtausend (270.000) neuen Aktien durch die SCHWEIZERISCHE
GESELLSCHAFT FÜR MIKROELEKTRONIK UND UHRENINDUSTRIE AG und die TECHNOCORP HOLDING S.A.

2. Änderung des Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft.
Nach Beratung fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wurde beschlossen das Aktienkapital der Gesellschaft von fünfhundert Millionen Schweizer Franken (500.000.000,-

CHF) auf siebenhundertsiebzig Millionen Schweizer Franken (770.000.000,- CHF) zu erhöhen, durch die Ausgabe von
zweihundertsiebzigtausend (270.000) neuen Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken
(1.000,- CHF) pro Aktie.

Es erschien alsdann:
1) die SCHWEIZERISCHE GESELLSCHAFT FÜR MIKROELEKTRONIK UND UHRENINDUSTRIE AG (in der Folge

SMH AG), eine Gesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in CH-2500 Biel, Seevorstadt 6, vertreten durch Herrn
Thomas Dürr, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, gemäss einer Vollmacht ausgestellt am 29. April, 1998, welche dieser Akte
beigebogen bleibt. Die SMH AG erklärte dann dem unterzeichneten Notar zweihunderteinundzwanzigtausenddrei-
hundert (221.300) neue Aktien zu zeichnen und zahlt als Gegenleistung die Summe von zweihunderteinundzwanzig
Millionen dreihunderttausend Schweizer Franken (221.300.000,- CHF).

2) die TECHNOCORP HOLDING S.A. (in der Folge «Technocorp»), eine Gesellschaft schweizerischen Rechts mit

Sitz in CH-2400 Le Locle, 57, rue Girardet, vertreten durch Herrn Thomas Dürr, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, gemäss
einer Vollmacht ausgestellt am 29. April, 1998, welche dieser Akte beigebogen bleibt. Die TECHNOCORP erklärte dann
dem unterzeichneten Notar achtundvierzigtausendsiebenhundert (48.700) neue Aktien zu zeichnen und zahlt als Gegen-
leistung die Summe von ein achtundvierzig Millionen siebenhunderttausend Schweizer Franken (48.700.000,- CHF).

Desweiteren erklärt die TECHNOCORP dass sie auf sieben (7) Aktien die ihr laut gesetzlichem Vorzugszeichnungs-

recht zustehen zu Gunsten der SMH AG verzichtet.

Der unterzeichnete Notar bestätigt ausdrücklich, dass der Betrag von zweihundertsiebzig Millionen Schweizer

Franken (270.000.000,- CHF) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung betreffend das Kapital abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz.
Das Aktienkapital beträgt siebenhundertsiebzig Millionen Schweizer Franken (770.000.000,- CHF) und ist in sieben-

hundertsiebzigtausend (770.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (1.000,-
CHF) eingeteilt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung geschätzt auf sechs

Milliarden sechshundertneunundsechzig Millionen vierhundertelftausendsiebenhundertfünfzig Luxemburger Franken
(6.669.411.750,- LUF).

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf ungefähr siebenundsechzig

Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (67.500.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: T. Dürr, P. Reuter, G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1998, vol. 405, fol. 53, case 2. – Reçu 66.694.118 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. Mai 1998.

E. Schroeder.

(20752/228/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20753/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26279

C.I.C., CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft der Bahamas KRYPTON DlSTRIBUTlON CORPORATlON, mit Sitz 43, Elisabeth Avenue,

Nassau, Bahamas, vertreten durch Herrn Alain Lorang, Jurist, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

,

vertreten mittels einer Generalvollmacht vom 22. April 1998 durch Herrn Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in L-1117
Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

,

2. - Die Gesellschaft der Virgin lslands MORGAN INTERTRADE LIMlTED, mit Sitz P.O. Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin lslands, vertreten durch Herrn Alain Lorang, Jurist, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert
1

er

, vertreten mittels einer Spezialvollmacht vom 22. April 1998 durch Herrn Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in 

L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

;

welche beiden vorerwähnten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigebogen verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, dem unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I: Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den Kompareten und allen zukünftigen lnhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN AG.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Iuxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Gewinnerzielung durch die Ausleihung ihres gesamten verfügbaren

Kapitals an die C.l.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem

Hauptzweck in Verbindung stehen. Gewerbliche Tätigkeiten sind ausgeschlossen.

Kapitel II: Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 15. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshunderttausend Luxemburgische Franken (Flux

1.600.000,-), eingestellt in vier (4) Aktien mit einem Nennwert von je vierhunderttausend Luxemburgische Franken (Flux
400.000,-).

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf eine Milliarde Franken (Flux 1.000.000.000,-) heraufge-

setzt werden, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendvierhundertsechsundneunzig (2.496) neuen Aktien,
deren Nennwert vierhunderttausend Luxemburgische Franken (Flux 400.000,-) beträgt.

Der Vewaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben, in

Abständen oder fortlaufend auszugeben, mittels Einzahlung durch Bareinlagen oder auch, nach Genehmigung durch die
jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von zwei Jahren, beginnend mit dem heutigen Datum und kann bezüglich

der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Haupt-
versammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder lnhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

26280

Kapitel Ill: Verwaltung

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluß vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluß aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhabern oder Verwaltungsratsmitgliedern übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, außer es handelt sich

um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an. Das Einberufungsschreiben kann auch den

Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in
einem Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt waren. Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten
abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern gültig beraten
werden kann.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder

fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet. Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn
die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit

Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungs- und Verwaltungsmaßnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschließen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte

Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrat bevollmächtigten
Person, welche Einzelperson jeweils im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt. Darüber hinaus ist der Vorsitzende
des Verwaltungsrates zum Selbstkontrahieren befugt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen

Gerichtsverfahren auftreten.

Kapitel IV: Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Kapitel V: Geschäftsjahr

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember
neunzehnhundertachtundneunzig.

Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abges-

chlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung Iegt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

26281

Kapitel VI: Generalversammlung, Jahresergebnis

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am fünfzehnten Juni eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
1999. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das

verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äußern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent

(5%) des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufge-
hoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muß die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, daß der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschließlich die jährliche ordentliche Generalver-

sammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer

Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch
einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten
lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärenversammlung zugelassen zu werden, verfügen.

Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefaßt werden.

Kapitel Vll: Auflösung, Liquidation

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Person sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Kapitel Vlll: Allgemeines

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesells-

chaften einschließlich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung
beinhaltet.

<i>Zeichnung une Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - KRYPTON DISTRlBUTlON CORPORATlON, vorgenannt, zwei Aktien ………………………………………………………………… 2
2. - MORGAN INTERTRADE LlMlTED, vorgenannt, zwei Aktien ………………………………………………………………………………………  2

Total: vier Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4

Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über

einen Betrag von einer Million sechshunderttausend Luxemburgische Franken (Flux 1.600.000,-) was dem amtierenden
Notar ausdrücklich bescheinigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 75.000,-) abgeschätzt.

26282

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden:
a) KRYPTON DlSTRlBUTION CORPORATION mit Sitz 43, Elisabeth Avenue, Nassau, Bahamas,
b) MORGAN INTERTRADE LIMlTED mit Sitz P. O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
c) Herr Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt die Gesellschaft KRYPTON DISTRIBUTlON CORPO-

RATlON vorgenannt.

B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf eins festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt: Jean Kayser, mit Sitz in L-5610 Mondorf-Les-Bains, 7, avenue des Bains.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen

Generalversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

D. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Bettemburg, Datum wir eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Rauchs, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 76, case 6. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mai 1998.

C. Doerner.

(20790/209/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG, 

Société de participations financières.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notarim Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft der Bahamas KRYPTON DlSTRlBUTlON CORPORATION, mit Sitz 43, Elisabeth Avenue,

NASSAU, BAHAMAS, vertreten durch Herrn Alain Lorang, Jurist, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

,

vertreten mittels einer Generalvollmacht vom 22. April 1998 durch Herrn Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in L-1117
Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

,

2. - Die Gesellschaft der Virgin lslands MORGAN INTERTRADE LIMITED, mit Sitz P.O. Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin lslands, vertreten durch Herrn Alain Lorang, Jurist, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert
1

er

, vertreten mittels einer Spezialvollmacht vom 22. April 1998 durch Herrn Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in 

L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

;

von welchen Vollmachten eine Kopie nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen

verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I: Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den Kompareten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières)
gegründet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung C.l.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

26283

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, sowie die wirtschaftliche Verwertung von

Immobilien und alle Tätigkeiten welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
denselben fördern können. Außerdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf,
Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldförderungen, Scheinen und anderen
Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an
der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle
Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft
kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und
Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und
industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes. Die
Gesellschaft hat außerdem zum Zweck das sporadische oder das übliche professionelle Verrichten von kommerziellen
und industriellen Operationen, Eigentumsoperationen, und allen Operationen von Import und Export, von Kauf und
Verkauf, für sich selbst oder für Dritte, als Zwischenhändler für alle wirtschaftlichen Güter, gewerbliche und industrielle
Einheiten, bewegliche und unbewegliche Eigentümer, sowie alle finanziellen Operationen die direkt oder indirekt mit den
obengenannten Aktivitäten und mit ihrem Gesellschaftszweck im generellen zusammenhängen und dazu dienen, dessen
Durchsetzung und Erweiterung zu fördern. Der Gesellschaftszweck enthält ebenfalls das Erbringen von allen
Zwischendienstleistungen und Behelfsdienstleistungen die die obengenannten Operationen fördern können.

Kapitel II: Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 15. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken (Flux

1.250.000,-), eingestellt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burgische Franken (Flux 1.250,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder lnhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Kapitel lIl: Verwaltung

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluß vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluß aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhabern oder Verwaltungsratsmitgliedern übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, außer es handelt sich

um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an. Das Einberufungsschreiben kann auch den

Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in
einem Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt waren. Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten
abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern gültig beraten
werden kann.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder

fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet. Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn
die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit

Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungsund Verwaltungsmaßnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

26284

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschließen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte

Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrat bevollmächtigten
Person, welche Einzelperson jeweils im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt. Darüber hinaus ist der Vorsitzende
des Verwaltungsrates zum Selbstkontrahieren befugt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen

Gerichtsverfahren auftreten.

Kapitel IV: Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Kapitel V: Geschäftsjahr

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember
neunzehnhundertachtundneunzig.

Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Kapitel Vl: Generalversammlung, Jahresergebnis

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am fünfzehnten Juni eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
1999. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das

verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äußern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent

(5%) des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufge-
hoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muß die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, daß der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschließlich die jährliche ordentliche Generalver-

sammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer

Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch
einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten
lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärenversammlung zugelassen zu werden, verfügen.

Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefaßt werden.

26285

Kapitel VlI: Auflösung, Liquidation

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Person sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Kapitel VIll: Allgemeines

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften, einschließlich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - KRYPTON DISTRlBUTlON CORPORATlON, vorgenannt, fünfhundert Aktien ………………………………………………

500

2. - MORGAN INTERTRADE LlMlTED, vorgenannt, fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………  500
Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken (Flux 1.250.000,-) was dem amtie-
renden Notar ausdrücklich bescheinigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburgische
Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) KRYPTON DISTRIBUTlON CORPORATION mit Sitz 43, Elisabeth Avenue, Nassau, Bahamas,
b) MORGAN INTERTRADE LlMlTED mit Sitz P. O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
c) Herr Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in L-1117 Luxemburg, 51, rue Albert 1

er

.

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt die Gesellschaft KRYPTON DlSTRlBUTION CORPO-

RATlON vorgenannt.

B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf einen festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
Jean Kayser, mit Sitz in L-5610 Mondorf-Les-Bains, 7, avenue des Bains.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen

Generalversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

D. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Bettemburg in der Amtsstube des handelnden Notars, Datum wir

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Rauchs, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 76, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 mai 1998.

C. Doerner.

(20791/209/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mai 1998.

J. Seckler.

(20891/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26286

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WATER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola (BVl),
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 22 avril 1998, laquelle procuration après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement,

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
3) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

26287

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ouplusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) WATER DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.998

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué.
c) Monsieur John F. Eardley, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 76, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

D. Hartmann.

(20792/212/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

26288

DAKOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Eddy Dôme, Attaché de direction, demeurant à Oetrange et Guy Baumann, Attaché de

direction, demeurant à Belvaux,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mai 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAKOTA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille francs français (800.000,- FRF) divisé en huit cents (800) actions de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission de neuf mille deux cents (9.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

26289

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à seize heures

(16.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, sept cent quatre-

vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 799

2. LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de huit cent mille francs français (800.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des fais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

26290

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions neuf cent vingt mille francs luxem-

bourgeois (4.920.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, G. Baumann, J.-M. Gillessen, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1998, vol. 503, fol. 23, case 4. – Reçu 49.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 mai 1998.

J. Gloden.

(20793/213/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

LINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPROLlN INVEST S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 7 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LlNE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

26291

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration dèterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

26292

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Schmit, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 86, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(20797/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MDL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Madame Assunta Fazzi, restauratrice, demeurant à B-5000 Namur, 77 avenue de la Pairelle.
2. - Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, employé privé, demeurant à Legnano (Milan) 201 Via Garibaldi.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services de tous produits dans le domaine du marketing direct.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou son extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MDL MARKETING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000.- francs) chacune.

26293

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Madame Assunta Fazzi, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts social es ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.
2. - Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 206 route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Fazzi, F. Scafati Di Giorgio, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1998, vol. 412, fol. 67, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 mai 1998.

A. Biel.

(20798/203/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.579.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i>avril 1998

5. L’Assemblée reconduit Messieurs Charles Ruppert, Etienne Verwilghen, Gerdy Roose et Jean Roland Didier en

tant qu’Administrateurs de la Société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003.

L’Assemblée nomme Monsieur André-Marie Crelot en tant qu’Administrateur de la Société, en remplacement de

Monsieur Léon Meeussen.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20747/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26294

LUXRECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 16.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

F. Genatzy

<i>Directeur Financier

(20729/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ETHILA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2121, Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BOUNTVlLLE INVESTMENTS LlMlTED, eine Gesellschaft BVI Rechts mit Sitz in Tortola, British Virgin lslands,
hier vertreten durch Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Hondelange (Messancy), Belgien,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Amsterdam (Niederlande), am 21. April 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, eine Gesellschaft irischen Rechts mit Sitz in Dublin (Irland),
hier vertreten durch Frau M.-Rose Dock, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Sark (Channel lslands), am 21. April 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Mandatare und den unterfertigten Notar, dieser

Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ETHILA S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der Iuxembur-
gischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig (125,-) Franken per Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zwanzig Millionen (20.000.000,-) Franken festgesetzt, eingeteilt in ein-

hundertsechzigtausend (160.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig (125,-) Franken je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen Gesells-
chafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden
Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt die Zeich-
nungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische
Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

26295

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder lnhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun unter
Berücksichtigung von Artikel 32-3 (5) Abschnitt 2 desselben Gesetzes.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwartige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, ferns-

chriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig

verpflichtet.

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. März um vierzehn Uhr in Luxemburg am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

26296

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) BOUNTVILLE INVESTMENTS LlMITED, vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien……

9.999

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………

 1

Total: zehntausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Die Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million

zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentli-

chen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) BOUNTVILLE INVESTMENTS LlMlTED, vorgenannt;
b) Herr Gérard Muller, Ökonomist, wohnhaft in Garnich;
c) Herr Fernand Heim, Hauptbuchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Marco Ries, réviseur d’entreprises in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandatare der Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: G. Blauen, M-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 78, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Mai 1998.

A. Schwachtgen.

(20795/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MILLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire derésidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen, agissant au nom et pour compte de:
- Madame Licia Serrini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan.
- Monsieur Felice Ciapparelli, administrateur de sociétés, demeurant à l-Milan.
- Monsieur Antonio Ciapparelli, administrateur de sociétés, demeurant à l-Livorno.
en vertu de procurations annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLER S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis. Elle peut

accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

26297

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes), divisé en deux mille

(2.000) actions de cent mille (ITL 100.000,-) lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Licia Serrini, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.733 actions
2) Monsieur Felice Ciapparelli, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

160 actions

3) Monsieur Antonio Ciapparelli, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

 107 actions

Total: deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

millions (ITL 200.000.000,-) de lires italiennes, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé ITL 10.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille

(4.184.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

26298

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 93, case 9. – Reçu 41.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 mai 1998.

G. d’Huart.

(20799/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

EUROPE-FIDUCE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3920 Mondercange, 19, rue d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Uwe Becker, Kaufmann, wohnaft zu D6509 Flomborn, Lindenweg 9;
2) Herr Michel Birger, Directeur des Ressources Humaines, wohnaft zu L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue;
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Benennung EUROPE-FIDUCE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

an.

Art. 3.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Mondercange.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltungstätigkeit und Unternehmensberatung auf allen Gebieten im

In- und Ausland, insbesondere auf dem Gebiet des Rechnungs- und Personalwesens, inklusive der Lohn- und Gehälter-
berechnung, der Werbung und der Unternehmensplanung. Die Gesellschaft kann ausserdem tätig werden in der Anzei-
genwerbung und im Verlegen von Zeitschriften, Büchern und sonstigen Veröffentlichungen und Drucksachen.

Die Gesellschaft ist berechtigt andere Tätigkeiten gleicher oder ähnlicher Art auszuüben.
Sie kann alle Rechtsggeschäfte vornehmen oder Massnahmen treffen, die den Gegenstand des Unternehmens unmit-

telbar oder mittelbar fördern und ihm zu dienen geeignet sind, insbesondere sich an anderen Unternehmen im In- und
Ausland in der rechtlich zulässigen Form beteiligen.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (Frk. 500.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (Frk. 5.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
a) Herr Uwe Becker, Kaufmann, wohnaft zu D-6509 Flomborn, Lindenweg 9, fünfundsiebzig Anteile……………………

75

b) Herr Michel Birger, Directeur des Ressources Humaines, wohnaft zu L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue,

fünfundzwanzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

26299

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (Fr.

500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und
von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7.  Die Veräusserung von Gesellschaftsanteilen an Nicht-Gesellschafter bedarf einer drei Viertel Stimmen-

mehrheit.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Gesellschafter ist frei.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 9.  Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfä-

higkeit eines Gesellschafters.

Art. 11.  Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr fünfunddreissigtausend Franken (Fr. 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Charlotte Emeringer, Public Relation Manager, wohnaft zu L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue, Geschäftsfüh-

rerin für die Branche Werbung und Verlagswesen.

b) Herr Uwe Becker, vorgenannt, Geschäftsführer für die übrigen Branchen.
2) Im Rahmen der einzelnen Branchen des Gesellschaftszweckes wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet bis

zum Belaufe von zweihunderttausend Franken (Fr. 200.000,-) durch die Einzelunterschrift des für die betroffene Branche
zuständigen Geschäftsführers.

Für sämtliche Verbindlichkeiten, welche in diesem Kontext über das Limit von zweihunderttausend Franken (Fr.

200.000,-) hinausgehen oder für sämtliche anderen Verbindlichkeiten, welche mehrere Branchen des Gesellschaftsz-
weckes betreffen, sind die gemeinsamen Unterschriften der zwei Geschäftsführer erfordert.

3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-3920 Mondercange, 19, rue d’Esch.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Becker, M. Birger, C. Emeringer, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 55, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 22. Mai 1998.

T. Metzler.

(20796/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

DUNDIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune; préqualifié, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DUNDIN HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

26300

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que I’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

(1.250.000,-) deux cent cinquante mille francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madadame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

26301

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mai 1998.

G. d’Huart.

(20794/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

MFE INDUSTRIES N.V., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.467.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

(20735/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

MPS-PARTNERS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

—

Suivant la convention, Monsieur A. Lanners cède par la présente 260 (deux cent soixante) parts sociales de la S.à r.l.

MPS-PARTNERS, sise 345, route d’Arlon à L-8011 Strassen au prix de LUF 260.000,- (deux cent soixante mille francs
luxembourgeois) qui lui a été payé, ce dont quittance, à Monsieur Serge Nicolay, demeurant 128, rue du Hasselt à B-
Attert.

Helmdange, le 9 avril 1998.

A. Lanners

S. Nicolay

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Mersch, le 19 mai 1998, vol. 123, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oberg.

La société SALES PARTNERS S.A., représentée par Monsieur Claude Soyeur, cède par la présente 260 (deux cent

soixante) parts sociales de la S.à r.l. MPS-PARTNERS, sise 345, route d’Arlon à L-8011 Strassen au prix de LUF 260.000,-
(deux cent soixante mille francs luxembourgeois) qui lui a été payé, ce dont quittance, à Monsieur Serge Nicolay,
demeurant 128, rue du Hasselt à B-Attert.

Heverlee, le 9 avril 1998.

<i>Pour SALES PARTNERS

C. Soyeur

S. Nicolay

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Mersch, le 19 mai 1998, vol. 123, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oberg.

(20738/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 29 avril 1998

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration que la décision suivante a été prise à l’unanimité:
Le Conseil d’Administration a nommé Raymond G. Arner, Donald L. Corneglio, William G. Jameson, Raffaella Metelli

et Gunnel Nilsson mandataires et fondés de pouvoir de la société, pour agir pour la société, en son nom et pour son
compte, seuls ou conjointement, et leur a donné tous pouvoirs et autorités pour exécuter pour le compte de la société,
sans qu’aucune approbation supplémentaire du Conseil d’Administration ne soit nécessaire, les documents suivants
requis pour l’enregistrement de marques auprès des différents organismes gouvernementaux compétents dans ce
domaine:

1. Toutes les nominations de fondés de pouvoir et les révocations de leurs procurations pour compte de la société;
2. Tous les documents requis ou nécessaires aux procédures et aux demandes subséquentes concernant les marques

détenues par la société;

3. Tous les documents relatifs aux marques qu’il est requis ou nécessaire de remettre aux tribunaux, organismes

gouvernementaux, ou autres entités en rapport avec les demandes, la procédure, la défense ou la transaction de tout
litige, la procédure administrative ou autre résolution de litige mettant en cause la société.

26302

Et donne tous pouvoirs et autorités aux mandataires et fondés de pouvoir tels que décrits ci-dessus, afin de faire tout

ce qui est requis ou nécessaire pour le compte et au nom de PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., et le Conseil d’Admini-
stration a ratifié et confirmé tous les actes légaux posés ou initiés par ces mandataires et agents en vertu des présentes.

Le pouvoir ci-dessus annule automatiquement les pouvoirs précédents donnés par la société dans le même but:
Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20744/250/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAW PATENTS S.A.

M. Lamesch        E. Ries

<i>Administrateurs

(20745/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.1999.

RAW PATENTS S.A.

M. Lamesch        E. Ries

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20746/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

O.S.E., ONET SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.S.E., ONET

SERVICES EUROPE avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 11 octobre 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 549 du 15 novembre 1993 et
dont les statuts furent modifiés par le même notaire, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 104 du 29 février 1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licencié en notariat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dréssée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

26303

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1)

Changement de la dénomination de la société de ONET LUXEMBOURG en ONET SERVICES EUROPE, en

abrégé O.S.E.

2) Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ONET SERVICES EUROPE, en abrégé O.S.E.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ONET LUXEMBOURG en ONET SERVICES

EUROPE, en abrégé O.S.E., de sorte que l’article premier des statuts à dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ONET SERVICES EUROPE, en abrégé O.S.E.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, M. Magnier, E. Leclerc et F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 840, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998.

F. Kesseler

<i>Notaire

(20741/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

O.S.E., ONET SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998.

F. Kesseler

<i>Notaire

(20742/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

MATRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(20732/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(20743/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26304

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Document Outline

SOMMAIRE

USR INTERNATIONAL S.A.

ALL SHOE IMPORT-EXPORT S.A.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A.

CHO HUNG BANK  LUXEMBOURG  S.A.

CEPAM

CORLUY LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.

D.B. INTERNATIONAL FINANCE S.A.

DUCATI HOLDING S.A.

E-TECH LUXEMBOURG S.A.

LUGEX S.A.

SMARTWEAR S.A.

SMARTWEAR S.A.

LINEA HOLDING S.A.

SNAPS 34 S.A.

EGON HOLDING S.A.

EAST-WEST UNITED BANK S.A.

LA LUXEMBOURGEOISE

LA LUXEMBOURGEOISE RE

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE

EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

J. LAMESCH ET Cie S.à r.l.

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS

LUXAIR

LUXAIR

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

MARLEGREEN HOLDING S.A.

SMH FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SMH FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

C.I.C.

C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG

INTRALUX TRANSPORTS

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU S.A.

DAKOTA S.A.

LINE FINANCE S.A.

MDL MARKETING

RENELUX S.A.

LUXRECYCLAGE S.A.

ETHILA S.A.

MILLER S.A.

EUROPE-FIDUCE

DUNDIN HOLDING S.A.

MFE INDUSTRIES N.V.

MPS-PARTNERS S.à r.l.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

RAW PATENTS S.A.

RAW PATENTS S.A.

O.S.E.

O.S.E.

MATRU S.A.

OVIT TRUST S.A.