26209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 547

28 juillet 1998

S O M M A I R E

Airdix S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

26224

Amarante Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26252

Boat Caravela (Luxembourg) S.A.-, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

26251

Brandywine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26252

Cadus S.A., Wormeldingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26250

,

26251

Capital Développement Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

26248

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26251

Cera Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26253

Ceres S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26253

CGPA Re S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26252

Codifi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26254

,

26255

Constance Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26233

Cosmos Lux International, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

26256

EHT S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26210

Financière de Sfax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26225

Financière Kerdour S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26217

FMV Mettendorf, G.m.b.H., Schifflingen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26219

Imothep S.C.I., Steinsel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26221

Ingefic S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26231

Kaki Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26227

La-Na S.C., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26230

Lexicon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26234

Onet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

26255

,

26256

Rentco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26246

Rideaux François, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26249

Rona S.C.I., Bofferdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26236

SCI Degraux, Blaschette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26238

,

26241

Scottish Equitable International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

26209

Seamax S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26242

(Das) Tierhaus, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26253

,

26254

World Invest Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26210

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mai 1998

Le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Otto Thoresen, administrateur démissionnaire. Le

conseil d’administration a nommé M. Roy Patrick, Company Director, demeurant à EH12 9SE Edinburgh, Edinburgh
Park, Royaume-Uni, en remplacement de M. Thoresen. La nomination de M. Roy Patrick sera soumise à l’approbation
par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20750/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour WORLD INVEST ADVISORY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(20637/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.182.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 1998

<i>à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Jean-Jacques Schrämli, président

Nicola Bravetti, administrateur
Luigi Crosti, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG (GROUPE DELOITTE TOUCHE TOMAHSU INTERNATIONAL), 3,

route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST ADVISORY, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20638/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

EHT, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the thirteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher.

There appeared:

1. The company TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Harcourt Center, Dublin 2, Ireland,
duly represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated May 6, 1998;
2. Mr Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zeler, employé privé, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated May 6, 1998;
3. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer,
duly represented by Mr Francis Zeler, prenamed,
by virtue of a proxy dated May 6, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of EHT.

26210

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) divided

into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) to be divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 12, 2003, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

26211

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. The
directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Monday of the month of May, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

26212

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed: ………………………………………………………

4,998

4,998,000.-

2) Mr Thierry Fleming, prenamed: …………………………………………………………………

1

1,000.-

3) Mr Claude Zimmer, prenamed: …………………………………………………………………

       1

       1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

5,000,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of five

million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

hundred and twenty thousand Luxembourg Francs (120,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr Thierry Fleming, prenamed;
b) Mr Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Rameldange;
c) Mr Claude Zimmer, prenamed.
Mr Armand Haas has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 mai 1998;
2. Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 mai 1998;

26213

3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, prénommé,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 6 mai 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux presentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EHT.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à Ia mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) divisé par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 mai 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, Iiquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

26214

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous Ies administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

26215

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée: …………………………………………………

4.998

4.998.000,-

2) M. Thierry Fleming, prénommé: ………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. Claude Zimmer, prénommé: ………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, prénommé;
2) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
3) Monsieur Claude Zimmer, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, F. Zeler, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 1998, vol. 503, fol. 26, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 mai 1998.

J. Gloden.

(20639/213/414)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26216

FINANCIERE KERDOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- Etienne Paul-Cavallier, directeur de société, demeurant à F-78000 Versailles, 11 ter, rue Mademoiselle F., ici repré-

senté par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), représenté par ledit Luc Leroi, suivant pouvoir

également ci-joint.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE KERDOUR S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationaIité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3.  La capital souscrit est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), représenté par six cents (600)

actions sans désignation de valeur.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

26217

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 13.15
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à I’exclusion du droit au remboursement de I’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social - Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Etienne Paul-Cavallier, préqualifié, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 599
2.- Eric Breuillé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille francs français (600.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions six cent quatre-vingt-onze mille

quatre-vingts francs luxembourgeois (3.691.080,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

26218

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Eric Breuillé, préqualifié;
3.- FLUXINTER S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1998, vol. 461, fol. 50, case 3. – Reçu 36.911 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1998.

F. Molitor.

(20640/223/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

FMV METTENDORF, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3850 Schifflingen, 95, avenue de la Libération.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Knut Mettendorf, Industrieller, und
2) Frau Cornelia Baus, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Knut Mettendorf, beisammen wohnhaft in

D-66564 Ottweiler, Grüner Flur, 37.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Familien-Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel l.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: FMV METTENDORF, GmbH.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schifflingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft kümmert sich um Förderbandunterhalt, sowie um alle damit verbundenen Aktivitäten.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5.  Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Titel lI.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (LUF 1.000.000,-) und ist aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1.- durch Herrn Knut Mettendorf, vorgenannt sub 1), fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………

50

2.- durch Frau Cornelia Mettendorf-Baus, vorgenannt sub 2), fünfzig Anteile ………………………………………………………………   50
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

26219

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million Franken (LUF 1.000.000,-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9.  Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterver-
sammlung nur rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung bestimmen anderes.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anderes bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten von den Erlösen verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 14.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 16.  Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

26220

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Knut Mettendorf, der Komparent sub 1), ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3850 Schifflingen, 95, avenue de la Libération.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Mettendorf, C. Baus, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 840, fol. 50, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch an der Alzette, den 20. Mai 1998.

B. Moutrier.

(20642/272/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

IMOTHEP, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Lamesch, employé privé, demeurant à Heisdorf, 21, rue Prince Henri,
2.- Monsieur Robert Schrauben, gérant de société, demeurant à St. Vith (Belgique), Augustinerinnenstrasse,
3.- Monsieur Jean-Paul Brisbois, maître-boulanger, demeurant à Koerich, 46, rue de Windhof.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

.  La société est de forme civile.

Art. 2.  La société prend la dénomination de IMOTHEP.
Art. 3.  La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-devant.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à la poste, à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de

l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5.  Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF). Il est représenté par cent

(100) parts sociales de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux
associés à raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:

26221

1.- Monsieur François Lamesch, prénommé, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Robert Schrauben, prénommé, trente-cinq parts sociales…………………………………………………………………………

35

3.- Monsieur Jean-Paul Brisbois, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………   25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7.  Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III.- Cession des parts sociales

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 9.  Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms,
profession et domiciles des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions
de payement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de
préemption déterminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10.  Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé
ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu

ci-dessus sub. 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.

Art. 11.  1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

26222

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2., moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

Art. 12.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 13.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14.  Dans leurs rapports respectifs avec Ieurs co-associés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15.  Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces co-propriétaires indivis.

Art. 16.  Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des Assem-
blées Générales.

Art. 17.  Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code Civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18.  La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

26223

Titre V.- Assemblée générale - Année sociale

Art. 19.  L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proporton de leurs parts sociales.

Art. 21.  Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre VI.- Liquidation

Art. 23.  En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature individuelle et illimitée pour tous les actes de gestion courante:
Monsieur François Lamesch, prénommé,
Monsieur Robert Schrauben, prénommé,
Madame Margaret Zeleniuc, sans état particulier, épouse de Monsieur François Lamesch, demeurant à Heisdorf, 21,

rue Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Lamesch, R. Schrauben, J.-P. Brisbois, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 11 mai 1998, vol. 405, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20643/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 avril 1998

Il résulte du procès-verbal que:
- Monsieur Eric Turcot, administrateur de société, demeurant au 107, rue Gambetta, bâtiment 2, F-51100 Reims, est

nommé Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Eric Turcot est nommé administrateur-délégué de la société. Il peut représenter et engager la société dans

le cadre de la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour AIRDIX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20662/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26224

FINANCIERE DE SFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc de La Fosse, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris, 5, rue de Sfax,
ici représenté par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu dune procuration sous seing privé ci-annexée.
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), représenté par ledit Luc Leroi, suivant pouvoir

également ci-joint.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE SFAX S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3.  La capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs français (1.250.000,- FRF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix les actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

26225

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 13.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social - Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Marc de La Fosse, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2.- Eric Breuillé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs francais (1.250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que constate le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions six cent quatre-vingt-neuf mille sept

cent cinquante francs luxembourgeois (7.689.750,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt-trois mille francs luxembourgeois
(123.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

26226

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Eric Breuillé, préqualifié;
3.- FLUXINTER S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, avec siège à L-2012 Luxembourg, 16, rue Marconi.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1998, vol. 461, fol. 50, case 2. – Reçu 76.898 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1998.

F. Molitor.

(20641/223/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

KAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Johan Dejans, employé privé, demeurant

à Steinfort et Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville (France);

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Johan Dejans et Didier Sabbatucci,

préqualifiés.

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KAKI HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangéres, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

26227

Art. 3.  Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs francais (750.000,- FRF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de sept cent cinquante francs francais (750,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions de francs francais (3.000.000,- FRF), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de sept cent cinquante francs francais (750,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé, dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’août à 16.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à I’assemblée.

Celui qui préside I’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assembIée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. lI pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

26228

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de I’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prèlèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée: …………………………………

375.000,-

375.000,-

500

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée: …………………………

375.000,-

375.000,-

   500

Total: ……………………………………………………………………………………………………

750.000,-

750.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de sept cent cinquante mille

francs français (750.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société, ce que constate expressément le soussigné
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de quatre millions six cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (4.612.500,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt-sept
mille francs luxembourgeois (87.000,- LUF).

26229

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte.
Fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: J. Dejans, D. Sabbatucci, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1998, vol. 461, fol. 51, case 2. – Reçu 46.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1998.

F. Molitor.

(20645/223/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

LA-NA, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

<i>Extrait de l’acte de constitution dressé par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 mai 1998,

<i>enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, volume 107S, folio 64, case 12.

<i>Dénomination et siège social

LA-NA, Société Civile, 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

<i>Durée

La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures d’année

en année.

<i>Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Capital

Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).
Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois

(10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1) Madame Marianne Wettstein, administrateur de sociétés, demeurant à Verschaffelstrasse 29, Schwetzingen

(Allemagne) une part …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Mademoiselle Anja Wettstein, directrice artistique, demeurant à Verschaffelstrasse 29, Schwetzingen

(Allemagne) quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………  99

Total cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui
est reconnu par les associés.

<i>Gérant

1) A été nommée gérant pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Anja Wettstein, préqualifiée, 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
la société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant à la

majorité simple des voix présentes ou représentées.

26230

L’assemblée fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale des associés, le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations
rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toute subro-

gations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

R. Neuman.

(20646/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

INGEFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- Guy Rullier de Bettex, directeur de sociétés, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 9, allée Claude Monet;
2.- Françoise Vincelet, sans profession, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 9, allée Claude Monet.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INGEFIC S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies

Art. 3.  La capital souscrit est fixé à deux millions de francs francais (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille

(2.000) actions de mille francs francais (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut

26231

déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de I’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social - Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Guy Rullier de Bettex, préqualifié, mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………… 1.800
2.- Francoise Vincelet, préqualifiée, deux cents actions……………………………………………………………………………………………………    200
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

26232

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs francais (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate
le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions trois cent douze mille six cents francs

(12.312.600,- FRF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix-sept mille francs Iuxem-
bourgeois (177.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à I’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER S.A., avec siège social à Luxembourg.
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
3.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à I’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Rullier de Bettex, F. Vincelet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1998, vol. 461, fol. 50, case 10. – Reçu 123.126 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1998.

F. Molitor.

(20644/223/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997 que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20688/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26233

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1) Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
2) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LEXICON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 16.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

26234

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Carine Bittler, préqualifiée: …………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

2. Johan Dejans, préqualifié: ……………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

2.500.000,-

2.500.000,-

2.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société, ce que constate expres-
sément le soussigné notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à Iarticle 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

26235

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-deux
mille francs luxembourgeois (62.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

I’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: C. Bittler, J. Dejans, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 mai 1998, vol. 461, fol. 51, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1998.

F. Molitor.

(20647/223/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

RONA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 156A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Meyer, indépendant, et
2) Madame Nadia Quiring, son épouse, commerçante, demeurant ensemble à L-7374 Bofferdange, 156A, route de

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de RONA S.C.I.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bofferdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la Iocation, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), représenté par deux cents (200) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Les deux cents parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Par Monsieur Robert Meyer, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………

100 parts

2.- Par Madame Nadia Quiring, préqualifiée, cent parts sociales …………………………………………………………………………

100 parts

Total: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

26236

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

de francs (LUF 10.000.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les deux tiers des parts sociales.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à I’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 11.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15
ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13.  Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de Ia compétence de I’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, est présente ou représentée.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

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Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cent mille francs
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège de la société est fixé à L-7374 Bofferdange, 156A, route de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Meyer, le comparant sub 1), et Madame Nadia Quiring, la comparante sub 2).
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, sauf pour les actes de gestion courante

pour lesquels la signature individuelle d’un des gérants est suffisante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Meyer, N. Quiring, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1998, vol. 840, fol. 32, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1998.

B. Moutrier.

(20651/272/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SCI DEGRAUX, Société civile.

Siège social: L-7391 Blaschette, 23, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théo Degraux, cultivateur, époux de Madame Marie-Josée Turmes, demeurant à L-7475 Schoos, 13, rue

Principale,

né à Luxembourg le 20 janvier 1949,
2.- Madame Marie-Josée Turmes, cultivatrice, épouse de Monsieur Théo Degraux, demeurant à L-7475 Schoos, 13,

rue Principale,

née à Luxembourg le 21 mars 1952.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2.  La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial l’exploitation d’une entreprise agricole.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3.  La société prend la dénomination suivante SCI DEGRAUX.
La dénomination sociale doit figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

26238

Art. 4.  Le siège de la société est fixé à L-7391 Blaschette, 23, rue de l’Ecole.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée de trente années entières et consécutives à dater de sa constitution.
A défaut de dénonciation de la société par un ou plusieurs associés au moins six mois avant son expiration, elle conti-

nuera tacitement de dix années en dix années aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement des modifi-
cations y apportées au cours de la société.

La dénonciation de la société n’aura d’effet qu’à la fin de l’année sociale dans laquelle s’accomplit le prédit délai de

dénonciation. La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés
réunis en assemblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à Iaquelle Ia dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6.  Le capital social est fixé à onze millions de francs (Frs. 11.000.000,-), représenté par onze mille (11.000) parts

d’intérêts de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées moyennant apport en nature par parts
égales par les associés des biens immobiliers et mobiliers suivant:

I.- Les biens immobiliers suivants, sis à Blaschette, Altlinster et Lintgen, inscrits au cadastre comme suit:

A) Commune de Lorentzweiler. section B de Blaschette:
1.- numéro 69/147 «Blaschette» pré, contenant 1 hectare 13 ares 10 centiares,
2.- numéro 69/394 «Blaschette» pré, contenant 6 ares 60 centiares,
3.- numéro 69/539 «Blaschette» place, contenant 1 are 5 centiares,
4.- numéro 70/148 «Blaschette» pré, contenant 48 ares 60 centiares,
5.- numéro 73/419 «Blaschette» maison, place, contenant 26 ares 40 centiares,
6.- numéro 75/210 «Blaschette» jardin, contenant 24 ares 90 centiares,
7.- numéro 75/211 «Blaschette» pré, contenant 44 ares 40 centiares,
8.- numéro 89 «in der Bourwies» pré, contenant 77 ares 30 centiares,
9.- numéro 93/99 «in der Bourwies» pré, contenant 49 ares 20 centiares,
10.- numéro 94/129 «in der Bourwies» pré, contenant 4 hectares 7 ares 30 centiares,
11.- numéro 98 «in der Bourwies» pré, contenant 16 ares 90 centiares,
12.- numéro 100 «in der Bourwies» labour, contenant 22 ares 30 centiares,
13.- numéro 101 «in der Bourwies» pré, contenant 25 ares,
14.- numéro 109 «in der Bourwies» pré, contenant 18 ares 80 centiares,
15.- numéro 110/491 «in der Bourwies» pré, contenant 45 ares 10 centiares,
16.- numéro 115 «in der Bourwies» pré, contenant 15 ares,
17.- numéro 125/510 «hinter Webesch in der Gewann» labour, contenat 61 ares 45 centiares,
18.- numéro 131/153 «hinter Webesch in der Gewann» labour, contenant 2 hectares 49 ares 60 centiares,
19.- numéro 138/489 «ober dem Pfad» labour, contenant 59 ares 50 centiares,
20.- numéro 139/490 «ober dem Pfad» labour, contenant 1 hectare 1 are 10 centiares,
21.- numéro 140/154 «im Loechelchen» labour, contenant 2 hectares 21 ares,
22.- numéro 142 «im Lochelcheln» labour, contenant 90 ares 30 centiares,
23.- numéro 156 «im Loechelchen» labour, contenant 68 ares 80 centiares,
24.- numéro 167/155 «in Romescht» labour, contenant 2 hectares 62 ares 30 centiares,
25.- numéro 271/414 «in der Bergwies» pré, contenant 6 hectares 59 ares 90 centiares,
26.- numéro 271/415 «in der Bergwies» hangar, contenant 1 are 15 centiares,
27.- numéro 284/373 «beim Herrenbusch» labour, contenant 2 hectares 8 ares 50 centiares,
28.- numéro 298/417 «auf dem Kurzenweg» labour, contenant 5 hectares 18 ares 20 centiares.

B) Commune de Junglinster, section C d’Altlinster:
1.- numéro 113/617 «Hellebierg» labour, contenant 5 hectares 53 ares 30 centiares,
2.- numéro 118/4 «an der Mierschenk» labour, contenant 1 hectare 50 ares 60 centiares,
3.- numéro 121 «an der Mierschenk» pré, contenant 65 ares 60 centiares,
4.- numéro 244 «an der Weierbrècht» pré, contenant 32 ares 60 centiares.

C) Commune de Lintgen, section A de Lintgen:
1.- numéro 1493/2266 «auf oberst Laschend» labour, contenant 29 ares 60 centiares,
2.- numéro 1507/81 «auf oberst Laschend» labour, contenant 13 ares.

<i>Titre de Propriété:

L’immeuble désigné sub A 3 a été acquis par les époux Degraux-Turmes de Monsieur Joseph Degraux, suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 21 novembre 1997, volume 1523, numéro 48.

La moitié indivise des immeubles désignés sub A 20 et 23 a été acquise par les époux Degraux-Turmes de Monsieur

Léopold Kintzele, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange, en date du 8 mars 1989,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 avril 1989, volume 1157, numéro 91.

La moitié indivise de tous les autres immeubles prédésignés a été donnée à Monsieur Théo Degraux par son père

Monsieur Edmond Degraux, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du
15 décembre 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 février 1988, volume 1114,
numéro 16.

26239

L’autre moitié indivise des immeubles désignés sub A 20 et 23 ainsi que de tous les autres immeubles a été acquise

par les époux Degraux-Turmes de Monsieur Joseph Degraux, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
4 novembre 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 novembre 1997, volum 1523,
numéro 48.

Comme les époux Degraux-Turmes sont mariés sous le régime de la communauté universelle, suivant acte contenant

changement du régime matrimonial reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3
juillet 1995, les prédits immeubles dépendent de cette communauté universelle.

<i>Estimation

Ces immeubles sont estimés à la somme de huit millions deux cent cinquante mille francs (Fr. 8.250.000,-).
II.- Le cheptel de l’exploitation agricole Degraux à Blaschette, soit 100 bêtes.

<i>Estimation

Ce cheptel est estimé à la somme de un million cinq cent mille francs (Frs. 1.500.000,-).
III.- Le train agricole de l’exploitation agricole Degraux à Blaschette.

<i>Estimation

Ce train agricole est estimé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs (Frs. 1.250.000,-).

<i>Déclaration

Les parties déclarent parfaitement connaître le prédit cheptel et le prédit train agricole et font abstraction d’une

énumération plus précise.

<i>Souscription

Etant donné que les prédits apports dépendent de la communauté universelle Degraux-Turmes, les parts de la société

ont été souscrites comme suit:

a) Monsieur Théo Degraux, préqualifié, cinq mille cinq cents parts……………………………………………………………………………

5.500

b) Madame Marie-Josée Turmes, préqualifiée, cinq mille cinq cents parts ………………………………………………………………   5.500
Total: onze mille parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000
Art. 7.  Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8.  La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelle que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses co-associés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres
contiendront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les co-associés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, y compris le conjoint et les descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres co-associés, moyennant lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus
diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans le délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et pourvu qu’ils soient d’accord à les reprendre au
prix calculé en application de la valeur dont question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9.  La société est gérée et administrée par deux gérants, associés ou non, nommés par les associés et toujours

révocables.

Art. 10.  Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11.  Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

de la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

26240

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués. A l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

Sont nommés gérants de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures

conjointes:

a) Madame Marie-Josée Turmes, préqualifiée,
b) Monsieur Laurent Degraux, cultivateur, célibataire, demeurant à L-7475 Schoos, 13, rue Principale.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent quatre-vingt-quinze mille francs (Frs. 195.000,-).

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Degraux, M.-J. Turmes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 45, case 9. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 mai 1998.

U. Tholl.

(20652/232/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SCI DEGRAUX, Société civile immobilière.

Siège social: L-7391 Blaschette, 23, rue de l’Ecole.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théo Degraux, cultivateur, époux de Madame Marie-Josée Turmes, demeurant à L-7475 Schoos, 13, rue

Principale,

né à Luxembourg le 20 janvier 1949,
2.- Madame Marie-Josée Turmes, cultivatrice, épouse de Monsieur Théo Degraux, demeurant à L-7475 Schoos, 13,

rue Principale,

née à Luxembourg le 21 mars 1952.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière SCI DEGRAUX, avec siège social à L-7391 Blaschette,

23, rue del’Ecole,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, sous le numéro précédent de son réper-

toire.

b) que le capital social de onze millions de francs (Frs. 11.000.000,-) divisé en onze mille (11.000) parts sociales de

mille francs (Frs. 1.000,-) chacune a été souscrit, comme suit:

1.- Monsieur Théo Degraux, préqualifié, cinq mille cinq cents parts …………………………………………………………………………

5.500

2.- Madame Marie-Josée Turmes, préqualifiée, cinq mille cinq cents parts………………………………………………………………   5.500

Total: onze mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000
Sur ce:
Monsieur Théo Degraux et Madame Marie-Josée Turmes, tous les deux préqualifiés, déclarent par les présentes céder

et transporter sous la garantie légale à leur fils Monsieur Laurent Degraux, cultivateur, célibataire, demeurant à L-7475
Schoos, 13, rue Principale, chacun mille cent (1.100) parts sociales, faisant au total deux mille deux cents (2.200) parts,
pour le prix total de deux millions deux cent mille francs (Frs. 2.200.000,-).

Monsieur Laurent Degraux s’engage par les présentes à payer le prédit montant de deux millions deux cent mille

francs (Frs. 2.200.000,-) à Monsieur Théo Degraux et à Madame Marie-Josée Turmes au plus tard le 1

er

mai 1999, sans

intérêts jusque-là mais avec les intérêts au taux légal à partir de cette date jusqu’à paiement pour solde.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Les associés consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant

en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à
eux mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession de parts les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et ont pris la résolution suivante:

26241

<i>Unique résolution

L’alinéa «Souscription» de l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est souscrit comme suit:
1.- Monsieur Théo Degraux, cultivateur, demeurant à L-7475 Schoos, 13, rue Principale, quatre mille quatre

cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.400

2.- Madame Marie-Josée Turmes, cultivatrice, demeurant à L-7475 Schoos, 13, rue Principale, quatre mille

quatre cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.400

3.- Monsieur Laurent Degraux, cultivateur, demeurant à L-7475 Schoos, 13, rue Principale, deux mille deux

cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   2.200

Total: onze mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

cinquante mille francs (Frs. 50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Degraux, M.-J. Turmes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 avril 1998.

U. Tholl.

(20653/232/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) PARFININDUS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route

d’Arlon;

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa/Belgique;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2) PROMISE CORPORATION, société commerciale de droit de Niue, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, PO Box 71, Alofi, Niue;

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SEAMAX S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

26242

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.  Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée que si le Conseil d’Administration en est préalablement informé.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.  Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil par le Président ou par l’Admini-

strateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admini-
stration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

26243

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.  Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre
de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.  Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.  Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

26244

Art. 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles d’Administration composée de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) PROMISE CORPORATION, préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt actions ………………………………………… 3.980
2) PARFININDUS S.A., préqualifiée, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………      20

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la

Société a dès à présent à sa disposition la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (95.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg; et
3) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa/Belgique.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
PARFININDUS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route

d’Arlon.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-

stration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

26245

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Collard, ici présent, et Messieurs Pascal Wiscour-Conter

et Daniel Coheur ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de deux procurations
ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil

nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter préqualifié «administrateur»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant
pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1998, vol. 840, fol. 84, case 1. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998.

F. Kesseler.

(20654/219/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TRIMLINE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité de Président du conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle.
2.- EFFECTA TRADING A.G., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Seremange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RENTCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location et plus généralement le

commerce de véhicules automoteurs de tous genres, ainsi que des équipements, accessoires et pièces mécaniques y
relatifs.

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent directement ou

indirectement ou qui peuvent en faciliter le développement et l’extension, et tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

26246

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou du Président du Conseil

d’Administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Le société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- TRIMLINE HOLDING S.A., prénommée, cent vingt parts sociales…………………………………………………………………………… 120
2.- EFFECTA TRADING A.G., prénommée, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………     5

Total: cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

26247

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ernest Schaaf, commerçant, demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Emile Wirtz, prénommé,
c) CD SERVICES, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, repré-

sentée par Monsieur Frédéric Collot.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à Panama.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Ernest Schaaf, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 1998, vol. 405, fol. 56, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20649/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

<i>1. Démission d’un administrateur

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de La Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

<i>2. Cooptation d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de La Vallée Poussin, administrateur démissionaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20672/010/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26248

RIDEAUX FRANÇOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond François, rentier,demeurant à L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce,
2.- Madame Christiane François-Cungs, gérante, demeurant à L-3482 Dudelange, 49, rue des Genêts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée familiale qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de tapis et de rideaux, confection et pose de rideaux,

confection d’articles de literie, pose et revêtement en matières synthétiques pour planchers, plafonds et murs, la vente
de literie, tapis, linge de maison, quincaillerie et tous accessoires.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement a son objet soclal.

Art. 3.  La société prend la dénomination de RIDEAUX FRANÇOIS, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Raymond François, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

2.- Madame Christiane François-Cungs, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………… 499
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

26249

<i>Déclaration

La présente société est constituée entre le père Monsieur Raymond François et sa fille Madame Christiane François-

Cungs, tous les deux prénommés.

Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Christiane François-Cungs, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. François, C. Francois-Cungs, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 1998, vol. 405, fol. 50, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20650/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CADUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldingen, 43, rue Principale.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am vierten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CADUS S.A., Gesellschaft mit

Sitz zu Luxemburg, 24, boulevard de Verdun, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Edmond Schroeder,
aufgenommen am 17. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association vom 11. Juni
1993, Nummer 282.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 27. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 28. Oktober
1993, Nummer 515.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Ariane Steen, Privatbeamtin, Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Sylvia Grün, Privatbeamtin, Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitaleinzahlung von sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken (625.000,- LUF) und entsprechende

Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

2.- Sitzverlegung von Luxemburg nach Wormeldingen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das gezeichnete Kapital der vorbenannten Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,- LUF), bestehend aus tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu einem Nominalwert von eintausend
Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

26250

Alle Aktien wurden bis zu 50 % eingezahlt.
Die Versammlung beschliesst alle Aktien ganz durch Bareinlagen einzuzahlen.
Der Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Summe von sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken (625.000,- LUF)

der Gesellschaft zur Verfügung steht.

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge wird Artikel drei der Satzung wie folgt abgeändert.

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF) Nennwert und ist
voll eingezahlt worden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft zu verlegen von L-2670 Luxemburg, 24, boulevard de Verdun

nach L-5480 Wormeldingen, 43, rue Principale.

Der dritte Absatz von Artikel eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Absatz drei. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldingen.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Nimtz, A. Steen, S. Grün, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 9 mars 1998, vol. 405, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 23. April 1998.

E. Schroeder.

(20670/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 43, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(20671/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

BOAT CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(20668/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF

DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE S.A.

T. Bettiol

<i>Administrateur-Délégué

(20673/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26251

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(20669/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

AMARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

octobre 1996 que les mandats des adminis-

trateurs expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur l’exercice 2000.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998 que:
- Est nommée au poste d’administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2000:

- MAINFORD INTERNATIONAL S.A.
en remplacement des Monsieur J.K. Geraets, qui démissionne
- est nommée au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statutant sur l’exercice 2000:

- La S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg en rempla-

cement de Monsieur Charles Ensch, qui démissionne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(20663/529/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

AMARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

octobre 1996 et du 4 mai 1998 que les

mandats des administrateurs expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur l’exercice 2000.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998 que le mandat du commissaire aux

comptes expire lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(20664/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CGPA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1997

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Claude de Saint-Denis avec effet au 29 novembre 1996 et lui

donne entière décharge.

L’Assemblée ratifie la cooptation du CABINET VERLINGUE représenté par Monsieur Michel Daste avec effet au 9

juin 1997. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire de juin 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20676/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26252

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société

M. Staes

<i>Administrateur délégué

(20674/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.267.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1998

5. L’Assemblée accepte les démissions de M. Jean Mulliez en tant qu’Administrateur et Président et de M. John Roche

en tant qu’Administrateur, avec effet à ce jour.

L’Assemblée donne décharge entière à Messieurs Jean Mulliez et John Roche pour l’exercice de leur mandat et les

remercie pour l’intérêt qu’ils ont porté au développement de la Société.

6. L’Assemblée nomme la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ BV habituellement représentée par

Monsieur Peter Hordijk et la société COGERE S.A. habituellement représentée par Monsieur Roland Frère en tant
qu’Administrateurs en remplacement des Administrateurs sortants. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
7. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs pour le porter de 3 à 4.
8. L’Assemblée nomme en tant que quatrième Administrateur Monsieur Claude Cahen.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
9. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 1999.

<i>Pour la Société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20675/730/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

DAS TIERHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 130-132, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 47.495.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Thomas Backhaus, Tierarzt, und
2) Frau Linda Keuper, Betriebswirtin,
beide wohnhaft in D-5500 Trier, 15, Am Grüneberg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAS TIERHAUS,

S.à r.l., mit Sitz in L-8008 Strassen, 130-132 route d’Arlon, Résidence Narissa, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 47.495, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Marthe Thyes-Walch, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 15. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 333
vom 12. September 1994, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)
eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden:
- Herr Thomas Backhaus und Frau Linda Keuper, vorbenannt, treten andurch unter aller Gewähr rechtens, ein jeder

seine zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAS TIERHAUS, S.à r.l., ab, an die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRAR-LUX, S.à r.l., eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, unter Nummer B 46.934, mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, hier vertreten und dies
annehmend durch ihre Geschäftsführer:

Herrn Erwin Kurz, Kaufmann, wohnhaft in D-66871 Theisbergstegen, Hauptstrasse 11, und
Herrn Klaus Trumm, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66909 Krottelbach, Bergstrasse 5.
Der Preis dieser Abtretungen beläuft sich auf insgesamt vierundsiebzigtausend Deutsche Mark (74.000,- DEM).
Der Cessionär erhält alle Rechte und Pflichten, die die Anteile mit sich bringen.

26253

Sodann haben Herr Thomas Backhaus und Frau Linda Keuper, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als

Geschäftsführer, erklärt die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestim-
mungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Sämtliche Gesellschafter erklären ausdrücklich diesen Abtretungen von Gesellschaftsanteilen zuzustimmen.
- Auf Grund dieser Abtretungen von Gesellschaftsanteilen wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRAR-

LUX, S.à r.l., alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DAS TIERHAUS, S.à r.l.

- Alsdann hat der alleinige Gesellschafter vertreten wie vorerwähnt folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 5, Absatz 2 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Der alleinige Gesellschafter AGRAR-LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, hält

sämtliche Anteile.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 12 der Satzungen umzuändern durch Zusatz folgenden Absatzes:
«Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befugnisse

einer Gesellschafterversammlung.»

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Rücktritt von Herrn Thomas Backhaus und Frau Linda Keuper, als

Geschäftsführer anzunehmen und ihnen voll und ganz Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

Er ernennt zu neuen Geschäftsführern:
Herrn Erwin Kurz, Kaufmann, wohnhaft in D-66871 Theisbergstegen, Hauptstrasse 11, und
Herrn Gerhard Heil, Kaufmann, wohnhaft in D-67657 Kaiserslautern, Karl-Peters-Strasse 56, welche die Gesellschaft

durch ihre gemeinsame Unterschrift verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Backhaus, L. Backhaus, E. Kurz, K. Trumm, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. Mai 1998.

P. Frieders.

(20691/212/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

DAS TIERHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130-132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.495.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(20692/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2000

- Madame M.P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Madame M.J. Renders, demeurant à Beersel
- Monsieur P. Sunnen, demeurant à Moutfort

- Est élue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000

- la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg

en remplacement de Monsieur Charles Ensch, qui démissionne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20680/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26254

CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20681/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20682/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 janvier 1998 que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20683/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ONET LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. CLEANTEC, Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme ONET SERVICES EUROPE, en abrégé O.S.E. (anciennement ONET LUXEMBOURG), avec

siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conféré.
2) Monsieur Roland Grenet, directeur général adjoint de société, demeurant à F-13008 Marseille, 61, boulevard

Périer,

ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CLEANTEC, avec siège social à Luxem-

bourg,

constitutée originairement sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 22 du 26 janvier 1977, et dont les statuts furent modifiés,

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 9 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

numéro 3 du 5 janvier 1979,

26255

suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1982,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 246 du 12 octobre 1982,

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1985, Iadite

société fut transformée en une société à responsabilité limitée, cet acte fut publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 208 du 20 juillet 1985,

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 30 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial numéro 139 du 27 avril 1990,

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial numéro 24 du 19 janvier 1993,

suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 janvier 1996, publié au

Mémorial C, numéro 161 du premier avril 1996, et en dernier lieu

suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître

Jean Seckler, prénommé, en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 226 du 7 mai 1997,

au capital de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts sociales de

mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les associés toujours représentés comme dit ci-avant se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité la décision suivante:

Ils déclarent changer la dénomination de la société de CLEANTEC en ONET LUXEMBOURG, de sorte que l’article

trois des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ONET LUXEMBOURG.»
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire Ie présent acte.
Signé: H. Grisius, M. Magnier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 840, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998.

F. Kesseler.

(20678/219/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ONET LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998.

F. Kesseler.

(20679/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

COSMOS LUX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.467.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 1998

L’Assemblée a décidé de nommer COOPERS &amp; LYBRAND S.C. Réviseur d’Entreprises de la Société en rempla-

cement du mandat de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO pour une durée de un an.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée Générale Annuelle de 1999 statuant sur les comptes au 31 décembre

1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20690/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26256

---

Document Outline

SOMMAIRE

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

WORLD INVEST ADVISORY S.A.

WORLD INVEST ADVISORY S.A.

EHT

FINANCIERE KERDOUR S.A.

FMV METTENDORF

IMOTHEP

AIRDIX S.A.

FINANCIERE DE SFAX S.A.

KAKI HOLDING S.A.

LA-NA

INGEFIC S.A.

CONSTANCE HOLDING S.A.

LEXICON S.A.

RONA S.C.I.

SCI DEGRAUX

SCI DEGRAUX

SEAMAX S.A.

RENTCO S.A.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.

RIDEAUX FRANÇOIS

CADUS S.A.

CADUS S.A.

BOAT CARAVELA  Luxembourg  S.A.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE S.A.

BRANDYWINE S.A.

AMARANTE HOLDING S.A.

AMARANTE HOLDING S.A.

CGPA RE S.A.

CERA INVEST

CERES S.A.

DAS TIERHAUS

DAS TIERHAUS

CODIFI HOLDING S.A.

CODIFI HOLDING S.A.

CODIFI HOLDING S.A.

CODIFI HOLDING S.A.

ONET LUXEMBOURG

ONET LUXEMBOURG

COSMOS LUX INTERNATIONAL