26161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 546

27 juillet 1998

S O M M A I R E

Advanced Medical Devices S.A., Luxembg

page

26203

Agmat Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

26203

Anchor International S.A., Luxembourg……………………

26204

Audiotechno S.A., Luxembourg ……………………………………

26208

Baumgarten Immo S.A., Luxembourg ………………………

26161

Cargolux Airlines International S.A. ……………………………

26187

Clay Narmusk International S.A., Luxembourg ……

26208

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

26204

Emosa International S.A., Luxembourg ……………………

26189

Finction Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26207

Gedefina Holding S.A., Luxembourg……………………………

26207

J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg …………………………

26207

Keoma Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26207

K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxembourg

26204

Lory S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26208

Manulife Global Fund, Luxembourg ……………………………

26187

(The)  MC  Russian  Market  Fund, Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

26194

,

26195

Murray Universal, Sicav, Luxembourg ………………………

26205

Schenker Luxemburg, GmbH, Leudelange ………………

26188

Security Capital U.S. Realty, Sicaf, Luxbg

26162

,

26186

SES Re S.A., Château de Betzdorf ………………………………

26188

Shell Foil Holding S.A., Luxembourg …………………………

26188

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

26189

,

26190

SL Software Consult S.A., Luxembourg ……………………

26187

Société Civile Immobilière L.A.J.L., Dudelange ……

26202

Société Européenne de Service S.A., Luxembourg

26189

Société Financière Générale S.A., Luxbg

26191

,

26192

Socoda, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

26190

Sofinde Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

26190

SOFINET INT’L S.A., Société Financière à l’Etran-

ger Int’l, Luxembourg ……………………………………………………

26189

SOFIRI, Société de Financement des Risques Indus-

triels S.A., Luxembourg ………………………………………………

26188

Sogecalux S.A., Luxembourg …………………………………………

26192

Soselux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

26192

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

26206

Square Participations S.A., Luxembourg …………………

26193

Steinbach & Partner, GmbH, Luxemburg…………………

26201

Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

26192

Tak Yin Holding S.A., Diekirch ………………………………………

26193

Taverne Gusty, S.à r.l., Luxembourg …………………………

26197

Tel Europe Services & Systems, EWIV, Luxemburg-

Bertrange ………………………………………………………………………………

26194

Transdanubia Spedition A.G., Bettemburg

26195

,

26196

Transfluvia, GmbH, Contern……………………………………………

26201

Trans Re S.A., Luxembourg ……………………………

26196

,

26197

U.G.I., Universal GEM Investments (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26199

Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………

26197

Valurex S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

26200

Verdoso Investments S.A., Luxembourg

26198

,

26199

World Invest, Sicav, Luxembourg…………………………………

26200

BAUMGARTEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(20667/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company»),

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with fixed share capital (société
d’investissement à capital fixe) within the meaning of Article 72-3 of the amended law of August 10, 1915, having its
registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. B. 51.654), incorporated pursuant to a deed of Maître
Camille Hellincks, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
on the July 7, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 409 of August 26, 1995.
The Articles of the Incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on
March 27, 1998, not yet published.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Ariel Amir, vice-president of the Company, residing in London, in the

Chair,

who appointed as secretary Ms Samina Lebrun, employee, residing in Saint-Léger.
The Meeting elected as scrutineer Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schönberg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of Articles 7 and 8 of the Company’s Articles of Incorporation to permit the Company to buy back

shares at market price and to issue shares for subscription otherwise than in rights offerings at a price per share which
is no less than the most recent reported sales price on the stock exchange on which the highest volume of the
Company’s shares takes place and to make similar amendments to allow the price per share at which convertible debt
securities are convertible to be at or above such price and to allow for shares to be reissued following a redemption at
or above such price.

2. Amendments to Article 11 of the Company’s Articles of Incorporation to clarify the date for calculation of net asset

value of the Company.

3. Amendments to the Company’s Articles of Incorporation to insert certain restrictions on the ownership of more

than 50 % of the share capital of the Company by German tax residents and generally to clarify certain of the restric-
tions on ownership contained in Article 9.

4. Amendment of Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation to permit sales commissions for capital

markets-related activities to be paid out of the assets of the Company to affiliates of the Company’s operating advisor if
such payment is approved by a majority of the independent directors of the Company.

5. Miscellaneous:
(a) amendment of Article 5 to make certain amendments to the Articles of Incorporation as regards subdivisions (if

any) of shares into two series for tax reasons;

(b) amendment of Article 6 to change the representation rights in relation to shares jointly owned and to make minor

amendments to the rules relating to how share certificates have to be signed;

(c) amendment of Article 7 to enable the Company to accept contributions in kind for the issue of shares and to grant

more flexibility to the board of directors in order to determine the time period during which subscription monies have
to be paid;

(d) deletion of Article 8, paragraph 3 relating to shares voluntarily tendered by shareholders for redemption to reflect

the fact that the Company is closed-ended as regards redemptions;

(e) amendment of Article 10 to clarify the type of assets the Company may include in its calculation of net asset value

and to specify that liabilities of the Company are reflected in accordance with Luxembourg law and U.S. generally
accepted accounting principles;

(f) amendment of Article 13, paragraph 3 in order to clarify the definition of Security Capital Group Incorporated and

of Article 28 in order to replace the term «share capital» by «net assets»; and

(g) amendment of Article 20 to clarify that litigation-related expenses shall be advanced by the Company not only to

directors but also to officers of the Company, provided (as is the case for directors) the relevant officer agrees to repay
any advance if he is determined not to be entitled to such indemnification.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III. That the quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each

item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the Company.

IV. That all the shareholders have been duly convened as justified to the undersigned notary and that convening

notices for registered shareholders have been sent by registered mail to each registered shareholder on June 2, 1998.
The convening notices have furthermore been published in the Mémorial and in the Luxemburger Wort on June 6, 1998
as well as on June 15, 1998.

That the attendance list shows that of the one hundred and seventy-three million one hundred and twenty-three

thousand seven hundred and forty-three point three hundred and sixty-six (173,123,743.366) Shares representing the

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whole corporate capital, one hundred and thirteen million four hundred and twenty-three thousand two hundred and

seventy-four point two hundred and seventy-nine (113,423,274.279) Shares are represented at the present Extraor-
dinary General Meeting.

The Chairman then declares and the persons attending the Meeting acknowledge that the present Meeting is regularly

constituted and is able to decide validly on its agenda, the quorum required for the Meeting being reached.

The Chairman presented the special report provided for by article 32-3 (5) of the Law to the meeting.
Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend Articles 7 and 8 of the Company’s Articles of Incorporation to permit the Company

to buy back shares at market price and to issue shares for subscription otherwise than in rights offerings at a price per
share which is no less than the most recent reported sales price on the stock exchange on which the highest volume of
the Company’s shares takes place and to make similar amendments to allow the price per share at which convertible
debt securities are convertible to be at or above such price and to allow for shares to be reissued following a
redemption at or above such price.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend Article 11 of the Company’s Articles of Incorporation to clarify the date for calcu-

lation of net asset value of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to amend the Company’s Articles of Incorporation to insert certain restrictions on the

ownership of more than 50 % of the share capital of the Company by German tax residents and generally to clarify
certain of the restrictions on ownership contained in Article 9.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation to permit sales commissions for

capital markets-related activities to be paid out of the assets of the Company to affiliates of the Company’s operating
advisor if such payment is approved by a majority of the independent directors of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to amend Article 5 to make certain amendments to the Articles of Incorporation as regards

subdivisions (if any) of shares into two series for tax reasons.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to amend Article 6 to change the representation rights in relation to shares jointly owned and

to make minor amendments to the rules relating to how share certificates have to be signed.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to amend Article 7 to enable the Company to accept contributions in kind for the issue of shares

and to grant more flexibility to the board of directors in order to determine the time period during which subscription
monies have to be paid.

<i>Eighth resolution

The Meeting decides to delete Article 8, paragraph 3 relating to shares voluntarily tendered by shareholders for

redemption to reflect the fact that the Company is closed-ended as regards redemptions.

<i>Ninth resolution

The Meeting decides to amend Article 10 to clarify the type of assets the Company may include in its calculation of

net asset value and to specify that liabilities of the Company are reflected in accordance with Luxembourg law and U.S.
generally accepted accounting principles.

<i>Tenth resolution

The Meeting decides to amend Article 13, paragraph 3 in order to clarify the definition of SECURITY CAPITAL

GROUP Incorporated and of Article 28 in order to replace the term «share capital» by «net assets».

<i>Eleventh resolution

The Meeting decides to amend Article 20 to clarify that litigation-related expenses shall be advanced by the Company

not only to directors but also to officers of the Company, provided (as is the case for directors) the relevant officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to such indemnification.

<i>Twelfth resolution

In order to give effect to the foregoing, the Meeting decides to amend Articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 20 and

28 of the Company’s Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. Share Capital - Series of Shares.
The Company shall have an authorized capital of one billion United States Dollars ($ 1,000,000,000.-) consisting of

500,000,000 (five hundred million) Shares of a par value of two United States Dollars ($ 2.00) per Share. The Company
has an issued capital of three hundred and forty-six million two hundred and forty-seven thousand four hundred and
eighty-six United States Dollars and seventy-three point two cents ($ 346,247,486.732) consisting of one hundred and
seventy-three million one hundred and twenty-three thousand seven hundred and forty-three point three hundred and

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sixty-six (173,123,743.366) Shares of a par value of two United States Dollars ($ 2.00) per Share. All the Shares in issue
have been fully paid up by payment in cash.

The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 30 hereof. In
addition, the issued capital of the Company may be increased in accordance with Article 7 by the issuance of new Shares
for subscription up to the amount of the authorized capital. Each time the board of directors shall so act to render
effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorized by these Articles of Incorporation, the board
of directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or authorize
the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg law.

The board of directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment
for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution (it being understood that
the board of directors may decide to make distributions within the limits set out in Article 72-3 of the law dated 10
August 1915 on commercial companies).

The board of directors is empowered to subdivide all Shares to be issued or sold pursuant to Article 7 hereof

(including Shares already issued and outstanding at the time of such subdivision) into two Series for the purpose of
avoiding adverse tax consequences for the Company. If subdivided, the Shares of Series A (the «Series A Shares») may
be issued to and held by any investors. The Shares of Series B (the «Series B Shares», and together with the Series A
Shares, the «Shares»), will only be issued to, and may only be held by (i) individuals who are residents or citizens of the
United States and who have a substantial presence, permanent home or habitual abode there or individuals who are
citizens or residents of Luxembourg; (ii) publicly-traded companies of the United States whose principal class of shares
is substantially and regularly traded on (a) an exchange registered with the U.S. Securities and Exchange Commission as
a national securities exchange for purposes of the U.S. Securities Exchange Act of 1934 or (b) the NASDAQ system or
(c) certain foreign exchanges; (iii) United States pension funds, provided more than half the participants in such a fund
are residents or citizens of the U.S.; (iv) private companies of the United States or specified European countries, all of
the owners of which fit within any of the foregoing categories as determined by the board of directors acting in the best
interests of the Company and (v) other classes of holders but only to the extent specifically approved by the board of
directors acting in the best interests of the Company. At all times following any subdivision of Shares, the outstanding
Series B Shares must represent at least 60 % of all outstanding Shares. Shares of both Series shall vote as a single class
at any general meeting and shall have equal rights in all respects except as regards their transferability which is governed
by the following provisions:

Series A Shares are freely transferable whereas Series B Shares may only be transferred to an already existing holder

of Series B Shares or to an investor eligible to become a holder of Series B Shares according to the criteria defined
hereabove and pursuant to the provisions of Article 9 hereof.»

«Art. 6. Form of Shares.
(1) Shares will only be issued in registered form.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each such Share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of Shares evidences his right of ownership of such registered

Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The Share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorised by the board

of directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary Share
certificates in such form as the board of directors may determine.

(2) Transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certi-

ficate or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company, and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor. Any transfer of registered Shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors. Shares are freely transferable, subject to the provisions of Articles 5 and
9 hereof.

(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and 

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guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original Share certificate.

(5) In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register

shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such Share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no entitlement to vote but

shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.»

«Art. 7. Issue and Sale of Shares.
(1) Subject to the provisions of this Article 7, the board of directors of the Company is authorized (i) to issue

additional Shares up to the total authorized capital by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of
the net profits or any other available reserves into share capital, in whole or in part, from time to time as the board of
directors in its discretion may determine, within a period expiring on July 27, 2003; and (ii) to determine the conditions
of any such increase in capital, including, in relation to contributions in cash and in kind, the price per Share and payment
terms, and terms of delivery, respectively. Any contributions in kind have to be compatible with the investment policy
of the Company. Furthermore, such contributions have to be made in accordance with Article 26-1 of the law of 10
August 1915 on commercial companies and thus are subject to a valuation report being established by the auditor of the
Company. Such valuation report will be established at the expense of the Company. In addition, in relation to a contri-
bution in kind of a real estate property or properties or in relation to a contribution in kind of more than 50 % of the
share capital of any company, the Company shall commission a valuation report by an Independent Appraiser (as defined
in the Sales Documents) as to the value of such contribution in kind.

(2) The board of directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the board of

directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Sales Documents. No Shares will be issued during any period when the calculation of
the net asset value per Share in the Company is suspended pursuant to the provisions of Article 11. Any application for
subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the net asset value. If, during
the offering period for any particular offering, there is a suspension of the calculation of the net asset value, any appli-
cation for subscription made prior to such suspension may be revoked by the subscriber.

(3) The Company may issue its Shares for subscription either: (i) at a price per Share which is no less than the net

asset value per Share as determined in compliance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article
11 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine;
or (ii) at a price per Share which is below the net asset value per Share (as so determined) either (A) by reserving for
existing shareholders the right to subscribe for new shares on a preferential and rateable basis in compliance with the
provisions of this Article 7 («Rights Offering»), provided, however, that the Company does not have to reserve such
preferential and rateable right in circumstances where the price per Share at which the Shares are offered for
subscription is no less than the last available sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume
in Shares), reported on the last trading day preceding the time upon which the board of directors approved the pricing
of the Shares or (B) in connection with the conversion of outstanding debt securities, which are convertible into Shares
(whether by way of conversion, subscription or otherwise) («convertible debt securities»).

(4) The price per Share at which the Company offers Shares for subscription or sale may be increased by an amount

representing a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds
of the offering and/or by an amount representing applicable sales commissions, and fees and expense reimbursement as
determined from time to time by the board of directors, in its discretion, as shall be disclosed in the Sales Documents.
The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors. The Company may
decide, at the discretion of the board of directors, to pay such costs and expenses, commissions and fees and expense
reimbursement out of the assets of the Company, provided, however, any applicable sales commissions payable in this
manner to the Advisor (as defined in Article 17) or an affiliate of the Advisor shall be approved by a majority of the
independent directors (as defined in Article 13) in accordance with Article 13.

(5) If the Company offers its Shares for subscription within the five-year period referred to in the first paragraph of

this Article 7 at (i) a price per Share which equals or exceeds the net asset value per Share, or at (ii) a price per Share
which is below the net asset value per Share but no less than the last available sales price (on the stock exchange having
the highest average daily volume in Shares), reported on the last trading day preceding the time upon which the board
of directors approved the pricing of the Shares, the board of directors is authorized to issue such Shares without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

(6) Where the board of directors determines it to be in the best interests of the shareholders and the Company to

issue Shares at a price below the net asset value per Share by way of Rights Offerings: (i) the rights to subscribe for such
Shares shall be reserved for existing shareholders on a preferential and rateable basis, (ii) such offering shall be on such
terms and conditions as the board of directors determines are fair and reasonable to the existing shareholders and
customary for such offerings and (iii) the board of directors of the Company shall use its reasonable efforts to ensure
that any existing shareholders electing not to subscribe for Shares pursuant to the Rights Offering receive value for such
rights, at market prices, by a method which the board of directors determines to be appropriate in compliance with
applicable law and to be in the best interests of the relevant shareholders.

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(7) Within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7 and within the limit of the autho-

rized capital, the board of directors is authorized to issue convertible debt securities to such persons and at such
conversion prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to
be in the best interests of the Company; provided, however, that the price per Share at which such debt securities are
convertible shall exceed the last reported sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume in
Shares), reported on the last trading day preceding the time upon which the board of directors approved the pricing of
the convertible debt securities and provided further that the price per Share at which such debt securities are conver-
tible shall be capable of adjustment as deemed fit by the Board of Directors in order to prevent the holders of the
convertible debt securities from being diluted. In the event the Company issues convertible debt securities as contem-
plated hereby within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7, the board of directors is
authorized to issue such convertible debt securities without reserving for the existing shareholders a preferential right
to subscribe for such convertible debt securities or the Shares underlying such convertible debt securities. The aggregate
of all borrowings of the Company may not exceed on average 50 % of the aggregate valuation of the Company’s (i) debt
and equity interests in its real estate companies and (ii) direct properties and property rights.

(8) The board of directors may delegate to any director, manager or officer of the Company the power to accept

subscriptions and to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

(9) The board of directors may accept subscriptions to be made on a cash or on a cash and terms or instalment basis.
(10) The board of directors may not issue Series A Shares if, immediately after such issuance, the total number of

Series B Shares comprise less than 60 % of the total number of issued and outstanding Shares of the Company.

(11) The Company also may offer Shares which have been previously redeemed by it for sale on the same terms

(including pricing terms) and subject to the same conditions as the Company is entitled to offer Shares for subscription
hereunder.»

«Art. 8. Redemption of Shares.
The Company is a closed-ended undertaking for collective investment. Consequently, Shares in the Company shall

not be redeemable at the request of a shareholder.

The Company, however, may redeem its Shares whenever the board of directors considers this to be in the best

interests of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
law and these Articles. In particular, at the option of the board of directors, Shares may be redeemed on a pro rata basis
as between existing shareholders of the Company, in order to distribute to the shareholders upon the disposal of an
investment asset by the Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant
to Article 26 hereof. Any such redemption shall be made only out of the Company’s retained profits and non-
compulsory reserves (including any paid-in surplus but excluding any reserve required by Luxembourg law).

The Company shall seek to qualify as a «venture capital operating company» under United States Employee

Retirement Income Security Act («ERISA») and will therefore be exempt from the application of ERISA. Should the
Company be subsequently determined to be subject to ERISA, it will redeem Shares held by pension plans pro rata and
other retirement funds to the extent necessary to cause such investors, as a group, to thereafter own less than 25 % of
the outstanding Shares of the Company.

The redemption price shall be the net asset value per Share determined in accordance with the provisions of Article

10 as at the Valuation Day specified by the board of directors in its discretion, less an amount, if any, equal to any duties
and charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments as at the date of redemption in
order to fund such a redemption, provided, however, that if Shares are redeemed otherwise than on a pro rata basis
between all existing shareholders, the board of directors may elect, if it considers this to be necessary for the protection
of the interests of the remaining shareholders, to fix a redemption price below the net asset value per Share, but being
no less than the last available sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume in Shares)
reported on such trading day as specified by the board of directors in its discretion.

Notwithstanding the provisions of the preceding paragraph, redemptions may take place at market price if the

Company elects to buy back Shares on the stock exchange, provided, however, that such market price is not above the
net asset value per Share.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed fourteen business days from the date fixed for redemption, provided that the Share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 11 hereof.

The board of directors may not redeem Series B Shares if, immediately after such redemption, the total number of

Series B Shares comprise less than 60 % of the total number of issued and outstanding Shares of the Company.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to parti-

cipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up of the
Company and shall be disregarded for purposes of determining net asset value per Share, in each case, for so long as
such Shares are held by the Company. If such Shares are reissued by the Company, the consideration received in respect
of such Shares shall be no less than (i) the net asset value per Share as determined by the board of directors as of the
Valuation Day immediately preceding the date of such reissue, or (ii) the price which is no less than the last available
sales price (on the stock exchange having the highest average daily volume in Shares), reported on the last trading day
preceding the time upon which the board of directors priced the reissue of Shares unless such Shares are reissued by
way of Rights Offering (as defined in Article 7 hereof).»

«Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.

<i>Section 1. Definitions

For the purposes of this Article 9, the following terms shall have the following meanings:

26166

«Beneficial Ownership» shall mean: (i) a Person’s ownership of Shares within the meaning of Section 544 of the Code

(except that no corporate shareholder owning less than 10 % of the stock of an Excluded Holder shall be treated as
owning Shares held by such Excluded Holder if an individual directly or indirectly owns 50 % or more in value of the
stock of such corporate shareholder; (ii) a Person’s ownership of Shares (whether directly, indirectly or constructively)
within the meaning of Section 958 of the Code; and (iii) a Person’s ownership of Shares (directly, indirectly, or benefi-
cially within the meaning of Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (including Shares that would otherwise
be excluded by Section 13(d)(6) and Rule 13d-4 thereof and Shares beneficially owned by any group of persons). The
terms «Beneficial Owner», «Beneficially Owns» and «Beneficially Own» shall have the correlative meanings.

«Charitable Beneficiary» shall mean an organisation or organisations described in Sections 170(b)(1)(A), and 170(c) of the

Code and identified by the board of directors as the beneficiary or beneficiaries of the Shares held in a fiduciary capacity.

«Code» shall mean the United States of America Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
«CFC» shall mean a Controlled Foreign Corporation within the meaning of Sections 951 through 958 of the Code.
«Event» shall have the meaning given to such term in Section 3(A) of this Article 9.
«Excess Shares» shall mean Shares resulting from an exchange described in Section 3 of this Article 9.
«Excess Shares Fiduciary» shall mean a Person unaffiliated with the Company, any Purported Beneficial Transferee or

any Purported Record Transferee, identified by the board of directors as a fiduciary.

«Excluded Holder» shall mean SECURITY CAPITAL GROUP Incorporated, a Maryland (United States of America)

corporation, and its affiliates, successors, or assigns. However, an affiliate, successor, or assignee will be treated as an
Excluded Holder only if SECURITY CAPITAL GROUP Incorporated obtains an opinion of counsel that any ownership
of Shares by such affiliate, successor, or assignee will not cause the Company to be treated as a PHC, a FPHC, or a CFC.

«FPHC» shall mean a Foreign Personal Holding  Company within the meaning of Section 552 of the Code.
«German Ownership Limit» shall mean 50 % of the share capital or voting rights in the Company. The overall parti-

cipation of German Tax Residents in the Company shall be determined by the board of directors in good faith, which
determination shall be conclusive for all purposes hereof.

«German Tax Resident» means any individual, corporation or other entity which is resident in Germany for tax

purposes under Section 1 of the German Income Tax Act or Section 1 of the German Corporate Tax Act.

«Individual» shall mean a natural person or an organisation described in Section 401(a), 501(c)(17), or 509(a) of the

Code or a portion of a trust permanently set aside or to be used exclusively for the purposes described in Section 642(c)
of the Code or a corresponding provision of a prior income tax law.

«Market Price» as of a relevant date shall be determined from data provided by the stock exchange having the highest

average daily volumes in Shares for the 20 trading days preceding such date. Market Price shall mean the last reported
sales price on such exchange for the trading day immediately preceding the relevant date. If the Shares are not then
traded on an exchange, Market Price shall mean the last reported sales price for Shares on the trading day immediately
preceding the relevant date as reported on any exchange or quotation system over or through which such Shares may
be traded, or if not then so traded, the market price of such Shares on the relevant date as determined in good faith by
the board of directors. If Shares are issued in two or more classes under Article 5 herein, Market Price shall be deter-
mined on a class-by-class basis.

«Ownership Limit» shall mean 9.5 % in number, value or vote of (i) the Company’s outstanding Shares or, (ii) if Shares

are issued in two or more classes under Article 5 herein, the outstanding Shares of any class of Shares. The number,
value, and vote of the outstanding Shares of the Company shall be determined by the board of directors in good faith,
which determination shall be conclusive for all purposes hereof. For purposes of this provision, «vote» shall have the
meaning of Section 957 of the Code.

«Person» shall mean an individual, corporation, partnership, estate, trust (including a trust qualified under Section

401(a) or 501(c)(17) of the Code), portion of a trust permanently set aside for or to be used exclusively for the purposes
described in Section 642(c) of the Code, association, private foundation within the meaning of Section 509(a) of the
Code, joint stock company or other entity.

«PHC» shall mean a Personal Holding Company within the meaning of Section 542 of the Code.
«Purported Beneficial Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares,

the beneficial holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 9.

«Purported Record Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares,

the record holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 9.

«Settlement Amount» shall have the meaning given to such term in Section 14 of this Article 9.
«Shares» shall mean the Shares of the Company as may be authorised and issued from time to time pursuant to

Article 7.

«Transfer» shall mean any sale, transfer, gift, assignment, devise or other disposition of Shares (including (a) the

granting of any option or entering into any agreement for the sale, transfer or other disposition of Shares, (b) the sale,
transfer, assignment or other disposition of any securities or rights convertible into or exchangeable for Shares, but
excluding the exchange of debt or any security of the Company for Shares and (c) any transfer or other disposition of
any interest in Shares as a result of a change in the marital status of the holder thereof), whether voluntary or
involuntary, whether of record, constructively or beneficially and whether by operation of law or otherwise. The terms
«Transfers» and «Transferred» shall have the correlative meanings.

<i>Section 2. Ownership Limitation

(A) No Person (other than an Excluded Holder) shall Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit.
(B) Any Transfer that would result in any Person (other than an Excluded Holder) Beneficially Owning Shares in excess

of the Ownership Limit shall be unenforceable against the Company as to such Shares in excess of the Ownership Limit.

26167

(C) Any Transfer that would result in five or fewer Individuals Beneficially Owning more than 50 % in value of (i) the

Company’s outstanding Shares or (ii) the outstanding Shares of any class of the Company’s Shares, shall be unenfor-
ceable against the Company as to the Transfer of those Shares that result in such excess.

(D) German Tax Residents shall not directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or

otherwise) collectively own Shares in excess of the German Ownership Limit. Any Transfer of Shares that would result
in German Tax Residents collectively owning directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or
otherwise) Shares in excess of the German Ownership Limit shall be unenforceable against the Company.

(E) Subject to Section 11 of this Article 9, any Transfer of Series B Shares to a person that is not an Eligible Series B

Holder shall be unenforceable against the Company as to the Transfer of such Shares; and the intended transferee shall
acquire no rights in such Shares.

(F) Nothing contained in this Article 9 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the

facilities of any securities exchange. The fact that the settlement of any transaction is permitted shall not negate the
effect of any other provision of this Article 9 and any transferee in such a transaction shall be subject to all of the provi-
sions and limitations set forth in this Article 9.

<i>Section 3. Excess Shares

(A) If an event, including a purported Transfer (an «Event»), occurs that would cause any Person (other than an

Excluded Holder) to Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit, then Shares Beneficially Owned by such
Person shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such excess
ownership. Such exchange shall be effective as of the close of business on the business day prior to the date of the Event.
In determining which Shares are exchanged, Shares Beneficially Owned by any Person who caused the Event to occur
shall be exchanged before any other Person’s Shares. Where several Persons exist, the exchange shall be pro rata. If any
Person is required to exchange Shares pursuant to this clause, such Person shall first exchange Shares owned directly
before exchanging Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where such Person
owns Shares constructively through one or more Persons and the Shares held thereby must be exchanged, the exchange
of Shares by such other Persons shall be pro rata.

(B) If an Event occurs that would cause the Company to become a PHC or a FPHC, Shares Beneficially Owned that

would cause the Company to be a PHC or FPHC (rounded up to the next whole share) shall be exchanged for an equal
number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such status. Such exchange shall be effective as of the close
of business on the business day prior to the date of the Event. If, after the exchange of any such Shares, the Company is
still a PHC or a FPHC, any Individual or Individuals whose Beneficial Ownership of Shares in the Company increased as
the result of the Event and who is among the five Individuals who caused the Company to become a PHC or a FPHC,
shall exchange Shares on a pro rata basis for an equal number of Excess Shares until the Company is not a PHC or FPHC.
In determining which Shares are exchanged, Shares owned directly by such Individual or Individuals shall be exchanged
before Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where an Individual owns
Shares constructively through one or more Persons, any exchange of such Shares shall be pro rata.

(C) If an Event occurs that would cause German Tax Residents to own Shares in excess of the German Ownership

Limit, such Shares that would cause such excess shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent
necessary to eliminate such excess. The Board of Directors shall determine in good faith which particular shares are to
be exchanged pursuant to the foregoing sentence. Such exchange shall be effective as of the close of business on the
business day prior to the date of the Event.

<i>Section 4. Prevention of Transfer

Any Transfers or attempted Transfers in violation of Section 2 herein shall automatically result in the designation and

treatment described in Section 3 herein. If the board of directors shall at any time determine in good faith that Person
intends to acquire or has attempted to acquire Beneficial Ownership that would result in violation of Section 2 herein,
the board of directors shall take such action as it deems advisable to refuse to give effect to or to prevent such Transfer,
including, refusal to effect such Transfer on the books of the Company or proceedings to enjoin such Transfer.

<i>Section 5. Notice to Company

Any Person who acquires or attempts to acquire Shares in violation of Section 2 herein, or any Person who is a trans-

feree such that Excess Shares result under Section 3 herein, shall immediately give written notice to the Company.
Persons required to give notice under this Section 5 shall provide the Company such other information as the Company
may reasonably request in order to allow the Company to apply the ownership, voting and transfer restriction of this
Article 9.

<i>Section 6. Information Reporting

Every Beneficial Owner of 5 % or more of the number or value of outstanding Shares of the Company shall provide

to the Company information as the Company may reasonably request in order to allow the Company to apply the
ownership, voting and transfer restrictions of this Article 9.

<i>Section 7. Other Action by Board

In addition to the powers enumerated herein, the board of directors shall be empowered to take such other action

as it deems necessary or advisable to protect the Company and the interests of its stockholders by preventing the
Company from becoming a PHC, a FPHC, or a CFC or being subject to adverse tax treatment in Germany. No appli-
cation of this Section 7 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the facilities of any stock
exchange.

26168

<i>Section 8. Ambiguities

In the case of an ambiguity in the application of any of the provisions of this Article 9, including any definition

contained in Section 1, the board of directors shall have the power to determine the application of the provisions of this
Article 9 with respect to any situation based on the facts known to it.

<i>Section 9. Increase or Decrease in Ownership Limit

Subject to the limitations provided in Section 10 of this Article 9, the board of directors may from time to time

increase or decrease the Ownership Limit or the German Ownership Limit. If any decrease is a result of a retroactive
change in existing law that would require a decrease to prevent either PHC, FPHC, or CFC status or adverse tax
treatment in Germany, such decrease may be retroactive to the extent necessary to preclude such status or treatment.
Any other decrease may be only made prospectively as to subsequent holders.

<i>Section 10. Ownership Limitations

(A) The Ownership Limit may not be increased if such increase would enable five Individual Beneficial Owners of

Shares to Beneficially Own, in the aggregate, more than 49.9 % in number or value of the Company’s outstanding Shares.

(B) Prior to the modification of the Ownership Limit or the German Ownership Limit pursuant to Section 9 herein,

the board of directors may require such opinions of counsel, affidavits, undertakings or agreements as it may deem
necessary or advisable in order to determine or ensure that the Company does not become either a PHC, a FPHC, or
a CFC or become subject to adverse tax treatment in Germany.

(C) Subject to Section 11 herein, no Ownership Limit may be increased to a percentage which is greater than 9.9 %.

<i>Section 11. Waivers by the Board

(A) Notwithstanding Section 2 herein, the board of directors may exempt a Person from the Ownership Limit or the

German Ownership Limit if the board of directors obtains such representations and undertakings from such Person as
the board of directors may deem appropriate. In addition, the board of directors may waive the Ownership Limit and
allow the Company to become a CFC with the consent of every Excluded Holder and Person who is a U.S shareholder
of the Company within the meaning of Section 951 of the Code.

<i>Section 12. Severability

If any provision of this Article 9 or any application of any such provision is determined to be void, invalid or unenfor-

ceable by any court having jurisdiction over the issue, the validity and enforceability of the remaining provisions shall be
affected only to the extent necessary to comply with the determination of such court.

<i>Section 13. Transfer of Excess Shares

Any Excess Shares shall be deemed as of the date of their exchange for shares to have been transferred to the Excess

Shares Fiduciary, as a fiduciary for the exclusive benefit of the Charitable Beneficiary or Charitable Beneficiaries having
an interest in such Excess Shares. The Purported Record Transferee or Purported Record Holder shall have no rights
in such Excess Shares except as provided in Sections 14 and 16 herein.

<i>Section 14. Distributions on Excess Shares

Any distributions (whether taxable as a dividend, return of capital or otherwise) on Excess Shares arising on or after

the date such Shares may be classified as Excess Shares shall be payable by the Purported Record Transferee to the
Excess Shares Fiduciary for the benefit of the Charitable Beneficiary. Upon liquidation, dissolution or winding-up, the
Purported Record Transferee shall receive (i) the lesser of (1) the price paid by the Purported Record Transferee for
the Shares, or if the Purported Record Transferee did not give value for the Shares, the Market Price of the Shares on
the day of the event causing the Shares to become Excess Shares, and (2) the price received by the Excess Shares
Fiduciary from the redemption (under this Section 14) or Transfer (under Section 16 herein) of the Shares minus (ii) any
distribution payable but not yet paid by the Purported Record Transferee to the Excess Shares Fiduciary (in the
aggregate, the «Settlement Amount»).

<i>Section 15. Voting of Excess Shares

The Excess Shares Fiduciary shall be entitled to vote the Excess Shares for the benefit of the Charitable Beneficiary

on any matter.

<i>Section 16. Sale and Transferability of Excess Shares

Excess Shares shall be Transferable only as provided in this Section 16. The Company shall place a broker’s order to

sell any Excess Shares for cash. Such Shares shall be sold to the Person who makes and pays the highest offer for such
Shares and whose Beneficial Ownership of such Shares will not violate Sections 2 or 3 herein. The proceeds of the sale
shall be payable to the Excess Shares Fiduciary, which shall pay the Settlement Amount (as defined in Section 14 herein)
to the Purported Record Transferee and the remainder to the Charitable Beneficiary.

If any of the foregoing restrictions on Transfer of Excess Shares is determined to be void, invalid or unenforceable by

any court of competent jurisdiction, then the Purported Record Transferee may be deemed, at the option of the
Company, to have acted as an agent of the Company in acquiring such Excess Shares and to hold such Excess Shares on
behalf of the Company.

<i>Section 17. Underwritten Offerings

The Ownership Limit shall not apply to the acquisition of Shares or rights, options or warrants for, or securities

convertible into, Shares by an underwriter in a public offering; provided that the underwriter makes a timely distribution
of such Shares or rights, options or warrants for, or securities convertible into, Shares.»

26169

«Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per Share in the Company shall be expressed in United States Dollars and shall be determined as

of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the assets less the liabilities, on any
such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in the Company, less the number of any Shares redeemed
by the Company and not disposed of by the Company, in accordance with the rules set forth below. The net asset value
per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall
determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.

The valuation of the net asset value per Share shall be made in the following manner:
I. Subject to Part III of this Article 10, the assets of the Company shall include:
1) properties and property rights registered in the name of the Company;
2) shareholdings in and convertible and other debt of real estate companies;
3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
4) all bills and demand notes receivable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not

delivered);

5) all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the
Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph d) below with regards to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

6) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company;

7) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

8) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

9) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Real estate will be valued at their estimated investment value (current appraisal value including all costs of acqui-

sition).

b) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated

market, operating regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market»), will be valued on the basis of the
last available publicised stock exchange or market value.

c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated

Market will be valued on the basis of the probable net realization value estimated with prudence and in good faith by the
board of directors (generally using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate, as
described in greater detail herebelow).

d) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

e) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no

market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the board of directors or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such
securities and other assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors. Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

For the appraisal of the value of (i) properties and property rights registered in the name of the Company or any of

its subsidiaries and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in real estate companies referred to under c)
hereabove in which the Company shall hold more than 50 per cent of the outstanding voting stock, the Company shall
appoint an independent real estate appraiser, provided that the Company may deviate from such evaluation if deemed
in the interest of the Company and its shareholders and provided further that such valuation may be established at the
year end and used throughout the following year unless there is a change in the general economic situation or in the
condition of the relevant properties or property rights held by the Company or by any of its subsidiaries or by any
controlled real estate companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the
annual valuations.

The value of all assets and liabilities not expressed in United States Dollars will be converted into United States

Dollars at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available,
the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

Based upon the above-described valuation rules, the board of directors has defined the following additional rule: in

regard to the companies for which a public trading market does not then exist, the valuation of shares of those
companies will occur in one of three ways. If the directors of the Company are comfortable with the operating progress 

26170

of each privately held company, the investment will be valued at the Company’s cost. Secondly, if the investment is not
progressing as envisioned, it will be valued at an appropriate lower value. Finally, if the investee has raised substantial
additional capital from independent third parties since the last valuation, the Company will use the price at which that
capital was raised in the Company’s net asset value calculation. In any case, the value will coincide with the Company’s
best estimate of realisable value, estimated with care and in good faith.

II. Subject to Part III of this Article 10, the liabilities of the Company shall include:
1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for

commitment for such loans and other indebtedness);

3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with Luxembourg law

and U.S. GAAP. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable
by the Company which may comprise, as more fully described in the Sales Documents, formation expenses, fees payable
to its advisors, including performance related fees, if any, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remune-
ration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs
in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services (including due diligence expenses
relating to potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the
Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing
prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of printing certificates,
and the costs of any reports to shareholders, expenses incurred in determining the Company’s net asset value, the cost
of convening and holding shareholders’ and board of directors’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue
and redemption prices, if any, interest, bank charges, currency conversion costs, and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. For the purpose of this Article 10:
1) Shares of the Company to be redeemed (if any) under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into

account until the date fixed for redemption and from such time and until paid by the Company the price therefor shall
be deemed to be a liability of the Company;

2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the date of issue;
3) If the Market Price (as defined in Article 9) for the Shares on the Valuation Day on which such valuation is made

exceeds the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the indebtedness
evidenced by such convertible debt securities (and any accrued and unpaid interest thereon which is not payable upon
conversion of such debt securities pursuant to the terms thereof) shall not be treated as a liability of the Company and
the Shares issuable pursuant to such convertible debt securities shall be treated as being in issue;

4) If the Market Price (as defined in Article 9) for the Shares on the Valuation Day on which such valuation is made is

less than or equal to the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the
indebtedness evidenced by such convertible debt securities of the Company shall be treated as a liability of the Company
in an amount equal to the principal amount of the indebtedness outstanding plus all accrued and unpaid interest thereon;

5) All investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the Company is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the net asset value of Shares; and

6) Where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company, provided, further, that in the case of purchases and
sales of assets on a Regulated Market, the principles set forth in this paragraph 6) shall be given effect from the day which
is one business day after the trade date of the relevant purchase or sale (being the date that the relevant broker executes
the order for such purchase or sale).

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 10 (including, in particular, Part III hereof) are rules for

determining net asset value per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of
the assets and liabilities of the Company or any securities issued by the Company.»

26171

«Art. 11. Frequency and Temporary suspension of Calculation of Net Asset Value per Share and of

Issue of Shares.

The net asset value per Share shall be calculated from time to time by the Company (or any agent appointed by the

Company) under the responsibility of the board of directors, provided the calculation is made at least once a year (at
the end of the financial year of the Company) as well as on each day by reference to which the board of directors
approves the pricing of an issue of Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations, such
date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per Share and the issue of its Shares during:
a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion of the

assets attributable to such Shares, from time to time, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or
during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the board of directors, or the existence of any state of affairs in the property
market, disposal of the assets owned by the Company attributable to such Shares is not reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of shareholders or if in the opinion of the board of directors issue, sale
and/or redemption prices cannot fairly be calculated; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the invest-

ments or the current prices on any market or other stock exchanges; or

d) any period when the board of directors is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares to the holders thereof or during which time any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of such Shares, if any, cannot in the opinion of the board of
directors be effected at normal rates of exchange; or

e) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately; or
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind

up the Company; or

g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription of Shares for which the calculation of the net asset value has been suspended.»

«Art. 13. Board Meetings.
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting (but in no event in the United States
of America, its territories or possessions, or in the United Kingdom).

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented,

provided, however, that all transactions between the Company and the Advisor or SECURITY CAPITAL GROUP Incor-
porated («Security Capital Group») or any other subsidiary of SECURITY CAPITAL GROUP, including purchases of
securities of SECURITY CAPITAL GROUP (within a limit of 10 % of the Company’s assets) and any renewal of the
Company’s advisory agreement with the Advisor shall also be approved by a majority of the independent directors of
the Company. For purposes of this Article 13, «independent director» shall mean a person other than an officer or
employee of the Company or SECURITY CAPITAL GROUP or its subsidiaries (including the Advisor) or any other
individual having a relationship which, in the opinion of the board of directors, would interfere with the exercise of
independent judgement in carrying out the responsibilities of a director.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

26172

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been
taken.»

«Art. 14. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as set out in the Sales Documents (as defined in
Article 4) and as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.»

«Art. 15. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the single or

joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.»

«Art. 20. Indemnification of Directors and Officers.
The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a director or officer if the Company’s legal counsel determines that
indemnification by the Company is likely and if the director or officer agrees to repay any advance if he is determined
not to be entitled to indemnification.»

«Art. 28. Dissolution.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority

requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the net assets fall below two thirds of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in U.S.

Dollars of LUF 50,000,000.-, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by
the board of directors. The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by the simple majority
of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the net

assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in U.S. Dollars of LUF
50,000,000.-; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution
may be decided by shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.»

The resolutions 1, 3 and 5 have been taken unanimously; the resolutions 2 and 4 have been taken by all the

shareholders except one shareholder holding 1,205,788 shares who voted against these resolutions.

There being no further business, the Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been given for reading to the persons appearing, all known to the notary by their names, first

names, civil status and residences  the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL U.S.

REALTY (la «Société»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de
l’article 72-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ayant son siège social au 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 51.654), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellincks, notaire
résidant à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 26 août 1995. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 1998, en voie de publication.

L’Assemblée a été ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Ariel Amir, vice-président de la Société,

demeurant à Londres,

qui a désigné comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée, demeurant à Saint-Léger.
L’Assemblée a désigné comme scrutateur Monsieur Herbert Grommes, employé, demeurant à Schönberg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

26173

1. Modification des Articles 7 et 8 des statuts de la Société afin de permettre à la Société de racheter des Actions au

prix de marché et d’émettre des Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
à un prix par Action qui n’est pas inférieur au plus récent prix de vente rapporté à la Bourse de Valeurs ayant le volume
le plus élevé d’actions de la Société et de faire des modifications similaires afin de permettre que le prix par Action
auquel les obligations convertibles sont convertibles soit égal ou supérieur à ce prix et afin de permettre que les Actions
rachetées soient vendues à un prix égal ou supérieur à ce prix.

2. Modifications à l’Article 11 des statuts de la Société afin de clarifier la date de calcul de la valeur nette d’inventaire

des Actions de la Société.

3. Modifications aux statuts de la Société afin d’insérer certaines restrictions à la propriété de plus de 50 % du capital

social de la Société par des Résidents Fiscaux Allemands et afin de clarifier en général certaines des restrictions à la
propriété prévues à l’Article 9.

4. Modification à l’Article 7 des statuts de la Société afin de permettre le remboursement par prélèvement sur les avoirs

de la Société de commissions de vente pour des activités liées aux marchés de capitaux à une société reliée au Conseil en
Investissements si tel remboursement est approuvé par une majorité des administrateurs indépendants de la Société.

5. Divers:
(a) modification de l’Article 5 afin de modifier les statuts en ce qui concerne les subdivisions (s’il y en a) des Actions

en deux Séries pour des raisons fiscales;

(b) modification de l’Article 6 afin de changer les droits de représentation en rapport avec des Actions détenues en

copropriété et afin de modifier légèrement les règles régissant la signature des certificats d’Actions;

(c) modification de l’Article 7 afin de permettre à la Société d’émettre des Actions en contrepartie d’apports en

nature et afin de conférer plus de flexibilité au conseil d’administration dans la détermination de la période de temps
dans laquelle les Actions doivent être libérées;

(d) suppression du troisième paragraphe de I’Article 8 concernant les Actions dont le rachat est volontairement

demandé par les actionnaires afin de refléter le fait que la Société est fermée au rachat;

(e) modification de l’Article 10 afin de clarifier le type d’avoirs que la Société peut inclure dans le calcul de la valeur

nette d’inventaire et afin de spécifier que les dettes de la Société sont reflétées conformément à la loi luxembourgeoise
et aux principes comptables généralement acceptés des Etats-Unis d’Amérique.

(f) modification du troisième paragraphe de l’Article 13 afin de clarifier la définition de SECURITY CAPITAL GROUP

Incorporated et de l’Article 28 afin de remplacer le terme «capital social» par celui de «avoirs nets»; et

(g) modification de l’Article 20 afin de clarifier que les dépenses liées à des litiges seront avancées par la Société non

seulement à des administrateurs, mais également à des fondés de pouvoir de la Société, à condition (tel que c’est le cas
pour les administrateurs) que le fondé de pouvoir en question soit d’accord pour rembourser toute avance s’il est
finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolu-

tions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des suffrages
exprimés de la Société.

IV. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués tel qu’il a été justifié au notaire instrumentant et que des

convocations pour les actionnaires nominatifs ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif
en date du 2 juin 1998. Les convocations ont en outre été publiées au Mémorial et au Luxemburger Wort le 6 juin 1998
ainsi que le 15 juin 1998.

Que la liste de présence révèle que des cent soixante-treize millions cent vingt-trois mille sept cent quarante-trois

virgule trois cent soixante-six (173.123.743,366) Actions représentant l’ensemble du capital social, cent treize millions
quatre cent vingt-trois mille deux cent soixante-quatorze virgule deux cent soixante-dix-neuf (113.423.274,279) Actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le Président déclare alors et les personnes assistant à l’assemblée reconnaissent que la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, le quorum requis pour
l’assemblée ayant été atteint.

Le Président présente ensuite à l’assemblée le rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la Loi.
A la suite de sa délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier les Articles 7 et 8 des statuts de la Société afin de permettre à la Société de racheter

des Actions au prix de marché et d’émettre des Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription à un prix par Action qui n’est pas inférieur au plus récent prix de vente rapporté à la Bourse de Valeurs
ayant le volume le plus élevé d’actions de la Société et de faire des modifications similaires afin de permettre que le prix
par Action auquel les obligations convertibles sont convertibles soit égal ou supérieur à ce prix et afin de permettre que
les Actions rachetées soient vendues à un prix égal ou supérieur à ce prix.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 11 des statuts de la Société afin de clarifier la date de calcul de la valeur nette

d’inventaire des Actions de la Société.

26174

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin d’insérer certaines restrictions à la propriété de plus de

50 % du capital social de la Société par des Résidents Fiscaux Allemands et afin de clarifier en général certaines des
restrictions à la propriété prévues à l’Article 9.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 7 des statuts de la Société afin de permettre le remboursement par

prélèvement sur les avoirs de la Société de commissions de vente pour des activités liées aux marchés de capitaux à une
société reliée au Conseil en Investissements si tel remboursement est approuvé par une majorité des administrateurs
indépendants de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 5 afin de modifier les statuts en ce qui concerne les subdivisions (s’il y en a)

des Actions en deux Séries pour des raisons fiscales.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 afin de changer les droits de représentation en rapport avec des Actions

détenues en copropriété et afin de modifier légèrement les règles régissant la signature des certificats d’Actions.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 7 afin de permettre à la Société d’émettre des Actions en contrepartie

d’apports en nature et afin de conférer plus de flexibilité au conseil d’administration dans la détermination de la période
de temps dans laquelle les Actions doivent être libérées.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le troisième paragraphe de l’Article 8 concernant les Actions dont le rachat est

volontairement demandé par les actionnaires afin de refléter le fait que la Société est fermée au rachat.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 10 afin de clarifier le type d’avoirs que la Société peut inclure dans le calcul

de la valeur nette d’inventaire et afin de spécifier que les dettes de la Société sont reflétées conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux principes comptables généralement acceptés des Etats-Unis d’Amérique.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’Article 13 afin de clarifier la définition de SECURITY

CAPITAL GROUP Incorporated et de l’Article 28 afin de remplacer le terme «capital social» par celui de «avoirs nets».

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 20 afin de clarifier que les dépenses liées à des litiges seront avancées par la

Société non seulement à des administrateurs, mais également à des fondés de pouvoir de la Société, à condition (tel que
c’est le cas pour les administrateurs) que le fondé de pouvoir en question soit d’accord pour rembourser toute avance
s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.

<i>Douzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les Articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 20 et

28 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«

Art. 5. Capital Social - Séries d’Actions.

La Société aura un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000.000,- USD), repré-

senté par cinq cents millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique
(2,00 USD). La Société a un capital souscrit de trois cent quarante-six millions deux cent quarante-sept mille quatre cent
quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante-treize virgule deux cents (346.247.486,732 USD), repré-
senté par cent soixante-treize millions cent vingt-trois mille sept cent quarante-trois virgule trois cent soixante-six
(173.123.743,366) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,00 USD). Toutes les
actions émises ont été entièrement libérées par des paiements en espèces.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des

actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents Statuts, telle que décrite à l’Article 30 ci-
dessous. En outre, le capital souscrit de la Société peut être augmenté conformément à l’Article 7 par l’émission de
nouvelles actions à concurrence du capital autorisé. Chaque fois que le conseil d’administration aura ainsi réalisé, en tout
ou en partie, une augmentation de capital telle qu’autorisée par les présents Statuts, le conseil d’administration fera en
sorte que l’Article 5 soit modifié, afin de tenir compte de cette augmentation de capital et prendra toute mesure ou
autorisera la prise de toute mesure requise pour une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise.

Le conseil d’administration peut créer périodiquement telles réserves de capital qu’il juge utiles (en plus de celles

requises par la loi) et constituera un compte prime d’émission, constituée par des fonds reçus par la Société en tant que
primes d’émission sur l’émission et la vente de ses actions, lesquelles réserves ou primes d’émission peuvent être
utilisées afin de pourvoir au paiement des actions rachetées par la Société conformément aux présents Statuts, afin de
compenser des pertes de capital réalisées ou non-réalisées ou afin de payer des dividendes ou d’effectuer d’autres distri-
butions (étant entendu que le conseil d’administration peut décider des distributions dans les limites tracées par l’article
72-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).

26175

Le conseil d’administration a le pouvoir de subdiviser toutes les actions qui seront émises ou vendues conformément

à l’Article 7 des présents Statuts (y compris les actions déjà émises et en circulation au moment de cette subdivision) en
deux Séries, dans le but d’éviter des conséquences fiscales défavorables pour la Société. Si elles sont subdivisées, les
actions de la Série A (les «actions de la Série A») pourront être émises pour le compte de et être détenues par tout
actionnaire. Les actions de la Série B (les «actions de la Série B» et, ensemble avec les actions de la Série A, les
«Actions») seront uniquement émises à, et pourront uniquement être détenues par (i) des personnes physiques résidant
aux ou ayant la nationalité des Etats-Unis d’Amérique et qui y ont une présence réelle, une résidence permanente ou qui
y séjournent habituellement ou des personnes physiques résidant au ou ayant la nationalité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, (ii) des sociétés publiquement commercialisées établies aux Etats-Unis d’Amérique dont la principale classe
d’actions est négociée de manière substantielle et régulière sur (a) une bourse reconnue par la U.S. Securities and
Exchange Commission comme étant une bourse nationale de valeurs mobilières au sens du U.S. Securities Exchange Act
de 1934 ou (b) le système NASDAQ ou (c) certaines bourses étrangères, (iii) des fonds de pension américains à
condition que plus de la moitié des participants dans un tel fonds résident aux ou aient la nationalité des Etats-Unis
d’Amérique, (iv) des sociétés privées établies aux Etats-Unis d’Amérique ou dans des pays déterminés en Europe, dont
tous les détenteurs rentreront dans une des catégories précitées telles que déterminées par le conseil d’administration
agissant dans l’intérêt de la Société et (v) d’autres classes de détenteurs, mais uniquement dans la mesure approuvée
spécifiquement par le conseil d’administration agissant dans l’intérêt de la Société. A tout moment suite à une division
d’actions, les actions en circulation de la série B doivent représenter au moins 60 % de toutes les actions en circulation.
Les actions des deux séries voteront comme une classe unique dans chaque assemblée générale des actionnaires, et
procureront les mêmes droits en toutes circonstances, abstraction faite de leur cessibilité, laquelle est régie par les
dispositions suivantes:

Alors que les actions de la série A sont librement cessibles, les actions de la série B ne peuvent être cédées qu’à un

porteur existant d’actions de la série B ou à un investisseur susceptible d’être un détenteur éligible de telles actions de
la Série B, conformément aux critères tels que définis ci-dessus et aux stipulations de l’Article 9 des présents Statuts.»

«Art. 6. Forme des Actions.
(1) Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre doit contenir le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats constatant l’inscription de l’actionnaire seront signés par deux administrateurs ou par tout fondé de

pouvoir de la Société. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’admi-
nistration.

(2) Le transfert d’actions nominatives s’effectuera, (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société

du ou des certificats d’actions nominatives ainsi que de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien
(ii) s’il n’a pas été émis de tels certificats, par une déclaration de transfert écrite, inscrite au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives; cette inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à
cet effet par le conseil d’administration. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions des Articles
5 et 9 des présents Statuts.

(3) Tout actionnaire susceptible d’obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au
registre des actions nominatives.

Dans l’hypothèse où un actionnaire en nom omet de fournir une adresse à la Société, mention en sera faite au registre

des actions nominatives, et l’adresse de l’actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la
Société, ou à telle autre adresse déterminée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par
l’actionnaire à la Société. Tout actionnaire a la possibilité de modifier à tout moment son adresse telle qu’indiquée au
registre des actions nominatives, au moyen d’une déclaration écrite, envoyée soit au siège social de la Société, soit à telle
autre adresse fixée en temps qu’il appartiendra par celle-ci.

(4) Si un actionnaire peut prouver à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé, ou détruit, un

duplicata pourra être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une obligation émise par une société d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra valablement exiger. Dès l’émission du nouveau certificat d’actions nominatives, sur lequel il sera indiqué qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’actions original sera nul et sans valeur.

Les certificats d’actions endommagés pourront être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) Au cas où une Action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, la personne inscrite en premier dans

le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les autres titulaires indivis et aura à tous les égards 

26176

seule le droit d’être traitée comme titulaire de cette Action, y compris, sans préjudice d’autres droits, le droit de
recevoir des avis de la part de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Société.»

«Art. 7. Emission et Vente d’Actions.
(1) Sous réserve des dispositions du présent Article 7, le conseil d’administration de la Société est autorisé (i) à

émettre périodiquement et à sa discrétion des Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie
d’apports en espèces ou en nature ou par la conversion en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve dispo-
nible, en tout ou en partie, pendant une période expirant le 27 juillet 2003; et (ii) à déterminer les conditions d’une telle
augmentation de capital, y compris, en ce qui concerne les apports en espèces et en nature, le prix par Action et les
conditions du paiement, respectivement de la livraison. Tous les apports en nature doivent être compatibles avec la
politique d’investissement de la Société. En plus, de tels apports doivent être faits conformément à l’article 26-1 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par conséquent, doivent faire l’objet d’un rapport d’évaluation établi
par le réviseur de la Société. Ce rapport sera établi aux frais de la Société. En outre, en ce qui concerne l’apport en
nature d’immeubles ou de droits immobiliers ou en ce qui concerne l’apport en nature de plus de 50 % du capital d’une
quelconque société, la Société réclamera un rapport d’évaluation établi par un expert indépendant (tel que défini dans
les Documents de Vente) relatif à la valeur de cet apport en nature.

(2) Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions seront émises;

le conseil d’administration peut, en particulier, décider que les Actions pourront uniquement être émises pendant une
ou plusieurs périodes déterminées, ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les Documents de Vente. Aucune
Action ne sera émise pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire par Action suivant les
dispositions de l’Article 11. Toute demande de souscription à des Actions sera irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. Si, au cours de la période de souscription pour une émission particulière, se produit
une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, toute demande de souscription faite antérieurement à cette
suspension peut être révoquée par le souscripteur.

(3) La Société peut émettre des Actions (i) à un prix par Action qui n’est pas inférieur à la valeur nette d’inventaire

par Action, telle que déterminée en conformité avec l’Article 10 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 11 ci-
dessous) retenu par le conseil d’administration conformément à la politique retenue de temps à autre ou (ii) à un prix
par Action qui est inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action (telle que déterminée), soit (A) en réservant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles Actions sur une base préférentielle et propor-
tionnelle, conformément aux dispositions du présent Article 7 («Offre de droits de Souscription»), étant entendu
toutefois que la Société ne doit pas réserver un tel droit préférentiel et proportionnel en des circonstances où le prix
par Action auquel les Actions sont offertes à la souscription n’est pas inférieur au dernier prix de vente disponible (sur
la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions le plus élevé) rapporté au dernier jour de transaction
précédant le moment auquel le conseil d’administration a approuvé la fixation du prix des Actions soit (B) en rapport
avec la conversion d’obligations émises, qui sont convertibles en Actions (que ce soit par voie de conversion, de
souscription ou autrement) («obligations convertibles»).

(4) Le prix par Action auquel la Société offre des actions en souscription ou en vente peut être majoré d’un montant

correspondant à un pourcentage estimé des frais et des dépenses encourus par la Société lors de l’investissement des
fonds collectés suite à l’émission de ces Actions et/ou d’un montant représentant des commissions d’émission ou un
remboursement de frais et de dépenses, tels que déterminés librement en temps qu’il appartiendra par le conseil d’admi-
nistration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les délais fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration de la Société est libre de décider de rembourser par prélèvement sur les avoirs de la Société tels coûts,
dépenses, commissions et frais qu’il jugera utiles, à condition toutefois que toute commission de vente payée à une
société reliée au Conseil en Investissements (tel que défini à l’Article 17) ou à une société affiliée au Conseil en Investis-
sements doit être approuvée par une majorité des administrateurs indépendants (tels que définis à l’Article 13) confor-
mément à l’Article 13.

(5) Si la Société envisage d’émettre des Actions pendant la période de cinq ans visée au premier paragraphe du

présent Article 7 (i) à un prix par Action qui équivaut à ou qui dépasse la valeur nette d’inventaire par Action, ou à un
prix par Action qui est inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action mais qui n’est pas inférieur au dernier prix de
vente disponible (sur la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions le plus élevé) rapporté au dernier
jour de transaction précédant le moment auquel le conseil d’administration a approuvé la fixation du prix des Actions,
le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription en relation avec les Actions à émettre.

(6) Si le conseil d’administration considère qu’il est de l’intérêt des actionnaires et de la Société d’émettre des Actions

à un prix inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action par le biais d’une Offre de droits de Souscription: (i) le droit
préférentiel de souscrire de telles Actions sera réservé aux actionnaires existants, (ii) l’offre se fera aux termes et condi-
tions que le conseil d’administration juge équitables et raisonnables à l’égard des actionnaires existants et usuels pour de
telles offres et (iii) le conseil d’administration de la Société s’efforcera d’assurer que tout actionnaire existant qui ne
désire pas souscrire des Actions en vertu de l’Offre de droits de Souscription reçoive la valeur de ces droits, au prix de
marché, selon une méthode que le conseil d’administration juge adéquate eu égard à la législation applicable et aux
intérêts des actionnaires concernés.

(7) Durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent Article 7 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tels prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant dans l’intérêt de la
Société; à condition toutefois que le prix par Action auquel de telles obligations sont convertibles soit supérieur au

26177

dernier prix de vente disponible (sur la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen journalier d’Actions le plus élevé)
rapporté au dernier jour de transaction précédant le moment auquel le conseil d’administration a approuvé la fixation
du prix des obligations et à condition en outre que le prix par Action auquel ces obligations sont convertibles puisse être
ajusté ainsi que le conseil d’administration le jugera approprié afin d’éviter que les titulaires d’obligations convertibles ne
soient dilués. Au cas où la Société émet des obligations convertibles de la manière ci-dessus décrite durant la période de
cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent Article 7, le conseil d’administration est autorisé à émettre ces
obligations convertibles sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire ni à ces obligations
convertibles, ni aux Actions y relatives. L’ensemble de tous les emprunts de la Société ne peut pas excéder en moyenne
50 % de la valeur d’ensemble (i) des créances consenties à et des actions détenues dans ses sociétés immobilières et (ii)
des immeubles ainsi que des droits y relatifs.

(8) Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou à tout autre

mandataire de la Société le pouvoir d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des Actions nouvelles
à émettre, ainsi que de les délivrer.

(9) Le conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées au comptant ou moyennant

versements échelonnés.

(10) Le conseil d’administration n’a pas le droit d’émettre des actions de la série A si, immédiatement après une telle

émission, le nombre total des actions de la série B comprend moins de 60 % du nombre total des actions émises et en
circulation dans la Société.

(11) La Société peut également offrir en vente des actions qu’elle a rachetées antérieurement, aux mêmes termes (y

compris les termes de prix) et sous les mêmes conditions que ceux sous lesquels la Société peut offrir des actions en
souscription en vertu des présentes.»

«

Art. 8. Rachat des Actions.

La Société est un organisme de placement collectif de type fermé. En conséquence, les actions de la Société ne sont

pas rachetables à la demande d’un actionnaire.

La Société peut néanmoins racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considère que ce rachat est

effectué dans l’intérêt de la Société, dans les termes et conditions qu’il déterminera, et conformément aux restrictions
prévues par la loi et les présents Statuts. En particulier, les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être
rachetées au prorata entre les actionnaires existants de la Société, afin de distribuer aux actionnaires dès la vente d’un
élément d’actif détenu par la Société le produit résultant de cet actif, nonobstant toute autre distribution effectuée
conformément à l’Article 26 des présents Statuts. Pareil rachat ne pourra se faire qu’au moyen des bénéfices et des
réserves non obligatoires retenus par la Société (y compris les primes d’émission, mais à l’exclusion de toute réserve
requise par la loi luxembourgeoise).

La Société est destinée à être qualifiée de «société de capitaux à risque» selon le «United States Employee Retirement

Income Security Act» («ERISA») et, pour cette raison, sera exempte de l’application des dispositions du ERISA. Au cas
où la Société serait néanmoins ultérieurement soumise à ERISA, elle rachèterait les actions de la Société détenues par
des fonds de pension ainsi que par d’autres fonds au prorata dans la mesure nécessaire pour que ces actionnaires en tant
que groupe détiennent par la suite moins de 25 % des actions en circulation de la Société.

Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire par action, déterminée conformément aux dispositions

de l’Article 10 au Jour d’Evaluation spécifié de manière discrétionnaire par le conseil d’administration, déduction faite,
s’il y a lieu, de toutes charges et commissions encourues lors de la vente des investissements de la Société à la date du
rachat en vue de financer un tel rachat, à condition toutefois que si les Actions ne sont pas rachetées à tous les
actionnaires au prorata, le conseil d’administration puisse décider, s’il le considère nécessaire en vue de protéger les
intérêts des actionnaires subsistants, que le prix de rachat sera inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action, sans
que ce prix ne puisse être inférieur au dernier prix de vente disponible (sur la Bourse de Valeurs ayant le volume moyen
journalier d’Actions le plus élevé) rapporté à tel jour de transaction ainsi que le conseil d’administration le spécifiera à
sa discrétion.

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, le rachat peut avoir lieu au prix de marché si la Société décide

de racheter des Actions sur une Bourse de Valeurs, à condition que le prix de marché ne soit pas supérieur à la valeur
nette d’inventaire par Action.

Le prix de rachat par Action sera payable endéans une période à déterminer par le conseil d’administration, sans que

ce délai ne puisse excéder quatorze jours ouvrables à partir du jour fixé pour le rachat, à condition que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de cession aient été reçus par la Société, conformément aux dispositions de
l’Article 11 ci-dessous.

Le conseil d’administration ne peut racheter des actions de la série B si, immédiatement après un tel rachat, le nombre

total des actions de la série B comprend moins de 60 % du nombre total des actions émises et en circulation dans la
Société.

Les actions rachetées par la Société continueront à exister mais elles ne conféreront aucun droit de vote ni aucun

droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou aux distributions payées lors de la liquidation ou de la disso-
lution de la Société et ces actions ne seront pas prises en compte pour la détermination de la valeur nette d’inventaire
par action, en tout cas aussi longtemps que ces actions sont détenues par la Société. Si ces actions sont vendues par la
Société, la contrepartie reçue pour ces actions ne pourra pas être inférieure (i) à la valeur nette d’inventaire par Action
telle que déterminée par le conseil d’administration au Jour d’Evaluation précédant immédiatement la date d’une telle
vente ou (ii) à un prix qui n’est pas inférieur au dernier prix de vente disponible (sur la Bourse de Valeurs ayant le volume
moyen journalier d’Actions le plus élevé) rapporté au dernier jour de transaction précédant le moment auquel le conseil
d’administration a fixé le prix de vente des Actions, à moins que ces Actions soient vendues par la voie d’une Offre de
droits de Souscription (tel que définie à l’Article 7 des présentes).»

26178

«Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.

<i>Section 1. Définitions

Pour les besoins du présent Article 9, les termes ci-après auront les significations suivantes:
«Bénéfice Economique» signifiera, (i) la propriété des Actions par une Personne au sens de l’Article 544 du Code (sauf

qu’aucune personne morale possédant moins de 10 % des actions d’un Actionnaire Exclu ne sera traitée comme
possédant des Actions détenues par cet Actionnaire Exclu si une personne physique détient directement ou indirec-
tement 50 % ou plus de la valeur des actions d’une telle personne morale); (ii) la propriété des Actions (que ce soit de
manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire économique) par une Personne conformément à la signification de la
section 958 du Code; et (iii) la propriété des Actions (que ce soit de manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire
économique) par une Personne conformément à la signification de la section 13(d) du Securities Exchange Act de 1934
des Etats-Unis d’Amérique (y compris des Actions qui seraient autrement exclues par Ies dispositions de la section 13(d)
(6) et par les dispositions de la règle 13d-4 et les Actions appartenant économiquement à un groupe de personnes). Les
termes «Bénéficiaire Economique», «Bénéficier Economiquement» et «Bénéficiant Economiquement» auront un sens
similaire.

«Bénéficiaire Charitable» désignera toute(s) organisation(s) décrite(s) dans la section 170(b) (1) (A) et 170(c) du

Code et identifiée(s) par le conseil d’administration comme le ou les bénéficiaires d’Actions détenues fiduciairement.

«Code» signifiera le United States of America Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié de temps en temps.
«CFC» signifiera une société étrangère contrôlée, conformément aux dispositions des sections 951 à 958 du Code.
«Evénement» aura la signification donnée à ce terme dans la Section 3(A) du présent Article 9.
«Actions Excédentaires» désignera toute(s) Action(s) qui résulte(nt) d’un échange tel que décrit dans la section 3 du

présent Article 9.

«Fiduciaire des Actions Excédentaires» désignera toute Personne non affiliée à la Société, tout Cessionnaire Econo-

mique Envisagé ou tout Cessionnaire Inscrit Envisagé, identifié par le conseil d’administration comme agissant fiduciai-
rement.

«Porteur Exclu» signifiera SECURITY CAPITAL GROUP Incorporated, une société du Maryland (Etats-Unis

d’Amérique) et ses filiales, successeurs en droit, ou cessionnaires. Les filiales, successeurs, ou cessionnaires seront
toutefois uniquement traités comme des Actionnaires Exclus si SECURITY CAPITAL GROUP Incorporated reçoit une
opinion de l’avocat-conseil selon laquelle toute propriété d’Actions par de telles filiales, successeurs, ou cessionnaires
n’implique pas que la Société soit traitée de PHC, de FPHC ou de CFC.

«FPHC» désignera une «foreign personal holding company» conformément aux dispositions de la section 552 du

Code.

«Limite de Propriété Allemande» signifiera 50 % du capital social ou des droits de vote dans la Société. La participation

totale dans la Société par des Résidents Fiscaux Allemands sera déterminée de bonne foi par le conseil d’administration,
laquelle détermination vaudra pour tous les besoins des présents Statuts.

«Résident Fiscal Allemand» signifie tout individu, société ou autre entité qui réside en Allemagne pour des raisons

fiscales selon la section 1 de la loi allemande concernant l’impôt sur le revenu ou la section 1 de la loi allemande
concernant l’impôt sur les sociétés.

«Individu» désignera toute personne physique ou toute organisation telle que décrite à la section 401(a), 501(c)(17),

ou 509(a) du Code, ou encore une partie d’un trust établi de manière permanente ou utilisé exclusivement pour les
besoins décrits dans la section 642(c) du Code ou dans une disposition similaire d’une loi antérieure sur l’impôt sur le
revenu.

«Prix de Marché» d’une date particulière se détermine par référence au jour pour lequel, suivant les données fournies

par la Bourse de Valeurs, les volumes moyens journaliers d’Actions étaient les plus élevés pour les 20 jours de
transaction précédant cette date. Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté sur cette Bourse de Valeurs
au jour de transaction précédant immédiatement la date concernée. Si les Actions ne sont pas encore traitées en Bourse
de Valeurs, Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté pour les Actions au jour de transaction précédant
immédiatement la date concernée tel que connu en bourse ou sur tout système de cotation par l’intermédiaire duquel
de telles Actions sont négociées, ou alors, si les Actions ne sont pas ainsi négociées, le prix de marché de telles Actions
au jour concerné tel que déterminé de bonne foi par le conseil d’administration. Si des Actions de deux ou plusieurs
classes sont émises selon l’Article 5 des présents Statuts, le Prix de Marché sera déterminé séparément pour chaque
classe.

«Limite de Propriété» signifiera 9,5 % en termes de nombre, valeur ou vote (i) des Actions en circulation de la Société

ou (ii) si des Actions de deux ou plusieurs classes sont émises selon l’Article 5 des présents Statuts, les Actions en circu-
lation de n’importe quelle classe d’Actions. Le nombre, valeur ou vote des Actions en circulation de la Société sera
déterminé de bonne foi par le conseil d’administration, cette détermination étant concluante pour tous les besoins
mentionnés ici. Pour les besoins de cette disposition, le mot «vote» aura la signification de la Section 957 du Code.

«Personne» désignera un individu, société de capitaux ou de personnes, propriété, trust (y compris un trust au sens

de la section 401(a) ou 501(c)(17) du Code), une fraction d’un trust établi de manière permanente pour ou utilisé exclu-
sivement pour les besoins décrits dans la Section 642(c) du Code, une association, une fondation privée conformément
au sens de la section 509(A) du Code, une autre société de capitaux ou autre entité.

«PHC» signifiera une «personal holding company» au sens de la signification de la Section 542 du Code.
«Cessionnaire Economique Envisagé» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des

Actions Excédentaires, le bénéficiaire économique des Actions, si un tel transfert a été valablement effectué confor-
mément aux dispositions de la section 2 du présent Article 9.

26179

«Cessionnaire Envisagé Inscrit» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des Actions

Excédentaires, le porteur des Actions inscrit, à condition qu’un tel transfert ait été valablement effectué conformément
aux dispositions de la section 2 du présent Article 9.

«Montant de la Transaction» aura la signification donnée à ce terme dans la Section 14 du présent Article 9.
«Actions» désignera les Actions de la Société telles qu’autorisées et émises de temps en temps conformément à

l’Article 7.

«Transfert» désignera toute vente, transfert, donation, cession, legs, ou toute autre manière de disposer des Actions

(y compris (a) le fait d’accorder une quelconque option ou de signer une quelconque convention pour la vente, le
transfert, ou pour toute autre manière de disposer d’Actions, (b) la vente, le transfert, la cession ou toute autre manière
de disposer de tous titres ou droits convertibles ou échangeables en Actions, excepté néanmoins l’échange d’obligations
ou de toute autre valeur mobilière de la Société en Actions et (c) tout transfert ou autre manière de disposer d’une
participation quelconque en Actions suite à un changement du statut marital du porteur), que ce soit volontairement ou
involontairement, enregistré, implicitement ou économiquement, et que ce soit par l’effet de la loi ou autrement. Les
termes «Transferts» et «Transféré» auront un sens similaire.

<i>Section 2. Limite de Propriété

(A) Aucune Personne (autre qu’un Porteur Exclu) ne pourra Bénéficier Economiquement des Actions au-delà des

Limites de Propriété.

(B) Tout Transfert qui aurait comme résultat qu’une Personne quelconque (autre qu’un Porteur Exclu) deviendrait un

Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les Limites de Propriété, sera non opposable à la Société
pour les Actions dépassant les Limites de Propriété.

(C) Tout Transfert qui aurait comme résultat que cinq ou moins d’Individus posséderaient plus que 50 pour cent en

valeur (i) des Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions
de la Société, sera inopposable à la Société en ce qui concerne les Actions dépassant cette Limite.

(D) Les Résidents Fiscaux Allemands ne pourront ni directement ni indirectement (que ce soit par l’intermédiaire

d’une filiale, d’une convention de trust ou autrement) posséder ensemble des Actions au-delà de la Limite de Propriété
Allemande. Tout Transfert d’Actions qui aurait comme résultat que des Résidents Fiscaux Allemands possèdent collec-
tivement, directement ou indirectement (que ce soit par l’intermédiaire d’une filiale, d’une convention de trust ou
autrement), des Actions en dépassement de la Limite de Propriété Allemande, sera inopposable à la Société.

(E) Sous réserve de la Section 11 du présent Article 9, tout transfert d’actions de la série B à une personne qui n’est

pas susceptible de devenir porteur d’actions de la série B, sera inopposable à la Société; le cessionnaire intentionnel
n’acquerra aucun droit sur de telles actions.

(F) Aucune disposition contenue dans le présent Article 9 ne pourra porter préjudice à l’exécution de toute

transaction réalisée par l’intermédiaire d’une quelconque Bourse de Valeurs mobilières. Le fait que l’exécution de toute
transaction est permis ne déniera pas l’effet qu’une autre disposition du présent Article 9 pourrait avoir, et tout
cessionnaire d’une telle transaction sera soumis à toutes les stipulations et restrictions prévues dans le présent Article 9.

<i>Section 3. Actions Excédentaires

(A) S’il se produit un événement, y compris un Transfert envisagé, (un «Evénement») qui aurait comme résultat

qu’une Personne (autre qu’un Porteur Exclu) devienne Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les
Limites de Propriété, alors les Actions dont Bénéficie Economiquement cette Personne seront échangées contre un
nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que cette Personne ne possède plus d’Actions au-delà de la Limite de
Propriété. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement. En vue de déterminer
quelles Actions seront échangées, les Actions dont Bénéficie Economiquement une Personne qui a causé l’Evénement
seront échangées avant que les Actions de toute autre Personne ne le soient. S’il existe plus d’une telle Personne,
l’échange se fera au prorata. Si une Personne est obligée d’échanger ses Actions en vertu de la présente clause, cette
Personne échangera d’abord les Actions possédées directement avant d’échanger les Actions qu’elle est censée
posséder conformément à la Section 544 du Code. Lorsque la Personne est censée posséder des Actions par l’inter-
médiaire d’une ou de plusieurs Personnes, et que les Actions ainsi possédées doivent être échangées, cet échange
d’Actions par telles autres Personnes s’effectuera au prorata.

(B) S’il se produit un Evénement qui aurait comme conséquence que la Société devienne un PHC ou un FPHC, alors

les Actions considérées sous Bénéfice Economique qui auraient fait de la Société un PHC ou un FPHC (arrondies à
l’action entière la plus proche) seront échangées contre un nombre égal d’Actions Excédentaires dans la mesure requise
pour éliminer ce Bénéfice Economique. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evé-
nement. Si, après l’échange de telles Actions, la Société a toujours le statut d’un PHC ou d’un FPHC, tout/tous les
Individu(s) dont le Bénéfice Economique d’Actions dans la Société a augmenté suite à l’Evénement et qui est un des cinq
Individus qui ont fait que la Société devienne un PHC ou un FPHC, seront tenus d’échanger des Actions sur une base
proportionnelle contre un nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que la Société ne soit plus un PHC ou un
FPHC. En vue de déterminer quelles Actions seront échangées, les Actions possédées directement ou indirectement par
cet/ces Individu(s) seront échangées avant que les Actions censées possédées en vertu de la Section 544 du Code ne le
soient. Si un Individu est censé posséder des Actions par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs Personnes, tout échange
de ces Actions se fera au prorata.

(C) Lorsqu’il se produit un Evénement qui aurait comme résultat qu’un Résident Fiscal Allemand possède des Actions

en dépassement de la Limite de Propriété Allemande, alors les Actions qui ont causé ce dépassement seront échangées
contre un nombre égal d’Actions Excédentaires, dans la mesure nécessaire pour éliminer ce dépassement. Le conseil
d’administration déterminera de bonne foi quelles actions spécifiques doivent être échangées conformément à la phrase
qui précède. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement.

26180

<i>Section 4. Prévention contre tout Transfert

Tout Transfert ou toute tentative de Transfert en violation de la section 2 des présents statuts sera automatiquement

traitée de la manière décrite à la section 3 des présents statuts. Si, à n’importe quel moment, le conseil d’administration
considère de bonne foi qu’une Personne a l’intention d’acquérir ou a même essayé d’acquérir le Bénéfice Economique
qui aurait comme conséquence une violation de la section 2 des présents statuts, le conseil d’administration intentera
toutes actions considérées recommandables afin de donner un effet au ou de prévenir de tels Transferts, y compris un
refus d’effectuer de tels Transferts dans le registre de la Société, ou l’institution de procédures destinées à prohiber de
tels Transferts.

<i>Section 5. Avis à la Société

Toute personne qui acquiert ou qui essaye d’acquérir des Actions en violation de la section 2 des présents statuts,

toute personne cessionnaire tel qu’il en résulte des Actions Excédentaires prévues sous la section 3 des présents statuts,
devra immédiatement donner un avis écrit à la Société. Les Personnes obligées de donner un avis en vertu de la présente
section 5 fourniront à la Société toute autre information que la Société pourrait raisonnablement exiger afin de
permettre à la société d’appliquer les restrictions de transfert et de vote du présent Article 9.

<i>Section 6. Rapport d’Informations

Chaque Bénéficiaire Economique possédant 5 % ou plus en nombre ou en valeur des Actions en circulation de la

Société devra fournir à la Société toute information qui pourra raisonnablement être demandée par la Société afin de
permettre à cette dernière d’appliquer les Restrictions à la Propriété, au vote et au transfert telles que prévues par le
présent Article 9.

<i>Section 7. Autres Actions du Conseil d’Administration

En plus des pouvoirs énumérés dans les présents Statuts, le conseil d’administration pourra intenter toute autre

action qui semble nécessaire ou recommandable afin de protéger la Société et les intérêts de ses actionnaires en
empêchant la Société de devenir un PHC, un FPHC, ou un CFC ou de subir un traitement fiscal défavorable en
Allemagne. Aucune application de la présente section 7 n’exclura l’exécution de toute transaction conclue par l’inter-
médiaire de toute Bourse de Valeurs.

<i>Section 8. Ambiguïtés

En cas d’ambiguïtés dans l’application d’une des stipulations du présent Article 9, y compris toute définition contenue

dans la section 1, le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’application des stipulations du présent
Article 9 pour chaque situation donnée telle qu’elle résulte des faits connus par lui.

<i>Section 9. Accroissement ou Décroissement de la Limite de Propriété

Sous réserve des restrictions prévues dans la section 10 du présent Article 9, le conseil d’administration pourra

périodiquement accroître ou diminuer la Limite de Propriété ou la Limite de Propriété Allemande. Si une diminution est
le résultat d’un changement rétroactif dans les lois existantes qui exigeraient une diminution afin d’empêcher soit
l’obtention du statut PHC, FPHC et CFC, soit un traitement fiscal défavorable en Allemagne, cette diminution peut avoir
un effet rétroactif dans la mesure nécessaire pour exclure ce statut ou ce traitement. Toute autre diminution ne sera
applicable que dans le futur à des détenteurs subséquents.

<i>Section 10. Restrictions à la Propriété

(A) La Limite de Propriété ne peut pas être augmentée, si un tel accroissement permettait à cinq Personnes Bénéfi-

ciant Economiquement d’Actions de Bénéficier Economiquement ensemble de plus de 49,9 % en nombre ou en valeur
(i) des Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions de la
Société.

(B) Antérieurement à la modification de toute Limite de Propriété ou de la Limite de Propriété Allemande confor-

mément à la section 9 des présents Statuts, le conseil d’administration peut requérir l’avis juridique de conseillers, des
déclarations sous serment, d’entreprises ou contrats comme il semble nécessaire ou recommandable afin de déterminer
ou de garantir que la Société ne se transforme ni en PHC, FPHC, ou CFC, ni ne subisse un traitement fiscal défavorable
en Allemagne.

(C) Sous réserve de la section 11 des présents Statuts, aucune Limite de Propriété ne peut être augmentée à un

pourcentage dépassant 9.9 %.

<i>Section 11. Renonciations par le Conseil

Nonobstant la section 2 des présents Statuts, le Conseil d’administration peut exempter une Personne des Limites de

Propriété ou de la Limite de Propriété Allemande si le conseil d’administration obtient tels garanties et engagements de
la part de cette Personne que le conseil d’administration considère adéquate. En outre, le conseil d’administration peut
renoncer à la Limite de Propriété et autoriser la Société à devenir un CFC avec l’accord de chaque Détenteur Exclu et
chaque Personne qui est un actionnaire américain de la Société en vertu de la Section 951 du Code.

<i>Section 12. Pluralité

Si une des stipulations du présent Article 9, ou si une application d’une telle stipulation est jugée nulle, non valable, ou

inopposable par un Tribunal ayant compétence pour juger de la question, la validité et l’opposabilité des stipulations
restantes seront uniquement concernées dans la mesure où elles doivent être conformes à la détermination d’un tel
tribunal.

26181

<i>Section 13. Transfert des Actions Excédentaires

Toutes les Actions Excédentaires sont réputées, à partir de la date de leur échange en Actions, avoir été transférées

au Fiduciaire des Actions Excédentaires, comme Fiduciaire dans l’intérêt exclusif du Bénéficiaire Charitable ou des
Bénéficiaires Charitables ayant un intérêt dans de telles Actions Excédentaires. Le Cessionnaire Enregistré et Envisagé
ou le Détenteur Envisagé et Enregistré n’auront aucun droit sur ces Actions Excédentaires, sauf comme prévu dans les
sections 14 et 16 des présents Statuts.

<i>Section 14. Distribution sur les Actions Excédentaires

Toute distribution (qu’elle soit imposable comme dividende, revenu sur capital ou de toute autre manière) sur des

Actions Excédentaires échue le jour ou après le jour où ces Actions peuvent être qualifiées d’Actions Excédentaires sera
payable par le Cessionnaire Envisagé Inscrit au Fiduciaire des Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire Charitable.
Lors de la liquidation ou de la dissolution, le Cessionnaire Envisagé Inscrit recevra (i) le montant le moins élevé (1) du
prix payé par le Cessionnaire Envisagé Inscrit pour les Actions, ou, si ce dernier n’a pas donné de contrepartie pour les
Actions, le Prix de Marché des Actions au jour de l’événement suite auquel les Actions seront devenues des Actions
Excédentaires et (2) du prix reçu par le Fiduciaire des Actions Excédentaires pour le rachat (en vertu de la présente
section 14) ou pour le Transfert (en vertu de la section 16 des présents Statuts) des Actions, diminué (ii) de toute distri-
bution payable mais non encore payée par le Cessionnaire Envisagé Inscrit au Fiduciaire des Actions Excédentaires (au
total, le «Montant de la Transaction»).

<i>Section 15. Vote des Actions Excédentaires

Le Fiduciaire des Actions Excédentaires sera autorisé à voter les Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire

Charitable.

<i>Section 16. Vente et Aliénabilité des Actions Excédentaires

Les Actions Excédentaires seront Transférables uniquement comme stipulé dans la présente section 16. La Société

placera un ordre de bourse pour vendre toutes Actions Excédentaires en contrepartie de liquidités. Ces Actions seront
vendues à la Personne qui offre et qui paie le prix le plus élevé pour ces Actions et dont le Bénéfice Economique de ces
Actions ne constituera pas une violation des sections 2 et 3 des présents Statuts. Les produits de la vente seront
payables au Fiduciaire des Actions Excédentaires, qui payera le Montant de la Transaction (tel que défini à la section 14
des présents Statuts) au Cessionnaire Envisagé Inscrit et le restant au Bénéficiaire Charitable.

Si une des précédentes limitations au Transfert des Actions Excédentaires est jugée nulle, non valable, ou non

opposable par une juridiction compétente, alors le Cessionnaire Enregistré Inscrit pourra, au choix de la Société, être
considéré comme ayant agi comme représentant de la Société en acquérant telles Actions Excédentaires et comme
détenant ces Actions Excédentaires pour le compte de la Société.

<i>Section 17. Offres Garanties

La Limite de Propriété ne sera pas applicable à l’acquisition d’Actions ou de droits, d’options ou de titres, de valeurs

mobilières convertibles en Actions par un preneur ferme dans une offre publique; à condition que ce preneur ferme
effectue en temps utile une distribution de telles Actions ou droits, d’options ou de titres, ou de valeurs mobilières
convertibles en Actions.»

«Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
La valeur nette d’inventaire par action de la Société sera exprimée en dollars des Etats-Unis d’Amérique et sera déter-

minée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société, constitués par la portion des
avoirs moins la portion des engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce
moment diminué du nombre d’actions rachetées par la Société et qui n’ont pas été vendues par la Société, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites dans les présents statuts. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’admi-
nistration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement matériel des
cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est
intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauve-
garder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action se fera de la manière suivante:
I. Sous réserve de la Partie III du présent Article, les avoirs de la Société comprendront:
1) les propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société;
2) les participations des obligations convertibles et autres dettes de sociétés immobilières;
3) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
4) tous les effets et billets exigibles et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières,

non encore délivrées);

5) tous les titres, parts, actions, dettes, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs

mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés
par elle (sauf que la Société pourra faire des ajustements d’une manière conforme au paragraphe d) ci-dessous en consi-
dération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation exdividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

6) toutes les actions, les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces

dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

7) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

26182

8) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

9) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) Les biens immeubles seront évalués à leur valeur probable d’investissement (valeur d’évaluation actuelle

comprenant tous les frais d’acquisition).

b) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui sont cotées à une Bourse de Valeurs ou négociées sur un

autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») seront
évaluées sur base du dernier cours disponible publié à la bourse ou sur base de la dernière valeur de marché.

c) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui ne sont ni cotées à une Bourse de Valeurs, ni négociées sur

un autre Marché Réglementé seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et
bonne foi par le conseil d’administration (en utilisant généralement la méthode du coût à moins que des événements ne
démontrent qu’une valeur plus ou moins élevée reflète plus la réalité comme il sera décrit plus précisément ci-dessous).

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus a échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

e) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs, y compris les obligations, les valeurs mobilières sujettes à

restrictions, ainsi que les valeurs mobilières pour lesquelles aucune cotation de marché n’est disponible, sont évaluées
sur base des cotations établies par les marchands de titres, ou sur base d’un service d’évaluation tel qu’approuvé par le
conseil d’administration ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la valeur de marché de ces titres,
ces valeurs mobilières ou autres avoirs seront évalués sur base d’une valeur équitable telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures établies par le conseil d’administration. Les instruments du marché monétaire détenus
pas la Société et dont l’échéance résiduelle n’excède pas 90 jours seront évalués par la méthode du coût amorti, laquelle
se rapproche de la valeur de marché.

Pour l’évaluation de la valeur (i) des propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société ou d’une de

ses filiales et (ii) des participations directes ou indirectes de la Société dans des sociétés immobilières telles que décrites
sous c) ci-dessus, dans lesquelles la Société détient plus de 50 % des actions votantes en circulation la Société désignera
un expert indépendant étant entendu que la Société peut s’écarter d’une telle évaluation dans l’intérêt de la Société et
de ses actionnaires, et à condition également qu’une telle évaluation puisse être établie à la fin de l’année et être utilisée
pendant toute l’année suivante à moins qu’il n’y ait un changement dans la situation économique ou dans les conditions
des propriétés ou des droits de propriété détenus par la Société de par une de ses filiales, ou par une société immobi-
lière contrôlée par la Société, ce qui requiert qu’une nouvelle évaluation soit effectuée dans les mêmes conditions que
l’évaluation annuelle.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique sera convertie en

dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux de change en cours à Luxembourg au Jour d’Evaluation concerné. Au cas où
ce cours ne serait pas disponible, le taux de change serait déterminé de bonne foi par et selon les procédures fixées par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode

d’évaluation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur équitable de tout avoir de la Société.

Le conseil d’administration, en se basant sur les règles d’évaluation telles qu’établies ci-dessus, a établi la règle supplé-

mentaire suivante: en ce qui concerne les sociétés pour lesquelles il n’existe pas de marché public, l’évaluation de leurs
actions s’effectuera selon une des trois méthodes suivantes. Si les administrateurs de la Société sont satisfaits des
progrès d’exploitation de chaque société privée, l’investissement sera évalué selon la méthode du coût encouru par la
Société. Deuxièmement, si l’investissement ne progresse pas comme prévu, il sera évalué à une valeur moindre, plus
appropriée. Finalement, si depuis la dernière évaluation, la société dans laquelle l’investissement a été fait a obtenu un
montant considérable de capital supplémentaire de la part de parties tierces, la Société utilisera le prix auquel ce capital
a été obtenu pour le calcul de la valeur nette d’inventaire de la Société. Dans tous les cas, la valeur coïncidera avec la
meilleure estimation effectuée par la Société de la valeur de réalisation, estimation faite avec prudence et de bonne foi.

II. Sous réserve de la Partie III du présent Article, les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris la dette convertible), effets échus et

comptes exigibles;

2) tous les intérêts courus sur de tels emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris les droits

et frais encourus pour l’engagement à ces emprunts et autres dettes);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, les commissions de

performance, s’il y en a, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, quand le Jour d’Evaluation tombe un jour d’enregistrement pour la détermination de la personne
ayant droit à ces distributions ou est ultérieur à cette date;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

26183

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux G.A.A.P. des Etats-Unis d’Amérique. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, ainsi que cela est plus
amplement décrit dans les Documents de Vente, les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en
investissements, y compris les commissions liées à la performance, s’il y a lieu, les frais et commissions payables aux
comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert,
à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregis-
trement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raison-
nablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’adminis-
tration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société (y
compris les frais de diligence encourus en relation avec des investissements potentiels), les frais des déclarations d’enre-
gistrement de la Société et de son maintien auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression, de
promotion et de distribution des prospectus, memoranda, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les
frais d’impression des certificats, les frais des rapports aux actionnaires, les frais encourus en rapport avec la détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire de la Société, les coûts de convocation et de tenue des assemblées d’actionnaires
et conseils d’administration, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les coûts de publication
des prix d’émission et de rachat, s’il y a lieu, les intérêts, les frais bancaires, les dépenses de conversion des devises, ainsi
que les frais de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre
période.

III. Pour les besoins de cet Article 10:
1) les actions en voie de rachat par la Société (s’il y en a) conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’à la date fixée pour le rachat et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce
que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de la date d’émission;
3) si le Prix de Marché (tel que défini à l’Article 9) des actions au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est faite

excède le prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible émise de la Société, la dette représentée par de
telles obligations convertibles (et tout intérêt couru et impayé sur celles-ci qui n’est pas payable dès la conversion de ces
obligations en vertu des conditions y relatives) ne sera pas considérée comme un engagement de la Société et les actions
à émettre en raison de ces obligations convertibles seront considérées comme étant émises;

4) si le Prix de Marché (tel que défini à l’Article 9) des actions au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est faite

est inférieur ou égal au prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible en circulation de la Société, la dette
représentée par de telles obligations convertibles de la Société sera considérée comme un engagement de la Société à
concurrence du montant principal de la dette à payer, plus tout intérêt couru et impayé y relatif;

5) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la Société est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du
marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

6) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus compris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société, à condition, en outre, qu’en cas d’achats et de
ventes d’éléments d’actifs sur un Marché Réglementé, les principes énoncés dans le présent paragraphe 6 soient appli-
cables à partir du jour qui est le premier jour ouvrable qui suit la date de la transaction de l’achat ou de la vente
concernée (cette date étant le jour où le courtier concerné exécute l’ordre d’achat ou de vente).

Afin d’éviter tout doute, les dispositions du présent Article 10 (y compris, en particulier, de la Partie III) constituent

des règles applicables à la détermination de la valeur nette d’inventaire par action et ne sont pas destinées à affecter le
traitement comptable ou légal des avoirs et des engagements de la Société ou des valeurs mobilières émises par la
Société.»

«Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action

et des Emissions d’Actions.

La valeur nette d’inventaire par action sera calculée périodiquement par la Société (ou par un mandataire désigné à

cet effet par la Société), sous la responsabilité du conseil d’administration, pourvu que ce calcul soit fait au moins une
fois par an (à la fin de l’exercice social de la Société) de même que chaque jour par référence auquel le conseil d’adminis-
tration approuve la fixation du prix d’une émission d’Actions, à condition que ce soit en conformité avec les lois et règle-
ments en vigueur, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par Action ainsi que l’émission des Actions, lors de

la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à ces Actions est périodiquement cotée, est fermé
(pour une autre raison que pour le congé normal) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
ou

26184

b) toute période pendant laquelle, par suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou toute

autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du conseil d’administration, ou durant l’exi-
stence d’une quelconque affaire sur le marché immobilier, la Société ne peut raisonnablement disposer des avoirs attri-
buables à ces Actions sans que cela ne soit fait au détriment des intérêts des actionnaires ou si, de l’opinion du conseil
d’administration, les prix d’émission et/ou de rachat ne peuvent être calculés de manière équitable; ou

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur de tout investis-

sement ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service; ou

d) lors de toute période pendant laquelle le conseil d’administration est incapable de rapatrier des fonds dans le but

d’opérer des paiements aux actionnaires pour le rachat de leurs actions ou pendant laquelle tout transfert de fonds
concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions, s’il y a lieu,
ne peut, de l’avis du conseil d’administration, être effectué à des taux de change normaux; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire d’une des filiales de la Société ne peut pas être

établie de manière précise; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires en vue de décider de la mise en

liquidation de la Société; ou

g) lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement

ou exactement déterminés.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.»

«Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui dressera et tiendra
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions ou au Royaume-Uni).

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés; à

condition, toutefois, que toute transaction entre la Société et le Conseil en Investissements ou SECURITY CAPITAL
GROUP Incorporated («SECURITY CAPITAL GROUP») ou toute autre filiale de SECURITY CAPITAL GROUP, y
compris les acquisitions de valeurs mobilières de SECURITY CAPITAL GROUP (dans la limite de 10 % des avoirs de la
Société) et tout renouvellement de la convention de conseil avec le Conseil en Investissements devra également être
approuvée par une majorité d’adminis-trateurs indépendants de la Société. Pour les besoins du présent Article 13,
«administrateur indépendant» signifiera une personne autre qu’un agent ou employé de la Société ou de SECURITY
CAPITAL GROUP ou de ses filiales (y compris le Conseil en Investissements) ou tout autre individu ayant une relation
qui, de l’avis du conseil d’administration, s’opposerait à l’exercice d’un jugement indépendant dans le cadre de l’exé-
cution des responsabilités d’un administrateur.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir, y compris un directeur

général, tous directeurs généraux-adjoints, de même que tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour une telle réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement
autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou repré-
sentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

26185

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les

résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration; chaque administrateur pourra exprimer son appro-
bation des résolutions par écrit, au moyen d’un télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Toutes ces résolutions constitueront le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

«Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social de la Société, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle
que décrite dans les Documents de Vente (tels que définis à l’Article 4) et prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.»

«Art. 15. Signature Sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.»

«Art. 20. Indemnisation des Administrateurs et des Fondés de Pouvoir.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société
avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société
décide que l’indemnisation par la Société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir consent à repayer
toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnification.»

«Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

Lorsque les avoirs nets tombent en dessous des deux tiers des avoirs nets minima tels que prescrits par la loi, l’équi-

valent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), la
question de la dissolution de la Société doit être soumise à l’assemblée générale par le conseil d’administration.
L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque les avoirs nets

tombent en dessous du quart des avoirs nets minima tels que prescrits par la loi, l’équivalent en dollars des Etats-Unis
d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Dans ce cas, l’assemblée générale sera
tenue sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des
votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
minimum.»

Les résolutions 1, 3 et 5 ont été prises à l’unanimité; les résolutions 2 et 4 ont été prises par tous les actionnaires, à

l’exception d’un actionnaire détenant 1.205.788 actions qui a voté contre ces résolutions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu’en tête.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, tous connus du notaire instrumentant de leurs nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Amir, S. Lebrun, H. Grommes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(27408/200/1655)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

F. Baden.

(27409/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 1998.

26186

MANULIFE GLOBAL FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

The Directors of MANULIFE GLOBAL FUND resolved to pay a dividend of US 0.719 cents per share to shareholders

of the ASIAN HIGH INCOME FUND on record on 23 July 1998 with an ex-dividend date of 24 July 1998 and a payment
date of 31 July 1998.
(03321/041/8)

<i>By order of the Board.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 23072 du Mémorial C N

o

481 du 1

er

juillet 1998, il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 23 avril 1998 que:
1. il a été pris acte de la démission en date du 29 septembre 1997 des administrateurs Messieurs Wilhelm Althen,

Werner Schoemig et Erwin Obladen et la cooptation par le conseil d’administration en date du 29 septembre 1997 de 

- Monsieur Philippe Bruggisser, Président de la direction du groupe SAirGroup, demeurant à Zurich (Suisse)
- Monsieur Klaus Michael Knappik, Chef de la division SAirLogistics S.A. et membre de la direction de SAirGroup S.A.,

demeurant à Zurich (Suisse)

- Dr. Hans Jörg Hunziker, Président et CEO de Flightlease AG, demeurant à Zurich (Suisse)
a été confirmée pour terminer le mandat des administrateurs sortants qui expirera ensemble avec le mandat des

autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2000;

2. il a été pris acte de la démission en date du 8 avril 1998 de l’administrateur Monsieur Gustave Graas et la

cooptation par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998 de Monsieur Jean-Donat Calmes, directeur général de
LUXAIR S.A., demeurant à Munsbach a été confirmée pour terminer le mandat de l’administrateur sortant qui expirera
ensemble avec le mandat des autres administrateurs à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra
en l’année 2000;

3. il a été pris acte de la démission en date du 8 avril 1998 de l’administrateur Monsieur Jacques Worre et il n’a pas

été pourvu à son remplacement;

4. le nombre des membres du conseil d’administration a été fixé à douze;
5. en conséquence, la composition du conseil d’administration est la suivante.
- Monsieur Roger Sietzen, directeur général de LUXAIR S.A., président du conseil d’administration, demeurant à

Senningerberg;

- Monsieur Heiner Wilkens, directeur général de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., administrateur,

président du Comité Exécutif, Niederanven;

- Monsieur Raymond Kirsch, président directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

administrateur, demeurant à Luxembourg;

- Monsieur Roland Frising, directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, administrateur, demeurant à

Roodt/Syre;

- Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur financier de LUXAIR S.A., administrateur et secrétaire du conseil

d’administration, demeurant à Senningen;

- Monsieur Gaston Schwertzer, vice-président de LUXEMPART S.A., administrateur, demeurant à Medingen;
- Monsieur Fernand Brisbois, directeur AirCargo, LUXAIR S.A., administrateur, Oetrange;
- Monsieur Philippe Bruggisser, Président de la direction du groupe SAirGroup, demeurant à Zurich (Suisse);
- Monsieur Klaus Michael Knappik, Chef de la division SAirLogistics S.A. et membre de la direction de SAirGroup S.A.,

demeurant à Zurich (Suisse);

- Dr. Hans Jörg Hunziker, Président et CEO de Flightlease AG, demeurant à Zurich (Suisse);
- Monsieur Jean-Donat Calmes, directeur général de LUXAIR S.A., demeurant à Munsbach;
- la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENTS, administrateur, avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait conforme aux

fins de publication

N. Schaeffer

(03274/XXX/47)

<i>Conseil juridique

SL SOFTWARE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20604/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26187

SCHENKER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1020 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 32.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(20601/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SES RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(20602/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SES RE, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 30 mars 1998

Point 2:
«The Board renewed the mandate of Mr J. Schulte as Chairman of the Board for another year. This appointment is

valid until the Annual General Meeting of 1999.»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20603/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SHELL FOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20605/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 mars 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Charles Besnehard, Administrateur-Délégué de la société pour les

besoins de la gestion journalière et de la représentation de la société sous sa signature individuelle et lui délègue tout
pouvoir à cet effet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT DES

<i>RISQUES INDUSTRIELS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20607/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26188

EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur

(20699/739/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 42.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20606/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOFINET INT’L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 novembre 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(20608/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE, 

Société d’architectes interprofessionnelle, Société Civile sous forme de Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.229.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile sous forme de société anonyme SOCIETE

INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE, société d’architectes interprofessionnelle, en abrégé S.I.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

septembre 1992, publié au Mémorial

Recueil C numéro 594 du 16 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, demeurant à Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Schlesser, employée privée, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yvette Bernard, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’exercice social
2) Modification afférente de l’article 36 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

26189

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social en le fixant du 1

er

janvier au 31 décembre. Par dérogation,

l’exercice social actuellement en cours ira du 1

er

octobre 1997 au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 36 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 36. Premier alinéa. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels conformément
à la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thillens, M-P. Schlesser, Y. Bernard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 mai 1998.

G. Lecuit.

(20611/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE, 

Société d’architectes interprofessionnelle, Société Civile sous forme de Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.229.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 mai 1998.

G. Lecuit.

(20611/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

F. Johanns

<i>Associé-gérant

(20613/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOFINDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société SOFINDE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(20614/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26190

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 183 du 4 juillet 1989, dont les statuts furent modifiés à plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 120 du 13 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de quatorze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois

(14.640.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze millions sept cent mille francs luxem-
bourgeois (94.700.000,- LUF) à cent neuf millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois (109.340.000,- LUF)
par la souscription et l’émission de quatorze mille six cent quarante (14.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération de la totalité des quatorze mille six cent quarante (14.640) actions nouvelles par N.V.

GENERAL APPLIANCES COMMODITIES.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, apres avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatorze millions six cent quarante mille francs luxem-

bourgeois (14.640.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze millions sept cent mille
francs luxembourgeois (94.700.000,- LUF) à cent neuf millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois
(109.340.000,- LUF) par la souscription et l’émission de quatorze mille six cent quarante (14.640) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
N.V. GENERAL APPLIANCES COMMODITIES, établie et ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par

a) Monsieur Jaap Everwijn, prénommé,
b) Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, prénommée,
agissant en Ieurs qualités d’administrateurs,
en vertu d’une procuration spéciale donnée à Amsterdam, le 2 avril 1998,
laquelle société déclare souscrire les quatorze mille six cent quarante (14.640) actions nouvelles.
Les quatorze mille six cent quarante (14.640) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement

en espèces de sorte que la somme de quatorze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (14.640.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

26191

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent neuf millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois (109.340.000,-

LUF) représenté par cent neuf mille trois cent quarante (109.340) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, J. Everwijn, E. Klimezyk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 24, case 1. – Reçu 146.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mai 1998.

G. Lecuit.

(20609/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mai 1998.

G. Lecuit.

(20610/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOGECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.200.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 3, case 38, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(20615/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SOSELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.962.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège social

a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20616/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

(20618/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26192

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mai 1998 que:
- ont été élus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
Maître Victor Elvinger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aloyse Steichen, demeurant à Bridel
Monsieur Udo Bartels, demeurant à Oltingue (France).
- Maître Victor Elvinger a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature individuelle.

- A été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans Madame Michèle Lutgen, demeurant

à Rippweiler.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20617/304/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 6, rue du Palais de Justice.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAK YIN HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme holding par acte notarié du 14 mai 1984, publié
au Mémorial Recueil Spécial C numéro 170 du 27 juin 1984.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
qui désigne comme secrétaire Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4) Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour la période du 1

er

juillet 1997 au jour

de l’Assemblée.

5) Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs rempla-

çants.

6) Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7) Transfert du siège social.
8) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentes ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a eté communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliérement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire, l’assemblée générale

décide d’approuver les comptes annuels et l’affectation des résultats au 30 juin 1997.

26193

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 30 juin 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats

depuis le 1

er

juillet 1997 jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de MM. Carlo Schlesser, François Mesenburg, Bob Faber de leurs

fonctions d’administrateurs ainsi que la démission de FIN-CONTROLE S.A. de sa fonction de Commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Jeanne Ries, sans état, demeurant à Diekirch.
b) Maître Pierre Probst, avocat-avoué, demeurant à Diekirch.
c) Maître Christian Mreches, industriel, demeurant à Strassen.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Maître François Gengler, avocat-avoué, demeurant à Diekirch.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, que les

activités de la société seront poursuivies, bien que la perte soit supérieure au capital social.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 37, rue Notre Dame, Luxembourg au 6, rue du Palais de Justice à

Diekirch et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Article 1

er

. deuxième alinéa. Cette société aura son siège à Diekirch. La durée en est fixée à trente ans.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.Lammar, Y. Johanns, I. Schul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 mai 1998.

G. Lecuit.

(20619/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TEL EUROPE SERVICES &amp; SYSTEMS EWIV

Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

—

ERKLÄRUNG

1. Die PHONET TELECOM A.G. hat ihre Mitgliedschaft formgerecht gemäss Artikel 17 des Gründungsvertrages zum

31. Dezember 1997 gekündigt.

2. Das Mitglied CONSORZIO TELITALIA wurde gemäss Artikel 18 aus der Vereinigung ausgeschlossen.
3. Die GFT GEMEINSCHAFT FERNMELDE-TECHNIK EG wurde gemäss Artikel 16 rückwirkend zum 1. Januar 1998

neu in die Vereinigung aufgenommen.

Luxemburg, den 19. Mai 1998.

Für gleichlautende Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20621/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

Signature

(20622/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26194

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.765.

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting held on 27 April 1998

<i>Dividend

No dividend will be paid to the shareholders. The results will be carried forward to the next financial year.

<i>Resignation

It is notified to the Annual General Meeting the resignation of Mr Robert Loverd, Mr Odilon De Groote and Mr

Bernard Trempont.

<i>Election

Sir John Riddell takes the place of Mr Robert Loverd as member of the Board of the Directors and is elected as

Director for a term to expire at the close of the General Annual Meeting of Shareholders which shall deliberate on the
annual accounts as at December 31, 2000.

Mr Yves Burrus, Mr André Heusser and Mr Markus Luthi are elected as Directors, under the approval of the IML, for

a term to expire at the close of the General Annual Meeting of Shareholders which shall deliberate on the annual
accounts at at December 31, 2000.

Luxembourg, the 28th April 1997.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20623/017/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. Anonyme Gesellschaft).

Gesellschaftssitz: Bettemburg.

H. R. Luxemburg B 25.695.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft FRIGOLUX SPEDITION A.G. mit Sitz zu Bettemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem amtierenden Notar, damals im Amtswohnsitze zu Mersch,

am 27. März 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 171 vom 10. Juni 1987 veröf-
fentlicht.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert zufolge zwei Urkunden aufgenommen durch den amtierenden

Notar, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 26. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer
163 vom 12. Juni 1989 sowie am 9. November 1990, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 138 vom 19.
März 1991.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Eric Magrini, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Karin François, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Arlon.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Charles Lahyr, Docteur en Droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Annahme der Bezeichung TRANSDANUBIA SPEDITION A.G. und entsprechende Abänderung des Artikels 1 und

des zweiten Absatzes des Artikels 4 der Satzung.

2. Sonstige notwendige oder nützliche Satzungsumänderungen.
3. Verschiedenes.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung TRANSDANUBIA SPEDITION A.G. anzunehmen.

26195

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 1 sowie dem zweiten Absatz von Artikel 4 der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsschliessenden wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TRANS-

DANUBIA SPEDITION A.G. gegründet.»

«Art. 4. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft soll weiterhin eigene Kühlauflieger anschaffen, welche von eigenstän-

digen Transportunternehmen, im Auftrage der TRANSDANUBIA SPEDITION A.G. gedruckt werden.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Magrini, K. François, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 19. Mai 1998.

G. Lecuit.

(20624/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme,

(anc. Anonyme Gesellschaft).

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.695.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 mai 1998.

G. Lecuit.

(20625/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TRANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 38, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(20627/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TRANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

—

<i>Extrait du 18

<i>ème

<i>conseil d’administration tenu par vote circulaire le 19 mars 1998

«
6. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, die COMPAGNIE DE REVISION als Wirtschaftsprüfer

zur Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 1998 zu bestellen.

7. Für Herrn Frank Neubauer, Vorsitzender des Verwaltungsrates, welcher zum Ende der Generalversammlung am

23. April 1998 sein Mandat niederlegt, wird kein neues Mitglied in den Verwaltungsrat berufen. Der Verwaltungsrat
dankt Herrn Neubauer für sein Engagement und die gute Zusammenarbeit.

8. Herrn Dr Peter Kahn wird vom Verwaltungsrat zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates als Nachfolgender von

Herrn Neubauer mit Wirkung zum 23. April 1998 gewählt.

9. Die von Herrn Franz Neubauer treuhänderisch verwaltete Aktie der TRANS RE S.A. wird im Anschluss an die

Generalversammlung am 23. April 1998 auf Herrn Henri Stoffel übertragen.

»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20628/730/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26196

TRANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

—

<i>Extrait de la 18

<i>ème

<i>assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 23 avril 1998

«
5. Die Versammlung nimmt die heutige Verzichtserklärung von Herrn Neubauer auf sein Mandat als Verwaltungsrat-

vorsitzender zu Kenntnis.

6. Die Versammlung stimmt dem Beschluss des Verwaltungsrates zu, kein neues Mitglied in den Verwaltungsrat zu

berufen. Die Anzahl der Verwaltungsratmitglieder verringert sich von 5 auf 4.

»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20629/730/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TAVERNE GUSTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.604.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Gustave Dauphin, cafetier, demeurant à Luxembourg, 101, rue d’Eich.
2. Monsieur Francis Schmit, cafetier, demeurant à Bonnevoie, 17, rue du Verger.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TAVERNE GUSTY, S.à r.l., établie à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 20 décembre 1995,

- que le capial social de la société TAVERNE GUSTY, S.à r.l. s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée TAVERNE

GUSTY, S.à r.l.;

- qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée TAVERNE GUSTY, S.à r.l. et sa mise en liqui-

dation avec effet immédiat;

- qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 101, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signature: G. Dauphin, F. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1998.

G. Lecuit.

(20620/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

VALFONDS S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

L’assemblée donne décharge au liquidateur.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(20631/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26197

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDOSO INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted under the name of SPRINGTIME S.A. by a deed of the under-
signed notary, on June 13th, 1997, published in the Mémorial, Recueil C no 546 of September 4th, 1997; the articles of
incorporation were amended by deed of the undersigned notary of November 20th, 1997 and for the last time by deed
of the undersigned notary of December 31st, 1997, not yet published in the Mémorial Recueil C.

The meeting was opened by Mr J.P. Van Keymeulen, managing director, residing in Eischen,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Rosseneu, trust assistant, residing in Schrassig. The board of the

meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the third paragraph of Article 5 of the by-laws to give it the following wording:
«The shares are in registered form.»
2. Amendment of the accounting year which will begin on October 1st and will end on September 30th of the next

year.

The current financial year which began on July 1st, 1997 will finish on September 30th, 1998.
3. Amendment of the Article 14 of the by-laws.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the third paragraph of article 5 of the by-laws which will have the following

wording:

«Art. 5.  Third paragraph. The shares are in registered form.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the accounting year to begin on October 1st and to end on September 30th

of the next year.

The current financial year which began on July 1st, 1997 will finish on December 31st, 1998.
Therefore the article 14 of the by-laws will henceforth have the following wording:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on October lst and shall terminate on September 30th

of the next year.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence a Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDOSO INVESTMENTS S.A.», avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de SPRINGTIME S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 546 du 4 septembre 1997 et dont les statuts
furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 20 novembre 1997 et par acte du notaire instrumentant du 31
décembre 1997, en voie d’être publiés au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur J.P. Van Keymeulen, managing director, demeurant à Eischen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Rosseneu, trust assistant, demeurant à Schrassig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Troisième alinéa. Les actions seront nominatives.»

26198

2. Changement de l’année sociale qui commencera le 1

er

octobre et se terminera le 30 septembre de l’année suivante.

L’exercice en cours commencé le 1

er

juillet 1997 se termine le 30 septembre 1998.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 14 des statuts.
4. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Troisième alinéa. Les actions seront nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera le 1

er

octobre et se terminera le 30 septembre de

l’année suivante.

L’exercice en cours commencé le 1

er

juillet 1997 se termine le 30 septembre 1998.

En conséquence, l’article 14 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Van Keymeulen, P. Robat, I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 mai 1998.

G. Lecuit.

(20633/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 mai 1998.

G. Lecuit.

(20634/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

U.G.I., UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.238.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 7 avril 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
- M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20630/049/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26199

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour WORLD INVEST, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(20635/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 1998

<i>à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Jean-Jacques Schrämli, président

Nicola Bravetti, administrateur
Marco Fila, administrateur
Germain Birgen, administrateur et secrétaire
Luigi Crosti, administrateur
Gustave Stoffel, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG (GROUPE DELOITTE TOUCHE TOMAHSU INTERNATIONAL), 3,

route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORLD INVEST, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20636/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

VALUREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de FOXGRAND

LIMITED, détenteur de 999 actions de la société.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Pictet, agissant pour le compte de SECRETARIAL

CENTER SERVICE LIMITED, détenteur de 1 action de la société.

L’Assemblée choisit comme Scruateur Monsieur Alain Udry.

<i>Composition de l’Assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.

<i>Ordre du jour

1) Changement de siège social de la société.
2) Démission de trois Administrateurs
3) Nomination de trois nouveaux Administrateurs
4) Démission de l’Auditeur
5) Nomination d’un Auditeur
1) Changement du siège social de la société

26200

A partir du 16 avril 1998, l’adresse de la société n’est plus 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg. la

nouvelle adresse est: 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

2) Démission des trois Administrateurs:
L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Carlos Cambon, René Freiburghaus et Alain Udry de leurs

fonctions d’Administrateurs, lesquelles prennent effet au 16 avril 1998. L’Assemblée donne entièrement décharge à
Messieurs Carlos Cambon, René Freiburghaus et Alain Udry de leurs fonctions.

3) Nomination de trois nouveaux Administrateurs:
L’Assemblée décide les nominations de:
- Président:

M. Jean-Marie Froidevaux, 39, rue de Chêtre, CH-2800 Delemont

- Secrétaire:

M. Jean-Pierre Delaloye, 12, rue de la Fonderie, CH-1957 Ardon

- Membre:

M. Jean-Daniel Defago, 36B, rue Prévost-Martin, CH-1205 Genève

aux postes d’Administrateur de la société, en remplacement de Messieurs Carlos Cambon, René Freiburghaus et

Alain Udry, avec effet au 16 avril 1998.

4) Démission de l’auditeur:
La démission de FIDEPAR S.A., Société Financière et Fiduciaire, Auditeur de la Compagnie, est acceptée par

l’assemblée, avec effet au 16 avril 1998. L’Assemblée donne entièrement décharge de ses fonctions de Commissaire aux
Comptes à FIDEPAR S.A., Société Financière et Fiduciaire.

5) Nomination de l’auditeur:
L’Assemblée décide la nomination de M. Marco Ries, FIDUCIAIRE SANNE &amp; CIE, 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg

en qualité d’Auditeur de la société avec effet au 16 avril 1998.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le 15 avril 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20632/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TRANSFLUVIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 30.579.

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft,

<i>am 16. März 1998 abgehalten wurde

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst Herrn Peter Kostan zum Geschäftsführer zu ernennen und

Herrn Alfred Floss-Kühne als Geschäftsführer zu streichen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSFLUVIA, G.m.b.H.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20626/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

STEINBACH &amp; PARTNER, G.m.b.H., MANAGEMENTBERATUNG.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

<i>Antrag auf Einregistrierung einer unselbständigen Niederlassung «Succursale»

1. Die Adresse unserer «Succursale» in Luxemburg lautet: 26, rue Philippe II, à Luxembourg-Ville. Die Mietvertrag gilt

ab 1. Mai 1998 zunächst für 6 Jahre.

2. In diesem Büro werden wir zu Beginn zwei Mitarbeiter beschäftigen. Ein Ansstellungsvertrag für einen Personalbe-

rater ist bereits abgeschlossen, lediglich der Beginn der Tätigkeit hängt nun vom Einregistrierungsverfahren ab. Einen
zweiten Arbeitsvertrag für eine Sekretärin werden wir erst mit erfolgter Einregistrierung abschliessen. In diesem Büro
werden die dort tätigen Mitarbeiter alle die Arbeiten ausführen, die zur erfolgreichen Betreuung unserer Kunden in
Luxemburg erfolderlich sind. Wir suchen im Auftrag von Unternehmen der verschiedensten Art und Grösse Fach- und
Führungspersonal, beurteilen deren Fähigkeiten im Hinblick auf die ausgeschrieben Stelle und beraten unsere Kunden bei
der Auswahl dieser neuen Mitarbeiter. Zur Unterstützung dieser Tätigkeit werden in vielen Fällen Zeitungsanzeigen
veröffentlicht. Zur Abrechnung kommen eben diese Anzeigen sowie verschiedene Honorar, die von der Art der Dienst-
leistung abhängig sind, für die sich unsere Kunden entschieden haben.

3. Die STEINBACH &amp; PARTNER, G.m.b.H. MANAGEMENTBERATUNG wurde 1984 gegründet und im Handelsre-

gister des Amtsgerichts der Stadt Backnang unter Nr. HRB 672 eingetragen. Eine Kopie des Auszuges aus diesem
Register liegt bei.

4. Das Gesellschaftskapital beträgt DEM 50.000,-, was Sie bitte ebenfalls dem im Abschnitt 3. genannten und als Anlage

beigefügten Handelsregisterauszug entnehmen wollen. Alleiniger Gesellschafter ist Herr Dieter Steinbach. Investitionen

26201

in Luxemburg werden vom Firmensitz hier in Althütte aus veranlasst und getätigt und dienen ausschliesslich der
Einrichtung der Geschäftsräume und der Sicherstellung eines reibungslosen produktiven Geschäftsbetriebes.

5. Wie bereits im Vortext erklärt, handelt es sich bei den neuen Büro in Luxemburg genau wie bei allen unseren Büros

um eine unselbständige Niederlassung - «Succursale». Sie wird Teil der G.m.b.H. mit Sitz in Althütte sein von wo aus
sämtliche administrative und verwaltungstechnische Vorgänge betreut und erledigt weden. Vor Ort in Luxemburg, wie
in allen übrigen Orten auch, geht es ausschliesslich um den Firmenzweck und dessen erfolgreiche Verwirklichung. Der
Briefbogen wird neben dem eingetragenen Firmennamen: STEINBACH &amp; PARTNER, G.m.b.H. MANAGEMENTBE-
RATUNG den Zusatz Büro Luxemburg tragen.

6. Alleinvertretungsberechtigt für die G.m.b.H. und hier speziell das Büro in Luxemburg ist der geschäftsführende

Alleingesellschafter Herr Dieter Steinbach, nur er kann in Ausnahmefällen eine Vollmacht für seine Vertretung in Einzel-
fällen erteilen. Der Mitarbeiter vor Ort wird vorerst keine weitergehenden Kompetenzen erhalten, er is ausschliesslich
für die Arbeit für und mit unseren Kunden ermächtigt.

STEINBACH &amp; PARTNER, G.m.b.H.

MANAGEMENTBERATUNG

S. Steinbach

<i>Geschäftsführender Gesellschafter

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20659/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE L.A.J.L.

Siège social: L-3583 Dudelange.

—

STATUTS

Madame Leroy-Angelsberg Lynda née le 27 mai 1969 à Ettelbruck.
Monsieur Leroy Jean né le 1

er

février 1967 à Dudelange.

Ces comparants ont dressé en date du 18 mai 1998 les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent

constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction, ou de

toute autre manière de propriétés immobilières de l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE L.A.J.L.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est à Dudelange, 46, rue des Mouleurs

Titre II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs (LUF 50.000,-). Il est représenté par cent parts sociales, sans

désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Madame Leroy-Angelsberg Lynda, 46, rue des Mouleurs à Dudelange ……………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Leroy Jean, 46, rue des Mouleurs à Dudelange ……………………………………………………………………………………

50 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Le capital ci-dessus a été libéré en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime des associés, non parties à cette cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les hérities de l’associé ou des associés décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte pendant la durée de la

société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, s’immiscer en aucune manière dans l’admi-
nistration de la société, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et au décisions
des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum.

26202

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration et de disposition. La société est en toutes

hypothèses valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou

privilèges, sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothé-
caires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas distribution

de bénéfices, la répartition a lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations l’assemblée des associés sur tous les points à l’exception des modifications

statutaires est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque parts sociales
donnant droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés
présents ou représentés.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Nomination du gérant

Mme Leroy-Angelsberg Lynda est nommée comme gérante de la société pour une durée indéterminée.
La société se trouve valablement engagée par la seule signature de la gérante et en cas d’empêchement par la signature

de l’autre associé.

Dudelange, le 18 mai 1998.

J. Leroy    L. Leroy-Angelsberg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20658/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

Signature

(20660/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

AGMAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(20661/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

26203

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MUTUA (Luxembourg) S.A.

FIDES (Luxembourg) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20665/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.823.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

MUTUA (Luxembourg) S.A.

FIDES (Luxembourg) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(20666/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

K RUBBER &amp; PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.105.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>13 août 1998 à 14.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03279/742/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 août 1998 à 10.30 heures, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald, afin de délibérer sur les
modifications statutaires suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

:

Ajout de la définition suivante à la fin de l’article 1

er

: «(ci-après désignée «la Société»)

»

.

2. Modification de l’article 4:

Ajout de la phrase suivante à la fin de l’alinéa 1: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut
être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.»

3. Modification de l’article 8:

Remplacement de la troisième phrase de l’alinéa 5 laquelle aura la teneur suivante: «En cas de demandes de rachat
portant sur plus de 5 % des actions en circulation, la Société se réserve le droit de traiter ces rachats au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et
qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Les demandes de rachat ainsi reportées seront traitées priori-
tairement à toutes les autres demandes de rachat présentées.»

4. Modification de l’article 10, alinéa 1 lequel aura la teneur suivante:

26204

«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration.»

5. Modification de l’article 16:

Ajout d’une deuxième phrase à l’alinéa 4: «Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»

6. Modification de l’article 23, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 23. Conseil en investissements, dépôt des avoirs et administration centrale.
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus
par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration
fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration
nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les admi-
nistrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxem-
bourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société.»

7. Modification de l’article 27, alinéa 2 lequel aura la teneur suivante:

«Toute action donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la
fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions.»

8. Modification de l’article 34, lequel aura la teneur suivante:

Art. 34.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.»

9. Nomination d’un nouvel administrateur.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement sur les résolutions 1 à 8 que si la moitié au

moins du capital est représentée et ces résolutions, pour être valables, doivent réunir les trois quarts au moins des voix
des Actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement sur la résolution 9 et cette résolution, pour être

valable, doit réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen auprès de l’agent administratif de la SICAV.
I  (03281/755/61)

<i>Le Conseil d’Administration.

MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MURRAY UNIVERSAL, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 50, avenue
J. F. Kennedy on <i>14 August 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31 March

1998 and to consider declaration of dividends for the various sub-funds.

3. To discharge the Directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 March 1998.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 14 August 1998 owners of bearer shares in JAPAN PORTFOLIO and

AMERICAN PORTFOLIO will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the Company, 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg, or with the following banks:

– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg;
– CLYDESDALE BANK LIMITED, 30, Lombard Street, London.
Owners of bearer shares in PACIFIC PORTFOLIO will have to deposit their shares five clear days before the meeting

at the registered office of the Company, 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg, or with the following bank:

– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg.

I  (03280/584/28)

<i>The Board of Directors.

26205

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SOTRECA à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 août 1998 à 10.00 heures, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald, afin de délibérer sur les
modifications statutaires suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

:

Ajout de la définition suivante à la fin de l’article 1

er

: «(ci-après désignée «la Société»).»

2. Modification de l’article 4:

Ajout de la phrase suivante à la fin de l’alinéa 1: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut
être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.»

3. Modification de l’article 9:

Remplacement de la deuxième phrase de l’alinéa 1 laquelle aura la teneur suivante: «Les avoirs et engagements
sont calculés à la clôture du jour d’évaluation où la valeur nette des actions est déterminée, sauf toutefois pour les
intérêts courus sur les espèces en dépôt et sur les titres ainsi que pour tous les frais proratisés qui sont calculés
valeur jour de règlement des souscriptions et rachats.»

4. Modification de l’article 10, alinéa 1 lequel aura la teneur suivante:

«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration.»

5. Modification de l’article 23, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 23. Conseil en investissements, dépôt des avoirs et administration centrale.
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus
par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration
fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration
nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les admi-
nistrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxem-
bourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société.»

6. Modification de l’article 27, alinéa 2 lequel aura la teneur suivante:

«Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans
cette catégorie, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la
fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions.»

7. Modification de l’article 28, alinéas 1, 2 et 3 lesquels auront la teneur suivante:

«La Société prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration sur décision de l’assemblée générale des
actionnaires, du conseil en investissements, de la banque dépositaire, de l’administration centrale, de l’agent
domiciliataire, des agents chargés du service financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques
de la Société, de même que les frais d’impression, de traduction et de diffusion des rapports annuels et semestriels,
du présent prospectus et des prospectus qui pourront suivre ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les
coupures d’actions, tous les impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la Société, les honoraires
et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux et
des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation».

8. Nomination d’un nouvel administrateur.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement sur les résolutions 1 à 7 que si la moitié au

moins du capital est représentée et ces résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix
des Actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement sur la résolution 8 et cette résolution, pour être

valable, doit réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen auprès de l’agent administratif de la SICAV.

I  (03282/755/65)

<i>Le Conseil d’Administration.

26206

J.G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03213/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03233/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03234/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.735.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03235/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

26207

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03229/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03236/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.010.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03237/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

26208

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Document Outline

S O M M A I R E

BAUMGARTEN IMMO S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

MANULIFE GLOBAL FUND. 

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

SL SOFTWARE CONSULT S.A.

SCHENKER LUXEMBURG

SES RE S.A.

SES RE

SHELL FOIL HOLDING S.A.

SOFIRI

EMOSA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A.

SOFINET INT’L S.A.

S.I.A.

S.I.A.

SOCODA

SOFINDE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

SOGECALUX S.A.

SOSELUX

SUMITOMO TRUST AND BANKING  LUXEMBOURG  S.A.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A.

TAK YIN HOLDING S.A.

TEL EUROPE SERVICES &amp; SYSTEMS EWIV Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung. 

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

THE MC RUSSIAN MARKET FUND

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.

TRANS RE S.A.

TRANS RE S.A.

TRANS RE S.A.

TAVERNE GUSTY

VALFONDS S.A. en liquidation

VERDOSO INVESTMENTS S.A.

VERDOSO INVESTMENTS S.A.

U.G.I.

WORLD INVEST

WORLD INVEST

VALUREX S.A.

TRANSFLUVIA

STEINBACH &amp; PARTNER

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE L.A.J.L. 

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

AGMAT LUXEMBOURG S.A.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

K RUBBER &amp; PLASTICS INVESTMENTS S.A.

DEWAPLUS

MURRAY UNIVERSAL

SOTRECA

J.G. MARTIN INVEST S.A.

GEDEFINA HOLDING S.A.

KEOMA HOLDING S.A.

FINCTION HOLDING S.A.

AUDIOTECHNO S.A.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A.

LORY S.A.