26065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

27 juillet 1998

S O M M A I R E

Adon S.A., Luxembourg ……………………………………

page

26066

Akeler Property Holdings S.A., Luxembourg …………

26103

Anfinanz Holding S.A., Luxembourg……………………………

26066

Annalisa S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

26071

Argre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26098

Autogrill International S.A., Luxembourg

26100

,

26101

Balis Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

26103

BCEE Ré S.A., Luxembourg ……………………………

26106

,

26107

BIL Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………

26106

Bureau Automation Holding S.A., Luxembourg……

26108

Canwest International Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

26107

Capricorn Communication S.A., Luxembourg ………

26109

Careas S.A., Luxembourg …………………………………………………

26109

CAT Umbrella, Sicav, Luxembourg ……………………………

26110

Cebtimo S.A., Luxembourg ……………………………………………

26110

Cekajo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26110

Centurio S.A., Hesperange ………………………………………………

26111

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

26111

Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg………………………………

26112

Cetrel Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

26109

Challenger International Corporation S.A., Roullin-

gen/Wiltz………………………………………………………………………………

26110

Clipton Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26112

C.M.R. S.A., Luxembourg …………………………………………………

26112

Colour Identification Systems S.A., Luxembourg

26112

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26112

Dapenan Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………

26079

D L S - Digital Library Services S.A., Luxembourg

26082

Europäische Akademie für Medien- und Manage-

menttraining, A.s.b.l., Howald……………………………………

26098

Financière A.A. S.A., Luxembourg ………………………………

26085

Gruppo S.A., Luxembourg ………………………………………………

26067

International Licensing Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26065

Isoleco-Lux, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

26084

Luxury Productions, A.s.b.l., Luxembourg ………………

26101

M.P.F. S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

26088

(Les) Papiers S.A., Soparfi, Luxembourg …………………

26090

Textile Multimedia Systems S.A., Luxembourg ……

26091

(E.) Völker Peinture Générale, S.à r.l., Roeser ………

26096

Weissblau S.A., Luxembourg …………………………………………

26066

Wimvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

26073

Woodworks S.A., Luxembourg………………………………………

26067

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 50.381.

Constituée par-devant M

e 

Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1995, acte

publié au Mémorial C n° 277 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1995, acte
publié au Mémorial C n° 529 du 6 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 18, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A.

KMPG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(20555/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ADON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.175

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Maître Fernand Entringer aux fonctions de délégué

du conseil d’administration auprès des banques et administrations en application de l’article 5 des statuts sociaux, suite
à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20481/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

WEISSBLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 1, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(20454/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

WEISSBLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société WEISSBLAU S.A. tenue à Luxembourg,

le 18 mai 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé et que la perte de 368.502,- LUF a été reporté à l’exercice suivant,
- en vertu de l’article 100 des lois sur les sociétés, décision a été prise de poursuivre l’activité,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1997,

- les mandats des administrateurs ont été prolongés jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., avec siège 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxem-

bourg a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20455/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

ANFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20484/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26066

WOODWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 56.696.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1998

- Maître René Faltz et Monsieur Yves Schmit ont été élus aux fonctions d’administrateurs, en remplacement de

Monsieur Johan Dejans et Monsieur Eric Vanderkerken, administrateurs démissionnaires.

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg

a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2001.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20456/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

GRUPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFlN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne.

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 avril 1998.
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à 1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura Ie droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aIiéner par

26067

vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de Lires ltaliennes)

divisé en huit cents (800) actions d’une valeur nominale de ITL 250.000,- (deux cent cinquante mille Lires Italiennes)
chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,-

(un milliard de Lires Italiennes), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de ITL 250.000,- (deux cent
cinquante mille Lires Italiennes) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvel les. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, à condition que
tous les actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de souscription préférentiel leur revenant.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider, de l’accord préalable de I’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas

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d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe Ieur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année

à quatorze heures (14.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

26069

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui Ie demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
Ie bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin à quatorze heures (14.00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

26070

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVI) LTD, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

799

Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent millions de Lires Italiennes (ITL 200.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
105.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 4.176.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 66, case 11. – Reçu 41.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

J. Delvaux.

(20469/208/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ANNALISA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Béreldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de ANNALISA S.A.

26071

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 32.000,- (trente-deux mille Ecu), divisé en 32 actions de mille ECU (ECU

1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

1

2) La société INTERKEY SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………  31

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille ECU (ECU 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 3.500.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent un mille quarante (1.301.040,-)

francs.

26072

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano;
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 6. – Reçu 13.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 mai 1998.

G. d’Huart.

(20462/207/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

WIMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands

Antilles under the de nomination of WIMVEST HOLDING N.V., and having its registered office in Curaçao (Netherlands
Antilles), hereinafter referred to as: the «Company», incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a
deed dated 11 December, 1991, of notary Donald Morris Senior, LL.M., a civil law notary established in Curaçao.

The Articles of Association were lastly amended pursuant to a deed executed before the notary Igor Willem Robert

Naaldijk, residing in Curaçao (Netherlands Antilles) on April 15, 1998, acting in replacement of notary Donald Morris
Senior, prenamed.

The meeting begins with:
Mr Teun Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Joseph Vreys, accountant, residing in B-3900 Overpelt.
The meeting elects as scrutineer Mr Gerardus Van Der Fits, private employee, residing in L-2331 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one million five

hundred thousand (1,500,000) common bearer shares of a par value of one Dutch guilder (1.- NLG) each, and rep-
resenting the total capital of one million five hundred thousand Dutch guilders (1,500,000.- NLG) are duly represented
at this meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present and the members of the bureau, shall remain attached to the

present deed, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the Board of Directors and approved

by the general meeting of shareholders of the Company on March 23, 1998, which resolved to transfer the registered
office from the Netherlands Antilles to Luxembourg.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.

3. Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg, the adoption of the name WIMVEST HOLDING S.A. for the Company and authorization
of every managing director of the Company, as well as Mr Teunis Christiaan Akkerman, econmic counsel, residing in
Luxembourg, to execute the deed of amendment of the Articles of Association of the Company.

4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets

26073

and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.

5. Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

6. Confirmation of the present directors in their duties and appointment of a statutory auditor of the Company.

Determination of the duration of their mandates.

7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution 

The general meeting ratifies by unanimous vote the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the

Board of Directors and approved by the general meeting of shareholders of the Company on March 23, 1998, by which
it was resolved

«...
to approve the resolution of the board of managing directors of the Company to transfer the statutory seat of the

Company to Luxembourg under the suspensory condition that the abovementioned approval is given, that the Articles
of Association of the Company have been amended and comply with the laws of Luxembourg and that the Company is
accepted as a Luxembourg company by the compentent authorities in Luxembourg such in accordance with the Articles
of Association of which a draft has been attached to this resolution, prepared by notary Gérard Lecuit.

...
These proposals were adopted unanimously.»

<i>Second resolution  

The general meeting confirms by unanimous vote the transfer of the Company’s registered office to the Grand Duchy

of Luxembourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality,
to a company of Luxembourg nationality.

<i>Third resolution 

The general meeting resolves by unanimous vote to adopt the form of a «société anonyme» as well as the name of

WIMVEST HOLDING S.A. for the Company, to amend the Articles of Association and to authorise every managing
director of the Company, as well as Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, to
execute the deed of amendment of the Articles of Association of the Company, which after total update to conform
them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

«Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of WIMVEST HOLDING S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations,

subscriptions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control
of any other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such
activities shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at one million five hundred thousand Dutch guilders (1,500,000.- NLG) rep-

resented by three hundred thousand (300,000) shares with a par value of five Dutch guilders (5.- NLG) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

26074

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the last Thursday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses or the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companiesand the amendments hereto.»

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in

the Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held on the last Thursday in May

1999, at 10.00 a.m.

The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the corporate capital of an

amount of one million five hundred thousand Dutch guilders (1,500,000.- NLG), which is outstanding by others than the
Company itself, has been fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg.
Finally the net asset value of the Company transferred is established at 2,125,991.63 NLG.

The general meeting adopts the report dated on the 6th of April 1998, drawn up by Mr Bernard Ewen, réviseur d’ent-

reprises, Luxembourg, in view of the transfer of the Company and according to articles 26-1 and 32-1 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and which contains the following conclusion:

«La valeur effective des apports actifs et passifs décrits ci-dessus correspond au moins à la valeur nominale du capital

de WIMVEST HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire NLG 1.500.000,-.»

Said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fourth resolution  

The general meeting approves by unanimous vote the balance sheet and opening patrimonial statement of the

Company henceforth of Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as the items of the Nether-

26075

lands Antilles company’s balance sheet, established as of April 3, 1998, and states that all the assets and all the liabilities
of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety
of the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality. Said opening balance sheet and opening
patrimonial statement, after having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution 

The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Sixth resolution 

The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the three present members of the Board of

Directors in their duties and appoints a Statutory Auditor.

1) The Directors are the following:
a) Mr Yvan Juchem, residing at 1, rue Belle-Vue, L-8832 Rombach.
b) Mr Eric Berg, residing at 57, rue du Verger, Luxembourg.
c) Mr Joseph Winandy, residing at 92, rue de l’Horizon, Plateau St-Hubert, Itzig.
2) The Statutory Auditor is the following:
Mr Bernard Ewen, residing at 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately per December 31, 1998.

<i>Valuation 

For registration purposes the share capital is estimated at two hundred four billion three hundred four million nine

hundred thirty-seven thousand nine hundred ninety francs (204,304,937,990.-).

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two million three hundred fifty thousand francs (2,350,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles néerlandaises

sous la dénomination WIMVEST HOLDING N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises), ci-après
dénommée «La société», constituée sous le droit des Antilles néerlandaises, suivant un acte daté du 11 décembre 1991,
du notaire Donald Morris Senior, notaire de droit privé, établi à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Igor, Willem Robert Naaldijk,

de résidence à Curaçao (Antilles néerlandaises) le 15 avril 1998, agissant en remplacement du notaire Donald Morris
Senior, prénommé.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teun Akkerman, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Joseph Vreys, comptable, demeurant à B-3900

Overpelt.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gerardus Van Der Fits, employé privé, demeurant à L-2331 Luxem-

bourg.

Le Président déclare alors que:
I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau qu’un million cinq cent mille

(1.500.000.) actions au porteur d’une valeur nominale d’un (1) florin nééerlandais chacune, représentant l’intégralité du
capital d’un million cinq cent mille florins nééerlandais (1.500.000,- NLG) sont dûment représentées à la présente
assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour ci-
après reproduits, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ayant accepté de se réunir après avoir
examiné l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée en même temps qu’elles.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:
1.- Ratification des résolutions prises par le Conseil d’administration à Curaçao (Antilles néerlandaises) et approuvées

par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 23 mars 1998, par lesquelles il a été décidé de transférer le
siège social des Antilles néerlandaises à Luxembourg.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg et changement de la nationalité de la société,

qui est actuellement la nationalité des Antilles néerlandaises, en la nationalité luxembourgeoise.

26076

3.- Remise à jour totale des statuts de la société aux fins de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de

Luxembourg, adoption du nom WIMVEST HOLDING S.A. et autorisation donnée à tout administrateur-délégué ainsi
qu’à Monsieur Teunis Christiaan Akkermann d’exécuter l’acte de modification des statuts de la société.

4.- Approbation du bilan et du compte d’ouverture de la société, désormais de nationalité luxembourgeoise, tous les

actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Antilles néerlandaises restant sans limitation et dans leur
entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être
obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité des Antilles néerlandaises.

5.- Confirmation de l’établissement du siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
6.- Confirmation des administrateurs actuels dans leurs fonctions et nomination d’un commissaire aux comptes de la

société. Fixation de la durée de leur mandat.

7.- Divers
Après approbation de l’exposé du Président et vérification faite qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie par un vote unanime les résolutions prises par le Conseil d’administration à Curaçao

(Antilles néerlandaises) et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société le 23 mars 1998, par
lesquelles il a été décidé:

«...
d’approuver la résolution du Conseil d’administration de transférer le siège social des Antilles néerlandaises à Luxem-

bourg sous la condition suspensive que l’approbation ci-avant mentionnée soit donnée, que les statuts de la société
soient modifiés et mis en conformité avec les lois luxembourgeoises et que la société soit acceptée en tant que société
luxembourgeoise par les autorités compétentes au Luxembourg, en conformité avec les statuts dont un projet, préparé
par le notaire Gérard Lecuit, a été annexé à la présente résolution 

...
Ces propositions ont été adoptées à l’unanimité.»

<i>Seconde résolution 

L’assemblée générale décide de confirmer, par unvote unanime, le transfert du siège social de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité de la société, qui est actuellement la nationalité des Antilles néerlandaises, en la natio-
nalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter la forme d’une société anonyme et la dénomination de WIMVEST

HOLDING S.A pour la société et de donner l’autorisation à tout administrateur-délégué ainsi qu’à Monsieur Teunis
Christiaan Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, d’exécuter l’acte de modification des statuts de
la société, lesquels, après refonte totale pour les conformer à la loi luxembourgeoise, auront désormais la rédaction
suivante:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIMVEST HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’êtranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille florins nééerlandais (1.500.000,- NLG), représenté par

trois cent mille (300.000.) actions d’une valeur nominale de cinq florins nééerlandais (5,- NLG) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

26077

Titre III. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998

aux Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale ordinaire de droit luxembourgeois se tiendra le dernier jeudi du mois de mai 1999

à 10.00 heures.

Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social d’un montant d’un million cinq cent

mille florins nééerlandais (1.500.000,- NLG), souscrit par d’autres que la société elle-même, a été totalement souscrit et
intégralement libéré au moment du transfert de la société à Luxembourg. Finalement, la valeur de l’actif net de la société
transférée est fixée à 2.125.991,63 NLG.

L’assemblée générale adopte le rapport daté du 6 avril 1998 et rédigé par Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entre-

prises à Luxembourg, en vue du transfert de la société et selon les article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ledit rapport concluant comme suit:

«La valeur effective des apports actifs et passifs décrits ci-dessus correspond au moins à la valeur nominale du capital

de WIMVEST HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire NLG 1.500.000,-.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

26078

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte d’ouverture de la société, désormais de nationalité

luxembourgeoise, qui reprend toutes les valeurs patrimoniales ainsi que tous les éléments provenant du bilan de la
société des Antilles néerlandaises établi au 3 avril 1998, tous les actifs et passifs de la société précédemment de natio-
nalité des Antilles néerlandaises restant sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise,
laquelle continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la
société, précédemment de nationalité des Antilles néerlandaises. Ledit bilan et ledit compte d’ouverture de la société,
après avoir été signés ne varietur par les parties et le notaire sous signé, resteront annexés au présent acte pour être
formalisés en même temps que lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme à l’unanimité l’établissement du siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme à l’unanimité les trois administrateurs actuels dans leurs fonctions et nomme un

commissaire aux comptes.

1) Les administrateurs sont les suivants:
a) Monsieur Yvan Juchem, demeurant au 1, rue Belle-Vue, L-8832 Rombach.
b) Monsieur Eric Berg, demeurant au 57, rue du Verger, Luxembourg.
c) Monsieur Joseph Winandy, demeurant au 92, rue de l’Horizon, Plateau St-Hubert, Itzig.
2) Le commissaire aux comptes est le suivant:
Monsieur Bernard Ewen, demeurant 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes expireront le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à deux cent quatre milliards trois cent quatre millions neuf

cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix francs (204.304.937.990,-).

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à deux millions trois cent cinquante mille francs (2.350.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, J. Vreys, G. Van Der Fits, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 47, case 1. – Reçu 2.043.219 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 mai 1998.

G. Lecuit.

(20476/220/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

DAPENAN INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of DAPENAN INVEST, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

26079

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named,

which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the manager, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered

office in Tortola, BVI.

The duration of its mandate is unlimited.
It has the broadest powers to perform all acts of administration in compliance with the corporate object.
However, all acts of disposition, sales of shares, participations or any interests or assets in the company or in its subsi-

diaries or affiliates must be authorized by the shareholder(s), who may only participate in meetings held in these
companies.

2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

26080

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination DAPENAN INVEST

,S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

26081

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
La durée de son mandat est illimitée.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration relatifs à l’objet social.
Par contre, tous actes de disposition, ventes de titres, participations ou intérêts de la société ou de ses succursales

ou filiales, nécessitent l’autorisation du ou des associés, ces derniers ayant seul le pouvoir de participer aux assemblées
dans ces sociétés.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 47, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 1998.

G. Lecuit.

(20466/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

D L S - DIGITAL LIBRARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D L S - DIGITAL LIBRARY SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de droits de licences, le marketing, y compris analyses et études du

marché, le développement de systèmes d’informations et le conseil en gestion d’entreprises.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, ou commerciales,

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

26082

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assem-

bléegénéraie.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualiflés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dieter Schulz, Diplombetriebswirt, demeurant à L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange;
b) Monsieur Heinz Egerer, avocat, demeurant à D-22085 Hamburg, Marienstrasse 2 (Allemagne);
c) Monsieur Walter Gallitzendörfer, conseil fiscal, demeurant à D-21337 Lüneburg, Stadtkoppel 26 (Allemagne).

26083

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Dieter Schulz, préqualifié, aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, R. Becker, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1998, vol. 503, fol. 11, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 1998.

J. Seckler.

(20467/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ISOLECO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

FARMAGIL S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1350 Perwez, 13, rue de la Garenne,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Massart, administrateur de société, demeurant à 

B-1350 Perwez, 13, rue de la Garenne.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation directe ou indirecte, la
fabrication, le placement de tous articles de construction métallique.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, immobilières et mobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que
l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de
commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de
toutes façons dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

Art. 3.  La société prend la dénomination de ISOLECO-LUX, S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 4.  Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique FARMAGIL S.A., société de droit belge, avec

siège social à B-1350 Perwez, 13, rue de la Garenne.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

26084

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Michel Massart, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Massart, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 87, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

E. Schlesser.

(20470/227/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

FINANCIERE A.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Maître Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2) Maître Laurent Niedner, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: FINANCIERE A.A., S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

26085

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet la prestation de services de tous genres, l’achat, la vente et la fabrication de tous

produits textiles ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en
favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, à l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, mettre en valeur ces
affaires et brevets.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de
promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administra-tion.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par deux de ses membres. Les copies ou

extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre lII.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le premier jeudi du mois d’avril de chaque année à dix (10.00)

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

26086

Art. 14.  Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que

pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires repré-
sentant la moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers (1/3)

au moins du capital social s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas,
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers (2/3) des voix des

actionnaires présents ou représentés ou les trois quarts (3/4) de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme
de la société.

Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10.00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl.- Disposition générale

Art. 19.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- par Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 1), mille deux cent quarante-cinq actions ………………………… 1.245
2.- par Maître Laurent Niedner, le comparant sub 2), cinq actions ………………………………………………………………………………       5

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme de

un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a déclaré avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

26087

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 1);
b) Maître Laurent Niedner, le comparant sub 2);
c) Madame Rolande Krier, employée privée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers.

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999. Ils sont renouvelables à compter de cette date pour des périodes successives d’un an.

4.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des statuts de la société, le conseil d’admi-

nistration est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

5.- Est nommée administrateur-délégué pour la durée d’une année: Madame Rolande Krier, prénommée.
6.- L’adresse de la société est fixée à: L-1 118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rippinger, L. Niedner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 840, fol. 50, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1998.

B. Moutrier.

(20468/272/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

M.P.F. S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de M.P.F. S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 32.000,- (trente-deux mille Ecu), divisé en 32 actions de mille ECU (ECU

1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

1

2) La société INTERKEY SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

31

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille ECU (ECU 32.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle soci été, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 3.500.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement 

26088

autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent et un mille quarante

(1.301.040,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDlREVlSA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 7. – Reçu 13.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mai 1998.

G. d’Huart.

(20473/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26089

LES PAPIERS S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SAHAGUN INC, avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste,

demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société TROLUMA TRADING COMPANY Ltd, avec siège à Dublin (Irlande), ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de LES PAPIERS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et Ia mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à ECU 50.000,- (cinquante mille Ecu), divisé en 50 actions de mille ECU (ECU 1.000,-)

chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société SAHAGUN INC, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) La société TROLUMA TRADING COMPANY LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………

20

Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille ECU (ECU 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Le capital autorisé fixé à ECU 250.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’emission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

26090

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans I’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions trente-deux mille huit cent quatre-

vingts (2.032.880,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembour date qu’en tête.
Après lecture faite e interprétation donnée au comparant, il a signé avec le n aire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 2. – Reçu 20.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mai 1998.

G. d’Huart.

(20472/207/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall

26091

be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property.

The corporation may carry out the provision of any services, the conception, the creation of drawings, the

manufacture, the realization, the commercialization and the wholesale, the small wholesale and the retail of goods
relating to clothing, footwear, hats and fashion accessories, fixed or movable for men, women and children, as well as
import-export.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1.250.000,- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1.000,- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of

a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

26092

Title V.- General meeting 

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of May and shall terminate on the 30th of

April of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on the 30th of April 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands,

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the

representation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors 

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

26093

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A. 

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet les prestations de service, la conception, la création de dessin, la confection, la réalisation, la

commercialisation et la vente en gros, demi-gros et détail de toutes marchandises relatives au domaine de l’habillement,
de la chaussure, de la chapellerie et d’accessoires, sédentaire et ambulant pour hommes, femmes et enfants ainsi que
l’importation et l’exportation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

,représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

26094

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

mai et finit le 30 avril de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 avril 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…… 1.249
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

26095

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgins Islands,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 47, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1998.

G. Lecuit.

(20474/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

E.VÖLKER PEINTURE GENERALE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3397 Roeser, 47, rue d’Alzingen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen: 

Frau Elke Völker, geborene Feldmeier, Kauffrau, wohnhaft in D-66424 Homburg.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1.  Es wird hiermit eine Cesesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung E.VÖLKER PEINTURE GENERALE, S. à r.l.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roeser.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher Malerarbeiten sowie der Verkauf sämtlicher

Malerartikel und Produkte.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile 

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(100) von je fünftausend (5.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet wurden:

26096

Frau Elke Völker, geborene Feldmeier, Kauffrau, wohnhaft in D-66424 Homburg, hundert Anteile ……………………

100

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft

von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7.  Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung 

Art. 8.  Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9.  Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13.  Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Erklärung 

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung 

Sofort nach der Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Nikolaus Scalla, Malermeister, wohnhaft in D-54331 Oberbillig, Brückenstrasse 16.
b) Zum administrativen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Elke Völker, geborene Feldmeier, Kauffrau, wohnhaft in D-66424 Homburg.

26097

Jeder der Gesellschafter kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zum Betrag von fünfundzwanzig-

tausend (25.000,-) Franken verpflichten.

Für Verpflichtungen, die diesen Betrag überschreiten, sind die Unterschriften der beiden Geschäftsführer notwendig.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-397 Roeser, 47, rue d’Alzingen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Völker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 1998, vol. 347, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 20. Mai 1998.

H. Beck.

(20475/201/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20488/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998

«L’Assemblée reconduit Messieurs Karel Van Rompuy, Dirk Van Rompuy, Bart Van Rompuy et Roland Frère en tant

qu’Administrateurs de la Société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.»

<i>Pour la société

Signature

(20489/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN- UND MANAGEMENTTRAINING, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen.

—

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:
1. Axel Fitzke, Produzent, wohnhaft 6160 Bourglinster, 36, rue de Junglinster, deutscher Nationalität.
2. Frank Heinrich, Medien- und Kommunikationsberater, 1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen, deutscher Nationa-

lität.

3. Rainer Holbe, Journalist, 6991 Rameldange, 2, rue du Rame, deutscher Nationalität.
4. Dr. Günter Knackstedt, Journalist, Botschafter a. D., 295, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, deutscher Natio-

nalität,

wurde ein nicht auf Gewinn gerichteter Verein gegründet, der dieser Satzung sowie dem Gesetz vom 21. April 1928

über nicht auf Gewinn gerichtete Vereine unterliegt.

Paragraph 1: Name und Sitz

Der Verein führt den Namen EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN- UND MANAGEMENTTRAINING.
Der Sitz des Vereins ist in Luxemburg. Der Sitz des Vereins kann, durch einfachen Beschluß des Präsidiums, an jeden

Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Innerhalb Europas kann der Verein insbesondere für
seine Öffentlichkeits- und Lobbyarbeit Repräsentanzen eröffnen.

Paragraph 2: Zweck des Vereins

Zweck des Vereins ist es, über Forschung, Lehre, Aus- und Weiterbildung die Kommunikation von Entscheidungs-

trägern in Wirtschaftsunternehmen, Institutionen und Organisationen in Europa untereinander und mit Vertretern der
Medien und der Öffentlichkeit zu fördern und zu pflegen.

26098

Paragraph 3: Mitgliedschaft

Recht auf Antrag zur Mitgliedschaft hat jede Person, die das 18. Lebensjahr vollendet hat. Über den schriftlichen

Aufnahmeantrag entscheidet das Präsidium einstimmig.

Der Austritt aus dem Verein ist jederzeit zulässig. Er erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber einem Mitglied des

Präsidiums.

Ein Mitglied kann unter anderem ausgeschlossen werden, wenn sein Verhalten in grober Weise gegen die Interessen

des Vereins verstößt. Über den Ausschluß beschließt die Mitgliederversammlung. Eine Ausschlußentscheidung benötigt
mindestens eine Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Paragraph 4: Ehrenmitgliedschaft/Ehrenämter

Das Präsidium kann Ehrenmitglieder ernennen. Dies sind Personen, die sich in besonderem Maße um den Verein und

dessen Ziele verdient gemacht haben. Die Ehrenmitglieder haben kein Stimmrecht und ihnen kann bei groben Verstößen
gegen die Vereinsinteressen durch Beschluß der Mitgliederversammlung gemäß Paragraph 3, Absatz 3, die Ehrenmit-
gliedschaft entzogen werden.

Ferner kann aus Ämtern ausscheidende Personen per Vereinsbeschluß die bisherige Amtsbezeichnung mit dem

Zusatz «ehrenhalber» sowie Mitgliedern und Nicht-Mitgliedern für herausragende Verdienste um den Verein und seine
Ziele der Titel «Senator ehrenhalber» verliehen werden.

Paragraph 5: Jahresbeitrag

Der Jahresbeitrag, der die Summe von 20.000,- Luxemburger Franken nicht übersteigen darf, wird vom Präsidium

festgesetzt.

Paragraph 6: Das Präsidium

Das Präsidium besteht mindestens aus einem Präsidenten und maximal drei Vizepräsidenten. Sowohl der Präsident,

wie die Vizepräsidenten sind einzeln zur Vertretung des Vereins berechtigt. Einer der Vizepräsidenten übernimmt
zusätzlich die Aufgaben eines Generalsekretärs und ist auch für die Finanzen des Vereins zuständig. Die Mitglieder des
Präsidiums müssen Vereinsmitglieder sein. Das Präsidium wird von der Mitgliederversammlung auf die Dauer von
höchstens fünf Jahren gewählt; seine Mitglieder bleiben jedoch auch nach Ablauf der Amtszeit bis zur Neuwahl des Präsi-
diums im Amt.

Das Präsidium kann - zum Beispiel zur wissenschaftlichen Beratung - einen Senat berufen; der Senat darf aus höchstens

12 Senatoren bestehen. Diese haben im Verein kein Stimmrecht, können das Präsidium nicht vertreten und können
jederzeit schriftlich durch das Präsidium abberufen werden.

Paragraph 7: Bilanz und Haushaltsplan

Das Präsidium hat die Verpflichtung, der ordentlichen Mitgliederversammlung die Bilanz des abgelaufenen Rechnungs-

jahres und den Haushaltsplan für das laufende Rechnungsjahr zu unterbreiten. Das Rechnungsjahr deckt sich mit dem
Kalenderjahr.

Paragraph 8: Mitgliederversammlung

Die ordentliche Mitgliederversammlung findet jährlich, im ersten Quartal, statt.
Außerdem muß die Mitgliederversammlung einberufen werden, wenn es das Interesse des Vereins erfordert oder

wenn die Einberufung von einem Fünftel der Mitglieder unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich beantragt
wird.

Jede Mitgliederversammlung wird vom Präsidenten oder Vizepräsidenten unter Einhaltung einer Einladungsfrist von

zwei Wochen per Brief und mit der vom Präsidium festgesetzten Tagesordnung einberufen.

Die Mitgliederversammlung wird vom Präsidenten oder - bei dessen Verhinderung - vom Vizepräsidenten geleitet. Ist

auch dieser verhindert, wählt die Mitgliederversammlung aus ihrer Mitte einen Versammlungsleiter.

Die Mitgliederversammlung kann eine Ergänzung der vom Präsidium festgesetzten Tagesordnung durch Entscheidung

von wenigstens einem Zwanzigstel der Vereinsmitglieder beschließen.

Soweit die Satzung oder das Gesetz nichts anderes bestimmen, entscheidet bei der Beschlußfassung der Mitglieder-

versammlung die Mehrheit der angegebenen gültigen Stimmen; Stimmenthaltungen werden nicht berücksichtigt.

Eine Änderung der Satzung des Vereins oder die Auflösung des Vereins sind nur zulässig, wenn diese auf der Tages-

ordnung des Einberufungsbriefes der Mitgliederversammlung aufgeführt sind.

Eine Änderung der Satzung der Gesellschaft bedarf einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen,

wobei in dem Falle wenigstens zwei Drittel der Mitglieder in der Versammlung anwesend oder vertreten sein müssen.
Die Enthaltungen werden hier als Gegenstimme gewertet.

Der Beschluß zur Änderung des Vereinszwecks oder zur Auflösung des Vereins benötigt eine Neunzehntel-Mehrheit

der abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen als Gegenstimme gezählt werden. Bei einer Auflösung des Vereins
müssen zwei Drittel der Mitglieder anwesend oder vertreten sein.

Die Art der Abstimmung wird grundsätzlich vom Versammlungsleiter festgesetzt. Die Abstimmung muß schriftlich

und geheim durchgeführt werden, wenn ein Drittel der bei der jeweiligen Abstimmung abwesenden Mitglieder dies
beantragt.

Paragraph 9: Auflösung des Vereins

Beschließt die Mitgliederversammlung die Auflösung des Vereins, so wird nach Begleichung von Schulden und Kosten

über das zur Verfügung stehende Restvermögen des Vereins in einer Mitgliederversammlung entschieden; es kommt in
jedem Fall einem nicht auf Gewinn gerichteten Verein zu.

26099

Paragraph 10: Sonstiges

Für alles was nicht in der Satzung geregelt wird, wird auf das Gesetz vom 21. April 1928 über nicht auf Gewinn

gerichtete Vereine verwiesen.

<i>Außerordentliche Mitgliederversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Mitglieder sich zu einer außerordentlichen Mitgliederversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt.

1. Zu den Mitgliedern des Präsidiums werden ernannt:
- Das Amt des Präsidenten übernimmt: Dr. Günter Knackstedt.
- Das Amt der Vizepräsidenten übernehmen: Axel Fitzke, Frank Heinrich, Rainer Holbe.
- Mit den Aufgaben des Generalsekretärs wird im Präsidium zusätzlich betraut: Frank Heinrich.

2. Der Vereinssitz befindet sich 1625 Howald, 28, rue Théodore Gillen.
Worüber Urkunde in so vielen Urschriften wie Gründungsmitglieder erstellt in Luxemburg.

A. Fitzke

F. Heinrich

R. Holbe

G. Knackstedt

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20478/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

AUTOGRlLL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13 boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 555 du 29.10.1996

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 7 mars 1997 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au

Mémorial C numéro 352 du 4 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

l. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 1.545.000.000,-

(un milliard cinq cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.545.000 (un million cinq cent
quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les
points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence de LUF 828.000.000,- (huit cent vingt-huit millions de francs luxembour-

geois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 1.545.000.000,- (un milliard cinq cent quarante-cinq millions de
francs luxembourgeois) à LUF 717.000.000,- (sept cent dix-sept millions de francs luxembourgeois), en vue de l’apu-
rement des pertes de la société qui au 31 décembre 1997 s’élevaient à LUF 828.768.342,- (huit cent vingt-huit millions
sept cent soixante-huit mille trois cent quarante-deux francs luxembourgeois), par annulation de 828.000 actions
numérotées de 717.001 à 1.545.000.

2. - Modification afférente des statuts pour exprimer le capital souscrit conformément aux décisions prises.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de LUF 828.000.000,-

(huit cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois),

pour le ramener de son montant actuel de LUF 1.545.000.000,- (un milliard cinq cent quarante-cinq millions de francs

luxembourgeois) à LUF 717.000.000,- (sept cent dix-sept millions de francs luxembourgeois),

26100

en vue de l’apurement des pertes de la société qui au 31 décembre 1997 s’élevaient à LUF 828.768.342,- (huit cent

vingt-huit millions sept cent soixante-huit mille trois cent quarante-deux francs luxembourgeois),

et l’annulation de 828.000 actions numérotées de 717.001 à 1.545.000. La preuve de l’existence des pertes réalisées

à concurrence de 828.000.000,- LUF (huit cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois) a été rapportée au notaire
instrumentant par des comptes annuels dûment approuvés au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

A la suite des précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 717.000.000,- (sept cent dix-sept millions de francs luxembourgeois), représenté

par 717.000 (sept cent dix-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à 70.000,- LUF.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

J. Delvaux.

(20490/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1998, acté sous le n

o

286/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20491/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

LUXURY PRODUCTIONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 19, rue Charles Quint.

—

STATUTS

Jeremy Uff

Mary Carey

Sandra Bintz

Nationalité: anglaise

Nationalité: canadienne

Nat: luxembourgeoise

Profession: Computer Consultant

Profession: Femme au Foyer,

Profession: Etudiante

Domicile: 17, rue Demy Schlechter

écrivain

Domicile: 19, rue

Bonnevoie, Luxembourg, L-2521

Domicile: 19, rue Charles Quint,

d’Oradour, Merl,

Merl, Luxembourg, L-2380

Luxembourg, L-2266

1. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination de LUXURY PRODUCTIONS, A.s.b.l.

Art. 2.  L’association a pour objet:
organisation et promotion d’événements
représenter des artistes
créer un environnement
publier une circulaire, sujet: musique, D.j. news, nightlife
en Europe, promotion de soirées, d’artistes, de Dj.s

Art. 3.  L’association a son siège social à Luxembourg-Ville. Le siège peut être transféré à n’importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

26101

Art. 4.  La durée de l’association est indéterminée.
Art. 5.  L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Art. 6.  Peut devenir membre effectif de l’association LUXURY PRODUCTIONS:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-
ciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de
faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7.  Le nombre minimum de membres associés est de trois.
Art. 8.  Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’admi-

nistration.

Art. 9.  Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.

IV. Assemblée générale

Art. 10.  L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’admini-

stration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11.  Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 13.  Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14.  La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15.  Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16.  Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 17.  La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18.  Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 20.  Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21.  La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22.  En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

26102

X. Dispositions finales

Art. 23.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1 - Sont nommés administrateurs:
Jeremy Uff
Mary Carey
Sandra Bintz
2 - L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 0 franc. Tout

nouveau membre sera assujetti à la contribution de 500 francs indexée à partir du jour de la signature des présents
statuts.

3 - L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 500 francs.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Jeremy Uff:

comme président

Mary Carey: comme vice-présidente
Sandra Bintz: comme trésorière et secrétaire

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20479/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

BALIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.832.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 18 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, Mondercange
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication au Mémorial et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20492/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the 7th day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

(the «Company»), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (hereafter «the Company»),
incorporated pursuant to a deed of the notary Frank Baden dated 3rd April 1998, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Mr Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Gérard Maitrejean, Lawyer, residing in B-Arlon, as Scrutineer of the meeting (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by a contribution in cash of GBP 8,592 (eight thousand five

hundred ninety-two Pounds Sterling), in order to bring the subscribed capital from its present amount of GBP 24,000.-

26103

(twenty-four thousand Pounds Sterling) to 32,592.- (thirty-two thousand five hundred ninety-two), by way of creation
and issue of 2,148 (two thousand one hundred forty-eight) new shares of the Company having a par value of GBP 4.-
(four Pounds Sterling) each.

3. Subscription to the increase specified under 1. hereabove by Mark Lewis Glatman and John Nigel Kirkland, so that

after this increase of capital, the share capital of the Company shall be held as follows:

a) Mark Lewis Glatman ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,074 shares
b) John Nigel Kireland ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,074 shares
4. Amendment of Article 5, first paragraph of the Articles of Association so as to reflect the increase of capital.
5. Changes in the shareholders’ register in order to reflect the above resolutions.
6. Miscellaneous.
II.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 6,000 (six

thousand) shares of GBP 4 par value each, representing the total share capital of 24,000.- (twenty-four thousand), are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its
agenda, hereabove reproduced, of which the shareholders declare having been advised in advance.

The attendance list, signed by the shareholders all of which are present or represented at the meeting and by the

members of the bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies of the shareholders rep-
resented at the Meeting.

After having verified that it was regularly constituted, the meeting considers the items on the above-mentioned

agenda and after deliberation, passes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution 

The entirety of the corporate share capital being represented at the present meeting, the meeting resolves to waive

the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution 

The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by a contribution in cash in order to

bring the subscribed share capital of the Company from its present amount of GBP 24,000.- (twenty-four thousand
Pounds Sterling) to GBP 32,592 (thirty-two thousand five hundred ninety-two Pounds Sterling), by way of creation and
issue of 2,148 (two thousand one hundred forty-eight) new shares of the Company having a par value of GBP 4.- each.

All the newly issued shares have been entirely paid up so that the amount of GBP 8,592 corresponding to the increase

in share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting resolves to note that the new shares have been subscribed by:
Mark Lewis Glatman, residing in Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom, here represented by Vincent Linari,

lawyer, by virtue of a proxy given in London on 7th April 1998, which has declared to subscribe to 1,074 new shares of
the Company, having a par value of GBP 4.- each;

John Nigel Kirkland, residing in Wigwell, Wirkworth, United Kingdom, here represented by Vincent Linari, by virtue

of a proxy given in London on 7th April 1998, who has declared to subscribe to 1,074 new shares of the Company,
having a par value of GBP 4.- each.

Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

After this increase of capital, the share capital of the Company shall be held as follows:
a) Mark Lewis Glatman………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,074 shares

b) John Nigel Kireland ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,074 shares

<i>Fourth resolution 

As a consequence of the second resolution, the meeting resolves to amend Article 5, first paragraph of the Articles

of Association, which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  5.1 The subscribed capital is set at thirty-two thousand five hundred ninety-two Pounds

Sterling (GBP 32,592.-), consisting of eight thousand one hundred forty-eight shares of a par value of four Pounds
Sterling (GBP 4.-) per share, entirely paid up.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the shareholders’ register in order to reflect the above resolutions.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aforementioned increase of capital has been estimated to be 550,000.- Luxem-

bourg francs.

<i>Expenses 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs (LUF
60.000,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

26104

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKELER PROPERTY

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg L-1470, 69, route d’Esch (ci-après la «Société»), constituée par
acte de Maître Frank Baden en date du 3 avril 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

La séance est présidée par Monsieur Vincent Linari, juriste, demeurant à Luxembourg-Ville.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon (le Président, le

Secrétaire et le Scutateur constituant ensemble le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital souscrit de la Société par apport en numéraire de 8.592 GBP (huit mille cinq cent quatre-

vingt douze livres sterling) pour le porter de son montant actuel de 24.000 GBP (vingt-quatre mille livres sterling) au
montant de 32.592 GBP (trente-deux mille cinq cent quatre-vingt douze livres sterling) par émission de 2.148 (deux mille
cent quarante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de 4 GBP (quatre livres sterling) chacune.

3. Souscription à l’augmentation de capital détaillée sous 1. ci-dessus par Mark Lewis Glatman et John Nigel Kirkland,

de telle sorte qu’après cette augmentation de capital, le capital social de la Société sera réparti comme suit:

a) Mark Lewis Glatman……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.074 actions
b) John Nigel Kirkland ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.074 actions

4. Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital.
ll. ll résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 6.000 (six mille) actions de

4 GBP (quatre livres sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital souscrit sont dûment représentées à la
présente assemblée, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l’ordre
du jour, reproduit ci-dessus, dont les actionnaires déclarent avoir été avisés par avance.

La liste de présence, signée par les actionnaires tous présents ou représentés à cette assemblée et par les membres

du bureau, restera annexée au présent acte ainsi que les pouvoirs des actionnaires représentés à l’assemblée.

Après avoir vérifié qu’elle est valablement constituée, l’assemblée considère l’ordre du jour et, après délibération,

prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’entièreté du capital social étant représentée lors de l’assemblée générale, celle-ci décide de renoncer aux convoca-

tions, les actionnaires représentés à l’assemblée générale se considérant comme ayant été dûment convoqués et
déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société par apport en numéraire et d’aug-

menter le capital social souscrit de son montant actuel de GBP 24.000,- (vingt-quatre mille livres sterling) à GBP 32.592,-
(trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-douze livres sterling) par la création et l’émission de 2.148 (deux mille cent
quarante-huit) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de GBP 4,- chacune.

Toutes les actions nouvellement émises ayant été intégralement libérées, le montant de GBP 8.592,- correspondant

au montant de l’augmentation du capital est présentement à la disposition de la Société, ce que le notaire soussigné a
dûment constaté.

<i>√ Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de noter que les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
Mark Lewis Glatman, résidant à Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom, ici représenté par Vincent Linari,

juriste, en vertu d’un pouvoir donné à Londres le 7 avril 1998, qui a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte
de Mark Lewis Glatman 1.074 nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de 4,- GBP chacune.

John Nigel Kirkland, résidant à Wigwell, Wirkworth, United Kingdom, ici représenté par Vincent Linari, en vertu d’un

pouvoir donné à Londres le 7 avril 1998, qui a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de John Nigel
Kirkland, 1.074 nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 4,- GBP chacune;

Ces pouvoirs, après signature ne varietur par le représentant des actionnaires et le notaire soussigné resteront

attachés au présent acte pour être enregistrés avec lui auprès de l’Administration de l’Enregistrement.

Après l’augmentation de capital, le capital social de la Société est détenu comme suit:

a) Mark Lewis Glatman ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.074 actions
b) John Nigel Kirkland ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.074 actions

26105

<i>Quatrième résolution 

Comme suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts qui

sont dès à présent libellés comme suit:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. 5.1. Le capital souscrit est de 32.592 livres sterling (GBP trente-deux mille cinq cent quatre-

vingt-douze), représenté par 8.148 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 4 livres sterling (GBP 4,-) par
action.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le registre des actions afin de tenir compte des résolutions pré-indiquées.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital préindiquée a été estimée à 550.000,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Linari, L. Hofferlin, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 24, case 2. – Reçu 5.423 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1998.

G. Lecuit.

(20482/220/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20496/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mars 1998

Le mandat de tous les Administrateurs est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001.
L’Assemblée nomme COOPERS &amp; LYBRAND en tant que Réviseur Indépendant de la société, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999, en remplacement de la société FIDUCIAIRE GENERALE.

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20497/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722.

—

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20493/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26106

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 12 mars 1998

«5. Monsieur Raymond Kirsch, Monsieur Henri Germeaux, Monsieur Jean-Paul Kraus, Monsieur Gilbert Ernst,

Monsieur Jean-Paul Finck, Monsieur Roland Frère sont reconduits en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale de mars 1999.

6. L’Assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale de mars 1999.»

<i>Pour la société

R. Frère

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20494/730/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.566.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by
a) Mr Jaap Everwijn, employé privé, residing in Senningerberg,
b) Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, enployée privée, residing in Contern,
acting in their capacities as directors,
acting in the name and on behalf of the corporation CanWEST INTERNATIONAL COMMUNICATIONS Inc., having

its registered office in Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

by virtue of a proxy given in Barbados, on March 26, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its principal office

in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on December 18, 1992, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C of 1993 p. 6986 and the articles of incorporation of which have been amended by notarial deed, on
July 28, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial C of 1993 p.23404;

- that the capital of the corporation CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is fixed at

sixty-five thousand Australian dollars (65,000.- AUD) represented by sixteen thousand two hundred and fifty (16,250)
shares without par value, fully paid;

- that CanWEST INTERNATIONAL COMMUNICATIONS Inc. has become owner of the shares and has decided to

dissolve the company CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. with immediate effect as the
business activity of the corporation has ceased;

- that CanWEST INTERNATIONAL COMMUNICATIONS Inc., being sole owner of the shares and liquidator of

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., declares that it is vested with all assets of the
corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation, even if unknown at present, and
thus that CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet.

- that the shares register has been cancelled.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

26107

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par
a) Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg,
b) Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leurs qualités d’administrateurs,
laquelle société agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CanWEST INTERNATIONAL COMMUNI-

CATIONS Inc., établie et ayant son siège social à Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West
Indies,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barbados, le 26 mars 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C de 1993 p.
6986, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C de 1993 p.23404;

- que le capital social de la société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. s’élève actuel-

lement à soixante-cinq mille dollars autraliens (65.000,- AUD), représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250)
actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société CanWEST INTERNATIONAL COMMUNICATIONS Inc., étant devenue seule propriétaire des

actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme CANWEST INTERNATIONAL
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société CanWEST INTERNATIONAL COMMUNICATIONS Inc., agissant en sa qualité de liquidateur de la

société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir
transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société inconnu à présent
de sorte que la liquidation de la société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. est à consi-
dérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

- que le registre d’actions nominatives a été annulé.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Everwijn, M. Drooglever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mai 1998.

G. Lecuit.

(20499/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

BUREAU AUTOMATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société de droit maltais PREMIUM LIMITED, avec siège à Malta, ici représentée par Madame Sandrine Bisaro,

employée privée, demeurant à Châtel-Saint-Germain (F),

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme BUREAU AUTOMATION HOLDING S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1989, publié au Mémorial C N° 190 du 11 juin
1990,

- que les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 1

er

juillet 1992, publié au Mémorial C N° 503 du 4

novembre 1992, et par acte notarié reçu en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial C N° 150 du 7 avril 1993,

- que la société dispose d’un capital de trente-cinq millions (35.000.000,-) de francs, représenté par trois cent

cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de cent (100) francs chacune,

- que la totalité des trois cent cinquante mille (350.000) actions de la société BUREAU AUTOMATION HOLDING

S.A., ont été réunies entre les mains de la société de droit maltais PREMIUM LIMITED, préqualifiée,

26108

- que la société de droit maltais PREMIUM LIMITED, préqualifiée, actionnaire unique, déclare expressément procéder

à la dissolution de la société anonyme BUREAU AUTOMATION HOLDING S.A., et en assumer tous les éléments actifs
et passifs; de même, il accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire
aux comptes de la société pour l’exercice de leur mandat,

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, le registre des actions de la société qui a

été immédiatement oblitéré par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Bisaro, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998, vol. 840, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 18 mai 1998.

G. d’Huart.

(20498/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20500/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.087.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 20 mai 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Christine de Ruyck.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20501/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CAREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.768.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 12, case 37, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20502/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CETREL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.845.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 12, case 37, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20509/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26109

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 14, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Pour CAT UMBRELLA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(20503/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

<i>Pour la société CEBTIMO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(20504/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CEKAJO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.039.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 18 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, Luxembourg
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
M. Alain Meunier, administrateur, B-Arlon
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Extrait pour publication au Mémorial et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20505/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen/Wiltz, 2, rue Reimerwee.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHALLENGER INTERNA-

TIONAL CORPORATION S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 20 septembre

1995, publié au Mémorial C numéro 607 du 29 novembre 1995.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Vandenhove, administrateur de société,

demeurant à B-5555 Bievre, 100, rue du Point de Vue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Broncard, administrateur de société, demeurant à B-5555

Bievre, 100, rue du Point de Vue.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Simon Broncard, retraité, demeurant au 19, rue du Village, B-4877

Ohne.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

26110

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement du siège social de la société et changement de l’article 1

er

alinéa 2 des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer le siège de la société de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à L-9681

Roullingen/Wiltz, 2, rue Reimerwee.

L’article 1

er

alinéa 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Roullingen-Wiltz.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Broncard, G. Vandenhove, S. Broncard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 mars 1998, vol. 345, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 1

er

avril 1998.

M. Weinandy.

(20510/238/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CENTURIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Es sind erschienen am heutigen Tage, die Gesellschafter:
DALE FINANCE LIMITED mit Sitz in 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland)
PHARMALUX LIMITED mit Sitz in 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland)
Beide Gesellschaften vertreten mit Vollmacht durch Herrn Jürgen Arweiler, wohnhaft in Luxemburg.
Es sind 100 % der Aktien präsent.

<i>Tagesordnungspunkte:

- Ernennung eines Verwaltungsratsvorsitzenden
- Wechsel eines Verwaltungsratsmigliedes
Das bisherige Verwaltungsratsmitglied die DALE FINANCE, mit Sitz in Luxemburg, scheidet mit sofortiger Wirkung,

den 7. Mai 1998, als Verwaltungsratsmitglied aus.

Es wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Erwin Arellano Carvajal, wohnhaft in Luxemburg.
Verwaltungsratsvorsitzender ist Herr Jürgen Arweiler.

Luxemburg, den 8. Mai 1998.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder:

E. Arellano Carvajal

PHARMALUX 

vertreten durch

K. Beeskow

J. Arweiler 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20506/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 1998.

<i>Pour la société

M. Staes

<i>Administrateur-délégué

(20507/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26111

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour la société

M. Staes

<i>Administrateur-délégué

(20508/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

CLIPTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Signature.

(20513/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.590.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99 Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition 

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20514/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

C.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.488.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 12, case 38, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20515/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.687.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507,

fol. 7, case 38, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20519/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

26112

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A.

ADON S.A.

WEISSBLAU S.A.

WEISSBLAU S.A.

ANFINANZ HOLDING S.A.

WOODWORKS S.A.

GRUPPO S.A.

ANNALISA S.A.

WIMVEST HOLDING S.A.

DAPENAN INVEST

D L S - DIGITAL LIBRARY SERVICES S.A.

ISOLECO-LUX

FINANCIERE A.A. S.A.

M.P.F. S.A.

LES PAPIERS S.A.

TEXTILE MULTIMEDIA SYSTEMS S.A.

E.VÖLKER PEINTURE GENERALE

ARGRE S.A.

ARGRE S.A.

EUROPÄISCHE AKADEMIE FÜR MEDIEN- UND MANAGEMENTTRAINING

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

LUXURY PRODUCTIONS

BALIS FINANCE HOLDING S.A.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

BIL RE S.A.

BIL RE S.A.

BCEE RE S.A.

BCEE RE S.A.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

BUREAU AUTOMATION HOLDING S.A.

CAPRICORN COMMUNICATION S.A.

CAPRICORN COMMUNICATION S.A.

CAREAS S.A.

CETREL RE S.A.

CAT UMBRELLA

CEBTIMO S.A.

CEKAJO HOLDING S.A.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

CENTURIO S.A.

CERA CASH FUND

CERA PORTFOLIO

CLIPTON HOLDING S.A.

COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A.

C.M.R. S.A.

COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A.