25393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 530

21 juillet 1998

S O M M A I R E

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg……………

page

25398

Ajax S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25398

All Stars, Luxembourg ………………………………………………………

25398

Anpial S.A., Luxembourg …………………………………………………

25417

AT & T Luxembourg S.A., Colmar-Berg …………………

25393

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Luxembourg

25397

C.B.F. SRL Italy S.A., Pétange …………………………………………

25412

Coffee-Time, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25398

Commerzbank International S.A., Luxembourg …

25397

Ellepi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25399

Eurothea S.A., Luxembourg ……………………………………………

25414

Euro World  Business  S.A., Soparfi, Luxembourg

25425

(W.) Fredmann & Cie S.A.,  Soparfi,  Luxembourg

25419

Gefco Audit, S.à r.l., Fentange ………………………………………

25402

Gefco Participations S.A., Fentange ……………………………

25405

Gemar S.A., Luxembourg …………………………………………………

25417

G.N. Investissements & Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25421

HQ Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25433

Iplom International S.A., Luxembourg ………………………

25423

Kristall Real Estate S.A., Soparfi, Luxembourg………

25409

Leroy-Merlin & Cie Valaction S.C.A., Luxembourg

25428

Paraiso Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25435

Pomme & Pomme S.A., Luxembourg ………………………

25438

Sargasse S.A., Luxembourg ……………………………………………

25394

Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25394

Seraya S.A., Luxembourg …………………………………………………

25394

S.K.D.N., S.à r.l.………………………………………………………………………

25409

Société  Civile  Immobilière  A Klenkesch,  Wellen-

stein …………………………………………………………………………………………

25395

Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25395

Submitsave Trading Limited, Luxembourg ……………

25417

Textinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

25395

Tonlins Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

25414

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

25399

Tower Management Company S.A., Luxembourg

25408

Turi Consult S.A. …………………………………………………………………

25396

Unzen S.A., Luxembourg …………………………………………………

25396

Verlico S.A., Luxembourg …………………………………………………

25397

Vesuvius S.A., Luxembourg ……………………………………………

25396

Vinaluc S.A., Luxembourg…………………………………………………

25397

Vison S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25413

Vulcano S.A., Luxembourg ………………………………………………

25414

Yannick, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

25411

AT & T LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration se compose de M. Joseph LaVela, M. Nelson Murphy et M. Walter de Socio.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19480/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

SARGASSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.747.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19409/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

SATIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19410/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

SERAYA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:

Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes, 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Madame Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19411/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25394

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE A KLENKESCH.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24, rue de Remich.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à

Remich, le 1

er

avril 1998, enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 37, case 9, que le capital social de la société

a été augmenté de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de huit
millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-), moyennant
création de soixante-dix (70) parts nouvelles souscrites et libérées par l’associé Roger Hamen-Feipel, vigneron,
demeurant à L-5471 Wellenstein, 24, rue de Remich, qui suite à cette augmentation est désormais détenteur de cent
vingt (120) parts sociales de la société.

Remich, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le gérant

A. Lentz

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 174, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19416/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19417/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

TEXTINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.684.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19426/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25395

TURI CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.545.

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège social de la société que:
- Monsieur Jacques Benzeno
- Monsieur André Labranche
- Mademoiselle Marie-Paule Mockel
ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 8 mai 1998.
- La FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg a démissionné de son mandat de commissaire

aux comptes avec effet au 8 mai 1998.

- Le siège social de la société TURI CONSULT S.A., fixé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est également

dénoncé avec effet au 8 mai 1998.

<i>Pour publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19431/047/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

UNZEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19432/660/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

VESUVIUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19434/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25396

VERLICO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19433/660/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

VINALUC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19435/660/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Signature.

(19496/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature.

(19483/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25397

AJAX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.408.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur,
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.
- Démission de Madame Nicole Frisch.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19471/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

ALL STARS.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 59.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19472/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19468/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

COFFEE-TIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.636.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Ternes, commerçant, demeurant à Dudelange.
2.- Monsieur Marc Ternes, apprenti-coiffeur, demeurant à Dudelange.
Tous deux ici représentés, respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,

et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations

et constatations:

25398

I.- Que la société à responsabilité limitée COFFEE-TIME, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.636, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 1996.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée COFFEE-TIME, prédésignée, s’élève actuellement à LUF

500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF
5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet au 26 février 1998.
IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties, avec effet au 26 février 1998.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Jansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

(19493/211/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1998

L’Assemblée reconduit le mandat de Révisuers d’Entreprises de COOPERS &amp; LYBRAND S.C. pour une période de

un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999 statutant sur les comptes au 31 décembre
1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19429/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. - La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les

Iles Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELLEPI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

25399

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes ou indirectes que la société présentement constituée prendra directement ou

indirectement dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les
décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois
quarts (3/4) au moins du capital social est représentée; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3)
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

25400

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano;
c) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passéà Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 44, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 mai 1998.

P. Bettingen.

(19447/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25401

GEFCO AUDIT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - Mr Richard Gordon, auditor, residing in L-9026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
2. - The company existing under Luxembourg Law SOFT-KlS, S.à r.l., with registered office at L-7540 Rollingen/

Mersch, 68, rue de Luxembourg,

here represented by its sole manager:
Mr Leo Scholl, company manager, residing in L-7540 Rollingen/Mersch, 68, rue de Luxembourg,
validly authorised to engage the aforementioned company by his single signature.
3. - The company existing under Luxembourg Law GEFCO PARTICIPATIONS S.A., with registered office at L-5811

Fentange, 50, rue de Bettembourg,

here represented by its managing director (administrateur-délégué):
Mr Claude Larbiere, company director, residing in L-3914 Mondercange, 12, Am Weier,
validly authorised to engage the aforementioned company by his sole signature.
These appearing parties acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which they declare to form between themselves as follows:

Chapter l. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société a responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company shall be, within the limits of the law of June 28,1994, to carry out the statutory

auditing of company accounts and any other missions required by law.

Such activity is not incompatible with the exercice of other activities such as auditing accounts under contract,

advising on tax matters, organising and keeping accounts, and using accounting techniques to analyse the various
economic, legal and financial aspects of the position and operation of companies.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of GEFCO AUDlT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Fentange (Grand Duchy of Luxembourg).
The corporation may open branches in other countries.
lt may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter ll. - Corporate capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), consisting of fifty

(50) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
1. - Mr Richard Gordon, prenamed, twenty-six shares ………………………………………………………………………………………………………

26

2. - The company SOFT-KIS, S.à r.l., prementioned, ten shares ………………………………………………………………………………………

10

3. - The company GEFCO PARTICIPATIONS S.A., prementioned, fourteen shares …………………………………………………  14
Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF

500,000.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The disposal of shares, whether between partners or to non-partner third parties, must comply with the

following conditions:

The remaining partners shall have a preferential right, in proportion to their holding, to repurchase the shares to be

disposed of. The repurchase price of shares in the company shall be calculated on the basis of the average net asset value
over the preceding three years, two years or year, depending on the duration of the company’s existence.

Failing a friendly agreement on the price thus established, appeal shall be made to an expert to be designated by

common agreement or, failing agreement, by the Judge for urgent matters, to whom application shall be made by the
most diligent of the parties.

The price determined by the expert thus designated shall be definitively binding on the parties.
The repurchase price, as soon as its is definitive, shall be payable in three instalments of one third, the first third within

three months, the second third within the year, and the balance at the end of the second year. Any amount not paid
when due shall be liable to interest at the statutory rate, without prejudice as to payability.

ln the event of failure on the part of the other partners to exercise their right of pre-emption within three months of

dispatch by the transferor parts of a registered letter informing them of his/her intention to dispose of his/her shares,
the latter shall be free to dispose of them to third parties.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

25402

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter lll. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. ln case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. ln case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at forty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1. - The registered office is established in L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
2. - The meeting appoints as manager:
Mr Richard Gordon, auditor, residing in L-9026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
The corporation will be validly bound by the sole signature of the single prenamed manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Fentange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

lm Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz zu Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Herr Richard Gordon, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-9026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
2. - Die Gesellschaft Luxemburger Rechts SOFT-KIS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-7540 Rollingen/Mersch, 68, rue

de Luxembourg,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschaftsführer:
Herr Léo Scholl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-7540 Rollingen/Mersch, 68, rue de Luxembourg,
alleinzeichnungsberechtigt für die vorbezeichnete Gesellschaft.
3. - Die Gesellschaft Luxemburger Rechts GEFCO PARTIClPATlONS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-5811 Fentange,

50, rue de Bettembourg,

25403

hier vertreten durch ihr alleinig delegiertes Verwaltungsratsmitglied:
Herr Claude Larbiere, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-3914 Mondercange, 12, Am Weier,
alleinzeichnungsberechtigt für die vorbezeichnete Gesellschaft.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Zweck - Bezeichnung - Dauer

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen, sowie folgenden Satzungen unter-
liegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die gesetzliche Kontrolle der Unternehmenskonten und die Erfüllung aller

sonstigen gesetzlichen Aufgaben, im Rahmen des Gesetzes vom 28. Juni 1994.

Diese Tätigkeit schliesst die Ausübung anderer Aktivitäten nicht aus wie z.B. die vertragliche Überprüfung der

Konten, die steuerliche Beratung, die buchhalterische Organisation und Führung und die buchhaltungstechnische
Analyse der Lage und des Betriebs von Unternehmen in wirtschaftlicher, rechtlicher und finanzieller Hinsicht.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet: GEFCO AUDIT, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Titel Il. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in

fünfzig (50) Anteile von jeweils zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), welche Anteile gezeichnet wurden
wie folgt:

1. - Herr Richard Gordon, vorgenannt, sechsundzwanzig Anteile……………………………………………………………………………………… 26
2. - Die Gesellschaft SOFT-KIS, S.à r.l., vorbezeichnet, zehn Anteile………………………………………………………………………………… 10
3. - Die Gesellschaft GEFCO PARTIClPATIONS S.A., vorbezeichnet, vierzehn Anteile………………………………………………  14
Total: fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festge-
stellt wurde.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen, zwischen Gesellschaftern wie auch an Nichtgesellschafter, hat

gemäss den folgenden Bedingungen zu erfolgen.

Den restlichen Gesellschaftern steht bezüglich der abgetretenen Gesellschaftsanteile ein Bezugsrecht im Verhältnis zu

ihrer jeweiligen Beteiligung zu. Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf der Grundlage des durchschnitt-
lichen Wertes des Nettovermögens der drei letzten, der beiden letzten, oder des letzten Geschäftsjahre(s), je nach
Lebensdauer der Gesellschaft, berechnet.

Wird keine gültliche Einigung über den auf diese Weise festgesetzten Preis erzielt, so wird die gutachtliche Stellung-

nahme eines im gemeinsamen Einvernehmen oder, in Ermangelung eines solchen Einvernehmens, vom Eilrichter auf
Antrag der erstbetreibenden Partei bestellten Sachverständigen eingeholt.

Der vom bestellten Sachverständigen festgelegte Preis ist alsdann für alle Parteien verbindlich.
Der endgültig festgelegte Rückkaufpreis ist zu einem Drittel innerhalb von drei Monaten, zu einem Drittel innerhalb

eines Jahres, und der Saldo bei Ablauf des zweiten Jahres zahlbar. Jeder nicht bei Fälligkeit gezahlte Betrag wird zum
gesetzlichen Satz verzinst, unbeschadet seiner sofortigen Fälligkeit.

Sollten die restlichen Gesellschafter nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem sie der zedierende Gesellschafter per

Einschreiben über seine Absicht, seine Gesellschaftsanteile abzutreten, informiert hat, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch
gemacht haben, steht es Letzterem frei, diese Anteile an Dritte abzutreten.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 9. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel IlI. - Verwaltung und Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die gegenüber von Drittper-

sonen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Akten und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Art. 11. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt

Art. 12. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die gemeinsamen Beschlüsse über Satzungsabänderungen, sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von

Gesellschaftern die mehr als drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 13. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

25404

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft

formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung, ihr Mandat auszuüben.

Art. 15. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 17. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Titel V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte, berufen und beziehen sich die Komparenten auf

die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Richard Gordon, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-8026 Ettelbruck, 22, rue du Commerce.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Fentingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gordon, L. Scholl, C. Larbiere, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 82, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 13. Mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19451/239/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

GEFCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen LEEWARD HOLDINGS CORP., ayant son siège social à Panama City (République

du Panama),

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à Mersch, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama

City, le 13 février 1995, dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. - La société anonyme de droit luxembourgeois P.l.L.E. PARTNERS HOLDlNG S.A., ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 46, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B numéro 41.591,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué:
Monsieur Claude Larbiere, administrateur de société, demeurant à Mondercange,
nommé à ces fonctions avec pouvoir de signature individuelle, suivant résolution prise par les actionnaires en

assemblée générale, tenue sous seing privé en date du 16 décembre 1993 et dont un extrait dudit procès-verbal a été
publié au Mémorial C numéro 9 du 10 janvier 1994.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

25405

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée GEFCO PARTlClPATlONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, sans vouloir pourtant bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

25406

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de d’octobre, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société LEEWARD HOLDlNGS CORP., prédésignée, quatre-vingt-huit actions ……………………………………………

88

2. - La société P.l.L.E. PARTNERS HOLDlNG S.A., prédésignée, douze actions……………………………………………………………  12
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les cent (100) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1) Les quatre-vingt-huit (88) libérées intégralement par un apport en nature de quatre-vingt-quatre pour cent (84%)

du capital social, soit vingt et une (21) actions de la société de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINAN-
CIÈRE ET CONSULTING, ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Tom R. Gordon, demeurant à L-9026 Ettelbruck,
22, rue du Commerce, en date du 27 avril 1998, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond à 84% des parts de GEFCO S.A. évalué à 1.760.000,- LUF représentant 88% des parts dans
GEFCO PARTlClPATlONS S.A., plus l’apport en numéraire à hauteur de 240.000,- LUF représentant 12% des parts dans
GEFCO PARTICIPATIONS S.A., de façon à ce que le capital à hauteur de 2.000.000,- LUF a été souscrit et libéré à
100%.»

«Tom R. Gordon F.C.M.A., Réviseur d’entreprises»
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. - Les 12 (douze) actions libérées intégralement par apport en numéraire de LUF 240.000,- (deux cent quarante

mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

25407

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été accomplies.

L’apport partiel en nature consistant en (84%) du patrimoine de la société de droit luxembourgeois GEFCO S.A.,

GESTION FINANCIÈRE ET CONSULTING, prédésignée, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Claude Larbiere, employé privé, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
2. - Madame Danielle Delstanche, employée privée, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier.
3. - Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIÈRE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Claude Larbiere, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Roth, C. Larbiere, D. Delstanche, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 82, case 5. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19452/239/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.469.

—

<i>Notice to the unitholders of TOWER FUND

It was unanimously resolved by the Board of Directors to change the address of the registered office of the

Management Company from 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, with effect on May 1st, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19430/014/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25408

S.K.D.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TECMOR INTERNATIONAL, S.à r.l.).

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Ernesto Moreira Fernandes de Carvalho, économiste, demeurant à Maia (P).
2) Madame Maria Teresa Saraiva Rodrigues Quelhas, commerçante, demeurant à Ramalde/Porto (P),
tous les deux représentés par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant déclare céder les 100 parts à
1) Monsieur Denis Neuray, ingénieur commercial, demeurant à Liège (B) …………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Sacha Kovacevic, ingénieur commercial, demeurant à Havelange (B) ……………………………………………

50 parts

tous les deux représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
qui acceptent et sont devenus ainsi les nouveaux uniques associés de la société TECMOR INTERNATIONAL,

S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 avril 1995,
publié au Mémorial C n

o

374 du 8 août 1995.

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de S.K.D.N., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, l’importation, l’exportation, la commercialisation et le trading de tous produits à la

construction, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 5.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:
Monsieur Denis Neuray, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Sacha Kovacevic, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Sont nommés gérants:
Monsieur Denis Neuray, préqualifié.
Monsieur Sacha Kovacevic, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 mai 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

(19425/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

KRISTALL REAL ESTATE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVlCES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société HPl HOLDlNG INTERNATIONAL N.V. avec siège à Curaçao, (Les Antilles Néerlandaises), ici repré-

sentée par Monsieur Marc Koeune; préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

25409

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de KRlSTALL REAL ESTATE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 250.000,- divisé en deux cent cinquante (250) actions de mille ECU (ECU

1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée, …………………………………………………………………………………

1 action

2) La société HPI HOLDlNG INTERNATlONAL N.V., préqualifiée, ………………………………………………………………  249 actions
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ECU

250.000,-, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces au entations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale. L’ensemble des matières
indiquées ci-après sera du ressort exclusif de I’assemblée extraordinaire des actionnaires:

- Les ventes de participations;
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans Iesquelles une participation est détenue;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et I’octroi de

garanties;

- Les propositions à faire aux actionnaires par I’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affection du résultat.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

25410

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à dix millions cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent

quatre-vingt-quatorze (10.197.694,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 840, fol. 81, case 11. – Reçu 101.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 mai 1998.

G. d’Huart.

(19457/207/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à Pétange, agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur Philippe Meaille, étudiant, et
- Madame Magdelayne Jauvert, commerçante, les deux demeurant à L-1513 Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant comme uniques associés de la société YANNICK, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

notarié en date du 11 février 1988, publié au Mémorial C N

o

128 du 16 mai 1988.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C N

o

19 du

11 janvier 1996.

Laquelle comparante a requis le notaire de faire acter la modification suivante:
Augmentation du capital social de trois millions (3.000.000,-) de francs, pour le porter de son montant actuel de cinq

cent mille (500.000,-) francs à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs.

Suite à cette modification, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs, divisé en trois mille

cinq cents (3.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Philippe Meaille, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

875 parts

2.- Madame Magdelayne Jauvert, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 2.625 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500 parts »

25411

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimiés à environ soixante-dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 75, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 mai 1998.

G. d’Huart.

(19439/207/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

C.B.F. SRL ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme HERALD CENTURY CONSOLlDATED S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par

son administrateur-délégué, Monsieur John Charles Jones, consultant, demeurant à GB-Hove.

2) Monsieur Jacopo Scalfi, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de C.B.F. SRL ITALY S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A., préqualifiée…………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Jacopo Scalfi, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié aunotaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

25412

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Jacopo Scalfi, préqualifié,
c) Monsieur John Charles Jones, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETlNG CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jacopo Scalfi, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Scalfi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 mai 1998.

G. d’Huart.

(19446/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

VISON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19436/660/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25413

VULCANO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19438/660/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

TONLINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(19428/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TRANSPHYTO S.A., ayant son siège à F-63100 Clermont Ferrand, 12, rue Louis Blériot, Z.I.

du Brézet,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Clermont-Ferrand (France), le 9 mars 1998.
2.- Monsieur Jean-Frédéric Chibret, édudiant, demeurant à F-63160 Bongheat, Brossolière,
ici représenté par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 12 mars 1998.
3.- Mademoiselle Florence Plaussu, assistante de direction, demeurant à F-92200 Neuilly, 16, boulevard Maillot,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 1998.
4.- Madame Carole Plaussu, médecin épouse Garcia, demeurant à F-92300 Levallois, 122, rue de Villiers,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Levallois-Perret, le 12 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROTHEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

25414

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), divisé en dix mille (10.000 ) actions

de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

25415

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) TRANSPHYTO S.A., prédésignée, cinq mille cent actions ……………………………………………………………………………………

5.100

2) Monsieur Jean-Frédéric Chibret, prénommé, deux mille quatre cent cinquante actions ………………………………

2.450

3) Mademoiselle Florence Plaussu, prénommée, mille deux cent vingt-cinq actions……………………………………………

1.225

4) Madame Carole Plaussu, prénommée, mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………     1.225
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

de francs français (FRF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Henri Chibret, Dirigeant de société, demeurant à F-92200 Neuilly, 16, boulevard Maillot.
c) Monsieur Jean-Frédéric Chibret, Etudiant, demeurant à F-63160 Bongheat, Brossolière.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée d’une année,

Monsieur Henri Chibret, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé. M. Ambroisien, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 83, case 5. – Reçu 61.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19448/239/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25416

SUBMITSAVE TRADING LIMITED.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société SUBMITSAVE TRADING LIMITED

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19423/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société SUBMITSAVE TRADING LIMITED

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19424/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et le procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 6 mai 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

Signature

<i>Mandataire

(19474/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

GEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Eduardo Gai, industriel, demeurant à I-Fiano (TO), via Lanzo 34,
ici représenté par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Maria Rosa Saccoman, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Fiano (TO), via Lanzo 34,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GEMAR S.A.

Art. 2 La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

25417

Art. 4 La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur
les sociétés de artici ations financières.

La société a le but de projeter, produire et commercer directement et indirectement des composants et des instru-

ments électroniques, électromécaniques et électriques de toute sorte. La société pourra en outre assumer ou accorder
des représentations commerciales dans les secteurs spécifiés ci-dessus, ainsi qu’achever toutes les opérations indus-
trielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, qui seront considérées par l’Organe Administratif
nécessaires pour l’obtention de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 480.000.000,-), repré-

senté par quatre cent quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8 Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12 Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13 L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14 Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souslcription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Eduardo Gai, préqualifié, quatre cent trente-deux actions ……………………………………………………………………… 432
2. - Madame Maria Rosa Saccoman, préqualifiée, quarante-huit actions …………………………………………………………………………

48

Total: quatre cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 480
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 480.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

25418

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 10.020.000,- (dix millions et vingt mille

francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journaliére de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 76, case 8. – Reçu 100.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19453/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

W. FREDMANN &amp; CIE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société W. FREDMANN &amp; CO, Inc, avec siège à Cayman Islands, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de W. FREDMANN &amp; CIE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

25419

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 400.000,- (quatre cent mille), divisé en quatre cents (400) actions de ECU

1.000,- (mille) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société W. FREDMANN &amp; CO Inc, préqualifiée………………………………………………………………………………………

399 actions

2) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………        1 action
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille ECU (ECU 400.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ECU 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à seize millions trois cent vingt-six mille neuf cent

soixante-douze (16.326.972,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs.

25420

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 840, fol. 81, case 8. – Reçu 163.270 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19450/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - ALCUDlA HOLDlNGS LlMlTED, avec siège social à P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-

annexée.

2. - TAMBARA HOLDlNGS LlMlTED, avec siège social à P.O. Box 3186, Abott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Jean-François Bouchoms, préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée G.N. INVESTlSSEMENTS &amp; PARTlCl-
PATlONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille deux cents (4.200) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

25421

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - TAMBARA HOLDlNGS LTD, préqualifiée, deux mille cent actions ……………………………………………………………………… 2.100
2. - ALCUDlA HOLDlNGS LlMlTED, préqualifiée, deux mille cent actions ……………………………………………………………… 2.100
Total: quatre mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(85.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
2. - Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
3. - Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique).

25422

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 30 juin 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 mai 1998, vol. 461, fol. 48, case 10. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 mai 1998.

F. Molitor.

(19454/223/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

IPLOM INERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit italien FINOIL S.p.A., ayant son siège social à Milan, Piazza Velasca 5 (Italie);
2. - Monsieur Luigi Profumo, entrepreneur, demeurant à I-16147 Gênes, Via Orlando 20/11 (Italie).
Tous les deux ici représentés par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg; en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IPLOM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF), divisé en mille

huit cents (1.800) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

25423

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du ou

des administrateurs-délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 décembre à 16.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 20 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme de droit italien FINOIL S.p.A., prédésignée, mille sept cent quatre-vingt-dix actions…… 1.790
2. - Monsieur Luigi Profumo, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million huit cent mille

francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

25424

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luigi Profumo, entrepreneur, demeurant à I-16147 Gênes, Via Orlando 20/11 (Italie), Président;
b) Monsieur Michel Freudiger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1522 Lausanne, Pref. de la Grange 3

(Suisse);

c) La société AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT

SERVICES, prédésignée, aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1998, vol. 503, fol. 20, case 12. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mai 1998.

J. Seckler.

(19456/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

EURO WORLD BUSINESS S.A., Société Anonyme - Société de participations financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Rashid Yaqub, administrateur de sociétés, demeurant à B-2580 Putte (Belgique), 211, Mechelbaan.
2. - Monsieur Karel Op De Beeck, administrateur de sociétés, demeurant à B-2100 Antwerpen (Belgique), 40,

Palinckstraat.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qui est

présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO WORLD BUSINESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
l’achat, la vente et le négoce des biens immobiliers, l’import, l’export et le commerce de tous biens.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également

25425

être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

25426

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. . La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Rashid Yaqub, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Karel Op De Beeck, prénommé: une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées pour 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Rashid Yaqub, administrateur de sociétés, demeurant à B-2580 Putte (Belgique), 211, Mechelbaan.
b) Monsieur Karel Op De Beeck, administrateur de sociétés, demeurant à B-2100 Antwerpen (Belgique), 40, Palinck-

straat.

c) Madame Margaret Hutchison, administrateur de sociétés, demeurant à B-2580 Putte (Belgique), 211, Mechelbaan.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Rashid Yaqub, prénommé, comme administrateur-

délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer Monsieur Rashid Yaqub, prénommé, comme adminis-

trateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Yaqub, K. Op De Beeck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

J. Elvinger.

(19449/211/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25427

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LEROY-MERLIN S.A., société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à E-28003 Madrid, Zurbano, 98-

2

o

,

ici représentée par Monsieur Frank Lely, directeur juridique, demeurant à Roubaix,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 30 avril 1998.
2) BRICOLAGE INVESTISSEMENT BENELUX, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-6200

Châtelineau, 1, rue Trieu Kaisin.

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chatelineau, le 27 avril 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société qu’ils constituent entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LEROY-MERLIN &amp;
CIE VALACTION (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, dans quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par
vente, échange ou autrement,  la détention d’actions, obligations, promesses de paiement et autres titres de tout genre,
et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut participer à la
création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe LEROY-

MERLIN, sous toute forme présente et à venir, ainsi que,

* des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier;
* des parts ou des actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières;
* des instruments de protection de portefeuille, par Ie biais, i.e. de l’intervention sur les marchés à terme et les

marchés d’options, selon la réglementation en vigueur;

* des titres de créances négociables.
La Société peut emprunter en quelque forme que ce soit et elle peut émettre des obligations. En général, elle peut

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et toute décision qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le
développement de ses activités, à condition que cela ne soit pas prohibé par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Responsabilités. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne

peuvent être payées à partir des avoirs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le
compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits
d’Actionnaire lors des assemblées générales, et ne, sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Actionnariat. Outre le Gérant, seules des sociétés du groupe LEROY-MERLIN ou leurs Salariés peuvent

détenir des Actions Ordinaires de la société.

Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. La Société a un capital souscrit de FLUX 123.000.000,-

(cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 614.999 (six cent quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de FLUX 200,- (deux cents francs luxembourgeois) chacune
et par 1 (une) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de
FLUX 200,- (deux cents francs luxembourgeois).

Le capital social pourra être porté à FLUX 900.000.000,- (neuf cents millions de francs luxembourgeois) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de FLUX 200,- (deux cents francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Gérant est autorisé et mandaté:

25428

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en
capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au montant
brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion de l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée
générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel de tout ou partie des actionnaires quant à l’émission

des actions nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans expirant le 4 mai 2003 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le
Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 8. Forme des Actions. Toutes les Actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au registre des Actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre des Actions
qu’il détient.

Le droit de propriété de l’Actionnaire sur l’Action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des Actions.

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’Actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d’Actionnaire.

Les certificats d’Actions ou confirmations écrites seront signés par le Gérant. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’Actions Ordinaires se fera (i) si des certificats d’Actions Ordinaires ont été émis, par la remise à la

Société du certificat d’Actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) s’il n’a pas été émis
de certificat d’Actions Ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires.

Le Gérant peut, pour juste motif, refuser d’enregistrer le transfert des Actions Ordinaires.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les Actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse enregistrée dans le registre des Actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au
siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Les Actions de Commandité appartenant au Gérant ne peuvent être transférées excepté au gérant remplaçant qui

sera nommé.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.

Les Actions ne pourront pas être données en garantie par l’Actionnaire, de quelque manière et pour quelque motif

que ce soit.

Art. 9. Transfert d’Actions - Droit de préemption. Toute transmission d’Action est soumise à un droit de

préemption de la part du Gérant dans les conditions précisées au présent article et à l’article 10 des présents Statuts.

Ce droit de préemption du Gérant comporte la faculté du Gérant d’acquérir les Actions par préférence à tout autre

acheteur soit pour son propre compte, soit au nom et pour compte d’une personne de son choix remplissant les condi-
tions de l’article 6.

Tout Actionnaire qui a l’intention de transférer des Actions Ordinaires ou des droits y afférents (le «Cédant») doit

en informer le Gérant par une déclaration (une «Déclaration de Transfert») effectuée par lettre recommandée au siège
de la Société ou remise au représentant du Gérant moyennant reçu, en y joignant, le cas échéant, les certificats d’Actions
Ordinaires afférents.

Sauf accord du Gérant, une déclaration de Transfert produira effet seulement le quinzième jour de chaque mois de

l’année. Toute notification reçue par le Gérant après le 5 d’un mois ne prendra effet qu’au quinzième jour du mois
suivant.

Le Gérant pourra faire valoir son droit à préemption par lettre recommandée adressée au Cédant ou remise au

représentant du Cédant moyennant reçu dans les 30 (trente) jours à compter de la réception de la Déclaration de
Transfert. Si le Gérant exerce son droit de préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de sa lettre
et le transfert d’Actions sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des Actions nominatives.

Si le Gérant n’exerce pas son droit de préemption dans un délai de 30 (trente) jours après réception de la Déclaration

de Transfert, le Cédant pourra vendre les Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots, à un
Salarié de son choix. Le silence du Gérant pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’acheter.

Au cas où le Gérant n’exerce pas son droit de préemption, les Actions pourront être rachetées pendant le prédit

délai de trente jours par la Société.

Art. 10. Fixation du prix de transfert. Le transfert d’Actions, effectué avec ou sans exercice du droit de

préemption, a lieu dans les conditions suivantes:

* Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procède, annuellement avant le 15 mai, à

l’évaluation de la valeur des Actions, de manière irrévocable, selon les critères suivants:

25429

la valeur de l’Action de la Société est calculée à l’initiative du gérant, après la clôture de la Bourse de Paris, le dernier

jour de chaque mois ou le dernier jour ouvré précédant cette date. Exceptionnellement pour les souscriptions annuelles
et pour les transferts d’Actions, il sera procédé à une évaluation de l’Action le 15 mai ou le jour ouvré précédant cette
date.

Les valeurs mobilières et instruments financiers inscrits à l’actif de la Société sont évalués de la manière suivante
- les actions des sociétés du Groupe LEROY-MERLIN n’étant pas cotées, sont évaluées chaque année à dire d’expert

désigné par la Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siège de la société LEROY-MERLIN à la demande du
Président du Conseil d’Administration des sociétés. Cette évaluation est approuvée par les Commissaires aux comptes
des sociétés émettrices. Si en cours d’année intervenaient des événements susceptibles de modifier sensiblement la
valeur de ces titres, ces sociétés s’engagent à faire procéder à une nouvelle évaluation;

- les obligations émises par les sociétés du Groupe LEROY-MERLIN sont évaluées à leur valeur nominale, majorée de

la fraction courue du coupon;

- tous autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés du groupe LEROY-MERLIN sont évalués selon les critères

prévus aux contrats d’émission. En tout état de cause leur valeur sera confirmée chaque année par l’expert désigné pour
l’évaluation des actions des sociétés du Groupe LEROY-MERLIN;

- les valeurs françaises et étrangères cotées en France sur le marché à règlement mensuel, sur le marché au comptant

et sur le second marché sont évaluées sur la base du premier cours inscrit à la date du calcul de la valeur de l’Action de
la société;

- les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation;

- les actions de SICAV et les parts de Fonds communs de placement sont évaluées au dernier prix de rachat connu

au jour de l’évaluation;

- les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les transactions sur le marché;
- les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet

de cotation le jour de la valeur liquidative sont évaluées pour une valeur nulle.

* Le prix ainsi déterminé sera notifié par le Gérant aux Actionnaires annuellement avant le 20 mai.
* Tout transfert d’Action intervenant dans l’année suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.
Art. 11. Rachat forcé ou transfert. Les Actions Ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront être

rachetées par la Société si l’Actionnaire ne remplit pas les conditions de l’Article 6 et au cas prévu à l’Article 9.

Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les Actions Ordinaires sont rachetées d’après la procédure

suivante:

* La Société notifie au titulaire d’Actions Ordinaires à racheter une notice («Notice de Rachat»). La Notice de Rachat

revêt la forme déterminée par le Gérant. Elle détermine la date de rachat et le nombre des actions à racheter. Elle est
transmise par lettre recommandée ou transmise au représentant du titulaire d’Actions Ordinaires à racheter moyennant
reçu.

* La Société rachètera toute Action Ordinaire mentionnée à la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à la

date de paiement conformément à l’Article 10 des Statuts.

* Sauf détermination contraire de la part du Gérant, le montant dû au titulaire d’Actions Ordinaires suite à l’opération

de rachat sera payé moyennant un chèque ou un virement à l’ordre du titulaire de ces Actions rachetées, à l’adresse
indiquée à la Société à la date indiquée dans la Notice de rachat.

Le rachat doit être effectué d’une manière permise par la loi.
Art. 12. Droit de souscription préférentiel sur les Actions nouvelles.
Conformément aux présents Statuts, les titulaires d’Actions Ordinaires renoncent pour autant que la loi le permet au

droit de souscription préférentiel attaché à ces Actions Ordinaires.

Art. 13. Le Gérant. La société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir LEROY-MERLIN

S.A., société anonyme de droit espagnol dont le siège social est à Madrid 28003, Zurbano, 98-2

o

.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celleci sera automatiquement dissoute et liquidée. 

Art. 14. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes

d’administration et de disposition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 15. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant,

représenté par des représentants dûment nommés ou par la (les) autres signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Lorsque le Gérant sera une personne morale, il sera valablement représenté par la signature conjointe du directeur

général et d’un autre administrateur ou par la signature de deux administrateurs.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le
Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires parmi les actionnaires jusqu’à

la prochaine assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels. Il peut élire un de ses membres
comme président.

25430

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la datefixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
président ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Si, lors de la réunion, le

nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le président de la réunion aura une voix prépondé-
rante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait
qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives
à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 18. Indemnisation. La société pourra indemniser le Gérant et tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir du Gérant, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir du Gérant ou pour avoir été, à la demande
du Gérant, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave.

Art. 19. Réviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale des Actionnaires

nommera un réviseur externe (Réviseur d’Entreprises Agréé) pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera élu pour une période de six exercices au plus.
Art. 20. Assemblées générales des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve qu’une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur demande du Conseil

de Surveillance.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 14 heures, et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Les Actionnaires seront convoqués conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales.

Toute assemblée générale est prés idée par un délégué du Gérant.
Art. 21. Vote lors des assemblées générales. A l’Assemblée Générale, chaque Action confère une voix à son

titulaire. Un Actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par le biais d’une procuration écrite conférée à un autre
Actionnaire ou à un tiers.

Les Actions de Commandité, s’il y en a plusieurs par un vote en bloc, confèrent un pouvoir de veto à l’égard des

résolutions de l’Assemblée Générale.

Les résolutions de l’Assemblée Générale, tout en étant soumises à l’approbation du Gérant, sont adoptées par une

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

25431

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de l’année.

Art. 23. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Art. 24. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation

du Gérant, par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents Statuts n’en
disposent autrement.

Art. 25. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales) procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 26. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est référé aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Définitions. Dans ces Statuts (sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte) les expressions ci-après

auront la signification suivante:

«Salariés»: - toutes les personnes ayant un contrat de travail avec l’une des sociétés du Groupe LEROY-MERLIN tel

que défini ci-dessous; ce contrat doit toujours être en vigueur à la date possible de souscription ou d’acquisition de titres
de la Société LEROY-MERLIN; la notion de salarié s’arrête avec la cessation du contrat de travail;

«Actions de Commandité»: la ou les Actions non rachetables d’une valeur nominale de 200,- FLUX détenues par le

Gérant;

«Actions Ordinaires»: les Actions Ordinaires rachetables d’une valeur nominale de 200,- FLUX dans la Société;
«Actions»: les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité;
«Actionnaire»: le détenteur d’Actions;
«Actionnaire» les désigne individuellement;
«Groupe LEROY-MERLIN»: la société Etablissements LEROY-MERLIN, ayant son siège social à Lezennes, rue

Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro B-358 200 913, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10%, qui exploitent en France ou à l’étranger des hypermarchés à
enseigne LEROY-MERLIN.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société a été souscrit comme suit:
1) LEROY-MERLIN S.A., prénommée, dix mille actions ordinaires …………………………………………………………………………

10.000

une action de commandité …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) BRICOLAGE INVESTISSEMENT BENELUX, prénommée, six cent quatre mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ordinaires………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  604.999

Total: six cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires ……………………………………………… 614.999
une action de commandité …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

trois millions de francs luxembourgeois (123.000.000,- FLUX) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ un million quatre cent mille
francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Christian Bang Rouhet, directeur des ressources humaines LEROY-MERLIN Espagne, demeurant à

Madrid.

b) Monsieur Juvenal De Vega, directeur financier LEROY-MERLIN Espagne, demeurant à Madrid.
c) Monsieur Luis Barbero, directeur des affaires sociales LEROY-MERLIN Espagne, demeurant à Madrid.
3. La personne suivante est nommée réviseur externe:
KPMG Audit, société civile, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

25432

4. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance et du réviseur externe prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

5. L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lely, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 61, case 9. – Reçu 1.230.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(19458/200/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. - La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les

Iles Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56 case 12;

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HQ HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concemant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

25433

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes ou indirectes que la société présentement constituée prendra directement ou

indirectement dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les
décisions y afférentes ne peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois
quarts (3/4) au moins du capital social est représentée; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3)
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux adininistrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

25434

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée, ……………………………………………………………………………………………

999 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, ………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano;
c) Monsieur Giovanni Miscioscia, entrepreneur, demeurant à Genova, Italie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 44, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 mai  1998.

P. Bettingen.

(19455/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

PARAISO HOLDING S.A.

25435

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux milliards deux cents millions de lires italiennes (2.200.000.000,- ITL), repré-

senté par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-deux milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL), représenté par vingt-deux

mille (22.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 29 avril 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secretaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas

25436

nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- FlNACAP S.A. , préqualifiée, deux mille cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………… 2.190
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

 10

Total: deux mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200
Les deux mille deux cents (2.200) actions sont libérées comme suit:
dix (10) actions par versement de dix millions de lires italiennes (10.000.000,- ITL) en numéraire, tel qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions par apport d’obligations WORLD BANK coupon zéro % échéance 30

avril 1998, à la valeur d’apport global de deux milliards cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (2.190.000.000,- ITL).

Les obligations susmentionnées sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat établie par la

société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, lequel certificat
restera ci-annexé.

Les prédites obligations font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE

avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit ITL 2.190.000.000,-.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeoise (550.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

25437

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 840, fol. 78, case 5. – Reçu 459.470 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1998.

F. Kesseler.

(19459/219/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

POMME &amp; POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MULTlPLE ENTERPRlSES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par ses deux administrateurs:
a.- Maître Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster.
2.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Ste Croix de Caderle, le 21 avril 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquel comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: POMME &amp; POMME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur

d’immeubles pour compte propre ou autre, la prise à bail, toutes Iocations de propriétés immobilières avec ou sans
promesses de vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles ainsi que toutes transactions commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), représenté par

huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

25438

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
I’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre Ill.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

25439

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme MULTlPLE ENTERPRISES ASSOCIATIONS INTERNATIONAL S.A., prédésignée,

sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 7.999

2.- Maître Charles Kaufhold, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: huit mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante-cinq mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Schönberger, G. J.F. Grosbusch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 77, case 2. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19460/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

25440

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S O M M A I R E

AT &amp; T LUXEMBOURG

SARGASSE

SATIN

SERAYA

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SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU

TEXTINVEST

TURI CONSULT S.A.

UNZEN

VESUVIUS

VERLICO

VINALUC

AJAX

COFFEE-TIME

TOP TEN MULTIFONDS

ELLEPI HOLDING S.A.

GEFCO AUDIT

GEFCO PARTICIPATIONS S.A.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

S.K.D.N.

KRISTALL REAL ESTATE S.A.

YANNICK

C.B.F. SRL ITALY S.A.

VISON

VULCANO

EUROTHEA S.A.

GEMAR S.A.

W. FREDMANN &amp; CIE S.A.

G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS S.A.

IPLOM INERNATIONAL S.A.

EURO WORLD BUSINESS S.A.

LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION

HQ HOLDING S.A.

PARAISO HOLDING S.A.

POMME &amp; POMME S.A.