25153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

17 juillet 1998

S O M M A I R E

Anrena S.A. ………………………………………………………………… page

25178

Clay Narmusk International S.A., Luxembourg ………

25199

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

25177

Eurocounsel S.A., Luxembourg ………………………………………

25178

Europäische  Genossenschaftsbank  S.A.,  Strassen

………………………………………………………………………………………

25179

,

25180

European Auction Company, Luxembourg ………………

25180

European Medical Ventures Fund, S.C.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25181

European Ventures Investment Services, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25179

Faïence S.A., Luxembourg …………………………………………………

25182

FG-Finance S.A.H., Luxembourg …………………

25182

,

25183

Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

25180

Fiduciaire Intercommunautaire S.A., Luxembourg

25182

Fifty Four S.A., Luxembourg ……………………………………………

25182

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg …………………

25181

Finction Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25199

Finsevi S.A., Luxembourg……………………………………………………

25183

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

25184

Floorinvest S.A.H., Luxembourg……………………

25184

,

25185

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg …………

25186

Frabel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25186

Freelance International, S.à r.l., Luxembourg …………

25187

Gap-Meta4 Partners, LLC and Company, S.C.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25183

Gap-Meta4 Partners, LLC, S.C.A., Luxembourg ……

25181

Garagenlager S.A., Luxembourg ……………………………………

25185

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg………………

25187

Gastro Deluxe S.A., Luxembourg …………………………………

25188

Gedefina Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25198

Gefip Europe Quantitatif, Sicav, Luxembg

25186

,

25187

Générale Frigorifique Européenne S.A., Luxembg

25187

Gerael, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25188

Globexport Rakom S.A., Luxembourg …………………………

25188

GMI - Conseils en  Valeurs  Mobilières  Internatio-

nales S.A., Luxembourg……………………………………………………

25189

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

25189

Golden Bridge Holding S.A., Luxembourg …………………

25188

Golf Services S.A., Luxembourg………………………………………

25189

Groupe Cardinal S.A., Luxembourg ………………………………

25190

GS Sports S.A., Bettembourg …………………………………………

25190

Hamburg Investments S.A., Luxembourg …………………

25190

Hammer’s International S.A., Luxembourg ………………

25190

Hausfinance S.A., Luxembourg ………………………

25191

,

25192

Hinode S.A., Luxembourg …………………………………………………

25192

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25193

Imex Video et Audio S.A., Luxembourg ……………………

25193

Immobilière de Sorozee S.A., Luxembourg ………………

25193

Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxembourg

25194

Internationale Streck- und Verbandsgesellschaft

A.G., Luxembourg ………………………………………………………………

25194

Intico S.A., Luxemburg…………………………………………………………

25198

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

25196

Isfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

25192

Jepian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25196

Keoma Holding S.A., Luxembourg…………………………………

25199

Lavoni Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25197

Locarlux, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

25153

Lory S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25199

MeesPierson Umbrella Fund, Luxembourg ………………

25178

Monali S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25198

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………

25190

Nobilis Investment Funds, Sicav, Luxembourg ………

25154

Oberweis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

25197

Omaha S.A., Luxembourg …………………………………………………

25200

Sea Way Investments S.A., Luxembourg ……………………

25200

Sion Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

25200

Topas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25198

West End Finance S.A., Luxembourg …………

25178

,

25179

LOCARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 7 avril 1998.

P. Bettingen.

(91013/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1998.

NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of May.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

The following parties came forward:

1. ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its

registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

represented by Miss Gaelle Kerboeuf, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on May 26, 1998;
2. ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

with its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

represented by Mr Jaap Everwijn, Managing Director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on May 26, 1998.
The proxys given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

The above applicants have requested the attesting notary to establish as follows a deed of incorporation of a Fund

under the form of a «société d’investissement à capital variable», which they declare constituted between themselves.

ARTICLES OF INCORPORATION

Title I Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of NOBILIS INVESTMENT FUNDS (hereinafter
the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it, which may be partially

borrowed, in securities of all types and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its assets. The Company may take any measures and carry
out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the largest extent
permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title ll Shares - Share Capital - Net Asset Value

Art. 5. Classes of Shares - Share Capital. The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board

of directors shall determine, be of different classes that are characterized by their investment policy and for any other
feature to be determined by the board of directors. Accordingly, Class A shares are capital growth shares. Class A
shares shall not be entitled to dividends, but shall be entitled to an increase of the net assets in the proportion attri-
butable to such class of shares in the relevant Sub-fund. Class B shares are dividend shares.

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets permitted

by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors in respect of the relevant Sub-fund,
subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value, and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company as defined in Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in ECU of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is 31,500.- ECU, the
equivalent in ECU of seventy thousand Dutch Guilders (70,000.- NLG) divided into seven (7) fully paid-up shares of no
par value, making part of the Compartment NOBILIS INVESTMENT FUNDS Deteco. The minimum capital of the
Company must be achieved within six months after the date on which the Company has been authorized as a collective
investment undertaking under Luxembourg law.

At the occasion of the introduction of the EURO, which is planned for the 1st January 1999 and provided it will be

introduced, the currency in which the capital of the Company and its consolidated accounts will be expressed will be
automatically on the first day of the introduction the EURO. It will be effective without prior notice and will not be
subject to agreement by shareholders.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund («Fund» or «Sub-Fund» or

«Compartment») within the meaning of Article 111 of the law of 30 March, 1988, for each class of shares or for two or
more classes of shares in the manner described in Article 11 hereof.

25154

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares of the

relevant Compartment shall, if not expressed in ECU and after the 1st January 1999 in EURO, be converted into ECU
and after the 1st of January 1999 into EURO and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of shares
of all the Compartments.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer form and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denomi-
nations as the board of directors shall prescribe.

AII issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such registered

shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a U.S. person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (ii), if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

aII reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant Compartment on a
pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

25155

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Compartment;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any Compartment shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class of the relevant Compartment as determined in compliance with Article
11 hereof as of such Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine. Such price shall be increased by such charges and commissions as
the sales documents for the shares may provide. The price so determined shall be payable within a period as determined
by the board of directors which shall not exceed seven days from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions and to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an
independent auditor (art. 26-1(2) of the Luxembourg Law of August 10, 1915, regarding commercial companies).

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles of Incorporation.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed seven days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board of
directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company, whichever is the later date, notwithstanding the provision of Article 12 hereof. Any
request for redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the net asset value.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class of the relevant

Compartment, as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions
(if any) at the rate provided by the sales documents for the shares.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares a shareholder

holds in any class of shares of any Compartment would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such Compartment.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class of a specific Compartment, the board of directors may decide that part or all of such requests for
redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best
interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests
will be met in priority to later requests.

In the event that for any reason the value of the assets in any Compartment has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Compartment to be operated in an economically efficient
manner, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares of the relevant Compartment at least thirty days prior to the Valuation Day at which the
redemption shall take effect. Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders
and their addresses are known to the Company.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares

of the Company either from class A shares into class B shares (or vice versa) within a Compartment or from any
Compartment into shares of either class of another Compartment.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the

relevant two shares, calculated on the same Valuation Day (as defined in Article 11 hereof).

The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Compartment would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a conversion request for the full balance of such sharehol-
der’s holding of shares in such Compartment.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

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B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by
such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or appearing

in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shalI
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant Compartment as at the Valuation Day specified by the board of directors for the
redemption of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as deter-
mined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Compartment and
will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certi-
ficates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant Compartment relating to the relevant class or
classes of shares. The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such
reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect the ownership thereof would be attributed to one or more U.S.
persons or any such other person or persons defined as a U.S. person under Regulation S promulgated under the United
States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. For the purpose of determining the subscription,

redemption and conversion price per share, the Company shall calculate the Net Asset Value of the shares on such date
(referred to as the «Valuation Day») and under such frequency as determined by the Board from time to time, but at
least once a month.

Subject to the provisions of article 25 hereof, the Net Asset Value per share shall be determined in respect of any

Valuation Day by dividing the net assets of the corresponding class or category by the number of shares of the relevant
class or category then outstanding and rounding up or down to the nearest one hundredth of a unit of the relevant
reference currency of the class or the category. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the
smallest unit of that currency.

The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its Iiabilities.
The Net Asset Value of each Sub-Fund in the Company shall be expressed in the reference currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determi-
nation in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders).

For a given class of shares, the Board of Directors may decide to issue categories of shares, which differ in certain

respects as decided by the Board of Directors and specified in the prospectus of the Company. These categories of
shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attributable to each
category. The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation

25157

Day adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the
total Net Asset Value attributable to that category of Shares on that Valuation Day.

The Net Asset Value per Share of that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category

on that Valuation Day divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quota-

tions for an appreciable portion of the investments of a Sub-Fund, the Board of Directors may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and/or the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All
subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the basis of this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options

and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that
the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards to fluctuations
in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(b) the value of securities which are listed on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market (as

defined in Article 18 hereof) is based on the last available price;

(c) options and futures contracts are valued at the last price on the market where any such option or futures contract

is principally traded;

(d) forward currency are valued at their respective fair market values determined on the basis of prices supplied by

independent sources;

(e) all other securities and other assets, as well as securities listed on a stock exchange or dealt on any other

Regulated Market, as aforesaid, for which the price as determined pursuant to sub-paragraph (b), and (c) hereabove is
not representative of the fair market value of the relevant securities or other assets, are valued at fair market value as
determined in good faith pursuant to procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Compartment will be converted into

the reference currency of such Compartment at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available,
the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The value of the interests in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, interests in

investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such investment
funds.

These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an investment fund based

on the interim unaudited financial records of the investment fund. These valuations may be subject to adjustment
(upwards or downwards) upon the auditing of such financial reports.

To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an Investment Fund

was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these changes as deter-
mined in good faith by and under the direction of the Board.

The values expressed in a currency other than the Sub-Fund reference currency will be converted at representative

exchange rates ruling in Luxembourg on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that performance

fees may be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual
amount of such fees may be based on the performance of the assets as of the end of several Valuation Days, there is the
possibility that fees actually paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which
shares were redeemed.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to but not limited to all open
futures, forward and option positions and accrued interest income, accrued management, performance and service fees,
and accrued brokerage commissions. The Board may rely upon confirmation from the clearing brokers, the portfolio
managers and their affiliates in determining the value of assets held for the Sub-Funds.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:

25158

1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including aII matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the

Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees
payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian and its correspondents, domiciliary
agent, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other
agent employed by the Company, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the
Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, fees for legal and auditing services, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising,
preparing, printing and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, telex and telefax. The Company may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally

to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, wiII be prorated according to the Net Asset
Value of each Sub-Fund.

To third parties, the Company represents a single Iegal entity unless otherwise agreed upon with the creditors, and

any commitments apply to the Company as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. In this regard, the principal creditors agree that if the Company
incurs a liability which relates to a particular Sub-Fund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be
limited solely to the assets of the relevant Sub-Fund.

As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the Net

Asset Value calculations. Subject to the above, the Company attributes to each Sub-Fund the assets and liabilities relating
to it.

The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company. The net assets of the

Company are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into ECU when
expressed in another currency.

Ill. The assets shall be pooled as follows:
The board of directors shall establish a Fund in respect of each class of shares and may establish a Fund in respect of

two or more classes of shares in the following manner:

a) if two or more classes of shares relate to one specific Fund, the classes of shares participate in the portfolio of the

Fund in proportion to the portfolio entitlements attributable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Day,

adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net
Asset Value attributable to that class of shares on that Valuation Day.

The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that

Valuation Day, divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Day. Accordingly,
Class A shares shall not be entitled to dividends, but shall be entitled to an increase in the proportion of the net assets
in such Fund attributable to such class, whereas class B shares shall be entitled to dividends, and provided further that,
whenever one Compartment is established for two or more classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis
mutandis to both such classes;

b) the proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to the

Compartment established for that class of shares, and, as the case may be, the relevant amount shall increase the
proportion of the net assets of such Compartment attributable to the class of shares to be issued, and the assets and
liabilities and income and expenditure attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding
Compartment subject to the provisions of this article;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Compartment as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Compartment;

d) where the Company incurs a Iiability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken

in connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment;

e) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Compartment, such asset or liability shall be allocated to all the Compartments pro rata to the net asset values of the
relevant classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided

25159

that all liabilities, whatever Compartment they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

f) upon the payment of distributions to the holders of class B shares, the net asset value of such class of shares shall

be reduced by the amount of such distributions.

or the purpose of determination of the net asset value per share in any given Compartment, the net asset value attri-

butable to each class of shares shall be divided by the number of shares of the relevant class issued and outstanding on
the relevant Valuation Day.

All Valuation Regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid by the Company such price shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company
such price shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Compartments in which the net asset value for the relevant class of shares is calculated shall be valued after
taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset
value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each Compartment, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of the shares shall be calculated from time to time by the Company or
any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of
directors, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class of any

Compartment and the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to
shares of each Compartment and class.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and the

issue, conversion and redemption of the corresponding Shares:

(a) during any period when any market or Stock Exchange, which is the principal market or Stock Exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings thereon are restricted or suspended; or,

(b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or, if any force major event, independent from the

Company’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without inter-
fering with the shareholders’ rights; or,

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any Stock Exchange or regulated
market; or,

(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Company’s transactions impossible, or if it is impos-

sible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,

(e) as soon as a general meeting of shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the calculation of the Net Asset Value; or,
(g) during any period where the calculation of the net asset value per share or unit of the shares or units in the under-

lying Investment Funds has been suspended and this suspension has a material impact on the Net Asset Value of the Sub-
Fund and in the opinion of the Board of Directors there exists no other reasonable means of determining the value thereof.

When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board reserves the right to instruct the Manager to sell the necessary securities or
other investments before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription, redemption and
conversion applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per Share thus calculated after
such investments are sold.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given in the Luxemburger Wort and in any

other newspaper that the Board of Directors may decide; such notice shall further be given by the Company to
shareholders affected, i.e. those who have made an application for subscription, redemption or conversion of Shares for
which the calculation of the Net Asset Value has been suspended.

25160

Such shareholders may give notice that they wish to withdraw their applications for subscription, redemption or

conversion of Shares.

If no such notice is received by the Company, such applications for subscription, redemption or conversion of Shares

will, in principle, be dealt with on the first Valuation Day following the end of the period of suspension.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares of any Compartment shall have no effect on the calculation of the net asset

value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other Compartment.

Title lll Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting shall be elected by the majority of the

votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of the meeting shall
be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

25161

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities (the «Manager»), which need not be members of the board, who shall have the powers determined
by the board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policy and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading,

has the power to determine the investment policy to be applied in respect of each Compartment and the course of
conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board
of directors in compliance with applicable Iaws and regulations.

Art. 19. Investment Adviser. The Manager may appoint one or more investment adviser(s) who shall supply the

Manager with recommendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18
hereof.

Art. 20. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving an Investment Adviser, the Manager, the Custodian, or any other
person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 22. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an

independent auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remune-
rated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders shall

represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of
the Company regardless of the class of shares and the funds held by them. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Wednesday in the month of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

25162

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. In the event that the agenda
includes the election of directors, the names of directors proposed for election shall be listed in the agenda.

Each share of whatever class and Compartment is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders either in person or by giving a written
proxy to another person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 24. General Meetings of Shareholders in a Fund. The shareholders of the class or classes issued in respect

of any Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Fund.

The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A

shareholder may act at any meeting of shareholders either in person or by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders in a Compartment

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class, shall be subject to a resolution of the general
meeting of shareholders of such Compartment in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 25. Cancellation of Classes of Shares of a Compartment. Notwithstanding the powers conferred on the

Board of Directors to redeem all Shares of a Compartment in the event that for any reason the NAV would fall below
such amount as the Board of Directors shall determine to be the minimum investment level for the Compartment to
operate in an efficient manner, the general meeting of shareholders of a Compartment may, upon proposal by the Board
of Directors, by resolution adopted at such meeting, (i) reduce the capital of the SICAV by cancellation of all of the
Shares issued in such Compartment and refund to the shareholders the NAV of their Shares (taking into account actual
realization prices of investments as well as realization expenses in connection with such cancellation) calculated on the
Valuation Day at which such resolution shall take effect, provided that the general meeting shall decide whether the
SlCAV shall continue, until the Valuation Day at which the decision shall take effect to deal with redemption and
conversion requests from the shareholders or (ii) decide the cancellation of the Shares issued in such Compartment and
the allocation of Shares to be issued in another Compartment of the SlCAV, subject to the approval by the general
meeting of shareholders of such other Compartment, provided that (a) for a period of one month after the publication
mentioned herebelow, shareholders of the relevant Compartments shall have the right to request the redemption or
the conversion of all or part of their Shares at the applicable NAV per Share, subject to the procedures described under
«Redemption of Shares» and «Conversion of Shares» without any redemption or conversion charges and (b) the assets
of the Compartment the Shares of which shall be cancelled shall be allocated to the portfolio of the other Compartment,
provided that such an allocation is not contrary to the investment policy of this other Compartment.

Shares not redeemed or converted will be exchanged on the basis of the NAV per Share of the relevant class in the

relevant Compartment, on the Valuation Day at which the resolution shall take effect. In the general meetings of
shareholders of the two Compartments affected, no quorum is required and resolutions may be passed by the affir-
mative vote of the simple majority of the Shares present or represented at such meetings.

The net assets of the Iiquidated Compartments will be distributed to the eligible parties in proportion to the shares

they hold in such Compartments. Undistributed assets at the date of closure will be deposited with the Custodian Bank
for a period not to exceed six months with effect from such date. After this period these assets will be deposited in
escrow at the Caisse des Consignations. Assets not claimed from escrow within the presciption period would be liable
to be forfeited in accordance with the provisions of the Luxembourg Law.

In either such event, shareholders of the Compartments affected by the proposed cancellation of their Shares shall be

notified of the resolutions of the general meetings of shareholders one month before the effectiveness thereof by notice
given in writing to registered shareholders and if appropriate published in the Luxemburger Wort and in such
newspapers issued in countries where the Compartments’ shares are commercialized, and as the Board of Directors
may determine.

The Articles do not provide for the possibility to merge one or several Compartments with funds of other UCl.

Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1st of January of each year

and shall terminate on the 31th December of the same year.

Art. 27. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any

Compartment shall, upon proposal from the board of directors and within the Iimits provided by law, determine how
the results of such Compartment shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of
directors to declare, distributions.

Any resolution as to the distribution of dividends to shares of a class which relates to a specific Compartment, shall

be subject only to a vote of the holders of shares of the class or classes which relate to such Compartment.

For class B shares of any Compartment, the board of directors may decide to pay interim dividends in accordance

with the law.

25163

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Compartment relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on distributions declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V: Final Provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor Custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 thereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority vote of the shareholders present or
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shareholders present or represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 31. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory disposition

By derogation from article 26, the first accounting year will start at the moment of formation and end on the 31st of

December 1998.

By derogation from article 14, the first chairman of the board will be appointed by the first meeting of shareholders.

<i>Subscription - Payment

The initial corporate capital as indicated in Article 5 of seventy thousand Dutch Guilders (70,000.- NLG) equivalent

to 31,500.- ECU has been subscribed as follows:

1. ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.: 6 shares of the Compartment Nobilis Investment Funds DETECO 6
2. ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.: 1 share of the Compartment Nobilis Investment

Funds DETECO …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: seven shares of the Compartment Nobilis Investment Funds DETECO ……………………………………………………………… 7
AIl the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent. The amount of seventy thousand

Dutch Guilders (70,000.- NLG) is now at the disposal of the Company. Evidence of which has been given to the under-
signed notary by bank certificate.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions Iaid down in Article 26 of the law

on commercial companies of August 10, 1915 and expressly confirms that they have been observed.

<i>Statement of formation expenses

The above-named persons declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind as a result of its formation

amount approximately to LUF 400,000.-.

For the purpose of registration, the corporation is to be considered as subject to the law of March 30th, 1988.

25164

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
l) That the number of Directors be fixed at 5 (five). That there be appointed as Directors:
1. Mr F.B. Deiters, Managing Director of ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,

Chairman;

2. Mr Jaap Everwijn, Managing Director of ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., residing in

Luxembourg, Director;

3. Mr Peters Albers, Managing Director of ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,

Director;

4. Mr Harm Jan Rietberg, Senior Vice-President, Client Servicing Asset Management, of ABN AMRO BANK N.V.,

residing in Amsterdam (Netherlands), Director;

5. Mr Bart Renner, Managing Director, ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Luxem-

bourg

Il) The term of office of these Directors expires at the general meeting to be held in 1999.
III) That the number of the independent auditor be fixed at 1 (one).
It appointed as independent auditor, ERNST &amp; YOUNG, Kirchberg, Luxembourg.
IV) The term of office of the independent auditor expires at the general meeting to be held in 1999.
V) The registered office of the Fund is fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation;

On the request of the same appearing persons and in the case of divergencies between the English and the French

text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit Iuxembourgeois ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 4, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg,

representée par Mme Gaelle Kerboeuf, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 mai 1998;
2. La société de droit Iuxembourgeois ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

ici représentée par M. Jaap Everwijn, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Ie 26 mai 1998.
LesquelIes procurations, signées ne varietur par Ies parties comparantes et Ie notaire soussigné, devront être

annexées au présent acte avec Iequel elle seront formalisées.

Lesquelles parties comparantes, aux termes de Ia capacité en vertu de IaquelIe elles agissent, ont requis Ie notaire

instrumentaire d’arrêter comme suit Ies statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’elles déclarent
constituer entre elles:

Titre l

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre Ies actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par Ia

suite, une société d’investissement à capital variable sous Ia forme d’une société anonyme, sous Ia dénomination de
NOBILIS INVESTMENT FUNDS (ci-après Ia «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de Ia société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans Ie Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger (à I’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où Ie conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre I’activité normale de Ia société à son siège social ou Ia communication avec ce siège ou de ce
siège à l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, iI pourra transférer provisoirement Ie siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.4. Objet. L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose et qui peuvent être empruntés

partiellement en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens
le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

25165

Titre ll. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - catégories d’actions. Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous,

pourront être émises, au choix du conseil d’administration, au titre de différentes catégories qui sont caractérisées par
leur politique d’investissement ou de tout autre élément à déterminer par le conseil d’administration. Les actions de la
catégorie A sont des actions de capitalisation. Les actions de la catégorie A n’auront pas le droit de distribuer des
dividendes, mais auront le droit à l’augmentation de l’avoir net dans la proportion attribuable à cette catégorie de classe
du Fonds. Les actions de la catégories B sont des actions de distribution. Le produit de toute émission d’actions relevant
d’une catégorie déterminée sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, compte tenu des restrictions d’investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le capital de la société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi, soit l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le
capital initial de 31.500,- ECU est l’équivalent en ECU de soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) divisé en
sept (7) actions entièrement libérées, sans mention de valeur, faisant partie du Compartiment NOBILIS INVESTMENT
FUNDS Deteco.

Le capital minimum de la société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la société a

été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

A l’occasion de l’introduction de I’Euro, qui est envisagée pour le 1

er

janvier 1999, et à condition que l’Euro soit

introduit, la devise dans laquelle le capital social de la société et ses comptes consolidés seront exprimés, sera, automa-
tiquement le 1

er

jour de l’introduction, en Euro. Ceci sera effectif sans avertissement préalable et n’est pas soumis à

l’accord des actionnaires.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un «compartiment», au sens de l’article 111 de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories d’actions, de la
manière décrite à l’article 11 ci-dessous.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en ECU, et après le 1

er

janvier 1999 en Euro, convertis en ECU et après le 1

er

janvier 1999 en Euro,

et le capital sera égal au total des avoirs nets.

Art. 6. Forme des actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le
conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur, et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur, sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, par l’inscription que le cessionnaire n’est pas ressortissant des
Etats-Unis, et par émission d’un ou plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives, sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs, que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne, déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

25166

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la société et remplacés par des certificats nouveaux.
La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action, devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote,

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art 7. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation,

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment,

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au jour d’évaluation (tel que
défini à l’article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration
pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions, déterminés en temps qu’il appartiendra, par le conseil
d’administration, et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du jour d’évaluation
applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise, et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé. (article 26-1(2) de la loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales)

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du jour d’évaluation applicable, tel que déterminé conformément aux condi-
tions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert, aient été reçus par la société, le tout sans préjudice des dispositions de l’article 12 ci-
dessous. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, déduction faite de toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au taux
indiqué dans les documents de vente des actions de la société.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous, dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’admi-
nistration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’admi-
nistration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions, sera reporté(e) pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du jour d’évaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au jour d’évaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne
peut plus fonctionner de manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes

25167

les actions de la (des) catégories(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le jour
d’évaluation, lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).
La société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégories(s) d’actions concernée(s) au moins trente jours avant
le jour d’évaluation, lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La société
informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans les journaux à déterminer par le conseil
d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la société.

Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions de la catégorie A en actions de la catégorie B (ou vice versa) à l’intérieur du compartiment ou de tout compar-
timent dans des actions de toutes les classes d’un autre compartiment.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre, sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même jour d’évaluation (tel que défini à l’article 11 ci-
après).

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions de conversion, et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tel que défini dans cet article, et à cet effet:

A.- la société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique, et

B.- la société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, et

C.- la société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, et

D.- s’il apparaît à la société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la société, celle-ci pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter, l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé, et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives, s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au jour d’évaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’admi-
nistration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom
de la société en vue d’opérer ce retour.

25168

(4) L’exercice par la société des pouvoirs conférés au présent article, ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la société à la date de l’avis de rachat sous réserve
que la société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment
aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon
la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act de 1933», tel que modifié périodiquement.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des Actions. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat

et de conversion par action, la Société calculera la valeur nette d’inventaire des actions (définie comme la «Valeur Nette
d’lnventaire») le jour (défini comme le «Jour d’Evaluation») et suivant la fréquence déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration de temps à autre, mais au moins une fois par mois.

En ce qui concerne les dispositions de l’article 25 ci-dessous, la Valeur Nette d’lnventaire par action sera déterminée

pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la classe ou catégorie de la classe ou catégorie concernée, et
en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité de centième la plus proche de la devise de référence concernée de
la classe ou catégorie. Pour éviter toute interprétation, l’unité de la devise de référence est la plus petite unité de cette
devise.

La Valeur Nette d’lnventaire de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,

moins les dettes de ce Compartiment.

La Valeur Nette d’lnventaire des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera dans la devise de

référence du Compartiment concerné (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend
la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires).

Concernant la classe d’actions concernée, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories

d’actions qui diffèrent par certains éléments déterminés par le Conseil d’Administration et spécifié dans le prospectus
de la Société. Ces catégories d’actions font partie du portefeuille du Compartiment proportionnellement aux avoirs du
portefeuille attribués à chaque catégorie. La valeur du nombre total des avoirs du portefeuille attribués à une catégorie
déterminée au Jour d’Evaluation, ajustée avec la valeur des actifs et engagements relatifs à cette catégorie au Jour d’Eva-
luation, représente la Valeur Nette d’lnventaire attribuable à cette catégorie d’actions ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette catégorie au Jour d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’lnventaire

totale de cette catégorie ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre d’actions en circulation de la catégorie concernée.

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d’Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d’une importante

partie des investissements du Compartiment s’est produit, la Société peut dans le but de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et/ou du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les
demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
l. Les avoirs de la société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus,
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé),

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la société (sauf que la société pourra faire des ajustements
qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou
des procédés similaires):

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la société en espèces dans la

mesure où la société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la société

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties:

7) tous les autres avoirs détenus par la société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs, sera déterminée

suivant leur dernier cours de clôture disponible.

25169

c) Les options et futures sont évalués au dernier prix du marché, auquel ces options ou futures sont principalement

traités.

(d) Les contrats à terme sur devises sont évalués à leur juste valeur de marché respective sur base des prix fournis

par des sources indépendantes.

(e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du compartiment, sera

convertie dans la devise de référence du compartiment aux derniers taux de change fixés par une banque comptant
parmi les banques les plus importantes; si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

La valeur des participations dans des fonds d’investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. En

principe, les participations dans les fonds d’investissement seront évaluées conformément aux méthodes requises par les
instruments régissant de tels fonds d’investissement.

Ces évaluations seront procurées par le gestionnaire ou par l’agent d’évaluation du fonds d’investissement concerné

sur base des rapports financiers intérim non-audités de ce fonds d’investissement. Ces évaluations peuvent être sujettes
à des ajustements (vers le haut ou vers le bas) suite à l’audit de ces rapports financiers.

Pour assurer une évaluation consistante de chaque Compartiment, au cas où le moment auquel l’évaluation d’un fonds

d’investissement est effectuée ne coïncide pas au moment d’évaluation d’un des Compartiments et que cette évaluation
s’avère avoir changé de manière conséquente depuis qu’elle a été réalisée, la Valeur Nette d’lnventaire peut être ajustée
afin de prendre en considération ces changements de la façon déterminée de bonne foi et sous la direction du Conseil
d’Administration.

Les valeurs qui sont exprimées en devises autres que la devise de référence du Compartiment seront converties au

taux de change en vigueur au Luxembourg au Jour d’Evaluation.

Pour I’évaluation des actifs de trading, les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que

les commissions de performance peuvent être calculées sur la base des profits générés jusqu’au Jour d’Evaluation appli-
cable. Cependant, étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à
la fin de plusieurs Jours d’Evaluation, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles
provisionnées dans le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L’évaluation des actifs de trading se base sur l’information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les

extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en tenant compte, de
(sans être limité à) toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions
d’intérêt, de commissions de gestion, de performance, de service et des commissions de courtage. Le Conseil d’Admi-
nistration peut se baser sur la confirmation de courtiers chargés du clearing et de leurs affiliés pour la détermination de
la valeur des actifs des Compartiments.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation, s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la
Société.

lI. Les engagements de la société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d’évaluation concerné,

fixée périodiquement par la société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la société;

6) tous autres engagements de la société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de
modification ultérieure des statuts, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris
les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses corres-
pondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs
et aux représentants permanents des lieux où la société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé
de la société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les
frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport
avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la société, les frais des déclarations d’enregistrement
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits 

25170

prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de
rachat et de conversion des actions, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou pour toute autre période.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l’année ou toute autre période et
en divisant proportionnellement le montant concerné pour la fraction concernée de telle période.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribuables à un Compartiment en particulier seront

imputés à parts égales aux différents Compartiments, et si les montants en cause le justifient, au prorata de la Valeur
Nette d’lnventaire de chaque Compartiment.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. A ce propos, les principaux créanciers acceptent que lorsque la Société supporte un engagement qui est
attribué à un Compartiment en particulier, le recours d’un créancier sera limité uniquement aux avoirs du Compar-
timent concerné.

Dans la mesure du possible, tout investissement ou désinvestissement décidé jusqu’au Jour d’Evaluation sera inclu

dans les calculs de Valeur Nette d’Inventaire. En conformité avec ce qui précède, la Société attribue à chaque Compar-
timent les actifs et engagements qui lui reviennent.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société. Les actifs nets de la Société

sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant convertis en ECU, s’ils sont
exprimés en une autre devise.

Ill. Compartimentation.
Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, ces catégories d’actions

participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille attribuable à chaque catégorie.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière un Jour d’Evaluation donné,

ajustée avec la valeur des actifs et engagements relatifs à cette catégorie de Jour d’Evaluation représente la Valeur Nette
d’lnventaire totale attribuable à cette catégorie d’actions ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette catégorie un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette

d’lnventaire de cette catégorie ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie en circulation
ce Jour d’Evaluation.

Ainsi, une de ces catégories d’actions (classe B) donnera droit à des distributions, tandis que l’autre (classe A) ne

donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accroissement de la quote-part des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un compartiment est établi pour deux ou
plusieurs catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis mutandis à chacune des
catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions et s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s), seront attribués au compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant.

d) Lorsque la société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi,
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions de la catégorie B, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions, sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au jour d’évaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elle, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration»), sera
définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

25171

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la société conformément à l’article 8 ci-dessus, seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du jour d’évaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la société;

2) les actions à émettre par la société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment
traitées comme une créance de la société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernées est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions, et,

4) à chaque jour d’évaluation où la société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la société,

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la société, sous réserve cependant que, si la
valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues au jour d’évaluation, leur
valeur sera estimée par la société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur nette d’lnventaire par Action, des

Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions, seront déterminés périodiquement par la
société ou son mandataire désigné à cet effet, une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera,
cette date de calcul étant désignée par «Jour d’Evaluation».

La société peut suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie d’actions d’un

compartiment et l’émission et le rachat de ces actions ainsi que la conversion des actions et la conversion en actions de
chaque compartiment ou catégorie.

La société peut temporairement suspendre la valeur nette d’inventaire d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de ce Compartiment à un moment donné est cotée,
se trouve fermé(e) (sauf pour les jours de fermeture habituels) ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendus; ou,

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux droits des actionnaires; ou,

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché réglementé ou une bourse quelconque; ou,

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisés à
des taux de change normaux; ou,

e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée; ou,

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire

ou,

g) pendant une période quelconque où le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par action ou la part des actions ou

les parts dans des fonds d’investissement ont été suspendues et que cette suspension a un impact matériel sur la Valeur
Nette d’lnventaire du Compartiment et que de l’avis du Conseil d’Administration, il n’y a pas d’autres façons raison-
nables pour déterminer cette valeur.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut se voir
attribuer le droit de vendre les valeurs ou autres investissements avant le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par
action. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées
sur base de la Valeur Nette d’lnventaire par action ainsi calculée après qu’une telle vente ait eu lieu.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Les

demandes de souscription, rachat ou conversion d’actions en cours peuvent être révoquées par notification écrite, pour
autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront traitées au premier
Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

Ces actionnaires peuvent indiquer qu’ils entendent obtenir leur demande de souscription de rachat ou de conversion

d’actions.

Si aucune telle demande n’est reçue par la société, ces demandes de souscription de rachat ou de conversion seront

prises en considération lors du premier jour d’évaluation suivant la fin de la période de suspension.

Une telle suspension sera publiée si cela convient par la société et peut être notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

25172

Une telle suspension pour une classe d’actions d’un quelconque compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la

valeur nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre compartiment.

Titre Ill. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat au poste d’administrateur qui n’a pas été
proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée, sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Un administrateur peut agir en se faisant représenter par écrit, télégramme, télex ou fax ou de toute autre manière

semblable par un autre administrateur agissant comme porteur de procuration.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur pourra assister à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs, seront signés préala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la présente aura voix prépondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées de tous les administrateurs auront le même effet qu’une résolution du

conseil d’administration. Chaque administrateur peut exprimer son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par

la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

cession journalière des investissements de la société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la

25173

société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (le «Gestionnaire») qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs de la société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’admi-
nistration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’lnvestissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 19. Conseil en Investissements. Le Gestionnaire a conclu un contrat de conseil en investissements avec un

ou plusieurs conseil(s) en investissements qui devront fournir au Gestionnaire des conseils et recommandations
concernant la politique d’investissements conformément à l’article 18 ci-dessous.

Art. 20. lntérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou firmes, ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société, un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Déposi-
taire, le Gestionnaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas
d’arrangement extrajudiciaire: une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la société. L’assemblée générale des actionnaires de la

société représente l’universalité des actionnaires de la société.

Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appar-

tiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre à publier, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

25174

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs proposés à l’élection seront indiqués dans
l’ordre du jour.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de I’assemblée générale des actionnaires de la société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie, sera soumise à une décision des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de catégories d’actions. Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de

procéder au rachat de toutes les actions d’un Compartiment au cas où les actifs nets tomberaient pour quelque raison
que ce soit sous un seuil fixé par le Conseil d’Administration comme le niveau minimum d’investissement pour que le
Compartiment puisse opérer de manière efficiente, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur
proposition du Conseil d’Administration, par résolution adoptée lors de cette assemblée: (i) réduire le capital de la
Société en annulant toutes les actions émises dans un Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette de
leurs actions (prenant en compte les prix de réalisation réels des investissements ainsi que les frais réels encourus par
une telle annulation) calculée le jour d’évaluation auquel la résolution prend effet, sachant que l’assemblée générale
décidera si la Société continuera, jusqu’au Jour d’Evaluation auquel la résolution prend effet, d’honorer les demandes de
rachat et de conversion; (ii) décider l’annulation des actions émises dans un Compartiment contre l’attribution d’actions
à émettre dans un autre Compartiment, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de cet autre Compar-
timent, à condition que (a) pour une période d’un mois après la publication mentionnée ci-après, les actionnaires du
Compartiment seront en droit de demander le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs actions à la valeur
nette d’inventaire applicable par action, sous réserve des procédures décrites sous «Rachat des Actions» et
«Conversion des Actions», sans charges de rachat ou de conversion et que (b) les actifs du Compartiment dont les
actions seront annulées seront attribués au portefeuille de l’autre Compartiment, à condition que cette attribution ne
soit pas contraire à la politique d’investissement de ce Compartiment.

Les actions non rachetées ou non converties seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action de

la classe du Compartiment concerné, au Jour d’Evaluation auquel la résolution prend effet. Lors des assemblées
générales des deux Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions seront prises
à la majorité simple des actions présentes et représentées à ces assemblées.

Les actifs nets des Compartiments liquidés seront distribués aux ayants droit en proportion des actions qu’ils

détiennent dans ces Compartiments. Les actifs non distribués à la date de clôture seront déposés chez le Dépositaire
pour une période n’excédant pas six mois à partir de la date de clôture.

Après cette période, les actifs restants seront confiés à la garde de la Caisse des Consignations. Les actifs non

réclamés pendant la période de prescription seront dévolus en conformité avec les dispositions de la loi luxembour-
geoise.

Lors de tels événements, les actionnaires des Compartiments concernés par la proposition d’annulation de leurs

actions seront informés des décisions des assemblées générales un mois avant leur entrée en vigueur par avis donné par
écrit aux actionnaires nominatifs et, le cas échéant, par avis publié dans le Luxemburger Wort et dans des journaux
distribués dans les pays où les actions des Compartiments sont commercialisées, et selon ce que le Conseil d’Admi-
nistration peut déterminer.

Les Statuts ne prévoient pas la possibilité de fusionner un ou plusieurs Compartiments avec des compartiments d’un

autre organisme de placement collectif.

Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

25175

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégories(s)

d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Toute résolution concernant la distribution de dividendes d’une catégorie d’actions correspondant à un compar-

timent déterminé, devra seulement être approuvée par les actionnaires de la ou des catégories d’actions correspondant
à ce compartiment.

Pour la catégorie B d’actions, le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, respectant

les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’iI appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans Ies cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la société a conclu un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la société. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts:
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Liquidation. Après la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Par dérogation à l’article 26, la première année sociale commence le jour de la constitution pour se terminer le 31

décembre 1998.

Par dérogation à l’article 14, le premier président du conseil sera désigné par la 1

ère

assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription - Paiement

Le capital social initial, tel qu’indiqué à l’article 5, de soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) équivalent à

31.500,- (trente et un mille cinq cents) ECU a été souscrit comme suit:

1. ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.: 6 actions du Compartiment Nobilis Investment Funds Deteco …… 6
2. ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.: 1 action de Compartiment Nobilis Investment Funds

Deteco …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: sept actions du Compartment Nobilis Investment Funds Deteco…………………………………………………………………………… 7
Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de soixante-dix

mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve dès à prèsent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentant par certificat bancaire.

25176

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent à environ 400.000,- LUF

Pour les besoins de l’enregistrement, la société est soumise à la loi du 30 mars 1988.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prequalifiés, réprésentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dument convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont nommés administrateurs:
1. M. F.B. Deiters, Managing Director de ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

Président;

2. M. Jaap Everwijn, Managing Director de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

Luxembourg, Administrateur;

3. M. Peters Albers, Managing Director de ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

Administrateur;

4. M. Harm Jan Rietberg, Senior Vice-President, Client Servicing Asset Management, de ABN AMRO BANK N.V.,

demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), Administrateur.

5. M. Bart Renner, Managing Director de ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. Luxem-

bourg,

Ils resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en 1999.
ll) Le nombre des Réviseurs d’Entreprises est fixé à 1 (un)
Est nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, Kirchberg, Luxembourg
Il restera en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en 1999.
Ill) Le siège social de la Société est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Kerboeuf, J. Everwijn, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 31, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

J. Delvaux.

(24438/208/1573)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

—

Cher Actionnaire,
Nous vous informons par la présente que le Conseil d’Administration a pris la décision de modifier le Jour d’Eva-

luation, respectivement le Jour de Calcul, pour les compartiments Global, Europe et America. Le Jour d’Evaluation est
fixé au mercredi et le Jour de Calcul chaque jeudi qui est un jour ouvrable bancaire à Luxembourg ou sinon le premier
jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

Les délais pour le paiement des souscriptions, rachats et conversions sont également changés et se feront dans les 4

jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire applicable.

Ces modifications entreront en vigueur à partir du 15 juillet 1998 qui sera le premier Jour d’Evaluation fixé au

mercredi.

Nous vous informons également de l’ouverture de deux nouveaux compartiments dans la Sicav, à savoir DGC - Bond

Euro et DGC - Bond USD. Ces deux compartiments seront évalués journalièrement, la période de souscription initiale
ayant été fixée du 1

er

au 15 juillet 1998.

Le prospectus est à votre disposition sur simple demande.

(03251/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

25177

MeesPIERSON UMBRELLA FUND.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

Further to the restructuration of MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. and the subsequent closing of its funds

department, the Shareholders of MeesPIERSON UMBRELLA FUND decided to liquidate the Company as of June 30,
1998 and to appoint as liquidator AUTONOME DE REVISION, represented by Mr Gerhard Nellinger, with its
registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Luxembourg, June 30, 1998.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND

(03250/003/10)

<i>The Board of Directors

ANRENA S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 17699 du Mémorial C N

o

369 du 20 mai 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé des deux bilans:

ANRENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

(03232/XXX/8)

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.801.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Marcello Ferretti ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby
ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19108/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

WEST END FINANCE, Société Anonyme,

(anc. ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPERIDE INTERNATIONAL

FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.235, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 21 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par notaire soussigné en date du 7 avril 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A. en WEST END FINANCE.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

25178

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en WEST END FINANCE.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WEST END FINANCE.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Loutsch, T. Dahm V. Stecker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

F. Baden.

(19106/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

WEST END FINANCE, Société Anonyme,

(anc. ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(19107/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 6 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Composition du Conseil de Surveillance:

Messieurs Jacques Chatain, Président

André Lamotte
Xavier d’Ornellas.

<i>Commissaire aux Comptes:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19113/007/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

EUROPÄlSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(19109/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25179

EUROPÄlSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 48.007.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 1998

Es erhellt aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 1998, einregistriert in Luxemburg,

am 8. Mai 1998, Band 506, Blatt 191, Feld 11, dass Herr Detlef R. Baumert, als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum
17. April 1998 ausgeschieden ist.

Als Nachfolger wurde Herr Hans-Peter Sättele, zuletzt Vorstandsmitglied der WESTLB WESTDEUTSCHE

LANDESBANK GIROZENTRALE, Düsseldorf, wohnhaft in Haan (Deutschland) als Mitglied des Verwaltungsrates
ernannt.

Somit setzt sich der Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000 wie folgt zusammen:
1. Herr Dr. Friedbert Malt, Vorsitzender
2. Herr Rainer Stegmann
3. Herr Franz Otto
4. Herr Hans-Peter Sättele.
Luxemburg, den 13. Mai 1998.

Für gleichlautenden Auszug

F. Baden

(19110/200/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

EUROPEAN AUCTION COMPANY.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.851.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19111/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998,

vol. 507, fol. 11, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

(19118/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société prises en date du 20 mars 1998

L’associé unique, la société TMF LUXEMBOURG S.A. décide de nommer en tant que Conseil de Surveillance pour

une nouvelle période d’une année la société anonyme FIDUPLAN S.A. ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19119/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25180

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 6 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1998

L’assemblée nomme deux nouveaux membres au sein du Conseil de Surveillance, Messieurs Jean Jacquin et Jean Raby.

<i>Composition du Conseil de Surveillance:

Messieurs Pierre Willaime, Président

Antoine Calvisi
Jean Jacquin
Jean Raby.

ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES S.A., représentée par Monsieur Jean-François Sibi.

<i>Réviseur d’Entreprises:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19112/007/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 mars 1998 à 16.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, et nomme

Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut au poste d’Administrateur de
la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

M.-F. Ries Bonani

J.-M. Heitz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19122/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GAP-META4 PARTNERS, LLC, SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.717.

—

Il résulte de l’acte n

o

688/96 reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

décembre 1996, dont la version anglaise fait foi que:

ont été désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter du 23 décembre

1996:

1) David C. Hodgson, gérant en investissement, demeurant à New-York, New-York, U.S.A.;
2) William O. Grabe, gérant en investissement, demerant à Westport, Connecticut, U.S.A.;
3) Stephen P. Reynolds, gérant en investissement, demeurant à Fairfield, Connecticut, US.A.
L’Extrait du registre du Commerce et des Sociétés doit être modifié en conséquence.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(19133/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25181

FAÏENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

Signature.

(19114/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FAÏENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.105.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui s’est tenue à Luxembourg, le 26 mars 1998

1. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction sont renouvelés pour une nouvelle

période d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
2. L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19115/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.

A. Antony

(19120/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FIFTY FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19121/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour la société FG-FINANCE S.A.H.

<i>L’agent domiciliataire

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19116/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25182

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.285.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Orinaire tenue en date du 11 mai 1998 que:
- M. Patrik Flinck, demeurant à Helsinki, Finlande,
a été nommé Administrateur en remplacement de
- M. Kurt Oesterberg, demeurant à Helsinki, Finlande.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>L’agent domiciliataire

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19117/036/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FINSEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 507, fol. 1, case 3, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

FINSEVI, S.A., Société Anonyme.

(19123/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FINSEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.811.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 9 avril 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé de banque, Meix le Tige - Belgique
Monsieur Olivier Conrad, employé de banque, Saint-Mard - Belgique
Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales, Uebersyren - Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Anna Bencini, employée de banque, Luxembourg.
Réquisition aux fins d’inscription modificative au registre de commerce.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

FINSEVI S.A., Société Anonyme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19124/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GAP-META4 PARTNERS, LLC AND COMPANY, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.718.

—

Il résulte de l’acte n

o

688/96 reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

décembre 1996, dont la version anglaise fait foi que:

ont été désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter du 23 décembre

1996:

1) David C. Hodgson, gérant en investissement, demeurant à New-York, New-York, U.S.A.;
2) William O. Grabe, gérant en investissement, demerant à Westport, Connecticut, U.S.A.;
3) Stephen P. Reynolds, gérant en investissement, demeurant à Fairfield, Connecticut, US.A.
L’Extrait du registre du Commerce et des Sociétés doit être modifié en conséquence.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(19134/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25183

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 3 juin 1997 que les

Administrateurs actuels, respectivement Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar, Mademoiselle Anne
Compère sont réélus pour une période de 6 ans.

Le Commissaire aux Comptes actuel, WELLINGTON LIMITED, est réélu pour une période de 6 ans.
Leur mandat prendront fin lors de l’assemblée générale annuele de l’an 2003.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19125/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLOORINVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 35.035, constituée sous la dénomination de PERCEVAL S.A. suivant acte reçu en
date du 2 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108 du 7 mars 1991
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 26 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 387 du 15 octobre 1991, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale
de la société en FLOORINVEST S.A.

L’assemblée est présidée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-six mille (66.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à soixante-six millions de francs belges (BEF 66.000.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de BEF 45.000.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

66.000.000,- à BEF 111.000.000,-, par l’émission de 45.000 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs

belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 66.000.000,- (soixante-six millions de francs belges) à BEF
111.000.000,- (cent onze millions de francs belges), par la création et l’émission de 45.000 (quarante-cinq mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Les quarante-cinq mille (45.000) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Monsieur Mohammad Riad Daneshyar,
demeurant à Villa nmb 5, Bayan, Area nmb 4, 4th Street, 1st Alley, Bayan, Kuwait.

<i>Souscription - Libération 

Les quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur

Mohammad Rioad Daneshyar, préqualifié, par l’apport de trois mille (3.000) actions de la société de droit belge BALTA

25184

N.V., ayant son siège social à B-8710 Sint-Baafs-Vijve (Belgique), d’une valeur totale de BEF 45.000.000,- (quarante-cinq
millions de francs belges),

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de

libération.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par les susdites actions de la société de droit belge Balta N.V. est au moins égale

au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 45.000 actions de BEF 1.000,- chacune
totalisant 45.000.0000,-.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

M. Mackel

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à BEF 111.000.000,- (cent onze millions de francs belges), repré-

senté par 111.000 (cent onze mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent trente mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. De Giorgi, B. Prudhomme, A. Giuliani, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 30, case 11. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(19126/233/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19127/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, plateau du St Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 29 avril 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- La perte au montant de 10.841.120,- flux est reportée à nouveau.

<i>Administrateurs

Mr Jacques René Schmitz, demeurant à Luxembourg
Mme Marie Louise Schram, demeurant à Luxembourg
Mr Jacques-Hubert Schmitz, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Mr Edgard Schmitz, demeurant à Bridel.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour la société

J.R. Schmitz

(19135/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25185

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.658.

Publication du Mémorial C numéro 342 du 8 août 1992

—

Le bilan au 31 décembre 1993, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1993 au 31 décembre

1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A.

G. Decker

(19128/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.658.

Publication du Mémorial C numéro 342 du 8 août 1992

—

Le bilan au 31 décembre 1994, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre

1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A.

G. Decker

(19129/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.658.

Publication du Mémorial C numéro 342 du 8 août 1992

—

Le bilan au 31 décembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre

1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A.

G. Decker

(19130/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.843.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19131/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GEFIP EUROPE QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100.

—

Les comptes de la sociétés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Signatures.

(19138/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25186

GEFIP EUROPE QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 

<i>mercredi 6 mai 1998 à 11.00 heures.

<i>Résolution 7

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la société ARTHUR ANDERSEN, en sa qualité de

Réviseur d’Entreprises de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19139/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

FREELANCE INTERNATIONAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19132/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.786.

—

<i>EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 11 mai 1998 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leur fonctions.

- Les mandats de Monsieur Jacques Benzeno, de Marie-Paule Mockel et de Monsieur André Labranche en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercicie se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19136/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GENERALE FRIGORIFIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19140/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25187

GASTRO DELUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.203.

—

Le conseil d’administration de la société GASTRO DELUXE S.A. décide à l’unanimité de confier la gestion de son

département «Débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restauration» à Madame Djurdjica
Stakov, demeurant à Schweich (D). Pour tout engagement de la société relevant de ce domaine, la signature de Madame
Stakov sera requise.

La société pourra également être représentée pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion

journalière dans ledit domaine et jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF par la signature conjointe des 2 autres adminis-
trateurs, à savoir Monsieur Dean Pavetic et Monsieur Mario Raguz.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

D. Pavetic      D. Stakov      M. Raguz.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19137/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GERAEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19141/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GLOBEXPORT RAKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19142/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GLOBEXPORT RAKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.595.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 avril 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Tamas Rakosi.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19143/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(19147/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25188

GMI - CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

Signatures.

(19144/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GMI - CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1998

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Francis Kartner, Georges Wolff, Franz Kouijzer, Bernard

Trempont, Philippe Masset et Jean Louis Raemdonck van Megrode sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Murad Ikhtiar est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 807, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19145/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.826.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 avril 1998, lors de l’Assemblée Générale de la Société.

- La démission de M. Bertrand Reimmel en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
M. Fabio Soldati, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano a été nommé administrateur en son remplacement. Le mandat

du nouvel administrateur se terminera dès après l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les prochains comptes
annuels.

Pour publication et réquisition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

(19146/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GOLF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 45.592.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 1998

- Mr. Evert Jozef Jacobus Meilink, NL-Renkum, a été nommé au poste de commissaire aux comptes en remplacement

de Mr. P. De Reus.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.
- EUROPEAN TRUST SERVICES AMSTERDAM B.V. (E.T.S.A.), Mr. Mark Van Santen et Mr. Antonie Marten Schuller

ont été nommés aux postes d’administrateurs en remplacement de TMF MANAGEMENT B.V. (Amsterdam), Mr. Robert
A.M. Van de Voort et Mme Renate A Boelens.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19148/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25189

GROUPE CARDINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.555.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19149/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

GS SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 309, fol. 73, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19150/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.656.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19151/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

HAMMER’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.557.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19152/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 31.730.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, ainsi que tous autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19183/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25190

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.372.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAUSFINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.372,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 140 du 13 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 127 du 24 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé

EDHEC, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’un capital autorisé d’un montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) représenté par cent quatre-

vingt mille actions (180.000) d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, a l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par

un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- augmenter le capital souscrit en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles jouissant

des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en
nature, par transformation de créances ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans renouvelable prenant fin le 28 avril 2003. Chaque fois que

le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que lintégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) repré-

senté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir du 28 avril 1998.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

25191

«Art. 5.  Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) représenté par cent

quatre-vingt mille actions (180.000) d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par

un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- augmenter le capital souscrit en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles jouissant

des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en
nature, par transformation de créances ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans renouvelable prenant fin le 28 avril 2003. Chaque fois que

le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, L Palumbo, N. Moroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

F. Baden.

(19153/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.372.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(19154/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

HINODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.163.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19155/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ISFIN S.A.

Signatures

(19164/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25192

IMEX VIDEO ET AUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.081.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19156/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

I.F.D.C. INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour I.F.D.C. INTERNATIONAL FINANCE

<i>DEVELOPMENT COMPANY

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Fréderic                 S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 506, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19160/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

IMMOBILIERE DE SOROZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19157/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

IMMOBILIERE DE SOROZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.014.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 24 avril 1998

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, chacune des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée approuve

le bilan et comptes de pertes et profits arrêtés au 31.12.1997.

<i>Deuxième résolution

L’exerice clôture avec une perte de LUF 674.888,-
L’assemblée décide de reporter la perte comme suit:
Perte de l’exercice…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

674.888,-

Perte reportée ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

899.375,-

Perte à reporter ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.574.263,-

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour leur mandat se rapportant à l’exercice clôturé au 31 décembre

1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour son mandat se rapportant à l’exercice écoulé.

25193

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de renouveler, pour un terme expirant à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle, les mandats des administrateurs:

Madame Suzanne Cerexhe-Warnotte, MM. Claude Schmit et Jean-Luc Cerexhe.

<i>Sixième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à expiration, l’assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur

Léon Cerexhe, expert-comptable, demeurant à 11, Grand Route, L-9645 Derenbach, pour un terme expirant à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle.

<i>Divers

Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne n’ayant d’autres observations à formuler, la séance est levée à 11.30

heures.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19158/576/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.931.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19159/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONALE STRECK- UND

VERBANDSGESELLSCHAFT A.G., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 27.764, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mars 1988, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 du 10 juin 1988.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, fondé de pouvoir,

demeurant à Biwer,

qui désigne comme secrétaire Madame Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité des actions ayant droit de vote étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Les
onze mille six cent soixante-cinq (11.665) actions qui ont été rachetées par la Société n’ont pas de droit de vote.

25194

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité des actions ayant droit de vote, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT A.G.,

mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 27.764, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT A.G. wurde gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar vom 21. März 1988, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 158 vom 10. Juni 1988.

Die Versammlung wurde um acht Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn François Mesenburg, fondé de pouvoir,

wohnhaft in Biwer eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Salette Rocha, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmug zum StimmzähIer Frau Patricia Ceccotti, Privatangestellte, wohnhaft in

Dudelange.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Liquidation der Gesellschaft.
3) Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren und Festlegung der Befugnisse.
Il.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die

Anzahl ihrer Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden
Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur von den Komparenten unterzeichnet, bleiben ebenfalls

gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III.- Dass alle stimmberechtigten Aktien zu dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und dass alle

anwesende oder vertretene Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen erkennen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden konnte. Die elftausendsechshun-
dertfünf-undsechzig (11.665) Aktien welche von der Gesellschaft zurückgekauft worden sind haben kein Stimmrecht.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung auf welcher alle stimmberechtigten Aktien vertreten sind, ordnungsgemäss

einberufen ist und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator:
Die Aktiengesellschaft FIN-CONTROLE, mit Sitz in Luxemburg.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, wie vorgesehen in Artikel 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handeslgesellschaften, in letzter Fassung.

Er kann alle Handlungen ausüben, welche in Artikel 145 vorgesehen sind, ohne Erlaubnis der Generalversammlung

anfragen zu müssen in den Fällen wo sie verlangt ist.

25195

Er kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden, auf alle Sachrechte, Vorzugsrechte

Hypotheken, Klagen auf Auflösung verzichten; Beschlagnahmungen aufheben mit oder ohne Zahlung aller Vorzugs- oder
Hypothekeneintragungen Beschlagnahmungen oder jeder anderen Behinderungen.

Der Liquidator ist vom Inventar entbunden und kann auf die Gesellschaftskonten Bezug nehmen.
Er kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle oder bestimmte Geschäfte, einem oder mehreren Bevollmäch-

tigten jenen Teil seiner Befugnisse übertragen die er bestimmt und für den Zeitraum den er festsetzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Baden.

(19161/200/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19162/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.240.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 avril 1998 à 11.00 heures au siège social

L’Assemblée renouvelle pour une année les mandats de Messieurs Victor Kneip, Gérard Binet, Claude Faure, Charles

Hamer, Jean-Pierre Laurent-Josi, Paul Henrion, Charles Hamer, Olivier Le Grand, Pierre De Villeneuve et Christian
Volle.

Pour copie conforme

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19163/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

JEPIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.171.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1998

1. La liquidation de la société JEPIAN S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

avril 1997 au 6 février 1998.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour JEPIAN S.A.

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19167/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25196

OBERWEIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.453.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Oberweis, maître pâtissier, demeurant à Luxembourg et son épouse Madame Monique Pin,

commerçante, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Tom Oberweis, pâtissier-confiseur, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jeff Oberweis, pâtissier-confiseur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée OBERWEIS, avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.453,
ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les cessions de parts à intervenir entre eux:

Monsieur Pierre Oberweis et Madame Monique Pin déclarent céder par les présentes deux cents (200) parts à

Monsieur Tom Oberweis et deux cents (200) parts à Monsieur Jeff Oberweis, ci-présents et ce acceptant au prix de
mille francs (1.000,-) par part.

Les prix de cession ont été payé par les cessionnaires aux cédants dès avant la passation des présentes, ce dont ceux-

ci consentent bonne et valable quittance.

Les cessionnaires jouiront des droits et avantages attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les présentes cessions de parts sont acceptées au nom de la Société par les deux gérants de la Société à savoir

Monsieur Pierre Oberweis et Madame Monique Pin.

Suite à ces cessions de parts, les associés, tous ici présents, ont décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts de

mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont réparties comme suit:
1) Monsieur Pierre Oberweis et Madame Monique Pin, épouse Pierre Oberweis,
Ensemble: mille deux cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

2) Monsieur Tom Oberweis: quatre cents parts …………………………………………………………………………………………………………

400

3) Monsieur Jeff Oberweis: quatre cents parts ……………………………………………………………………………………………………………

   400

Total: deux mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charges des cessionnaires, toutes les parties en étant tenues solidairement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Oberweis, M. Pin, T. Oberweis, J. Oberweis et F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

F. Baden

Notaire

(19188/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

OBERWEIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.453.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden

Notaire

(19189/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

(19173/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25197

INTICO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.422.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die an der Adresse des Gesellschaftssitzes am <i>12. August 1998 um 11.00 Uhr, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (03166/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

MONALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.440.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03172/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03180/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03233/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25198

KEOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03234/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.735.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03235/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03236/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.010.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 1998 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03237/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

25199

OMAHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.409.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi, <i>28 juillet 1998 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03069/783/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03140/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

—

The Shareholders of SION HOLDING S.A. are cordially invited to attend to the postponed 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on July <i>27, 1998, at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the accounting years ended on 31 December

1995 and 1996.

2. Presentation and approval of the financial statements for the accounting years ended on 31 December 1995 and

1996.

3. Allocation of result.
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting years ended 31 December 1995 and

1996.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II  (03196/581/21)

25200

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