24913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 520

15 juillet 1998

S O M M A I R E

Aachen S.A., Luxembourg …………………………………

page

24957

Bordeaux Participations S.A., Luxembourg ……………

24957

Butterfly International, A.s.b.l., Esch an der Alzette

24953

Carrières International S.A., Luxembourg ………………

24918

Cashmere S.A., Luxembourg …………………………………………

24958

Colimex S.A., Strassen ………………………………………………………

24954

Dexamenos Développement S.A., Luxembourg……

24958

Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ………

24960

DVLJ, Daachverband vun den Letzebuerger Jugend-

klibb, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

24915

Dynamic Networks S.A., Luxembourg ………

24922

,

24924

Esanto S.A., Luxembourg …………………………………………………

24954

Essen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24957

Expansia Europa S.A., Luxembourg ……………………………

24960

Fredifra S.A., Luxembourg ………………………………………………

24957

Goodwill H. Holding S.A. …………………………………………………

24913

Gordes International Holding S.A., Luxembourg……

24916

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24960

Heler S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24955

Hentur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24955

Immo - Garpe S.A., Senningerberg………………………………

24956

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24959

Larissa S.A., Luxembourg …………………………………………………

24956

L.I.D.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

24927

Lufina S.A., Luxembourg …………………………………………………

24958

Luxembourg  European  Constructions,  S.à r.l.,

Howald/Hesperange ………………………………………………………

24924

Lux Productions, S.à r.l., Soleuvre ………………………………

24920

Minervo SCI, Luxembourg ………………………………………………

24937

Mosais, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

24955

Nativa S.A., Luxemburg ……………………………………………………

24956

Oldenburg S.A., Luxembourg …………………………………………

24958

PCS  Ireland  Finance  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24932

,

24935

P.E.A.C.E. S.A., Luxembourg …………………………………………

24939

Revedaflo S.A., Luxembourg……………………………………………

24959

Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………

24954

Scherf, S.à r.l., Mertert ………………………………………………………

24914

Standa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

24914

Taz Holding S.A., Luxembourg………………………………………

24941

Terimo S.A., Foetz ………………………………………………………………

24915

Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l., Howald

24915

Touche Ross Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

24915

Travaux Publics Européens, S.à r.l., Luxembourg

24949

Twinerg S.A., Luxembourg ………………………………………………

24945

Valengilux S.A., Luxembourg …………………………………………

24929

Vantaff Investments S.A., Luxembourg ……………………

24955

Vermeil S.A., Luxembourg ………………………………………………

24959

Vidya Consulting Group, S.à r.l., Luxembourg ………

24944

Yasin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24951

GOODWILL H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.832.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois lettres adressées à la société sous rubrique que le siège social fixé au 5, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat et que Messieurs Etienne Cachera et Vincent Beghini ont démissionné
avec effet immédiat de leur fonction d’administrateurs.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26789/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

SCHERF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Rudolf Scherf, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-54308 Langsur, Brüderwiese 3,
2) Dame Inge Scherf, geborene Leitner, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-54308 Langsur, Brüderwiese 3,
Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SCHERF, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, Notar mit dem Amtswohnsitz zu

Bettemburg, am 11. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
234 vom 19. Mai 1993.

Die Komparenten erklären sodann in ausserordentlicher Generalversammlung der vorbenannten Gesellschaft

SCHERF, S.à r.l. zusammenzutreten und einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue, nach L-

6688 Mertert, Port de Mertert, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter Artikel zwei der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Scherf-Leitner, R. Scherf, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 1998, vol. 502, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 6. Mai 1998.

J. Gloden.

(18749/213/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

SCHERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(18750/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.880.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Messieurs Giuseppe Stellini, Alex Schmitt, Guy Arendt, Camille J. Paulus en tant qu’administrateurs

et celui de la société DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes ont été renou-
velés jusqu’à la prochaine assemblée statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998

Luxembourg, le 30 avril 1998

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18756/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24914

TERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 mai 1998.

Signature.

(18761/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 25.146.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature.

(18762/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.082.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………………

LUF

190.286,-

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………

(35.534,-)

- Total a distribuer……………………………………………………………………………

154.752,-

Affectation du résultat de l’exercice

- Report à nouveau …………………………………………………………………………

(35.534,-)

- Résultat reporté ……………………………………………………………………………

154.752,-

GÉRANTS

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 18 décembre 1997 que MM. John B.

Geggan, Maurice Lam, Arno Schleich, Edy Schmit, Eric van de Kerkhove, Vafa Moyaed, Benoit Schaus et Madame Mireille
Gehlen, ont été nommés gérants jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signatures.

(18763/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

DVLJ, DAACHVERBAND VUN DEN LETZBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(anc. VLJ, DACHVERBAND VUN DEN LETZBUERGER JUDENDKLIBB, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

—

<i>Statutenännerungen

Articles 1

er

, 2, 3, 4, 5, 8, 9, 10, 12

VLJ, DACHVERBAND VUN DEN LETZBUERGER JUDENDKLIBB, A.s.b.l. sera changé en 
DVLJ, DAACHVERBAND VUN DEN LETZBUERGER JUGENDKLIBB, A.s.b.l.
Article 1

er

, le 3

e

alinéa sera changé en:

L’association a son siège à 21, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Article 9, le 9

e

alinéa sera changé en:

Le comité peut valablement délibérer si au moins 5 membres sont présents. Si toutefois un nombre inférieur à 11

membres fera partie du nouveau comité, l’Assemblée Générale pourra ajuster ce quorum pour la durée de cet exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18769/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24915

GORDES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Setbon, directeur financier, demeurant à Le Mas des Luquets - Les Bas Luquets, 84220 Gordes

(France),

ici représenté par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

GORDES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas, où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000)

actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

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ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eupréalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente avril mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Daniel Setbon, prénommé, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

4.999

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

______

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

24917

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-dix-huit mille trente-huit

francs luxembourgeois (3.078.038,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé;
c) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
– Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cervino, J-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 46, case 4. – Reçu 30.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18778/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

CARRIERES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 10 avril 1998.
Lesquelles procurations aprés signature ne varietu par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARRIERES INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siége ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’ètranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobiliéres ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour fnancer son activité sociale.

24918

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales telle que modifiée par Ia loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de I’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifer tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

24919

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Soudhan, gérant de société, demeurant à Hameau de Balin, 97131 Petit Canal (Guadeloupe);
b) Monsieur Lionel Barberousse, directeur général, demeurant à Résidence du Clos d’Orléans, 29 bd Henri Ruel,

94120 Fontenay sous Bois (France);

c) Monsieur Eric Mussard, chef d’entreprise, demeurant à Z.A. La Jaille Baie-Mahaut (Guadeloupe).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Pascal Soudhan, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Pascal Soudhan,
préqualifé, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 25, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18775/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LUX PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, route de Sanem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joseph Bisenius, gérant de société, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par lasuite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la fabrication et le commerce de jouets, d’objets de souvenirs, de tableaux, d’articles de confection et d’accessoires

y relatifs, d’articles de fausse bijouterie, d’articles de mercerie, d’articles de textile, d’articles de parfumerie, de cadeaux,
d’articles de décoration intérieure, de produits d’entretien et de produits détachants;

- l’exploitation d’une galerie d’art, d’une agence de publicité et la publication d’imprimés;
- l’exploitation d’un atelier de sérigraphie avec vente des articles de la branche, la fabrication de cadeaux-souvenirs;
- l’exercice du métier d’héliographe-photocopiste.

24920

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUX PRODUCTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre/Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le susdit comparant et ont été libérées intégralement en numéraire

de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause demort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-4485 Soleuvre, Zone Industrielle de Soleuvre, 39, route de Sanem.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérants technique:
- Monsieur Marco Hoschette, employé privé, demeurant à L-4579 Oberkorn, 71-73, rue Prince Henri.
- Madame Marlyse Weyer, employée privée, demeurant à L-5969 Itzig, 39, rue de la Libération.

24921

b) Gérant administratif.
Monsieur Joseph Bisenius, gérant de sociétés, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 5.000,- (cinq mille francs) la société est valablement engagée

par la signature individuelle d’un des gérants. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
coniointe du gérant administratif avec celle d’un gérant technique est requise.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Bisenius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 833, fol. 77, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(18782/239/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DYNAMIC NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 196, rue de Hamm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) FENI HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2) AIS Advanced Industrial Holding S.A. , avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DYNAMIC NETWORKS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet de prester, pour compte propre ou pour compte de tiers, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:

a) à tous travaux, consultations, expertises et conseils en matière informatiques;
b) à l’assistance en informatique et à l’étude de tous problèmes se rapportant à la conception, la mise en place,

l’exploitation de systèmes et notamment d’ensembles de systèmes.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

24922

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7.  Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

Titre III. Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, 1

er

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 17.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

24923

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FENI HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………………

75

2. AIS ADVANDCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDNG S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………

 50

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 1, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18776/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

DYNAMIC NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 196, rue de Hamm.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 1

er

avril 1998 que Monsieur Patrick Boden a été confirmé comme Président du Conseil d’Administration et nommé

administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature conformément aux articles 9 et 12
des statuts, ainsi que en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

DYNAMIC NETWORKS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18777/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange, 40, rue du Couvent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois OMNI-FIDUCIA S.A.H., ayant son siège social à L-1458

Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, R. C. Luxembourg, section B numéro 56.898, constituée suivant acte reçu en date du 8
novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 48 du 3 février 1997,

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué,
Monsieur William Zanier, diplômé en droit, demeurant à Luxembourg;
habilité à engager valablement ladite société par sa seule signature, conformément aux dispositions de l’article 11 des

statuts.

2.- a société anonyme holding de droit luxembourgeois  JET-TRADE S.A.H., ayant son siège social à L-1458 Luxem-

bourg, 5, rue de l’Eglise, R. C. Luxembourg, section B numéro 62.100, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 174 du 24 mars 1998,

ici représentée par Monsieur William Zanier, préqualifié,

24924

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, és-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de tous travaux en matière de construction, de carrelage, de plafonnage

et façade et de ferblanterie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter I’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald/Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme JET-TRADE S.A.H., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………

99

2.- La société anonyme holding OMNI-FIDUClA S.A.H., prédésignée, une part sociale …………………………………………       1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorteque la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés entre vifs ou pour cause de mort, lesquels disposent

d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui s’exerce
endéans un délai de réflexion de trois (3) mois la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et du
prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai que les
autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral
d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts Iiera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord à acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, le devront

manifester cette intention avant I’écoulement d’un délai de réflexion de trois (3) mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour de l’acquisition, d’un tiers (1/3) après
une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au
taux légal.

24925

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un

associé à son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés.
Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne

peuvent être vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant I’inté-
gralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre Ill.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par I’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par I’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dèrogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs Iuxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, directeur de sociétés, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

24926

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule siqnature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: W. Zanier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1998, vol. 833, fol. 77, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(18781/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

L.I.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Andrée Deconinck-Kuborn, administrateur de société, demeurant à 11 av. Paul Nicoméde, B-1330

Rixensart.

2) Monsieur André Eugène Kuborn, administrateur de société, demeurant à Camino El Cajon, 21000 El Arrayan, Lo

Barnechea (Santiago du Chili).

Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 10 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.I.D.l. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril

24927

1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril, 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Madame Andrée Deconinck-Kuborn, préqualifiée, huit cents actions ……………………………………………………………………

800

2. Monsieur André Eugène Kuborn, préqualifié, quatre cent cinquante actions…………………………………………………………

450

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

24928

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Eugène Kuborn, préqualifié;
b) Madame Andrée Deconinck-Kuborn, préqualifiée;
c) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur André Eugène Kuborn, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur André Eugène Kuborn,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 24, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18780/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

VALENGILUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille

24929

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL), représenté par six cent

vingt (620) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quatre

milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

24930

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Guy Genin, prénommé, trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………… 310
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, trois cent dix actions……………………………………………………………………………… 310
Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé,
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. Bondioli, J-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1998, vol. 405, fol. 41, case 6. – Reçu 12.949 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18791/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24931

PCS IRELAND FINANCE LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first day of March, at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary public residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Marc Feider, attorney at law, residing in Luxembourg, acting (i) on behalf of the sole shareholder of PCS IRELAND

FINANCE LIMITED (the «Company») a limited liability company having its registered office in 1, Earlsfort Centre, Hatch
Street, Dublin 2, Ireland, incorporated in Ireland on 18th October, 1997, pursuant to a proxy given by PCS LUXEM-
BOURG FINANCE, S.à r.l., being the sole shareholder of the Company in Luxembourg on 30th March, 1998, and (ii) on
behalf of the Company represented by its board of directors pursuant to a proxy given by the board of directors of the
Company in Luxembourg on 30th March, 1998.

The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the board of directors

and by the shareholder of the Company at their respective meetings held in Luxembourg on 30th March, 1998, which
resolved, among others, (i) to transfer the principal office (but not the registered office for Irish corporate law purposes)
and the place of effective management of the Company from Ireland to Luxembourg, (ii) to set the date of effectiveness
of the transfer of the principal office (but not the registered office for Irish corporate law purposes) and the effective
place of management of the Company from Ireland to Luxembourg as per this present notarial meeting at 31st March,
1998, and (iii) to comply with Luxembourg law and the rules governing the status of a legal entity and namely article 159
of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as amended.

A certified extract of the minutes of said meetings of the board of directors respectively shareholder of the Company

as well as a declaration of the board of directors of the Company countersigned for approval by the shareholder of the
Company stating that the value of the Company is at least USD 1,499,999,900.- (one billion four hundred and ninety-
nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred) after signature ne varietur by the appearing person and
the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder as well as the board of directors of the

Company, requested the notary to record that:

1. The principal office (but not the registered office for Irish corporate law purposes) and the effective place of

management of the Company are transferred from Dublin (Ireland) to Luxembourg as of 31st March, 1998.

2. The principal office (but not the registered office for Irish corporate law purposes) of the Company is set in L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

3. The Company shall operate in Luxembourg in the form of a «société à responsabilité limitée».
4. The Company proceeds, for the purposes of article 159 of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as

amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under Irish law as a validly incorpo-
rated Irish company, to an adaptation of the French version of its Articles of Association, so as to make them comply
with the substantive laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Such Articles shall be reproduced in the French language section of this deed.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the share capital of the Company is valued at 56,566,496,228.- LUF (fifty-six billion

five hundred sixty-six million four hundred ninety-six thousand two hundred twenty-eight Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three hundred thousand Luxembourg francs (LUF
300,000.-).

It results from a statement of the Office of the Revenue Commissioners dated 16th of January, 1998, a copy of which

shall be countersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to the present deed to
be filed with it at the same time with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad valorem
duty) in accordance with the laws of Ireland.

For the purpose of registration, it is therefor stated that the transfer of the principal office and effective place of

management to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2
of the law of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enre-
gistrement», as amended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

24932

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 31 mars à 11.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, à qui restera la présente minute.

A comparu:

Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant (i) pour compte de PCS LUXEMBOURG

FINANCE, S.à r.l., étant l’associé unique de PCS IRELAND FINANCE LIMITED (la «Société») , une société avec siège
social à 1, Earlsfort Centre, Hatch Street, Dublin 2, Irlande, constituée en Irlande en date du 18 octobre 1997, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 30 mars 1998 par PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., et (ii)
pour compte de la Société, représentée par son conseil de gérance, en vertu d’une procuration donnée par le conseil
de gérance de la Société à Luxembourg en date du 30 mars 1998.

La personne comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par le conseil de gérance et

l’associé de la Société lors de leurs réunions respectives tenues à Luxembourg le 30 mars 1998, qui ont décidé, entre
autres, (i) de transférer le principal établissement (et non pas le siège social pour des raisons inhérentes au droit
irlandais) et le siège de direction effective de la Société de l’Irlande vers le Luxembourg, (ii) de fixer la date de prise
d’effet du transfert du principal établissement (et non pas le siège social pour des raisons inhérentes au droit irlandais)
et du siège de direction effective de la Société de l’Irlande vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 31
mars 1998, et (iii) de respecter les dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité
juridique, et notamment l’article 159 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal desdites réunions du conseil de gérance respectivement de

l’associé de la Société ainsi qu’une déclaration du conseil de gérance de la Société contresignée pour accord par l’associé
unique de la Société déclarant que la valeur de la Société est d’au moins USD 1.499.999.900,- (un milliard quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis), après signature ne
varietur par la personne comparante et le notaire, resteront annexés au présent acte ensemble avec les procurations
pour être soumis en même temps aux formalités d’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique ainsi que la Société représentée par son conseil de

gérance, a requis le notaire de noter que:

1. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social pour des raisons inhérentes au droit irlandais) et

le siège de direction effective de la Société sont transférés d’Irlande à Luxembourg avec effet au 31 mars 1998.

2. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social pour des raisons inhérentes au droit irlandais (est

établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

3. La Société va opérer à Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. La Société procède, afin de respecter l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée,

mais à condition que la Société continue à être considérée à des fins de droit irlandais comme étant valablement
constituée en droit irlandais, à une adaptation de la version française de ses statuts de manière à les rendre conformes
aux lois impératives du Grand-Duché de Luxembourg.

Les statuts sont reproduits à la traduction française du présent acte.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée.

La société existe comme société à responsabilité limitée sous le nom de PCS IRELAND FINANCE LIMITED (ci-après

la «Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de ses objets.

Art. 3. Siège social.
Le siège social (statutory seat) de la Société est établi à Dublin (Irlande) et les siège d’exploitation, principal établis-

sement et siège de direction effective sont établis à Luxembourg.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à mille parts ordinaires d’une valeur nominale de 119.820,- USD (cent

dix-neuf mille huit cent vingt dollars des Etats-Unis) chacune.

24933

Art. 5. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit au pro rata à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts.
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de gérance.
La Société est administrée par deux gérants au moins, appelés également administrateur-gérants. Ils forment un

Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve des
dispositions ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du
Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou
plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent
dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires (s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas),

la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 8. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle pour un engagement

valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la
Société et aux dispositions applicables de la loi sur les sociétés.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des assocles ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 12. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 13. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 14. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 11,
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 17. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur (s), associé (s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

24934

Chapitre VII.- Vérification des comptes

Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société n’est requise de soumettre la vérification de ses comptes à un

commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les
articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société est évalué à 56.566.496.229,- LUF (cinquante-six

milliards cinq cent soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent vingt-neuf francs luxembourgeois)

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la Société à la suite du présent acte, sont estimés

approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Il résulte d’une attestation de «Office of the Revenue Commissioners», datée du 16 janvier 1998, une copie de

laquelle ayant été contresignée par la personne comparante et le notaire instrumentaire et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement, que la Société a payé les droits
d’enregistrement (droit ad valorem), conformément aux dispositions de la loi irlandaise afférente.

Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du siège de direction effective et de l’éta-

blissement principal à Luxembourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3, alinéa 2 de la loi du 29
décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales
et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle
a été modifiée.

Dont acte, avec un blanc bâtonné, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et francais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Feider, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 1998.

G. Lecuit.

(18784/220/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

PCS IRELAND FINANCE LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the 31st of March 1998 at 3.00 p.m.
In front of Maître Jean-Joseph Wagner, acting in his personal name and in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed is held an Extraordinary General Shareholder’s Meeting of
the corporation PCS IRELAND FINANCE LIMITED (the «Company») incorporated in Ireland on 18th October 1997,
having its registered office in 1, Earlsfort Centre, Hatch Street, Dublin 2, Ireland, and principal office and effective place
of management in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

The Meeting begins with Mr Simon Paul, economic counsel, residing in Bridel, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Gérard Maîtrejean, juriste, residing in B-Arlon as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mr Marc Feider, attorney at law, residing in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the closing accounts of the Company;
2. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
3. Dissolution and liquidation of the Company with immediate effect;
4. Decision to transfer all the assets and liabilities (if any) of the Company to PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.,

with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, being the sole shareholder of the Company, which
accepts to settle all possible debts and liabilities of the Company arising after its dissolution;

5. Declaration by the sole shareholder of the Company that all debts of the Company have been settled or appro-

priate provisions have been made;

6. Decision to keep the Luxembourg documents and the Luxembourg books of the Company for a period of 5 years

at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

7. Closure of the liquidation subject to the compliance of all formalities of Irish law;
8. Miscellaneous.
II. The identity of the sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares which it holds are

recorded in an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxy of the shareholder repre-
sented, after signature ne varietur by the shareholder represented, the Bureau and the notary will be annexed to the
present deed and be submitted to registration.

24935

The entirety of the corporate share capital being present or represented at the present Meeting, the Meeting resolves

to waive the convening notices, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

These facts exposed and recognized by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the closing accounts of the Company made up on 27th March, 1998, reflecting the

situation as per 31st March, 1998.

<i>Second resolution

The Meeting gives discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their duties to 31 March, 1998.

<i>Thirs resolution

The Meeting resolves to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer, on the basis of the above-mentionned closing accounts, all the assets and liabilities

(if any) of the Company to PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., the sole shareholder of the Company, with
registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, which accepts to settle all possible debts and liabilities of
the Company arising after its dissolution.

<i>Fifth resolution

The Meeting takes note of the declaration of PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., being the sole shareholder of

the Company, that all debts of the Company have been settled or that appropriate provisions have been made.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to keep the Luxembourg documents and the Luxembourg books of the Company for a period

of five years after the liquidation of the Company at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves, subject to the compliance with the Irish law formalities in relation to the liquidation of the

Company, to close the liquidation of the Company and to recognize that the Company has ceased to exist.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting at 3.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 31 mai 1998 à quinze heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en son nom propre et en rempla-

cement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, à qui reviendra la présente minute.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société PCS IRELAND FINANCE LIMITED

(la «Société»), constituée en Irlande en date du 18 octobre 1997, ayant son siège social à 1, Earlsfort Centre, Hatch
Street, Dublin 2, Irlande, et son siège d’exploitation, principal établissement et siège de direction effective à L-2180
Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon Paul, economic counsel, demeurant à Bridel.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à

B-Arlon.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg. Le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «Bureau».

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes de clôture de la Société;
2. Décharge aux Gérants et au Commissaire aux Comptes;
3. Dissolution et liquidation de la Société avec effet immédiat;
4. Résolution de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société tous les avoirs et obligations (s’il y en a)

de la Société à PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
associé unique de la Société, qui accepte de régler toutes dettes et obligations possibles de la Société survenant après sa
dissolution;

5. Déclaration de l’associé unique de la Société que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des provi-

sions appropriées ont été faites;

6. Résolution de garder les documents luxembourgeois et livres luxembourgeois de la Société pour une période de

cinq ans à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

7. Clôture de la liquidation, sous réserve de l’accomplissement de toutes les formalités de droit irlandais;
8. Divers.

24936

II. L’identité de l’associé unique représenté à l’assemblée et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec la procuration de l’associé représenté, après signature ne
varietur par l’associé représenté, les membres du bureau et le notaire resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées en même temps.

L’intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée, l’assemblée décide de faire

abstraction des convocations d’usage, l’associé unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de clôture dressés le 27 mars 1998, reflétant la situation au 31 mars

1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux gérants et au commissaire aux comptes pour leurs fonctions et obliga-

tions jusqu’au 31 mars 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer, sur la base des susdits comptes de clôture, tous les avoirs et obligations (s’il y en a)

de la Société à PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
associé unique de la Société, qui accepte de régler toutes dettes et obligations possibles de la Société survenant après sa
dissolution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend note de la déclaration de PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l, en tant qu’associé unique de la

Société, que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de garder les documents luxembourgeois et livres luxembourgeois de la Société pour une période

de cinq ans à partir de la liquidation de la Société à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide, sous réserve de l’accomplissement des formalités en droit irlandais en relation avec la liquidation

de la Société, de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît, sous cette réserve, que la Société a cessé d’exister.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président clos l’assemblée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigéen anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Paul, G. Maîtrejean, M. Feider, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 1998.

G. Lecuit.

(18785/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

MINERVINO, SCI, Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg, 48, rue Richard Wagner.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Domenico Anelli, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Lorna Miller, serveuse, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’immeubles et tous immeubles qu’elle pourrait

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou Ie développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI MINERVINO, société civile immobilière.

24937

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs (150.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Domenico Anelli, prénommé, quinze parts d’intérêts …………………………………………………………………………

15

2. Madame Lorna Miller, prénommée, cent trente-cinq parts d’intérêts …………………………………………………………………

  135

Total: cent cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet par leur signature conjointe.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

24938

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Domenico Anelli, prénommé,
b) Madame Lorna Miller, prénommée.
2. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 48, rue Richard Wagner.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. D. Anelli, L. Miller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 10, case 9. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18787/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

P.E.A.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- W S M HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Lionel Laurent, industriel, demeurant à Ancerville (France), et
b) Monsieur Antoine Hientgen, licencié en siences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- SOFINEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de P.E.A.C.E. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra prendre des participations sous quelque forme que se soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci; elle pourra acquérir et
mettre en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

La société peut conseiller, accorder une assistance administrative et technique, aider au développement de ses filiales.
Elle peut en outre realiser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester

tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à
favoriser l’accomplissement de son objet social.

24939

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

En cas d’égalité de voix, celle du président est prépondérante.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- W S M HOLDING S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

1.499

2.- SOFINEX S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

24940

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lionel Laurent, prénommé.
b) Monsieur William Laurent, étudiant, demeurant à Ancerville (France).
c) Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Antoine Hientgen, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Laurent, A. Hientgen, J-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1998, vol. 405, fol. 41, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18786/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2) La société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, représentée aux

fins des présentes par sa gérante Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénomméé TAZ HOLDING S.A., société anonyme.

24941

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une pèriode de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

24942

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit
de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Mathis Hengel, préqualifié, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………………

1.240

2. INTERCORP S.A., préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………       10
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

24943

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg

Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange

- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Hengel, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 53, case 12. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18788/000/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

VIDYA CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian Zbylut, gérant de sociétés, demeurant à F-84210 Pernes-les-Fontaines, 1707, chemin des Barde-

sques (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en logistique et en transport.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VIDYA CONSULTING GROUP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian
Zbylut, gérant de sociétés, demeurant à F-84210 Pernes-les-Fontaines, 1707, chemin des Bardesques (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son 

24944

administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Christian Zbylut, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Zbylut, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 1998, vol. 5032, fol. 6, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18792/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TWINERG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- TELFIN S.A., une société de droit belge, ayant son siège social établi à B-1000 Bruxelles, 1, place du Trône,

Belgique.

2.- ELECTRABEL S.A., une société de droit belge, ayant son siège social établi à B-1000 Bruxelles, 8, boulevard du

Régent, Belgique.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Xavier Desmarets, employé privé, demeurant à B-3140 Keerbergen,

Belgique, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

24945

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par

les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TWINERG.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou sociale de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la construction et l’exploitation de centrales électriques au Grand-Duché de Luxembourg

ainsi que toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

statuts de l’acte constitutif, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont et demeurent nominatives.
Art. 9. Cession d’actions.
9.1. Les actions et tous titres dérivés ne peuvent être cédés de quelque façon que ce soit ou mis en gage, en tout ou

en partie, en faveur de tiers non-actionnaires, sauf si ces tiers sont une société filiale ou mère de la cédante au sens de
la législation sur les comptes consolidés, et sauf à obtenir l’approbation de l’assemblée générale. Cette règle s’applique
également en cas de fusion, scission, apport d’universalité ou apport de branche, ainsi que dans l’hypothèse où une
société cessionnaire autorisée cesserait, après une cession à elle consentie, d’avoir la qualité de filiale ou de mère au sens
susvisé.

9.2. A défaut d’approbation de l’assemblée générale, l’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions, devra

notifier, moyennant lettre recommandée, son intention aux autres actionnaires inscrits à ce moment au registre des

24946

actionnaires en précisant tous les détails et les conditions de l’opération, ainsi que l’identité et le domicile du ou des tiers
désirant se porter acquéreur(s).

9.3. Les autres actionnaires pourront, moyennant lettre recommandée, à expédier dans un délai de trente jours à

compter de la date de la communication visée à l’alinéa qui précède, exercer un droit de préemption sur les actions en
question et/ou des droits que l’actionnaire cédant souhaite aliéner, au prorata de leurs participations respectives dans le
capital de la société.

9.4. Pour le cas où certains des actionnaires ayant exercé le droit de préemption estimeront que le prix proposé par

le cédant ne correspond pas à la juste valeur des actions, ils pourront demander, dans la même communication que celle
prévue à l’alinéa précédent, que ladite valeur soit établie par un collège de trois arbitres, avec siège à Luxembourg, qui
seraient désignés le premier par le cédant, le second par l’actionnaire contestant la valeur proposée, et le troisième,
exerçant la fonction de Président du collège, par les deux arbitres ainsi désignés ou, en cas de désaccord, par le Président
du Conseil d’Administration.

9.5. Aux fins de constitution du collège arbitral, le cédant désignera son arbitre dans la même communication que

celle prévue aux deux alinéas qui précèdent. L’arbitre à désigner par l’actionnaire contestataire devra l’être dans un délai
de trente jours suivant la communication reçue, à défaut de quoi l’arbitre désigné par le cédant décidera seul. Par ailleurs
le président du conseil arbitral devra être désigné dans un délai de trente jours.

9.6. Les arbitres (ou le cas échéant l’arbitre unique) désignés effectueront leurs évaluations de la valeur intrinsèque,

sur base des principes comptables généralement reconnus compte tenu de l’actif net, du rendement et de la valeur
prospective, dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la constitution du collège, en tranchant à la majorité,
sans formalités de procédure, après avoir entendu les parties intéressées. Les évaluations ainsi obtenues ne seront pas
susceptibles d’un recours, sauf erreur manifeste ou dol.

9.7. Pour le cas où un ou plusieurs actionnaires n’exerceront pas leur droit de préemption, le cédant devra en faire la

communication dans un délai de dix jours à compter de l’échéance fixée pour l’exercice du droit de préemption, aux
actionnaires qui auront exercé leur droit. Le droit non exercé sera attribué aux actionnaires l’ayant exercé au prorata
de leurs participations respectives dans le capital de la société, et pourra être exercé dans un délai de vingt jours suivant
l’envoi de la communication mentionnée à la phrase qui précède selon les modalités fixés ci-avant pour l’exercice du
droit de préemption.

9.8. Pour le cas où le droit de préemption précité n’aura pas été exercé en tout ou en partie d’après les modalités

reprises ci-dessus, le cédant sera tenu de céder ou de disposer de ses actions et/ou droits non acquis aux acquéreurs et
aux conditions de transfert ou d’aliénation communiqués auparavant aux actionnaires.

9.9. Le prix est payable dans les 30 jours de la vente définitive, celle-ci intervenant, en cas d’expertise, à l’expiration

du troisième jour suivant la notification du prix par les experts. Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices
antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser les

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, moyennant pour les trois derniers

remise d’une copie dûment signée.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par la majorité au moins des membres

présents ou représentés par procuration aux séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

24947

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature de

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis

de convocation le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvieret finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y apas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- ELECTRABEL S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………

1.249

2.- TELFIN S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % (cent pour cent) par des versements en numéraire de

sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24948

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Willems Bosmans, ingénieur civil électronicien, demeurant à B-2170 Merksem, 4, Wijngaardberg,

Belgique.

b) Monsieur Philippe Lermusiau, ingénieur civil, demeurant à B-4141 Louveigne, 22, rue du Doyaard, Belgique.
c) Monsieur Dirk Beeuwsaert, ingénieur civil mécanicien électronicien, demeurant à B-9820 Merelbeke, 175, Bergbos-

straat, Belgique.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social

au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. X. Desmarets, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 51, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

J. Elvinger.

(18790/211/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Reverberi, administrateur de sociétés, demeurant à F-54700 Montauville, 351, rue du Moulin.
2. Monsieur Gérard Reverberi, administrateur de sociétés, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 147, rue Ausone.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- le commerce des matériaux de constructions en général;
- l’exploitation de tous camions en gérance pour le transport desdits matériaux;
- l’entreprise générale de construction et de tous travaux publics et particuliers et les opérations de toute nature s’y

rapportant directement ou indirectement;

- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers,

se rapportant à l’activité précitée;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant cette activité;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles, pouvant

se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement;

- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

24949

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Nicolas Reverberi, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

(50)

2. Monsieur Gérard Reverberi, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………    (50)
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

24950

1. Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Reverberi, prénommé, comme gérant administratif,
b) Monsieur Nicolas Reverberi, prénommé, comme gérant technique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Reverberi, G. Reverberi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 31, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 1998.

G. Lecuit.

(18789/220/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

YASIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux

fins des présentes par Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 avril 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de YASIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000- LUF) divisé en sept mille (7.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cents millions de francs luxembour-

geois (200.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-treize mille (193.000) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

24951

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

24952

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, six mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.999

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kettmann, A. Pennacchio, J. Bodoni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 1998, vol. 503, fol. 5, case 2. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 1998.

J. Seckler.

(18797/231/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

BUTTERFLY INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-4220 Esch an der Alzette, 4, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

- Name der A.s.b.l. BUTTERFLY INTERNATIONAL.
- Sitz der A.s.b.l.: Kaffistiffchen 4, rue de Luxembourg, L-4220 Esch an der Alzette.
- Der Sinn der A.s.b.l. ist es weltweit armen Kindern und unverschuldeten in Not geratenen Familien zu Helfen.
- Die Gründungsmitglieder sind:
Präsident:

Steffen Patrick, 27, rue de Limpach, L-4467 Soleuvre

Wize-Präsident:

Serafini Armand, 108, rue Aessen, L-4411 Soleuvre

Sekretärin:

Mauer Chantal, 38, Grand-rue, L-4132 Esch-sur-Alzette

Kassenwart:

Frising Francine Anne, 111, rue du Bourgrond, L-4039 Esch-sur-Alzette

Pr-Agentin:

Kosmala Christine, 2, rue du Neudorf,, L-4261 Esch-sur-Alzette

Beisitzende:

Morutto Carlo, 35, route de Belval, L-4024 Esch-sur-Alzette
Morettoni Carlo, 38, Grand-rue, L-4132 Esch-sur-Alzette
Mamer Annette, 50, rue du Parc, L-3542 Dudelange

- Der Beitritt in den Vorstand der A.s.b.l. erfolgt, jeweils bei der jährlichen Generalversammlung durch Abstimmung

der Mitglieder.

- Der Austritt aus dem Vorstand erfolgt, wenn eine Person gegen den Sinn der A.s.b.l. verstösst.
- Oder durch schriftliche Demission, wenn eine Person aus persönlichen Gründen austreten möchte.
- Die Mitgliederversammlung wird 1 mal jährlich abgehalten. Die Mitgliederversammlung berichtet über die

Aktivitäten der A.s.b.l. des vergangenen Jahres.

24953

- Die Benennung des Vorstandes, sowie deren Befugnisse werden jeweils bei der jährlichen Generalversammlung

durch Abstimmung der Mitglieder bestimmt.

- Die maximale Höhe des Mitgliedsbeitrages ist unbegrenzt, jedoch ist ein mindestsatz von 100,- LUF nötig. Der

Mindestsatz beim Vorstand beträgt 500,- LUF.

- Die Kontoaufstellung erfolgt durch Frau Frising Francine Anne und wird bei jeder Vorstandsversammlung durch den

Vorstand überprüft.

- Satzungsänderungen oder Ergänzungen können jederzeit durch den Vorstand vorgenommen werden. Diese werden

durch Abstimmung im Vorstand angenommen.

- Im Falle einer Auflösung der A.s.b.l. geht das Vermögen an das Sozialamt der Stadt Esch-sur-Alzette.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998, vol. 309, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18798/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

ESANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.199.

—

RECTIFICATIF

A la page 21505 du Mémorial C n° 449 du 18 août 1997, il y a lieu de lire:
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 1997, la démission de l’administrateur Mme Eliane

Schumacher a été acceptée et M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, a été appelé aux fonctions d’adminis-
trateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour ESANTO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(03227/XXX/14)

S. Wallers

P. Frédéric

SANTROPA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>August 4, 1998 at 3.00 p.m. at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (03185/534/16)

<i>The Board of Directors.

COLIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>31 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société à Strassen, 295-301, route
d’Arlon, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (03199/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24954

HELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03149/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03222/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.809.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03223/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de votre société qui se tiendra le <i>29 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

24955

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1998 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
I  (03238/002/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 1998 à 11.00 au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03225/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>23. Juli 1998 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 1998.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1998, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1998.
4. Verschiedenes.

II  (03085/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

LARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03086/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24956

AACHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 1998 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02833/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02840/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BORDEAUX PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.734.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02924/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FREDIFRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.523.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02934/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24957

LUFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02846/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 1998 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02852/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02926/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02928/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24958

REVEDAFLO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02944/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02948/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Dear Shareholders,
As the first Extraordinary General Meeting held on Thursday 18th June, 1998 at 11 a.m. could not deliberate validly

on the agenda hereunder as the required quorum was not reached, we are pleased to convene you to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on Wednesday <i>5th August, 1998 at 11 a.m. at the registered office of the Company,
with the same agenda:

<i>Agenda:

1. Creation of the new authorised capital as provided for in Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company

by extending the authorisation granted to the Board of Directors in paragraph 4 of Article 5 to a further period
of 5 years beginning with the date of the Extraordinary General Meeting to be held on 18th June 1998.

2. Amendment of Article 5, paragraph 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read:

«the Corporation may, to the extent and under the terms and procedures permitted by law and especially article
49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, redeem its own shares at the net asset value
determined in accordance with the rules set forth hereafter.»

Shareholders are advised that, should the board of directors contemplate the issue of shares without allowing

shareholders to exercise a preferential subscription right, the issue price of the new shares of the Company will be based
on the fair market per share as determined by the auditors of the Company on the basis of the net assets, the business
perspectives and the stock exchange quotations of the companies in which the Company will have invested.

Shareholders are also advised that this second Extraordinary General Meeting may validly deliberate whatever the

proportion of capital represented at the meeting and that the resolutions will be adopted at the two-third-majority vote
of the shares voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.

Shareholders who are not able to attend the Extraordinary General Meeting should return their proxy duly

completed and signed.
II  (03061/009/30)

<i>By order of the Board of Directors.

24959

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le lundi <i>27 juillet 1998 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (03067/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 39.956.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>24. Juli 1998 um 9.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17, rue
des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Kommissars zur Liquidation.
2. Entlastung des Liquidators und des Kommissars zur Liquidation.
3. Abschluss der Liquidation.
4.∫ Bestimmung des Ortes an welchem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren ab

heute hinterlegt werden.

II  (03089/502/17)

<i>Der Liquidator.

G-RENTINFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-RENTINFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>24 juillet 1998 à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1998.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1998.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1998.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg
– la GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc à Bruxelles
– la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (03092/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

24960

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S O M M A I R E

GOODWILL H. HOLDING S.A.

SCHERF

SCHERF

STANDA LUXEMBOURG S.A.

TERIMO S.A.

THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG

DVLJ

GORDES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CARRIERES INTERNATIONAL S.A.

LUX PRODUCTIONS

DYNAMIC NETWORKS S.A.

DYNAMIC NETWORKS S.A.

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS

L.I.D.I. S.A.

VALENGILUX S.A.

PCS IRELAND FINANCE LIMITED

PCS IRELAND FINANCE LIMITED

MINERVINO

P.E.A.C.E. S.A.

TAZ HOLDING S.A.

VIDYA CONSULTING GROUP

TWINERG

TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS

YASIN HOLDING S.A.

BUTTERFLY INTERNATIONAL

ESANTO S.A.

SANTROPA

COLIMEX S.A.

HELER S.A.

VANTAFF INVESTMENTS S.A.

HENTUR HOLDING S.A.

MOSAIS

IMMO - GARPE S.A.

NATIVA S.A.

LARISSA S.A.

AACHEN S.A.

ESSEN S.A.

BORDEAUX PARTICIPATIONS

FREDIFRA

LUFINA

OLDENBURG S.A.

CASHMERE S.A.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT

REVEDAFLO

VERMEIL S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

EXPANSIA EUROPA S.A.

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A.

G-RENTINFIX