24865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

15 juillet 1998

S O M M A I R E

Agriver, S.à r.l., Luxembourg …………………………

page

24903

Aquaculture International S.A., Luxembourg…………

24906

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg ………

24887

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg ……………

24899

Arens-Scheer Philippe II, S.à r.l., Luxembourg ………

24899

A.T. Cruises (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

24876

Aurepar, S.à r.l., Bascharage……………………………………………

24908

Bougainville International S.A., Luxembourg …………

24910

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg ……………

24868

Esperia S.A., Luxembourg…………………………………………………

24866

Eurosit S.A., Luxembourg…………………………………

24874

,

24875

Fiduciary  Asset  Backed Securities S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24867

Firen S.A., Luxembourg ……………………………………

24867

,

24868

First World Services S.A., Luxembourg ……………………

24875

Five Arrows Management S.A., Luxembourg …………

24866

Free  Record Shop  Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

24874

Grand-Rue Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………

24874

Group Immobilier N.S., Luxembourg …………………………

24876

Haim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24884

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

24884

Hauck Investment Management Gesellschaft S.A.,  

Luxemburg …………………………………………………………………………

24885

Hedgecrown Holding S.A., Luxembourg …………………

24876

ICS Deloitte Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………

24886

Inka AG, Luxembourg…………………………………………………………

24886

Innotec S.A., Esch-sur-Alzette ………………………

24887

,

24888

Internationalcom S.A., Luxembourg……………………………

24886

Investbau S.A., Luxembourg ……………………………………………

24888

Israel 2000 Management S.A., Luxembourg ……………

24887

KHSL Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

24888

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24889

Laure, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

24890

Libanil S.A., Luxembourg …………………………………………………

24890

Logis Nautiques S.A., Luxembourg………………………………

24891

Luxina S.A. (Holding), Luxembourg ……………………………

24896

Modulares Raum Design, S.à r.l. iG, Mersch ……………

24892

Moumont S.A., Luxembourg……………………………………………

24891

Nimi Investment Group S.A., Luxembourg ……………

24893

Nord Echo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

24893

Odilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

24892

Oeko-Gaart, S.à r.l., Bourglinster …………………………………

24892

Oiltecno S.A., Luxembourg ……………………………

24893

,

24894

Osella S.A., Luxembourg …………………………………………………

24895

Parimo Participations S.A., Luxembourg …………………

24895

Peachtree S.A., Luxembourg …………………………………………

24895

Publitop, Sicav, Luxembourg …………………………………………

24897

Realinvest S.A., Luxembourg …………………………

24898

,

24899

Resithene International S.A., Luxembourg

24897

,

24898

Ropperse S.A., Luxembourg ……………………………………………

24898

S.C.S. Consulting S.A., Luxembourg……………………………

24899

S.F.C. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24900

Sinope Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24897

Smurf Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24912

Spring Europe S.A., Luxembourg …………………………………

24912

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………

24900

,

24903

Taxi Rent S.A., Luxembourg……………………………………………

24894

Tecnic Control S.A., Luxembourg ………………………………

24903

ESPERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 mars 1998 que:
Le terme des trois ans des mandats des Administrateurs étant échu, l’Assemblée nomme à nouveau les Administra-

teurs sortants pour une période de trois ans jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de
l’exercice 2000, à savoir:

- M. Fabio Gera, Administrateur
- M. Mario Delfini, Administrateur
- M. Francesco Caltagirone, Administrateur.
Le terme des trois ans du mandat de Commissaire aux Comptes de M. Roberto Cinelli étant échu, l’Assemblée

nomme M. Enrico Giuseppe Olivieri, Commissaire aux Comptes pour une périiode de trois ans jusqu’à la réunion de
l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18667/058/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société N.M.R. METALS (HONG KONG) Ltd. avec siège social à

Hong Kong;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 25 mars 1998 laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 10 mai 1989, publié au Mémorial C de 1989, page
10.162;

- que le capital social de la société FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A. s’élève actuellement à quatre cent mille

dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-) divisé en seize mille (16.000,-) actions de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD
25,-) chacune;

- que la société N.M.R. METALS (HONG KONG) Ltd prédite, est devenue propriétaire de toutes les actions et

qu’elle a décidé de dissoudre la société anonyme FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat;

- que l’activité de la société a cessé, que la société N.M.R. METALS (HONG KONG) Ltd, prédite, est investie de tout

l’actif et reste chargée de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à Luxembourg, 69,

route d’Esch.

Et à l’instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents.

Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant

le mot «annulé».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Dupont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998, vol. 833, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 avril 1998.

C. Doerner.

(18694/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24866

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.046.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1998

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats de Monsieur Camille J. Paulus, de Monsieur Eric Vanderkerken et de Madame Carine Bittler en tant

qu’administrateurs et celui de la société PRICE WATERHOUSE en tant que commissaire aux comptes ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 mai 1997.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18684/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.191.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIREN S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 280 du
22 juillet 1994 et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 29 janvier 1998, en cours de publi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de cinquante-quatre millions trente-neuf mille francs belges (54.039.000,- BEF) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à cinquante-cinq
millions deux cent quatre-vingt-neuf mille francs belges (55.289.000,- BEF) par l’émission de cinquante-quatre mille
trente-neuf (54.039) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF), ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération par Monsieur Gilles Silberman des nouvelles actions par apport en nature de quatre-

vingt-huit mille deux cent soixante-douze (88.272) actions de la société anonyme de droit français GCI évaluées à
cinquante-quatre millions trente-neuf mille francs belges (54.039.000,- BEF).

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de cinquante-quatre millions trente-neuf mille francs belges (54.039.000,-

BEF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à
cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille francs belges (55.289.000,- BEF) par l’émission de cinquante-
quatre mille trente-neuf (54.039) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF), ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

24867

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Gilles Silberman, homme d’affaires, demeurant à F-75116 Paris,
ici représenté par Monsieur Teunis C. Akkerman, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 16 mars 1998, laquelle restera annexée aux présentes, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles,

lequel, représenté comme dit-est, déclare souscrire les cinquante-quatre mille trente-neuf (54.039) actions nouvelles

et les libérer entièrement par un apport en nature de quatre-vingt-huit mille deux cent septante-deux actions (88.272)
de la société anonyme de droit francais GCI, avec siège social à Paris, soit quarante-six pour cent (46%) évaluées dans
un rapport établi par DELOITTE ET TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du
27 mars 1998 qui conclut comme suit:

«La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des actifs acquis qui correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille francs

belges (55.289.000,- BEF) représenté par cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf (55.289) actions d’une valeur
nominale de mille francs belges (1.000,- LUF) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, A. Braquet, I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 88, case 12. – Reçu 540.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18691/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.191.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18692/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998, not yet
published; the articles of association were amended by deed of the undersigned notary of April 1st, 1998, not yet
published.

The meeting was opened by Mr. Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Gerard Maitrejean, licencié en droit, demeurant à B-Udange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Creation of Class A shares in addition to the existing shares which will be designated ordinary shares.
2) Establishing of an authorized capital of US$ 2,040,000 in order to create the possibility to increase the issued capital

by 1,000,000 shares of Class A and giving authority to the board of directors of the Company to issue shares and to fix
the terms and conditions thereof.

24868

3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4) Introduction in the articles of association of a new article 10 relating to the «comite de direction».
5) Introduction in the articles of association of a new article 11 relating to indemnification of members of the board

of directors, the «comité de direction» and «fondé de pouvoir» and their successors and assigns.

6) Introduction in the articles of association of a new article 12 relating to the calling of general meetings of

shareholders.

7) Renumbering of existing articles 10 and following.
8) Appointment of new members of the board of directors and confirmation of the appointment of the current board

members.

9) Appointment of the members of the «comite de direction».
10) Appointment of a «fondé de pouvoir» and determination of his powers.
11) Appointment of a president and a vice-president of the general meeting of shareholders.
12) Giving authority to the board of directors to eliminate or suppress shareholders’ preferential or pre-emptive

subscription rights.

13) Such other matters as may come before the extraordinary general meeting.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each having the

same voting rights and other as the existing shares, in addition to the existing shares which will be designated ordinary
shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to establish an authorised capital of an amount of two million forty thousand US Dollars

(2,040,000.- USD) in order to permit the increase of the issued capital by up to two million US Dollars (2,000,000.- USD)
by the issue of one million (1,000,000) new Class A shares and to give authority to the board of directors of the corpor-
ation to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital and to issue the new
shares, with or without an issue premium and to fix the terms and conditions thereof.

The board shall be specifically authorized to suppress the priority subscription right of preexisting shareholders in

connection with any future issuance of shares. Such authority is granted after the general meeting has taken knowledge
of the special report of the board of directors established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial
companies and dated April 24, 1998.

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of association, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) represented by twenty thousand

(20,000) ordinary shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital of the corporation is fixed at two million forty thousand US Dollars (2,040,000.- USD) rep-

resented by twenty thousand (20,000) ordinary shares with a par value of two US Dollars (2,- USD) each and one million
(1,000,000) Class A shares with a par value of two US Dollars (2,- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.

The board of directors may, during a period of five years from the date of the present deed (27.4.1998) increase the

subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form
of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is speci-
fically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

24869

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the introduction in the articles of association of a new article 10, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 10.  new.  The board of directors may commit the daily management of all or part of the business of the

corporation to an executive committee (comité de direction) and give special powers relating to such daily management
to one or more proxy holders (fondés de pouvoirs). Such proxy holder or member of the executive committee shall
not be required to be a director or a shareholder.

The executive committee shall be composed of officers holding the following titles:
(i) a «President» and «Chief Operating Officer»;
(ii) a «Chief Executive Officer»;
(iii) one or more «Executive Vice Presidents»;
(iv) one or more «Vice Presidents»;
(v) a «Secretary» and one or more «Assistant Secretaries»;
(vi) a «Treasurer» and one or more «Assistant Treasurers».
The first members of the executive committee will be elected by the general meeting of shareholders.
If any such officer is not a member of the board of directors, he will be simultaneously designated «Fondé de Pouvoir»

with the specification of the powers which that person is authorized to exercise in such capacity.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the introduction in the articles of association of a new article 11, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 11.  new.  The corporation shall indemnify any director or member of the executive committee or fondé de

pouvoir and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or member
of the executive committee or fondé de pouvoir of the corporation, or, at the request of the corporation, of any other
corporation of which the corporation is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
provided that he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests
of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding had no reasonable cause to believe his
conduct was unlawful; and in the event of a settlement, such indemnification shall be provided in connection with matters
covered by such settlement unless the corporation is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not meet the above-indicated standard of conduct.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the introduction in the articles of association of a new article 12, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 12.  new. The board of directors or the statutory auditor may convene other shareholder meetings each time

the interests of the company so request. Such meetings must be convened each time shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital request it by writing with an indication of the agenda.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides the renumbering of existing articles 10 and following.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to appoint as new members of the board of directors, the following persons:
- Mr. Ronald Clark, director of companies, residing in 9, Priory Walk, London, SW10 9SP, England, United Kingdom,

Chairman of the board of directors;

Mr. Gonzalo Rubio, director of companies, residing in 39, Courtfield Gardens, P.O. Box 13657, London, SW5 0ZW,

England, United Kingdom.

The persons already on the board of directors shall remain. They are:
- Mr. Donald J. Gogel, director of companies, residing in 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
- Mr. David A. Novak, director of companies, residing in 145 West 67 th St., Apt. 11A, New York, N.Y. 10023, USA,
- Mr. Thomas E. Ireland, company director, residing in 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT 60830,

USA.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to appoint the following persons as members of the executive committee:
<i>- president and Chief Operatina Officer:
Mr. Gonzalo Rubio, prenamed;
<i>- Chief Executive Officer:
Mr. Ronald Clark, prenamed;
<i>- Executive Vice president:
Mr. Ralph S. Mason, director of companies, residing in Weybridge South, 69, Poor Farm Road, Pennington, New

Jersey 08534.

<i>- Treasurer:
Mr. Thomas E. Ireland, prenamed;
<i>- Secretary:
Mr. David A. Novak, prenamed.
These persons may be replaced or removed at any time by the board of directors.

24870

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to appoint as «fondé de pouvoir»:
Mr. Ralph S. Mason, prenamed,
and to specify his powers as follows:
Mr. Ralph S. Mason, acting individually, shall have full power to bind the corporation in all matters not expressly

reserved to the shareholders or to the board of directors by the law on commercial companies or by these articles of
association.

<i>Eleventh resolution

The general meeting decides to elect the following persons for an unlimited duration, until their successors are

elected by the shareholders:

Mr. Ronald Clark as Chairman of the general meeting;
and Mr. Ralph S. Mason as Vice-Chairman of the general meeting.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

S’est reunie:

L’assemblée génerale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998, en voie
de publication et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant du 1

er

avril 1998, en voie de publi-

cation.

L’assemblée est ouverte sous la presidence de Monsieur Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, licencié en droit, demeurant à B-Udange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Création à côté des actions existantes, qui seront désignées «les actions ordinaires», d’actions de catégorie A.
2) Instauration d’un capital autorisé de deux millions quarante mille US Dollars (2.040.000,- USD) pour augmenter le

capital social par un million (1.000.000,-) d’actions de catégorie A et pouvoir à donner au conseil d’administration pour
émettre les actions, et de fixer les termes et conditions ci-après.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Introduction d’un nouvel article 10 dans les statuts concernant le «comité de direction».
5) Introduction d’un nouvel article 11 dans les statuts concernant l’indemnité des membres du conseil d’admi-

nistration, le «comité de direction» et «fondé de pouvoir» et leurs successeurs.

6) Introduction d’un nouvel article 12 dans les statuts concernant la convocation des assemblées générales des

actionnaires.

7) Rénumérotation des articles existants 10 et suivants.
8) Election de nouveaux administrateurs et confirmation des administrateurs actuels dans leurs fonctions.
9) Nomination des membres du comité de direction.
10) Nomination d’un fondé de pouvoir et fixation de ses pouvoirs.
11) Nomination d’un Président et d’un Vice-Président de l’assemblée des actionnaires.
12) Donner pouvoir au conseil d’administration d’éliminer ou de supprimer le droit préférentiel ou de préemption de

souscription des actionnaires.

13) Toutes autres matières qui viendraient avant l’assemblée générale extraordinaire.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

24871

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer, à côté des actions existantes, qui seront désignées «les actions ordinaires», des actions

de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune, ayant les mêmes droits de vote et autres
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de deux millions quarante mille US Dollars

(2.040.000,- USD) pour permettre l’augmentation du capital social à concurrence de deux millions de US Dollars
(2.000.000,- USD) par l’émission de un million (1.000.000) d’actions nouvelles de catégorie A et donne pouvoir au
conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social en une fois ou par tranches dans le cadre du capital
autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de fixer toutes autres conditions utiles
ou nécessaires.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à
l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 24 avril 1998.

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille US Dollars (40.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.»

Les actions de la société peuvent être créées ai choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US Dollars (2.040.000,- USD) représenté par vingt mille

(20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune et de un million (1.000.000)
d’actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté au 27.4.1998,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et

recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit réalisé par le conseil d’administration conformément aux procédures

légales, il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 10 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 10.  nouveau. Le conseil d’administration pourra confier la direction journalière de l’ensemble ou de telle

partie ou branche des affaires sociales à un comité de direction, et donner des pouvoirs spéciaux relatifs à la gestion
journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoirs ou le membre du comité de direction ne doit pas
être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

Le comité de direction comprendra en son sein:
(i) un «President» et «Chief Operating Officer»;
(ii) un «Chief Executive Officer»;
(iii) un ou plusieurs «Executive Vice Presidents»;
(iv) un ou plusieurs «Vice Presidents»;
(v) un «Secretary» et un ou plusieurs «Assistant Secretaries»;
(vi) un «Treasurer» et un ou plusieurs «Assistant Treasurers».
Les premiers membres du comité de direction seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Pour le cas où un membre du comité de direction ainsi désigné ne sera pas administrateur, il sera en même temps

désigné comme fondé de pouvoir avec spécification des pouvoirs spéciaux qui lui seront ainsi conférés.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 11 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«

Art. 11.  nouveau. La société indemnisera tout administrateur ou membre du comité de direction ou fondé de

pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils
auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des
poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de
membre du comité de direction ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société, de toute autre
société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et qui ne lui a pas octroyé un droit à indemnisation, à
condition qu’il ait agi de bonne foi et de manière telle qu’il pouvait raisonnablement croire être dans le meilleur intérêt

24872

de la société ou non opposée à celui-ci et, par rapport à toute action ou procédure pénale, qu’ils n’aient pas eu de motif
raisonnable de croire que leur conduite était illégale; et, en cas d’arrangement transactionnel, une telle indemnisation
sera octroyée pour des situations couvertes par un tel arrangement transactionnel à moins que la société ne soit
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser ne s’était pas conformée aux principes de conduite
ci-avant indiqués.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 12 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12.  nouveau. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assem-

blées chaque fois que l’intérêt de la société le commande. De telles assemblées doivent être convoquées si des
actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite contenant
l’ordre du jour.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles existants 10 et suivants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Ronald Clark, directeur de sociétés, demeurant à 9 Priory Walk, Londres/Royaume Uni, SW10 9SP,

Président du conseil d’administration;

- Monsieur Gonzalo Rubio, directeur de sociétés, demeurant à 39 Courtfield Gardens, P.O. Box 13657, Londres,

SW5 0ZW, Royaume Uni.

Les personnes en place au conseil d’administration restent. Ce sont:
- Monsieur Donald J. Gogel, administrateur de sociétés, demeurant à 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
- Monsieur David A. Novak, administrateur de sociétés, demeurant à 145 West 67 th St., Apt. 11A, New York, N.Y.

10023, USA,

- Mr. Thomas E. Ireland, administrateur de sociétés, demeurant à 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT

60830, USA.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme membres du comité de direction:
<i>- President and Chief Operatinq Officer:
Monsieur Gonzalo Rubio, prénommé;
<i>- Chief Executive Officer:
Monsieur Ronald Clark, prénommé;
<i>- Executive Vice President:
Monsieur Ralph S. Mason, director of companies, demeurant à Weybridge South, 69, Poor Farm Road, Penningten,

New Jersey 08534.

<i>- Treasurer:
Monsieur Thomas E. Ireland, prénommé;
<i>- Secretary:
Monsieur David A. Novak, prénommé.
Ces personnes peuvent être remplacées ou révoquées en tout temps par le conseil d’administration.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme fondé de pouvoir, à savoir:
Monsieur Ralph S. Mason, prénommé, et de spécifier ses pouvoirs comme suit:
Monsieur Ralph S. Mason, agissant individuellement, aura les pleins pouvoirs pour engager la société dans toutes les

matières non expressément réservées aux actionnaires ou au Conseil d’administration par la loi sur les sociétés
commerciales ou par les présents statuts.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes pour une durée illimitée jusqu’à ce que leurs successeurs

soient élus par les actionnaires:

Monsieur Ronald Clark comme président de l’assemblée générale
et Monsieur Ralph S. Mason comme vice-président de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Akkerman, G. Maitrejean, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mai 1998.

G. Lecuit.

(18646/220/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24873

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker,

centre commercial Kirchberg Auchan.

Succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.432.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1997

- Résultat de l’exercice ……………………………………………

(3.338.249) LUF

- Perte reportée à nouveau: ……………………………………

(3.338.249) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

(18695/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

GRAND-RUE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(18700/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyrne EUROSlT S.A. avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de conmerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 42.860, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

février 1993, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 3 mai 1993. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 701 du 13 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification des articles 3, 10 et 12 des statuts concernant l’objet social, l’année sociale et la date de l’assemblée

générale annuelle.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social de

un million cinq cent mille Dollars US (1.500.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding.

24874

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 3, 10 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres con-

cernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son compte que pour le
compte d’autrui, à Luxembourg et dans tous autres pays.

Elle pourra entreprendre toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,

commerciale, industrielle et financière.

Elle pourra acquérir, posséder, gérer et mettre en valeur par des opérations quelconques un patrimoine composé de

tous éléments mobiliers ou immobiliers, prendre et gérer toutes participations quelconques sous quelques formes que
ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, mettre en valeur un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension et son développement.»

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
«Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

P. Frieders.

(18671/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

P. Frieders.

(18672/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIRST WORLD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

Le Conseil d’Administration de la Société FIRST WORLD SERVICES S.A. s’est réuni à l’adresse suivante:
Potemkinskaya 4A, St. Petersbourg, Russie, le mardi 31 mars 1998 à 15.00 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur Amelkovitch Président du Conseil d’Administration et possédant 75 % des

actions.

Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Amelkovitch, Président
- Monsieur Togo Issa, Vice-président
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
- liquidation de la succursale de FIRST SERVICE à Luxembourg.
Personne ne souhaite prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur la résolution figurant à l’ordre du jour.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide de fermer la succursale à Luxembourg, vu les difficultés existantes pour le

président d’obtenir des visas pour entrer au Luxembourg et en Europe pour traiter les affaires.

Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et due forme, la séance est levée à 17.00 heures.

Fait à Saint Petersbourg, le mardi 31 mars 1998.

Amelkovitch

I. Togo

<i>Le Président

<i>Le Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18693/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24875

GROUP IMMOBILIER N.S.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 avril 1998

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le quinze avril à dix heures se tient l’assemblée générale extraordinaire sous

la Présidence de Monsieur Nilles Michel, qui désigne Monsieur Schellen Alfred comme scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu faire abstraction des

convocations d’usage, tous les Actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Changement d’adresse
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Que le siège de la société est transféré au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à dix

heures et demie.

R.M. Nilles A. Schellen

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18701/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (276.674,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(18706/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

A.T. CRUISES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared the following:

1) Mr. Michail Theocharis, armateur, residing at 67, Iroon Polytechniou Ave., 185 36 Piraeus, Greece,
here represented by Mr Raymond Van Herck, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg on March 18, 1998.
2) Mr. Ioannis Angelopoulos, armateur, residing at 67, Iroon Polytechniou Ave., 185 36 Piraeus, Greece,
here represented by Mr Raymond Van Herck, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg on March 18, 1998.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. – Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of A.T. CRUISES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office

24876

or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The object of the company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of

seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the
Company’s object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. – Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty

thousand luxembourg francs (1,250,000.- LUF) divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a
par value of one thousand luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized capital is fixed at one hundred and fifty million luxembourg francs (150,000,000.- LUF) to be divided

into one hundred and fifty thousand (150.000) shares with a par value of one thousand luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of

association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions
as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or with out an issue premium, to determine to
what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash. When
realizing the autorized capital in full or in part the board is expressly authorized to limit or to waive the preferential
subscription right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorized director
or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of acception subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed
capital performed in the legally reguired form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of (the articles of association).

Art. 6. Shares.  The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III. – Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders, meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors 50 require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

24877

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.  No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. – Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
sixth of May of each year, at 2 p.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings.  The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

24878

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. – Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1998.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. – Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>subscribed

<i>number

<i>amount

<i>capital

<i>of shares

<i>paid in

1) Mr. Michail Theocharis, prenamed ……………………………………………………

625.000,- LUF

625

156.250,- LUF

2) Mr. Ioannis Angelopoulos, prenamed ………………………………………………

625.000,- LUF

625

156.250,- LUF

_____________

_____

____________

1.250.000,- LUF

1.250

312.500,- LUF

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at four the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

1) Mr. Michail Theocharis, prenamed.
2) Mr. Ioannis Angelopoulos, prenamed.
3) Mr. Raymond Van Herck, company director, L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
4) LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. with registered office in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

24879

2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

FIDUCOM S.A., with registered office in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Michail Theocharis, armateur, demeurant à 67, Iroon Polytechniou Ave., 185 36 Piraeus, Grèce,
ici représenté par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du 18 mars 1998.
2) Monsieur Ioannis Angelopoulos, armateur, demeurant à 67, Iroon Polytechniou Ave., 185 36 Piraeus, Grèce,
ici représenté par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du 18 mars 1998.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. – Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination A.T. CRUISES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer

ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. – Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la publi-

cation des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises
aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la
libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer le temps et le montant des
actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une
prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en
numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le
conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des

24880

anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. – Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-

stration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

24881

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. – Assemblée générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le six mai de chaque année à 14.00
heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de
décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

24882

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. – Loi Applicable

Art. 22. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>capital

<i>nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

1) Monsieur Michail Theocharis, prénommé, ………………………………………

625.000,- LUF

625

156.250,- LUF

2) Monsieur Ioannis Angelopoulos, prénommé, …………………………………

625.000,- LUF

625

156.250,- LUF

_____________

_____

____________

1.250.000,- LUF

1.250

312.500,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michail Theocharis, prénommé.
2) Monsieur Ioannis Angelopoulos, prénommé.
3) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
4) LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
2. Le nombre des commissaires est fixe à un.
Est nommée commissaire aux comptes: FIDUCOM S.A. avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen:
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparant ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Van Herck, J.-J. Wagner.

Enregistré à Mersch, le 21 avril 1998, vol. 405, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(18772/228/483)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24883

HAIM S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 601, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18702/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

HAIM S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.621.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1998 que le mandat des organes sociaux

sortants a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 6 avril 1998

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18703/535/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

—

<i>Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung am 16. März 1998

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

14.00 Uhr

Vorsitzender:

Matthias Meyer

Protokollführer:

Dinah Reuland

Stimmenzähler:

Lothar Rafalski

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 01.01.1997 - 31.12.1997.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1997.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1997.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Beschlussfassung über die Tantiemen des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997.
6. Bestellung der Mitglieder für 3 weitere Jahre.
Die Aktionäre sind durch Vollmachten (siehe Anhang I) wie folgt vertreten:
Kapital
HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANQUIERS KGaA, Frankfurt am Main ……………………………………

DEM 17.493.000,-

Bevollmächtigte:

M. Meyer

für DEM 8.750.000,-

L. Rafalski

für DEM 8.743.000,-

FIDUCIA VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT, mbH, Frankfurt am Main ………………   DEM          7.000,-
Bevollmächtiger:

M. Meyer

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

DEM 17.500.000,-

Damit sind 100 % des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlussfähig.
Zu Punkt 1.
Die Versammlung nimmt die entgültige Fassung des Berichtes des Verwaltungsrates (Anhang II) entgegen.
Zu Punkt 2.
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997.

Zu Punkt 3.
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres von

DEM 3.002.799,- sowie den Ergebnisvortrag von DEM 1.504,- wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von 15 % auf das gezeichnete Kapital ………………………………………………

DEM 2.625.000,-

- Zuweisung zu den Rücklagen ………………………………………………………………………………………………………………………

DEM    350.000,-

- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………………………………………………………………………………

DEM

29.303,-

24884

Zu Punkt 4.
Herr Rafalski beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 5.
Die Versammlung stimmt ohne Gegenstimmen dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Festsetzung der

Tantieme von Herrn Dr. Klaus David für das abgelaufene Geschäftsjahr zu:

Dr. Klaus David

DEM 3.250,- + DEM 1.500,- Sitzungspauschale.

Zu Punkt 6.
Die jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrates werden entsprechend Artikel 12 der Satzung für die Dauer von 3 Jahren

wiederum zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt:

Prof. Dr. Jörg-Engelbrecht Cramer
Dr. Alfred Junker
Dr. Klaus David
Armin Wolert.
Der Vorsitzende schliesst die Generalversammlung gegen 14.45 Uhr.
Luxemburg, den 16. März 1998.

M. Meyer

D. Reuland

L. Rafalski

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18704/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 16. März 1998

Ort:

Luxemburg, 6, boulevard Joseph II

Beginn:

15.00 Uhr

Vorsitzender:

Lothar Rafalski

Protokollführer:

Dinah Reuland

Stimmenzähler:

Matthias Meyer

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 01.01.1997 - 31.12.1997.
2. Genehmigung der Bilanz per 31. Dezember 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr

1997.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1997.
4. Entlastung des Verwaltungsrates.
5. Neuwahlen des Verwaltungsrates.
Die Aktionäre sind wie folgt vertreten:
Kapital
HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Luxemburg vertreten durch Lothar Rafalski und

Matthias Meyer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 9.950.000,-

LUXINIA S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………   LUF        50.000,-
Bevollmächtiger: Lothar Rafalski

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 10.000.000,-

Damit sind 100 % des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlussfähig.
Zu Punkt 1.
Die Versammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates (Anhang I) entgegen.
Zu Punkt 2.
Die Versammlung genehmigt einstimmig die vom Verwaltungsrat innerhalb der vorgeschriebenen Frist aufgestellte

Bilanz per 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997.

Zu Punkt 3.
Die Aktionäre entsprechen einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres von

LUF 523.405,- (LUF 87.276 Gewinnvortrag plus LUF 436.129,- Gewinn des laufenden Geschäftsjahres) auf neue
Rechnung vorzutragen.

Zu Punkt 4.
Frau Reuland beantragt, den Verwaltungsrat zu entlasten. Die Versammlung erteilt daraufhin dem Verwaltungsrat

ohne Gegenstimmen Entlastung.

Zu Punkt 5.
Der Verwaltungsrat wird wie folgt neu gewählt:
Prof. Dr. Jörg-Engelbrecht Cramer

Präsident

Günter Becker

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

Dr. Alfred Junker

Mitglied

Thomas Wedewer

Mitglied

Matthias Meyer

Mitglied

Lothar Rafalski

Mitglied

24885

Der Vorsitzende schliesst die Generalversammlung gegen 15.30 Uhr.
Luxemburg, den 16. März 1998.

L. Rafalski

D. Reuland

M. Meyer

<i>Vorsitzender

<i>Protokollführer Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18705/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ICS DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

LUF

Report à nouveau………………………………………………………

72.192

Résultat de la période ………………………………………………

    44.668

Total à distribuer ………………………………………………………

116.860

AFFECTATION DU RESULTAT DE LA PERIODE

Report à nouveau………………………………………………………

  44.668

Résultat reporté…………………………………………………………

116.860

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(18707/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

INKA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

DEM 8.516,10

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(18708/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

INKA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

DEM 5.661,30

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(18709/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

INTERNATIONALCOM S.A.

(18712/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24886

ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(18714/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signatures.

(18719/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

INNOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INNOTEC S.A. avec siège

social à L-4448 Soleuvre, 29, rue Pierre Frieden;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 20 mai 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 18.670;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur A. Marx, employé, demeurant à Soleuvre.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Angèle Weber, employée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Soleuvre à L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux et modification afférente du

premier alinéa de l’article 2 des Statuts.

2) Changement de la date de l’assemblée générale de la société et modification afférente du premier alinéa de l’article

13 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Soleuvre à L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon

Jouhaux.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéade l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième et dernière résolution 

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale de la société et de donner au premier alinéa de l’article

13 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 13. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le deuxième

vendredi du mois de mai à 17.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

24887

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Marx, R. Gierens, A. Weber, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998, vol. 833, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 avril 1998.

C. Doerner.

(18710/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

INNOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

C. Doerner.

(18711/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

KHSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.710.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 30 mars 1998

Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Tapan Ghosh et Vinay Sudumbrekar de leur poste d’adminis-

trateur de la société et note qu’il ne sera pas pourvu à leur remplacement.

Le nombre des membres du Conseil d’Administration pass de cinq à trois.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18715/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

INVESTBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.403.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaire de la société anonyme INVESTBAU S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.403, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial C page 6543 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de HAAST HOLDING S.A. comme administrateur et administrateur-délégué de la société.
2. Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

24888

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société de droit luxembourgeois HAAST HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, comme administrateur et administrateur-délégué de la
société avec effet immédiat.

L’assemblée décide de lui donner décharge entière et définitive de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société:
Monsieur Ernst Josef Herz, Directeur, demeurant à D-Eigeltingen (Allemagne), lequel peut valablement engager la

société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs et avec celui de l’administrateur-délégué démis-

sionnaire, notamment lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et explications aux parties, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le

présent procès-verbal.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 avril 1998.

J. Elvinger.

(18713/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.510.

Société anonyme, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

mai 1989, publications au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 187 du 7 juillet 1989, n° 463
du 18 septembre 1995 et n° 430 du 7 août 1997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport du réviseur

d’entreprises, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 10, sont déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Conseil d’Administration:

Au 22 avril 1997
Monsieur Chan-Soo Kim, Managing Director, KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, Chairman du Conseil d’Administration.

Monsieur Chang-Hun Kim, Director and Head of International Banking group, KOREA EXCHANGE BANK,

demeurant à Séoul, Administrateur.

Monsieur Soo-Shin Lee, Senior Vice President &amp; Head of Regional Administrative Headquarters for Europe, Africa &amp;

Middle East, General Manager, KOREA EXCHANGE BANK, London Branch, demeurant à Londres, Administrateur.

Monsieur Soon-Ik Jun, General Manager, KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Au 30 octobre 1997
Monsieur Kap-Hyun Lee, Managing Director and Head of International Banking Group, KOREA EXCHANGE BANK,

demeurant à Séoul, remplace Monsieur Chang-Hun Kim, démissionnaire, en tant qu’Administrateur.

Monsieur Dong-Seob Lee, General Manager, KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, remplace Monsieur Soon-Ik Jun, démissionnaire, en tant qu’Administrateur.

Au 6 avril 1998
Monsieur Nak-Keun Lee, General Manager, KOREA EXCHANGE BANK (SCHWEIZ) AG, Zürich, demeurant à

Luxembourg, remplace Monsieur Chang-Soo Kim, démissionnaire, en tant que Managing Director et Chairman du
Conseil d’Administration.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

N.-K. Lee

<i>Managing Director

(18716/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24889

LIBANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 21.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

(18720/686/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.

—

<i>Cession d’Actions

Entre:
1) Monsieur Hettinger François, commerçant, demeurant à L-8021 Strassen, 9, rue des sacrifiés, cédant d’une part, et
2) Mademoiselle Fischbach Chantal, étudiante, demeurant à L-2510 Strassen à 20, rue des Tilleuls, cessionnaire

d’autre part;

il a été conclu la cession suivante:
le cédant prénommé Hettinger François cède par les présentes au cessionnaire prénommé Fischbach Chantal, qui

accepte (210) deux cent dix des (210) deux cent dix actions qu’il détient dans la société LAURE, S.à r.l., avec siège social
à Mersch, 18, rue de la Gare, constituée le 18 décembre 1995 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 136 du 19 février 1996.

Le prix de cession accepté de part et d’autre pour les actions présentement cédées a été arrêté à (2.150.000,- LUF)

deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois, soit (10.238,- LUF) dix mille deux cent trente-huit francs
luxembourgeois par action.

Le prix total de la présente cession de (2.150.000,- LUF) deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois a

été payé au cédant prénommé, ce dont ce dernier donne par la présente bonne et valable quittance.

Le cédant déclare ensuite que le fait de la présente cession et le paiement entre les mains des sommes prédécrites, il

renonce à tous ses droits et revendications quelconques (y compris et sans limitation les droits et obligations attachés
aux comptes courants d’associés) aussi bien à l’égard de la LAURE, S.à r.l., que des actionnaires présents et futurs.

La présente cession de parts reste soumise à l’agrément de l’assemblée générale des associés de celle-ci confor-

mément à l’article 7 de ses statuts.

Mersch, le 7 avril 1998.

F. Hettinger

C. Fischbach

Enregistré à Mersch, le 17 avril 1998, vol. 123, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(18717/568/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1998

Les soussignés:
1. Monsieur Jean-Paul Lehnen, agent immobilier, demeurant à Ettelbruck,
2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3. Monsieur Nicolas Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch,
4. Madame Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch,
5. Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à Strassen,
agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LAURE, S.à r.l., ayant son

siège social à Mersch, 18, rue de la Gare déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire.

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession sous seing privé du 7 avril 1998 Monsieur Hettinger François a cédé les deux cent dix (210)

parts qu’il détenait dans la société à Mademoiselle Chantal Fischbach.

Cette cession de parts est acceptée au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code civil par deux de

ses gérants savoir Nicolas Arend et Jean-Paul Lehnen.

Suite à cette cession de parts, les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Nicolas Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, trois cent quinze parts sociales

315

2. Madame Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch, deux cent dix parts sociales ………………………

210

3. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, trois cent quinze parts sociales …………………

315

4. Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à Strassen, deux cent dix parts sociales …………………

210

5. Monsieur Jean-Paul Lehnen, agent immobilier, demeurant à Ettelbruck, deux cent dix parts sociales …………     210

1.260

24890

<i>Première résolution

Conformément à l’article 7 des statuts tous les associés de la Société donnent à l’unanimité leur agrément à la cession

de parts ci-dessus à Mademoiselle Chantal Fischbach, non-associé.

Monsieur François Hettinger, ci-avant associé de la Société, donne également son agrément à la cession de parts ci-

dessus à Mademoiselle Chantal Fischbach, non-associé.

<i>Déclaration

Les associés déclarent parfaitement connaître l’état financier de la société à la date de ce jour.
Signé: F. Hettinger, J.-P. Lehnen, C. Fischbach, N. Arend, P. Arend, C. Fischbach.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 1998, vol. 123, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(18718/568/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(18723/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(18724/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

MOUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.855.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP. de CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18725/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

(18721/002/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24891

ODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.110.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18728/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.110.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18729/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ODILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.110.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18730/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

MODULARES RAUM DESIGN, S.à r.l. iG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 63.644.

—

Heute, am 20. April 1998 haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-

gefunden und einstimmig folgende Beschluss gefasst:

Zu dem technischen Geschäftsführer wurde ernannt:
Herr Peter Richarts.
Mersch, den 20. April 1998.

M. Nicolay

P. Richarts

T. Tombers C. Witte

Enregistré à Mersch, le 24 avril 1998, vol. 123, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(18722/568/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

OEKO-GAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 28, rue Altlinster.

—

<i>Assemblée générale extraodinaire du 30 mars 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars, les associés de la S.à r.l. OEKO-GAART, avec siège social à

Bourglinster, 28, rue d’Altlinster, constituée le 30 décembre 1994 numéro 7858/94 se sont réunis en assemblée générale
extraodinaire.

<i>Ordre du jour:

M. Raach Jeannot donne sa démission comme gérant de la S.à r.l. OEKO-GAART avec effet au 12 juin 1997.
M. Gilbert Schwachtgen accepte la démission et lui accorde décharge pleine et entière pour son mandat.
L’ordre de jour étant épuisé, la séance est levée de 10.30 heures.

G. Schwachtgen

J. Raach

Enregistré à Mersch, le 2 avril 1998, vol. 123, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18731/568/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24892

NORD ECHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.864.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 1997

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
les rapports de Gestion et du Réviseur aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Gérants et au Réviseur pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1996.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de publication.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18727/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

NIMI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 avril 1998

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le quinze avril à quinze heures se tient l’assemblée générale extraordinaire

sous la Présidence de Monsieur Nilles Michel, qui désigne Monsieur Schellen Alfred comme scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu faire abstraction des

convocations d’usage, tous les Actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Changement d’adresse
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Que le siège de la société est transféré au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à quinze

heures et demie.

R. M. Nilles

A. Schellen

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(18726/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

OILTECNO S.A., Société Anonyme,

(anc. société anonyme holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.181.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OILTECNO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 51.181, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence a Luxembourg,
le 4 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 405 du 24 août 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce
jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

24893

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
- Modification de la nature de la société pour la changer de société holding en société commerciale de droit luxem-

bourgeois.

- Modification de l’objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article premier et l’article onze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OILTECNO S.A.»

«Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998, vol. 833, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(18732/239/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

OILTECNO S.A., Société Anonyme,

(anc. société anonyme holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.181.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(18733/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

TAXI RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre

1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 1994, vol. 484, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

TAXI RENT S.A.

Signature

(18759/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24894

OSELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 mars 1998 que:
Le terme des trois ans des mandats des Administrateurs étant échu, l’Assemblée nomme à nouveau les Administra-

teurs sortants pour une période de trois ans jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de
l’exercice 2000, à savoir:

- M. Fabio Gera, Administrateur
- M. Mario Delfini, Administrateur
- M. Francesco Caltagirone, Administrateur.
Le terme des trois ans du mandat de Commissaire aux Comptes de M. Roberto Cinelli étant échu, l’Assemblée

nomme M. Enrico Giuseppe Olivieri, Commissaire aux Comptes pour une période de trois ans jusqu’à la réunion de
l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18734/058/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18735/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEACHTREE S.A.

BEFAC FIDUCIAIRE S.à r.l.

(18738/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 1998

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 1996 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1996.

Il a été décidé de reporter les pertes de l’exercice.
Le Conseil d’Administration a été réélu comme suit pour une période de 3 ans:
- Mr. M. van Keymeulen

Administrateur-délégué

- Mr P. Stichelbaut

Administrateur

- Mr. J. François

Administrateur

- Mr. A. Hendrickx

Administrateur

La société BEFAC, FIDUCIAIRE LUXEMBOURG a été nommée commissaire aux comptes pour l’année 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18739/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24895

LUXINA S.A. (HOLDING), Société Anonyme,

(anc. PARYMEX S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

PARYMEX S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 21.542.

La séance est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Bastos, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Dina Cuscito, employée privée, demeurant à Niederfeulen,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changer la dénomination de la société PARYMEX S.A. en LUXINA S.A. (HOLDING),
Acter la démission du Conseil d’Administration et nomination de trois nouveaux administrateurs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société PARYMEX S.A. en LUXINA S.A. (HOLDING), et de

modifier en conséquence le premier article des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de LUXINA S.A.

(HOLDING).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission des membres du conseil d’administration et nomme en leur remplacement:
Monsieur Li Guang Yuan, homme d’affaires, demeurant à Beijing (Chine);
Monsieur Wu Jing Yan, homme d’affaires, demeurant à Beijing (Chine);
Monsieur Huang Hui Xi, homme d’affaires, demeurant à Beijing (Chine).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, G. Bastos, D. Cuscito, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 107S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

R. Neuman.

(18736/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

LUXINA S.A. (HOLDING), Société Anonyme,

(anc. PARYMEX S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

(18737/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24896

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 1998, le conseil d’administration de la société se

compose comme suit:

- Edith Berneman, Crédit Communal de Belgique S.A.
- Geert De Baere, Crédit Communal de Belgique S.A.
- Marc Hoffmann, Banque Internationale à Luxembourg
- Gerrit Van Daele, Crédit Communal de Belgique S.A.
- Luc Walravens, Crédit Communal de Belgique S.A.
- Jean-Yves Maldague, Crédit Communal de Belgique S.A.

<i>Pour PUBLITOP

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18740/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

SINOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signatures.

(18753/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

RESITHENE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.138.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RESITHENE INTERNATIONAL S.A., R. C.

B n° 63.138, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2
février 1998, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuit:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 actions

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et constituant le capital social de LUF 1.250.000,- sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités aprés avoir eu connaissance de l’ordre du jour en
question.

2. Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée à la présente pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés aprés avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Libération des 75 % non encore libérés du capital social, soit LUF 937.500.-;
b) Augmentation du capital à concurrence de LUF 4.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 6.000.000,- par la souscription et l’émission de 4.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

c) Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire;
d) Modification afférente de l’article 3.des statuts;
e) Divers.
L’assemblée aprés avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue réguliérement

constituée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

24897

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de libérer intégralement les 75 % du capital social d’un montant de LUF 937.500,-.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 4.750.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000,-  LUF 6.000.000,- par la souscription et l’émission de 4.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération 

L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, l’actionnaire majoritaire, ici représenté

par Monsieur Carlo Arend, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Paris (France) le 23 mars 1998, est alors
intervenu aux présentes et a déclaré souscrire les 4.750 actions nouvelles.

Les 4.750 actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme

de LUF 4.750.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution 

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) divisé en six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à la somme de LUF 125.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Arend, I. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 90, case 7. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18744/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

RESITHENE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.138.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18745/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ROPPERSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.796.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18746/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REALINVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administra<i>teurs

(18742/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24898

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mars 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2002.

REALINVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administra<i>teurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18743/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ARENS-SCHEER PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signatures.

(18747/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

Signatures.

(18748/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 1998

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1996.

Il a été décidée d’affecter le bénéfice de l’exercice 1996 s’élevant à LUF 41.628 comme suit:

- aux résultats reportés: 

- 41.628,- LUF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18751/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24899

S.F.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(18752/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of April.

Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN INC., residing in Greenwich, Connecticut, USA,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the
denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R. C. Luxembourg
B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document
had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and

authorised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue
of shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations on February 18, 1997, number 78.

Mr Alan B. Winsor, prenamed further declared that pursuant to options exercised between December 1, 1997 and

February 28, 1998, six thousand nine hundred and twenty-five (6,925) new Common Shares without par value have been
issued at an issue price of twelve point seventy-five United States Dollars (12.75 USD) per share for one thousand
(1,000) Common Shares, at an issue price of fifteen point seventy-five United States Dollars (15.75 USD) per share for
two thousand six hundred and twenty-five (2,625) Common Shares, at an issue price of nineteen point seventy-five
United States Dollars (19.75 USD) per share for two thousand one hundred (2,100) Common Shares, at an issue price
of twenty-one point seventy-five United States Dollars (21.75 USD) per share for one thousand (1,000) Common
Shares, and at an issue price of twenty-eight point six hundred and twenty-five United States Dollars (28.625 USD) per
share for two hundred (200) Common Shares, and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been
issued in an amount equal to twenty-five per cent (25 %) of said Common Shares in conformity with Article 8 of the
Articles of Incorporation i.e. one thousand seven hundred and thirty-one (1.731); the entitlement to zero point twenty-
five (0.25) Founder’s Shares together with the entitlement to zero point fifty (0.50) Founder’s Shares carried forward
from the capital increases dated April 21, 1997, and December 16, 1997 being carried forward until a next issue.

The six thousand nine hundred and twenty-five (6,925) new Common Shares have all been subscribed and paid up in

cash, so that the amount of one hundred and twenty-three thousand forty-three point seventy-five United States Dollars
(123,043.75 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was
given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, such
distribution having been made on 29th December 1995 to shareholders of record as of 26th December 1995, and as a
consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of
directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of
the Plan, (a) U.S. D 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be
allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of six thousand nine hundred and twenty-five (6,925) new

Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, three thousand four
hundred and sixty-two (3,462) new Class B Shares have been issued. The Class B Share total recorded in this deed is
ZERO point fifty (0.50) share less than the fifty per cent (50 %) of the Common Share figure due to the cash out of one
fractional share.

24900

From the amount of one hundred and twenty-three thousand forty-three point seventy-five United States Dollars

(123,043.75 USD), six thousand nine hundred and twenty-five United States Dollars (6,925 USD) and three thousand
four hundred and sixty-two United States Dollars (3,462 USD) have been allocated as contribution to the share capital,
six hundred and ninety-two point fifty United States Dollars (692,50 USD) and three hundred and forty-six point twenty
United States Dollars (346,20 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according
to the party appearing hereto equals six million two hundred and fourteen thousand one hundred and eight point thirty
United States Dollars (6,214,108.30 USD) and one hundred and eleven thousand six hundred and eighteen point zero
five United States Dollars (111,618.05 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a consequence of the foregoing issuance of six thousand nine hundred and twenty-five (6,925) new Common

Shares, the board of directors has made a proportionate issue of one thousand seven hundred and thirty-one (1,731)
Founder’s Shares to the holders of the Founders’s Shares then in issue, with a fractional entitlement to zero point
seventy-five (0.75) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, LUXEMBOURG, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders, Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph, first sentence.  The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

two million one hundred and forty-one thousand eighty-three United States Dollars (62,141,083 USD) represented by
thirty-one million two hundred and four thousand three hundred and seventy-five (31,204,375) Common Shares of no
par value and thirty million nine hundred and thirty-six thousand seven hundred and eight (30,936,708) Class B Shares
of no par value, all of the said shares being fully paid.»

«Last paragraph, last sentence.  seven million eight hundred and one thousand ninety-three (7,801,093) Founder’s

Shares have been issued.»

<i>Translation into Luxembourg currency 

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of one hundred and twenty-three thousand forty-

three point seventy-five United States Dollars (123,043.75 USD) in relation with the issuance of six thousand nine
hundred and twenty-five (6,925) Common Shares and of three thousand four hundred and sixty-two (3,462) Class B
Shares is valued at four million five hundred and ninety-two thousand seven hundred Luxembourg francs (4,592,700
LUF).

<i>Estimate of the Founder’s Shares 

The one thousand seven hundred and thirty-one (1,731) Founder’s Shares are estimated at eight hundred and sixty-

five point fifty Luxembourg francs (865,50 LUF).

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxem-
bourg francs (110,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alan B. Winsor, GENERAL COUNSEL DE STOLT-NIELSEN INC., demeurant à Greenwich, Connecticut,

USA,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomi-
nation de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R. C. Luxembourg
B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document
a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996 , qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997.

24901

Monsieur Alan B. Winsor, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

décembre 1997

et le 28 février 1998, six mille neuf cent vingt-cinq (6.925) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été
émises à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars US (12,75 USD) par action pour mille (1.000)
actions ordinaires, à un prix d’émission de quinze virgule soixante-quinze dollars US (15,75 USD) par action pour deux
mille six cent vingt-cinq (2.625) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-neuf virgule soixante-quinze dollars US
(19,75 USD) par action pour deux mille cent (2.100) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt et un virgule
soixante-quinze dollars US (21,75 USD) par action pour mille (1.000) actions ordinaires et à un prix d’émission de vingt-
huit virgule six cent vingt-cinq dollars US (28,625 USD) par action pour deux cents (200) actions ordinaires, et en consé-
quence des parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25 %) des
actions ordinaires conformément à l’article 8 des statuts, soit mille sept cent trente et une (1.731) parts bénéficiaires
nouvelles; un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire ensemble avec un reste de zéro virgule cinquante
(0,50) part bénéficiaire reporté des augmentations de capital du 21 avril 1997 et du 16 décembre 1997, étant à reporter
jusqu’à une prochaine émission.

Les six mille neuf cent vingt-cinq (6.925) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et

libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-trois mille quarante-trois virgule soixante-quinze dollars US
(123.043,75 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, cette distribution a été faite le 29 décembre 1995 aux actionnaires enregistrés comme tels au 26 décembre
1995 et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan
d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en
supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1.00
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de six mille neuf cent vingt-cinq (6.925) actions

ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, trois mille quatre cent soixante-deux
(3.462) nouvelles actions de catégorie B ont été émises. Le total des actions de catégorie B documenté au présent acte
est inférieur de zéro virgule cinquante (0,50) action à cinquante pour cent (50 %) du total des actions ordinaires en
raison de paiement d’une fraction d’action.

Du montant de cent vingt-trois mille quarante-trois virgule soixante-quinze dollars US (123.043,75 USD), un montant

de six mille neuf cent vingt-cinq dollars US (6.925 USD) et un montant de trois mille quatre cent soixante-deux dollars
US (3.462 USD) ont été alloués au capital social, un montant de six cent quatre-vingt-douze virgule cinquante dollars US
(692,50 USD) et un montant de trois cent quarante-six virgule vingt dollars US ( 346,20 USD) ont été alloués à la réserve
légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux cent
quatorze mille cent huit virgule trente dollars US (6.214.108,30 USD) et un montant de cent onze mille six cent dix-huit
virgule zéro cinq dollars US (111.618,05 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de l’émission ci-dessus des six mille neuf cent vingt-cinq (6.925) nouvelles actions ordinaires, le conseil

d’administration a réalisé l’émission proportionnelle de mille sept cent trente et une  (1.731) parts bénéficiaires aux
détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; le reste de zéro virgule soixante-quinze (0,75) part bénéficiaire
étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, LUXEM-
BOURG, antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«

Art. 5. Alinéa 2, 1

ère 

phrase.  Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux

millions cent quarante et un mille quatre-vingt-trois Dollars des Etats-Unis (62.141.083 USD) représenté par trente et
un millions deux cent quatre mille trois cent soixante-quinze (31.204.375) Actions Ordinaires sans valeur nominale et
trente millions neuf cent trente-six mille sept cent huit (30.936.708) Actions de Catégorie B sans valeur nominale, toutes
lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

«Dernier alinéa, dernière phrase.  Sept millions huit cent un mille quatre-vingt-treize (7.801.093) parts bénéficiaires

ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de cent vingt-trois mille quarante-trois

virgule soixante-quinze dollars US (123.043,75 USD) en relation avec l’émission de six mille neuf cent vingt-cinq (6.925)
actions ordinaires et de trois mille quatre cent soixante-deux (3.462) actions de catégorie B, est évaluée à quatre millions
cinq cent quatre-vingt-douze mille sept cents francs luxembourgeois (4.592.700,- LUF).

24902

<i>Evaluation des parts bénéficiaires 

Les mille sept cent trente et une (1.731) parts bénéficiaires sont évaluées à huit cent soixante-cinq virgule cinquante

francs luxembourgeois (865,50 LUF).

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent dix mille francs luxembourgeois
(110.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande de la même comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. B. Winsor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 43, case 2. – Reçu 45.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

P. Frieders.

(18757/212/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

P. Frieders.

(18758/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

TECNIC CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 411, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

(18760/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Piergiorgio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 2820, Venise, Italie,
2. Madame Paola Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Dorsoduro 962, Venise, Italie,
3. Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 3316, Venise, Italie,
les trois ici représentés par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 24 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société AGRIVER

S.R.L., société à responsabilité limitée avec siège social à Pordenone (PN), Italie, constituée suivant acte du notaire Pietro
Buscio, de résidence à Sacile, en date du 29 décembre 1984, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, avec l’ordre du jour suivant:

1. Entérinement des résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Mestre-Venezia (Italie),

Via Terraglio 17, le 19 janvier 1998 par-devant dott. Francesco Candiani, notaire de résidence à Mestre-Venezia (Italie,
Via Pio X ll, ayant décidé, entre autres, de modifier les statuts de la société, de changer la nationalité de la société
italienne en société de droit luxembourgeois, de transférer le siège social au Grand-Duché de Luxembourg, d’accomplir
toutes formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant en Italie qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

24903

2. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg et changement de la nationalité de la société

italienne en luxembourgeoise.

3. Approbation des bilans et situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par la
société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les
engagements de la société ci-avant italienne.

4. Elections statutaires.
5. Divers
Ensuite, après avoir délibéré, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’entériner le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Mestre-

Venezia (Italie), Via Terraglio, le 19 janvier 1998 par-devant dott. Francesco Candiani, notaire de résidence à Mestre-
Venezia (Italie), Via Pio X, II et qui a pris les décisions suivantes:

«Delibera
- di trasferire la sede sociale in Lussemburgo, Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire;
- di modificare come segue l’articolo 2 dello statuto sociale:

Art. 2.  La società HA SEDE in Lussemburgo, Centre Etoile - 5, boulevard de la Foire;
di dare mandato all’Amministratore Unico dr. Vittorio Coin di apportare al presente verbale tutte le modificazioni,

aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per l’omologazione e l’iscrizione del presente verbale, nonchè di
compiere quanto occore per l’esecuzione della presente delibera.»

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide
- de transférer le siège social au Luxembourg, Centre Etoile, 5 boulevard de la Foire
- de modifier comme suit l’article 2 du statut social:

Art. 2. La société a son siège au Luxembourg, Centre Etoile, 5 boulevard de la Foire;
- de charger l’administrateur unique Vittorio Coin d’apporter à ce procès-verbal toutes les modifications, tous les

ajouts ou toutes les suppressions qui pourraient être nécessaires à l’homologation et à l’inscription de ce procès-verbal,
ainsi que d’effectuer les démarches relatives à l’exécution de la présente délibération.»

Les associés décident d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les statuts de la société, tels qu’ils ont été approuvés par la susdite assemblée générale extraordinaire, et après

adaptation aux lois luxembourgeoises, expressément décidée à l’unanimité des associés présents ou représentés à cette
assemblée, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est continué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  La société est continuée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de AGRIVER, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à onze milliards de lires italiennes (11.000.000.000,- ITL), représenté par deux cent

vingt mille (220.000) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Piergiorgio Coin, prénommé, quatre-vingt-treize mille cent soixante-dix parts sociales ……………

93.170

2. Madame Paola Coin, prénommée, trente-trois mille six cent soixante parts sociales……………………………………

33.660

3. Monsieur Vittorio Coin, prénommé, quatre-vingt-treize mille cent soixante-dix parts sociales …………………    93.170

Total: deux cent vingt mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

220.000

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

24904

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cessions de parts sociales à des non-associés, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société pour les actes de

gestion journalière.

Pour tous les actes dépassant les pouvoirs de gestion journalière, comme acheter et vendre des immeubles,

contracter des emprunts, consentir des hypothèques, donner mainlevée, l’accord préalable des associés représentant
plus de la moitié du capital social est requis.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.»

<i>Dispositions transitoires

L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

Les associés décident le transfert du siège de la société à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I - 3, boulevard Royal et

le changement de nationalité italienne en luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution 

Les associés approuvent le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture datés au 19 janvier 1998 de la société

devenue luxembourgeoise, et précisent que tous les actifs et passifs de la société ci -avant italienne, tout compris et rien
excepté, sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société ci-avant italienne.

<i>Cinquième résolution 

Les associés décident de fixer le nombre des gérants à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Kristel Segers, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société pour les actes de gestion journalière aux

termes des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent vingt mille francs (120.000,-).

24905

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18770/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AQUACULTURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 10 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUACULTURE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siége avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Iuxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

24906

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante actions

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Simonnet, aquaculteur, demeurant à Habitation Jaula, 97129 Lamentin (Guadeloupe);
b) Monsieur Eric Mussard; chef d’entreprise, demeurant à Z.A. La Jaille Baie-Mahaut (Guadeloupe);
c) Monsieur Lionel Barberousse, directeur général, demeurant à Résidence du Clos d’Orléans, 29, bd Henri Ruel,

94120 Fontenay sous Bois (France).

24907

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Philippe Simonnet, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Philippe Simonnet,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18771/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

AUREPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, rue de la Continentale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Suzanne Schmit, employée, demeurant à B-2850 Boom, Begoniastraat 49,
2. Monsieur Frans Verbruggen, commerçant, demeurant à B-2018 Antwerpen, De Keyserlei, 15/17,
les deux ici représentés par Monsieur Francis Schmit, gérant de société, demeurant à B-6790 Aubange, 2A, rue

Burton,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Anvers, le 30 mars 1998 et à Boom à la même date.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de AUREPAR, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’établissement d’un atelier de joaillerie et de réparation de bijoux.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Suzanne Schmit, prénommée, cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

55

2. Monsieur Frans Verbruggen, prénommé, quarante-cinq parts sociales……………………………………………………………………

  45

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

24908

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Bascharage, rue de la Continentale.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Schmit, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 106S, fol. 101, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1998.

G. Lecuit.

(18773/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

24909

BOUGAINVLLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 10 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de BOUGAINVILLE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Iuxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec Ies dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

24910

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

625

_____

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Arron, directeur de société, demeurant à 3 Lotissement Labelle, 97122 Destrellan Baie-Mahaut

(Guadeloupe);

b) Monsieur Philippe Simonnet, aquaculteur, demeurant à Habitation Jaula, 97129 Lamentin (Guadeloupe);
c) Monsieur Lionel Barberousse directeur général, demeurant à Résidence du Clos d’Orléans, 29 bd Henri Ruel,

94120 Fontenay sous Bois (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldnngen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrick Arron, préqualifié.

24911

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Patrick Arron,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1998.

G. Lecuit.

(18774/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1998.

SMURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Monsieur Pier Luigi Tomassi a été nommé administrateur en remplacement de Madame Carine Bittler, admi-

nistrateur démissionnaire. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 30 avril 1998

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18754/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.106.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 avril 1998

enregistré à Mersch, le 29 avril 1998 au vol. 405, fol. 46, case 10,

que la société anonyme holding SPRING EUROPE S.A. avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal a été

constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 11 septembre 1989 publié au Mémorial C, numéro
29 du 24 janvier 1990,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998

E. Schroeder

<i>Notaire

(18755/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1998.

24912

---

Document Outline

S O M M A I R E

ESPERIA S.A.

FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A.

FIREN S.A.

FIREN S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG

GRAND-RUE IMMOBILIERE

Siège social: Luxembourg. 

EUROSIT S.A.

EUROSIT S.A.

FIRST WORLD SERVICES S.A.

GROUP IMMOBILIER N.S. 

HEDGECROWN HOLDING S.A.

A.T. CRUISES  LUXEMBOURG  S.A.

HAIM S.A.

HAIM S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A.

ICS DELOITTE LUXEMBOURG

INKA AG

INKA AG

INTERNATIONALCOM S.A.

ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A.

ARENS-SCHEER LE TRENTE

INNOTEC S.A.

INNOTEC S.A.

KHSL LUXEMBOURG S.A.

INVESTBAU S.A.

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A.

LIBANIL S.A.

LAURE

LAURE

MOUMONT S.A.

MOUMONT S.A.

MOUMONT S.A.

LOGIS NAUTIQUES S.A.

ODILUX S.A.

ODILUX S.A.

ODILUX S.A.

MODULARES RAUM DESIGN

OEKO-GAART

NORD ECHO

NIMI INVESTMENT GROUP S.A.

OILTECNO S.A.

OILTECNO S.A.

TAXI RENT S.A.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A.

PEACHTREE S.A.

PEACHTREE S.A.

LUXINA S.A.  HOLDING 

LUXINA S.A.  HOLDING 

PUBLITOP

SINOPE HOLDING S.A.

RESITHENE INTERNATIONAL S.A.

RESITHENE INTERNATIONAL S.A.

ROPPERSE S.A.

REALINVEST S.A.

REALINVEST S.A.

ARENS-SCHEER PHILIPPE II

ARENS-SCHEER LIBERTE

s.c.s. consulting S.A.

S.F.C. HOLDING S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

TECNIC CONTROL S.A.

AGRIVER

AQUACULTURE INTERNATIONAL S.A.

AUREPAR

BOUGAINVLLE INTERNATIONAL S.A.

SMURF HOLDING S.A.

SPRING EUROPE S.A.