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24673
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 515
14 juillet 1998
S O M M A I R E
Devin-Lux S.A., Remerschen ……………………………… page
24674
Durybel S.A., Luxembourg ………………………………………………
24675
Engineering and Automation Ltd S.A., Luxbg ………
24675
Entec S.A., Luxembourg ……………………………………………………
24676
Esperide International Finance S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
24684
,
24685
European Finance & Management S.A., Luxbg ………
24676
Famby International S.A.H., Luxembourg
24690
,
24691
Filip S.A., Luxembourg ………………………………………………………
24676
Filtra S.A., Luxembourg ……………………………………………………
24677
Finparcor S.A., Luxembourg……………………………………………
24676
Foncilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
24677
Fondiaria International S.A., Luxembourg ………………
24678
Forefin S.A., Luxembourg …………………………………………………
24678
Fynar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
24678
Galilee Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………
24678
General Wholesale Finance S.A., Luxembourg ……
24679
Gestiveneto Luxembourg S.A., Luxembourg …………
24679
Giofin S.A., Luxembourg……………………………………………………
24679
Giscours Holdings S.A., Luxembourg …………………………
24679
G.M.P. Group S.A., Luxembourg …………………………………
24680
Golf-Finanz-Holding S.A., Luxembourg ……………………
24680
HABIL, Holdinggesellschaft für Anlagen und Betei-
ligungen International Luxembourg S.A., Luxbg
24681
Harmodio S.A., Luxembourg …………………………………………
24681
Heloise S.A., Luxembourg ………………………………………………
24681
Hero Holding GmbH, Hassel …………………………………………
24682
Iberint S.A., Luxembourg …………………………………………………
24681
Ibis S.A., Luxembourg …………………………………………………………
24682
Intermet S.A., Luxemburg ………………………………
24682
,
24683
International Century Corporation S.A., Luxbg ……
24684
Kanata, S.à r.l., Blaschette ………………………………………………
24686
KB Cash Fund Conseil S.A., Luxembourg …………………
24685
KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg
24686
Kirchberg Handels, GmbH, Luxembourg
24691
,
24692
Kleinwort European Bond Fund, Mutual Investment
Fund, Luxembourg …………………………………………………………
24686
Launey Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
24687
Lavandou S.A., Luxembourg ……………………………………………
24687
Locarlux, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………
24688
Loer, GmbH, Remich …………………………………………………………
24686
Lovanium S.A., Luxembourg …………………………………………
24687
Luxanima S.A., Rodange ……………………………………………………
24688
Markal S.A., Luxembourg …………………………………………………
24688
Meccanica Finanziaria International S.A., Luxbg …
24690
Melrose Holdings S.A., Luxembourg……………………………
24689
Mineral Investments S.A., Luxembourg ……………………
24695
Minerals Trading S.A., Luxembourg ……………………………
24689
Moko S.A., Bereldange ………………………………………………………
24696
Montalvo S.A., Luxembourg ……………………………………………
24696
Mutualité d’Aide aux Artisans, Société coopérative
de caution mutuelle, Luxembourg ……………………………
24697
Neurones Luxembourg S.A., Rodange ………………………
24698
Norfin Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
24695
Odyssey Internet Financial Solutions S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
24693
,
24695
Omnium S.A., Luxembourg ……………………………
24692
,
24693
Participations Financières Internationales S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
24697
Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch …………………………………
24698
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
24700
,
24702
PHB S.A., Luxembourg ………………………………………………………
24702
Picco-Bello, S.à r.l., Grevenmacher………………………………
24698
(Georges) Pirrotte et Cie, S.e.c.s., Luxembourg……
24696
Plastmat International S.A., Luxembourg ………………
24703
Playcups International S.A., Luxembourg
24704
,
24708
Real European Estate (Luxembourg) S.A., Luxbg…
24703
Reflexion International Holdings S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
24708
,
24709
Rochefort Participations S.A., Luxembourg ……………
24709
Romplex Holding S.A., Luxembourg……………………………
24697
Ropa S.A., Luxembourg ……………………………………
24710
,
24711
Rordi Holding S.A, Luxembourg ……………………………………
24713
Roscoff Holding S.A., Luxembourg ………………………………
24713
R.V.P., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
24712
Saint Martin Inc. S.A., Luxembourg ……………
24711
,
24712
Sal. Oppenheim JR & Cie Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
24719
Sal. Oppenheim JR & Cie, Zweigniederlassung Lu-
xemburg, Luxembourg ……………………………………………………
24719
Sangalli International Holding S.A., Luxembourg
24703
Sanko Holding S.A., Bereldange ……………………………………
24719
Sarah S.A., Luxembourg ……………………………………………………
24720
Sarrasin Holdings S.A., Luxembourg …………………………
24720
Scandinavian Investments S.A., Luxembourg …………
24684
S.C.I. Jean Schmit-Goergen, Tuntange ………
24713
,
24714
Schroder International Selection Fund, Sicav,
Senningerberg ……………………………………………………
24715
,
24719
Teng Tools S.A., Luxembourg ………………………………………
24714
DEVIN-LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.
H. R. Luxemburg B 52.015.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DEVIN-LUX S.A. mit Sitz in Remerschen, R. C. Nummer B 52.015,
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. Juli 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 546 vom 25. Oktober 1995, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Philippe Slendzak, Gesellschaftsverwalter,
wohnhaft in Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Fräulein Celine Stein, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Maurice Houssa, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest.
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die zwölftausendfünfhundert Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Franken, welche das
gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken darstellen hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie ein registriert wird, als Anlage beigefügt.
III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Bericht des Aufsichtskommissars der Liquidation.
2) Beratung über die Geschäftsführung des Liquidators.
3) Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4) Entlastung des Liquidators und des Aufsichtskommissars der Liquidation.
5) Bestimmung der Massnahmen zur Hinterlegung der Summen und Werte, die den Gläubigern und den Aktionären
zustehen.
6) Bestimmung des Aufbewahrungsortes der Bücher und Gesellschaftsdokumente.
7) Abschluss der Liquidation.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Aufsichtskommissars der Liquidation anzunehmen.
<i>Zweiter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst, die Liquidationskonten anzunehmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtskommissar Entlastung zu erteilen für ihr
Mandat bis zum heutigen Tage.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dem Liquidator und dem Aufsichtskommissar der Liquidation Entlastung zu
erteilen für die Ausübung ihrer Tätigkeit betreffend die Liquidation.
<i>Fünfter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst, die Summen und Werte, die den Gläubigern und den Aktionären eventuel noch
zustehen bei der Caisse des Dépôts et Consignations zu hinterlegen.
<i>Sechster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst, den Abschluss der Liquidation und die Aufbewahrung der Bücher und Gesell-
schaftsdokumente während einer Dauer von fünf Jahren in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Slendzak, C. Stein, M. Houssa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 4. Mai 1998.
A. Schwachtgen.
(18430/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24674
DURYBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18433/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
DURYBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18434/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
DURYBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18435/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
DURYBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18436/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ENGINEERING AND AUTOMATION LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 7.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
ENGINEERING AND AUTOMATION LTD S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(18440/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24675
ENTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.540.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENTEC S.A.
Signature
(18441/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 40.110.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998
EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(18443/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FILIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
Signature
(18449/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FINPARCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour FINPARCOR S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18453/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FINPARCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour FINPARCOR S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18454/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24676
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(18455/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FONCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.
R. C. Luxembourg B 8.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(18456/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FILTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.160.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 10 mars 1997i>
Suite au décès de Monsieur Giuliano Pozzoli, Monsieur Rodolfo Pozzoli, avocat, demeurant à CH-Ruvigliana (Lugano)
a été coopté en son remplacement et terminera le mandat de ce dernier. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Certifié sincère et conforme
FILTRA S.A.
H. Peter
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18450/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FILTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.160.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 1997i>
- la cooptation de Monsieur Rodolfo Pozzoli, avocat, CH- Ruvigliana (Lugano) en tant qu’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Giuliano Pozzoli, décédé, est ratifiée.
- les mandats d’Administrateur de Messieurs Henry Peter, avocat, CH-Lugano, Rodolfo Pozzoli, avocat, CH-Ruvigliana
(Lugano) et Marco Primavesi, Administrateur de Société, CH-Lugano sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2003.
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
FILTRA S.A.
H. Peter
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18451/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24677
FONDIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
FONDIARIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(18457/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FOREFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, Montée Pilate.
R. C. Luxembourg B 38.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Pour FOREFIN S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(18458/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FYNAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
FYNAR S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(18459/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GALILEE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.888.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 6 mars 1998i>
- Monsieur Bruno Rodier est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Descamps, qui a
démissionné le 1
er
novembre 1997.
- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 1998 de ratifier la cooptation de Monsieur Bruno
Rodier.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 1998i>
- La cooptation du 6 mars 1998 de Monsieur Bruno Rodier comme Administrateur en remplacement de Monsieur
Thierry Descamps est ratifiée.
- Le mandat confié à COOPERS & LYBRAND en qualité de Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une durée d’un
an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour GALILEE FUNDi>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18460/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24678
GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 15.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18461/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.255.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour le compte de la sociétéi>
<i>GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
C. Kohl
(18462/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GIOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.971.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… ITL 6.774.307.689,-
- Affectation à la réserve légale ………………………………………… ITL (2.814.115.788,-)
- Report à nouveau………………………………………………………………… ITL 3.960.191.901,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
Signature.
(18464/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GISCOURS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.492.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GISCOURS HOLDINGS S.A.,
qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998 que:
1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2) GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est
nommé administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en rempla-
cement de Maître Guy Ludovissy, démissionnaire avec effet au 30 avril 1998.
3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil
juridique de GISCOURS HOLDINGS S.A.
4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2003.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
Pour extrait conforme
G. Ludovissy
<i>Avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18465/309/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24679
G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
G.M.P. GROUP
Signatures
<i>Administrateursi>
(18466/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18467/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18468/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18469/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18470/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24680
HABIL, HOLDINGGESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN UND BETEILIGUNGEN
INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
HABIL, HOLDINGGESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN
UND BETEILIGUNGEN INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(18471/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
HARMODIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.394.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1997i>
- Monsieur Rodolfo Pozzoli, avocat, CH-Ruvigliana (Lugano) est nommé nouvel administrateur en remplacement de
Monsieur Giuliano Pozzoli, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- les mandats d’Administrateur de Messieurs Henry Peter, avocat, CH-Lugano et Marco Primavesi, Administrateur de
Société, CH-Lugano sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale de
l’an 2003.
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
HARMODIO S.A.
H. Peter
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18472/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
HELOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.778.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 30 avril 1998.
Pour autant que de besoin, les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que le commis-
saire aux comptes Mme Manuella Alecci-Macalli se sont démis de leurs fonctions avec effet le même jour.
Luxembourg, le 30 avril 1998
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18473/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
IBERINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
IBERINT S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
(18475/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24681
HERO HOLDING GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hassel, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(18474/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
IBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
IBIS S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
(18476/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
INTERMET S.A., Aktiengesellschaft in Liquidation.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERMET S.A.,
mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen, am 8. März 1971, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 99 vom 15. Juli 1971.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt, gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen am 26. Februar 1998,
noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung tagt um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Nicolas Braun, Privatbeamter, wohnhaft in
Altwies.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Michel Wohl, Privatbeamter, wohnhaft in Noertzingen.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Andreas Siemers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden
Notar zu Protokoll genommen werden:
A) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,
hervorgeht, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind,
diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die
Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektive Aktienin-
habervertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung: i>
1.- Bericht des Liquidators über den Stand der Liquidationskonten.
2.- Ernennung eines Kontrollkommissars.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-
sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis des vom Liquidator erstellten Berichts über die Liquidationskonten sowie
die eventuel beigefügten Schriftstücke.
Vorgenannter Bericht, nachdem er von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
<i>Zweiter Beschluss i>
Die Generalversammlung ernennt, gemäß den Bestimmungen von Artikel 151 über die Liquidationen, zum Kontroll-
kommissar: Herrn Joseph Treis, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, den
die Versammlung beauftragt den Bericht des Liquidators sowie die beigefügten Schriftstücke zu überprüfen und diese, in
einer zu diesen Zwecken einberufenen Generalversammlung, gutzuheissen.
24682
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende um 10.30 Uhr die Versammlung für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: J.N. Braun, M. Wohl, A. Siemers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Beles, den 29. April 1998.
J.-J. Wagner.
(18477/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
INTERMET S.A., Aktiengesellschaft in Liquidation.
Siège social: Luxemburg.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERMET S.A.,
mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen, am 8. März 1971, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 99 vom 15. Juli 1971.
Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt, gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen am 26. Februar 1998,
noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung tagt um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Nicolas Braun, Privatbeamter, wohnhaft in
Altwies.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Michel Wohl, Privatbeamter, wohnhaft in Noertzingen.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Andreas Siemers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden
Notar zu Protokoll genommen werden:
A) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,
hervorgeht, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind,
diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die
Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektive Aktienin-
habervertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung: i>
1.- Bericht des Kontrollkommissars.
2.- Entlastung an den Liquidator; Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Aufsichtskommissar.
3.- Feststellung des Abschlußes der Liquidation.
4.- Beschluß über die weitere Aufbewahrung der Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-
sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschließt, den durch den Kontrollkommissar vorgelegten Bericht in allen Punkten
anzunehmen.
Vorgenannter Bericht, nachdem er von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
<i>Zweiter Beschluss i>
Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator, den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar der
Gesellschaft vorbehaltlos Entlastung für die Ausübung ihrer respektiven Funktionen.
<i>Dritter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschließt, daß sämtliche Bücher, Schriftstücke und Dokumente der Gesellschaft während
fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
<i>Vierter Beschluss i>
Die Generalversammlung schließt andurch die Liquidation der Gesellschaft ab.
Somit ist die Existenz der Gesellschaft INTERMET S.A. endgültig beendet.
24683
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung um 12.00 Uhr für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: J.N. Braun, M. Wohl, A. Siemers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Beles, den 29. April 1998.
J.-J. Wagner.
(18478/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 42.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
(18479/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SCANDINAVIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 34.658.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que EUROSKANDIC
S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société en remplacement de M. Lars
Ingwersen de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18551/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. J.A.G. INVESTMENT S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.235.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.A.G. INVESTMENT S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.235,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 90 du 21 février 1996.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Legrand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination J.A.G. INVESTMENT S.A. en ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A.;
2. Modification de l’article 4 des statuts de holding 1929 en SOPARFI.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
24684
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en sociétés commerciales pleinement
imposable.
En conséquence, les articles 4 et 17 auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ambroisien, M. Legrand, R. Loutsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.
F. Baden.
(18482/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. J.A.G. INVESTMENT S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
F. Baden.
(18483/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
KB CASH FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.267.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Pour KB CASH FUND CONSEILi>
KREDIETRUST
Signature
(18486/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24685
KANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7390 Blaschette, 14A, rue de Wormeldange.
R. C. Luxembourg B 49.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
(18484/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Pour KB LUXi>
<i>MONEY MARKET FUNDi>
KREDIETRUST
Signatures
(18487/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND, MUTUAL INVESTMENT FUND.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
K. Kondo
<i>Manageri>
(18488/000/1) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND, MUTUAL INVESTMENT FUND.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
K. Kondo
<i>Manageri>
(18489/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND, MUTUAL INVESTMENT FUND.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
K. Kondo
<i>Manageri>
(18490/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
LOER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 9, route de l’Europe.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 5 mai 1998, vol. 174, fol. 94, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 1998.
<i>Pour LOER, GmbHi>
Signature
(18494/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24686
LAUNEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.377.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LAUNEY HOLDINGS S.A.,
qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998 que:
1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-
NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Karin
Weirich et Maître Guy Ludovissy, démissionnaire avec effet au 30 avril 1998.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil
juridique de LAUNEY HOLDINGS S.A.
3) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant sont siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMEIR S.A.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2003.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
Pour extrait conforme
M
e
G. Ludovissy
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18491/309/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
LAVANDOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.780.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LAVANDOU S.A., qui a été
tenue à Luxembourg en date du 29 avril 1998 que:
1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-
NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002 en remplacement de Maître Karin
Weirich et Maître Guy Ludovissy, démissionnaire avec effet au 29 avril 1998.
3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil
juridique de LAVANDOU S.A.
4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant sont siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMEIR S.A.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2002.
Luxembourg, le 29 avril 1998.
Pour extrait conforme
M
e
G. Ludovissy
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18492/309/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
LOVANIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 45 651.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que
EUROSKANDIC S.A., 16, rue des Capucins L-1313 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société en
remplaçant M. Lars Ingwersen de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18495/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24687
LUXANIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.082.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle tenue le 6 mai 1997i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996i>
AFFECTION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice
clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:
Résultat reporté …………………………………………………………
5.939.826,- LUF
Résultat de l’exercice …………………………………………………
3.040.173,- LUF
Distribution …………………………………………………………………
2.000.000,- LUF
Report à nouveau ………………………………………………………
6.979.999,- LUF
Rodange, le 6 mai 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506 , fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18496/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MARKAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.430.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 janvier 1998i>
Présents:
Mme Luisella Moreschi
M
e
Arsène Kronshagen
Absent excusé: M
e
Pascale Dumong
Le Conseil d’Administraion prend bonne note de la démission de l’Administrateur M
e
Pascale Dumong.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions
de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’admi-
nistrateur en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assembée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
L. Moreschi
A. Kronshagen
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506 , fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18497/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
LOCARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Rudy Reuter, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Liliane Le Lourec, sans profession, demeurant à Luxembourg;
3) Mademoiselle Christiane Reuter, étudiante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que suite à diverses cessions de parts intervenues sous seing privé, les prédits comparants sont devenus les seuls et
uniques associés de la société à responsabilité limitée LOCARLUX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial
C, numéro 395 du 24 octobre 1990, et que ces cessions de parts ont toutes été dûment acceptées par le gérant
Monsieur Rudy Reuter, préqualifié.
Monsieur Rudy Reuter, préqualifié, est propriétaire de quatre cents parts sociales………………………………………………
400
Madame Liliane Le Lourec, préqualifiée, est propriétaire de quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………
90
Mademoiselle Christiane Reuter, préqualifiée, est propriétaire de dix parts sociales ……………………………………………
10
Les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en
assemblée générale extraordinaire ayant pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Adaption de l’article 7.
2.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 11, rue de Bastogne à L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettel-
bruck, et modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
24688
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent adapter l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. Les cinq cents parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Rudy Reuter, prénommé, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………
400
2.- Madame Liliane Le Lourec, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………
90
3.- Mademoiselle Christiane Reuter, prénommée, dix parts sociales ………………………………………………………………………… 10
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 11, rue de Bastogne à L-9230
Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. R. Reuter, L. Le Lourec, C. Reuter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 5 mai 1998.
P. Bettingen.
(18493/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MELROSE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.504.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MELROSE HOLDINGS S.A.,
qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998 que:
1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, est
nommée administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Guy Ludovissy, démissionnaire
avec effet au 30 avril 1998.
3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil
juridique de MELROSE HOLDINGS S.A.
4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2003.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
Pour extrait conforme
M
e
G. Ludovissy
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18501/309/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
MINERALS TRADING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18505/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24689
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour extrait sincère et conforme
MECCANICA FINANZIARIA
INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
(18498/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour extrait sincère et conforme
MECCANICA FINANZIARIA
INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
(18499/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 mars 1998i>
<i>Résolution i>
L’assemblée confirme le mandat de la société COOPERS & LYBRAND - Luxembourg comme réviseur d’entreprise
pour l’exercice 1998.
Pour extrait sincère et conforme
MECCANICA FINANZIARIA
INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18500/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FAMBY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MERIDAX S.A.).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 55.372.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MERIDAX S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 55.372, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 24 septembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,
demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la raison sociale qui sera dorénavant FAMBY INTERNATIONAL.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des status.
24690
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en FAMBY INTERNATIONAL.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des status pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constituée une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FAMBY INTERNATIONAL».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Singé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 107S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
P. Frieders.
(18502/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
FAMBY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MERIDAX S.A.).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 55.372.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
P. Frieders
<i>Notairei>
(18503/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
KIRCHBERG HANDELS, GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. PRIMAPHARMA, S.à r.l.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
—
EXTRAIT
Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 21 avril 1998, enregistré à Capellen, le 22 avril 1998, vol. 412, fol. 61, case 7, de la société à responsabilité limitée
PRIMAPHARMA, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée sous le nom de
PHARMAID, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 95 du 1
er
mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 5 du 5 janvier 1995,
ont été pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de PRIMAPHARMA, S.à r.l., en KIRCHBERG HANDELS, GmbH.
Suite à ce changement de nom, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de KIRCHBERG HANDELS, GmbH.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe à L-1251 Luxembourg, 20,
avenue du Bois.
Pour extrait
A. Weber
<i>Notairei>
(18527/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24691
KIRCHBERG HANDELS, GmbH, Société à responsabilité limitée,
(anc. PRIMAPHARMA, S.à r.l.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18528/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
OMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.008.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIUM S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.008, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 570 du 6 novembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant à Etalle (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain
(France). Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par émission de dix-huit
mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune intégralement libérées.
2. Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire et libération.
4. Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
5. Extension de l’objet social en vue de prises de participations et insertion d’un nouveau paragraphe à l’article 4 des
statuts qui aura la teneur suivante:
«La société pourra notamment prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, quel que soit leur objet et assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. La société pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de presence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (18.750.000,- LUF) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’Assemblée admet Monsieur Paul FM Bouquet, chartered accountant, demeurant à Londres EC2M 5NT, 4 London
Wall Buildings, Blomfield Street, à la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.
24692
<i>Souscription et libérationi>
Les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Paul
FM Bouquet, prénommé, ici représenté par Mademoiselle Isabelle Claude, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Londres, le 7 avril 1998 laquelle restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme
de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide l’extension de l’objet social en vue de prises de participations et en conséquence l’insertion d’un
nouveau paragraphe entre les paragraphes 1
er
et 2 à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 4. Deuxième paragraphe. La société pourra notamment prendre toutes participations sous quelque forme
que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères quel que soit leur objet et assurer la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle possède un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: I. Claude, M.-C. Haas, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 12. – Reçu 187.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.
F. Baden.
(18514/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
OMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.008.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
F. Baden.
(18515/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODYSSEY INTERNET
FINANCIAL SOLUTIONS S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 514 du 11 octobre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur David White, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Anglade, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur René Heinrichs, directeur de société, demeurant à Septfontaines.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
24693
2.- Il appert de cette liste de présence que les huit mille (8.000) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF), par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des
statuts de la société.
b) Nomination de Messieurs Luc Charlier et René Heinrichs comme administrateurs complémentaires, nomination
de Monsieur Hugues Vandepeutte comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur
mandat.
c) Modification de l’article 4 des statuts de la société.
d) Transfert du siège social de L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F.
Kennedy.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) à
dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
La société ODYSSEY S.A., avec siège social L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy,
ici représentée par Monsieur David White, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire toutes les deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de deux millions
de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Renonciationi>
Monsieur David White, prénommé, seul autre actionnaire de la société, déclare par la présente renoncer à son droit
préférentiel de souscription aux nouvelles actions.
<i>Deuxième résolution i>
A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de modifer l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la fourniture aux entreprises d’aide et services dans le domaine de l’informatique et des
services Internet; toutes études et travaux d’analyse et de programmation; l’élaboration, la diffusion et la commerciali-
sation de programmes d’ordinateurs; l’étude de tous problèmes pouvant être entraînés par la mise en place d’ordina-
teurs et systèmes informatiques, les études préliminaires à l’installation de ces appareils; l’organisation des circuits, la
formation des agents, etc.; l’exploitation exclusive ou en participation d’ensembles informatiques à usage interne ou
commercial au profit de tiers; le service bureau, soit directement, soit à titre d’intermédiaire, sur tous types d’ordina-
teurs; la conception et la vente de cours ou de tout autre mode d’éducation de recyclage et d’information; la réunion et
la diffusion; la publication de toutes documentations et informations d’ordre scientifique, technique ou d’application
pratique; et généralement toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similiares, connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement
ou le développement; le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participations, sous quelque forme
que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscriptions, d’apports, de commandites, de fusion, de
scission ou d’absorption d’avances, d’achat ou de vente de titres et droits sociaux de cession ou location de tout ou
partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.»
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide:
- de nommer comme administrateurs complémentaires Monsieur Luc Charlier, directeur de société, demeurant à
Hagen et Monsieur René Heinrichs, directeur de société, demeurant à Septfontaines;
- de nommer Monsieur Hugues Vandepeutte, contrôleur financier, demeurant à Namur (Belgique), rue du Cente-
naire, comme nouveau commissaire aux comptes.
24694
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen à L-1855 Luxembourg,
43, avenue J.F. Kennedy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de
la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: D. White, M. Anglade, R. Heinrichs, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 1998, vol. 412, fol. 59, case 12. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 mai 1998.
A. Weber.
(18512/236/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18513/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 62.216.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mars 1998 que M
e
Schroeder a été nommé administrateur de la société, en remplacement de M. Francis Welscher, de sorte que son
mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.
Il résulte aussi que M. Bengt-Göran Fernström a été nommé administrateur de la société, en remplacement de M. Lars
Ingwersen, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18504/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
NORFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
R. C. Luxembourg B 61.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 avril 1998i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
(18511/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24695
MOKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 39.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
Signatures.
(18506/607/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MOKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 39.807.
—
Dans l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1998, Monsieur Fernand Sassel, demeurant à Munsbach, Monsieur
Romain Zimmer, demeurant à Luxembourg et Monsieur Alhard von Ketelhodt, demeurant à Moutfort, ont donné leur
démission comme administrateurs de la société.
Décharge leurs a été accordée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour là.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Madame Sophie Frisch, assistante de direction,
demeurant à Dommeldange, Monsieur René Branger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et la société
anonyme CHALOSSA S.A. avec siège à Luxembourg.
Monsieur René Branger est nommé administrateur-délégué.
Bereldange, le 9 avril 1998.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18507/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
MONTALVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 47.466.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 avril 1998 que M.
Francis Welscher a été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Lars Ingwersen, de sorte que son
mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18508/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple familiale.
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1998,
enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107, fol. 35, case 4, que suite au décès «ab intestat» de Madame Marie
Catherine dite Maisy Steichen en date du 12 mai 1997, les quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de la société en
commandite simple familiale GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg sont réparties
comme suit:
1) Madame Rita Maul, deux cent soixante-six parts………………………………………………………………………………………………………
266
2) Monsieur Olivier Pirrotte, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………………
10
en tant qu’associés commanditaires
3) Monsieur Georges Pirrotte, trois mille neuf cent vingt-quatre parts …………………………………………………………………
3.924
en tant qu’associé commandité.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 mai 1998.
F. Baden.
(18522/200/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24696
MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 4.556.
—
A la suite de l’assemblée générale annuelle de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS qui s’est tenue le 24 avril
1998,
- le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Président:
Norbert Nicolas, Diekirch
Vice-président:
Georges Nesser, Remich
Administrateur-délégué:
Armand Berchem, Niederanven
Membres:
Lucien Clement, Remich
Paul Ensch, Mersch
Lucien Hengen, Bascharage
Joseph Mousel, Gilsdorf
Georges Mullenbach, Bertrange
Marcel Sauber, Helmsange
- le collège des commissaires aux comptes se compose comme suit:
Membres:
Albert Frank, Walferdange
Jean Di Cato, Schieren
- le réviseur
(suivant art. 137 de la loi du 10 août 1915):
René Schmitter, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
A. Berchem
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18509/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour PARTICIPATIONS FINANCIERESi>
<i>INTERNATIONALES S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(18516/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.271.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of July 14th, 1997i>
- Mr Claude Hermes be elected as new Director in replacement of Mrs Eliane Irthum for a new statutory term of six
years until the Annuel General Meeting of 2003.
- Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen and Mr Alain Renard, employé privé, L-Olm be re-elected Directors
for a new statutory term of six years until the Annuel General Meeting of 2003.
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of
six years until the Annuel General Meeting of 2003.
Certified true extract
ROMPLEX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18535/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24697
NEURONES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 2-4 rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.117.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 13 mai 1997i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice
clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:
Résultat reporté ……………………………………………………………………
0,- LUF
Résultat de l’exercice ……………………………………………………………
19.476.857,- LUF
Réserve légale ………………………………………………………………………… 900.000,- LUF
Report à nouveau …………………………………………………………………
18.576.857,- LUF
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’Assemblée Générale a constaté et accepté la démission de la société anonyme CORTEX S.A., établie et ayant son
siège social à B-4000 Liège (Belgique), quai de Rome 57, de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat la société privée à responsabilité limitée ORGAGEST
CONSEIL Sprl, établie et ayant son siège social à B-1180 Bruxelles (Belgique), chaussée d’Alsemberg 993, aux fonctions
de Commissaire aux compte en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire.
Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
Rodange, le 13 mai 1997.
<i>Pour CORTEX S.A.i>
Signatures
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18510/720/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PICCO-BELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, rue de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Pour la gérance.i>
(18521/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch.
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
3.- Monsieur Jean-Paul Lehnen, courtier en immeubles, demeurant à Ettelbruck.
4.- Monsieur François Hettinger, commerçant, demeurant à Strassen.
5.- Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à Strassen,
ici représentée par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen le 6 avril 1998.
6.- Mademoiselle Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch,
ici représentée par Monsieur Nico Arend, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mersch le 6 avril 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Les comparants sub 1) à 4) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PAVILLON
MONCEAU, S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence
à Diekirch en date du 6 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 26 août
1997, et dont les statuts ont été modifiés (changement dénomination sociale) en vertu d’un acte reçu par le susdit
notaire Fernand Unsen, en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 108 du 19 février 1998.
Aux termes d’une cession de parts sociales globale intervenue sous seing privé en date de ce jour, Monsieur François
Hettinger, préqualifié, a cédé:
24698
1) cent quatre-vingt-sept parts sociales (187) des trois cent soixante-quinze parts sociales lui appartenant dans la
société PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., précitée, à Mademoiselle Chantal Fischbach, prédite, au prix global convenu
entre parties, dont quittance, et tel qu’il est désigné dans la cession de parts globale annexée au présent acte, avec lequel
elle sera formalisée;
2) cent quatre-vingt-huit parts sociales (188) des trois cent soixante-quinze parts sociales lui appartenant dans la
société PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., précitée, à Mademoiselle Patricia Arend, prédite, au prix global convenu entre
parties, dont quittance, et tel qu’il est désigné dans la cession de parts globale annexée au présent acte, avec lequel elle
sera formalisée.
Lesquels comparants sub 1) à 4), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société
précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à des tiers.
Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach, François Hettinger et Jean-Paul Lehnen, préqualifiés, en leur qualité de
gérants de la société PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom de la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée PAVILLON
MONCEAU, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour
ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article six alinéa deux des statuts pour refléter les cessions de parts intervenues sous seing privé.
2. Acceptation de la démission d’un des gérants, et décharge lui accordée pour son mandat.
3. Confirmation des gérants existants.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilitée limitée PAVILLON MONCEAU,
S. à r.l. est dorénavant la suivante:
1. Monsieur Nico Arend, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales…………………………………………………………
375
2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………
375
3. Monsieur Jean-Paul Lehnen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………
375
4. Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, cent quatre-vingt-sept parts sociales …………………………………………
187
5. Mademoiselle Patricia Arend, préqualifiée, cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………………… 188
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article six, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Nico Arend, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales…………………………………………………………
375
2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………
375
3. Monsieur Jean-Paul Lehnen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………
375
4. Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, cent quatre-vingt-sept parts sociales …………………………………………
187
5. Mademoiselle Patricia Arend, préqualifiée, cent quatre-vingt-huit parts sociales ………………………………………………… 188
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
<i>Troisième résolutioni>
Les associés déclarent accepter la démission d’un des gérants de la société, savoir Monsieur François Hettinger,
préqualifié, et décident de lui accorder pleine et entière décharge pour son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés confirment en leur qualité de gérants de la société, Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Jean-Paul
Lehnen, avec les mêmes pouvoirs qui découlent de l’assemblée générale des associés tenue à la suite de la susdite consti-
tution de société du 6 mai 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, J.-P. Lehnen, F. Hettinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 5 mai 1998.
P. Bettingen.
(18517/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24699
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.812.
—
In the year one thousand nine hundred and ninetyeight, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., having its
registered office in Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg under the number B 59.812,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 8 April 1998.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS has been incorporated under the name of HEIBERG S.A.
pursuant to a deed of the notary, Maître Jean-Joseph Wagner, on the 20th of June 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 542 of 2 October 1997. The Articles of Incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of March 1998 not yet published.
2) The subscribed capital of the company is set at thirty million five hundred thousand United States dollars (USD
30,500,000.-) to consist of six million one hundred thousand (6,100,000.-) shares with a par value of five United States
dollars (USD 5.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at sixty million United States
dollars (USD 60,000,000.-) consisting of twelve million (12,000,000.-) shares, each share having a par value of five United
States dollars (USD 5.-) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of the 8 April 1998, the board of directors of the said company has decided to increase the capital
from its present amount of thirty million five hundred thousand United States dollars (USD 30,500,000.-) up to thirty
one million six hundred and eighty-one thousand one hundred and eighty United States dollars (USD 31,681,180.-), by
the issue of two hundred and thirty-six thousand two hundred and thirty-six (236,236) shares, each having a par value
of five United States dollars (USD 5.-).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the
preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.
The new shares have been subscribed as follows: one hundred and forty-six thousand seven hundred (146,700) shares
have been subscribed by DLJMB FUNDING II, INC., a company incorporated under the law of Delaware, having its
registered office in New York at the price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
thirty thousand nine hundred and eighty-two (30,982) shares have been subscribed by JUNE INVESTMENT
ESTABLISHMENT, a company incorporated under the laws of Liechtenstein, having its principal office at via Trevano n°
2, 6904 Lugano (Switzerland) at the price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
thirteen thousand five hundred and fifty-four (13,554) shares have been subscribed by Mr Pietro Stefanutti, residing
in Lugano at the price of ten United States dollars (USD 10.-) per share; twenty thousand (20,000) shares have been
subscribed by Mr Joseph M. Braun, managing director, residing in Freeport, Bahamas at the price of ten United States
dollars (USD 10.-) per share;
twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Mr Franklin C. Nevius, Chief Financial Officer, residing in
Lugano (Switzerland) at the price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
five thousand (5,000) shares have been subscribed by Mr David Schneider, consultant, residing in Woodcliffelake NJ
07675, at the price of ten United States dollars (USD 10.-) per share. All these shares have been paid up in cash by the
subscribers so that the total sum of two million three hundred and sixty-two thousand three hundred and sixty United
States dollars (USD 2,362,360.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of two million three hundred and sixty-two thousand three hundred and sixty United States
dollars (USD 2,362,360.-) consists of one million one hundred and eighty-one thousand one hundred and eighty United
States dollars (USD 1,181,180.-) for the capital and one million one hundred and eighty-one thousand one hundred and
eighty United States dollars (USD 1,181,180.-) for the issue premium. The justifying application forms have been
produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one million six hundred and eighty-one thousand one hundred and
eighty United States dollars (USD 31,681,180.-), to consist of six million three hundred and thirty-six thousand two
hundred and thirty-six (6,336,236) shares of a par value of five United-States Dollars (USD 5.-) per share, which have
been entirely paid in.
The authorised capital is fixed at sixty million United-States Dollars (USD 60,000,000.-) consisting of twelve million
(12,000,000) shares of a par value of five United States Dollars (USD 5.-) per share. During the period of five years, from
the date of the publication of the general meeting of 4 September 1997, the directors be and are hereby authorised to
issue shares and to grant options to subscribe to shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.
24700
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at one million three hundred thousand Luxembourg francs
(1,300,000.- LUF).
For the purpose of registration the present increase of capital and the share premium are valuated at 88.208.160,-
Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergence between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.812, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Adminis-
tration de ladite société en sa réunion du 8 avril 1998.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 20 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
542 du 2 octobre 1997. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 24 mars 1998 non encore publié.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à trente millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 30.500.000,-)
représenté par six millions cent mille (6.100.000) actions, chacune avec une valeur nominale de cinq dollars des Etats-
Unis (USD 5,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis
(USD 60.000.000,-) représenté par douze millions (12.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de
cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) En sa réunion du 8 avril 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
de son montant actuel de trente millions cinq cent mille (USD 30.500.000,-) à un montant de trente et un million six cent
quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 31.681.180,-) par la création et l’émission de deux
cent trente-six mille deux cent trente-six (236.236) actions ordinaires, avec une valeur nominale de cinq dollars des
Etats-Unis (USD 5) chacune. Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
cent quarante-six mille sept cents (146.700) actions ont été souscrites par DLJMB FUNDING II, INC., une société du
Delaware, ayant son siège social à New York, à un prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
trente mille neuf cent quatre-vingt deux (30.982) actions ont été souscrites par JUNE INVESTMENT
ESTABLISHMENT, une société du Liechtenstein, ayant son principal établissement au 2, via Trevano, CH-6904 Lugano
(Suisse), à un prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
treize mille cinq cent cinquante-quatre (13.554) actions ont été souscrites par M. Pietro Stefanutti, demeurant à
Lugano, à un prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
vingt mille (20.000) actions ont été souscrites par M. Joseph M. Braun, administrateur-délégué, demeurant à Freeport,
Bahamas, à un prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
vingt mille (20.000) actions ont été souscrites par Franklin C. Nevius, Chief Financial Officer, demeurant à Lugano
(Suisse), à un prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
cinq mille (5.000) actions ont été souscrites par M. David Schneider, consultant, demeurant à Woodcliffelake NJ
07675, à un prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10.-) par action;
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de deux millions trois cent soixante-
deux mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 2.362.360,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
24701
L’apport total de deux millions trois cent soixante-deux mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis (USD
2.362.360,-) consiste en un million cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD
1.181.180,-) de capital et en un million cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD
1.181.180,-) de prime d’émission.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un millions six cent quatre-vingt-un mille cent quatre-
vingts dollars des Etats-Unis (USD 31.681.180,-) représenté par six millions trois cent trente-six mille deux cent trente
six (6.336.236) actions, d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,-) représenté par douze
millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de l’assemblée générale du 4 septembre 1997, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital et la prime d’émission sont estimées à 88.208.160,-
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 35, case 6. – Reçu 892.263 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.
F. Baden.
(18518/200/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.812.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
F. Baden.
(18519/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PHB, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.080.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1
er
août 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 555 du 30 octobre 1995, modifiée suivant acte reçu
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 584 du 24 octobre 1997.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 1
er
décembre 1997 que le dernier cinquième du capital social
a été libéré et que dès cette date l’intégralité du capital social est à la libre disposition de la société.
Luxembourg, le 5 mai 1998.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18520/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24702
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Pour PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(18523/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i>avril 1997i>
- Messieurs Paolo Rossi, avocat, CH-Breganzona et Paolo Dermitzel, comptable, CH-Chiasso sont nommés Adminis-
trateur-Délégué.
- La démission de Madame Liliana Bettoldi pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est
acceptée.
- Madame Ornella Starvaggi, administrateur de société, CH-Chiasso est nommée Administrateur. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Luxembourg, le 1
er
avril 1998.
Certifié sincère et conforme
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18524/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.144.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1997i>
- la nomination de Monsieur Paolo Dermitzel en tant qu’Administrateur-Délégué supplémentaire est acceptée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
REAL EUROPEAN ESTATE
(LUXEMBOURG) S.A.
P. Rossi
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18529/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.244.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.
<i>Pour SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric S. Wallers
(18545/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24703
PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 59.855.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., R. C. number B 59.855, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No. 545 of October 3rd 1997.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated September 17, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 42 of January 20, 1998.
The meeting begins at eleven a.m., Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frederic Van Haaren, company director, residing in Kapellen
(Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Geert Vercammen, company director, residing in Hamme (Belgium).
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand one
hundred and twenty shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million four hundred thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares.
2. Increase of the corporate capital by three hundred and seventy five thousand (375,000.-) Luxembourg francs so as
to raise it from its present amount of one million four hundred thousand (1,400,000,-) Luxembourg francs to one million
seven hundred seventy-five thousand (1,775,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of three hundred (300)
new shares without par value.
Subscription and payment in cash of the new shares up to 25% together with an issue premium.
3. Creation of two classes of shares, class A and class B shares.
4. Decision that all the shares shall be registered shares.
5. Creation of a pre-emption right in favour of the holders of class B shares exclusively.
Addition of a new Article 5 in the Articles of Incorporation.
6. Statement that the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds and to decide the conversion base
as well as any other conditions in relation thereto.
7. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
8. Following the creation of a new Article 5, renumbering of the following Articles of Incorporation.
9. Appointment of three new directors.
10. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution i>
The general meeting resolved to delete the par value of the shares.
<i>Second resolution i>
The general meeting resolved to increase the corporate capital by three hundred and seventy-five thousand (375,000.-)
Luxembourg francs so as to raise it from its present amount of one million four hundred thousand (1,400,000.-) Luxem-
bourg francs to one million seven hundred and seventy-five thousand (1,775,000.-) Luxembourg francs by the creation
and issue of three hundred (300) new shares without par value.
The other shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been subscribed and
paid up in cash up to twenty-five (25 %) per cent with an amount of ninety-three thousand seven hundred and fifty
(93,750.-) Luxembourg francs
by NV NATIONALE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, a limited company with registered office in B-1000 Brussels,
Montoyerstraat 63,
here represented by Mrs Brigitte Adriaensens, lawyer, residing in B-3090 Overijse, Groene Weg 35A,
by virtue of a proxy given in Brussels, on 1st April 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Beside the par value of the shares, the subscriber has paid in a share premium of an amount of one million six hundred
and twenty-five thousand (1,625,000,-) Luxembourg francs.
This share premium is allocated to a special blocked share premium reserve that can only be paid out to the different
shareholders in accordance with the procedure provided for the amendment of the Articles of Incorporation.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of one million seven
hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty (1,718,750.-) Luxembourg francs is as of now available to the
Company.
24704
<i>Third resolution i>
The general meeting resolved to create two classes of shares, 59 class A shares, numbered 1 till 59, and 1,361 class
B shares, numbered 60 till 1420.
<i>Fourth resolution i>
As a consequence of the preceding resolutions the first and second paragraphs of Article 3 are amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 3. Paragraphs 1 and 2. The corporate capital is set at one million seven hundred and seventy-five thousand
(1,775,000.-) Luxembourg francs divided into 59 class A shares and 1,361 class B shares without par value.
The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs divided into eight thousand (8,000)
shares without par value.»
<i>Fifth resolution i>
The general meeting resolved that all the shares shall be registered shares.
As a consequence the first paragraph of Article 4 is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 4. Paragraph 1. The shares shall all be registered shares.»
<i>Sixth resolution i>
The general meeting resolved to create a pre-emption right in favour of the holders of class B shares.
As a consequence there is created a new Article 5 that will read as follows:
«Art. 5. The transfer of class B shares to any corporate entities, other than mother or daughter companies within
the same group, or to natural persons is subject to the following requirements:
The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «transferor») has to inform the Board of
Directors by registered letter of his intention to transfer shares (the «transfer notice»). The transferor has to indicate
in the transfer notice the number of the shares for which the transfer is requested, the surname, name, profession and
the residence of the proposed transferee(s).
Within eight days after the receipt of the transfer notice the Board of Directors shall serve by registered letter a copy
of that transfer notice to the shareholders other than the transferor.
The holders of class B shares exclusively shall then have a pre-emption right to purchase the shares for which the
transfer is requested. This right is exercised in proportion of the shares owned by each such other shareholder. The
non-exercise of the pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the
other shareholders. Under no circumstances can the shares be divided; if the amount of shares to be transferred is not
exactly proportional to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess are, failing
agreement, alloted by drawing lots under the responsibility of the Board of Directors.
The shareholder who intends to exercise his pre-emption right has to inform the Board of Directors by registered
letter within thirty days after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph three of this
Article, failing which his pre-emption right is forfeited. For the exercise of the pre-emption right deriving from the
increase of the shareholders, pre-emption rights pursuant to the provisions of the third sentence of paragraph four of
this article, the shareholders will benefit from an additional delay of one month which will start at the end of the thirty
days period indicated in the first sentence of this paragraph.
The shareholders who exercise their pre-emption right may acquire the shares at the purchase price indicated in the
transfer notice. Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual
agreement in writing, shall no later than thirty days after the occurrence of such dispute, be referred to an independent
auditor appointed by the Board of Directors of the Company. The independent auditor’s fees shall be shared amongst
transferor and transferee(s). The determination of the purchase price by the independent auditor shall be final and
without any recourse.
The pre-emption right can be exercised for all or part of the shares for which the transfer is requested. Within two
months after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph two of this Article, the Board
of Directors has to approve or to refuse the transfer of shares. lf the Board of Directors does neither approve nor
refuse the transfer of shares within this delay of two months, the transfer of shares is deemed approved. lf the Board of
Directors refuses the transfer of shares, the Board within a delay of one month, starting as of the date of its refusal, has
to find a purchaser for the offered shares or has to have the shares redeemed by the Company in accordance with the
provisions of the Law. lf the Board of Directors does not find a purchaser or if the Company does not redeem the
offered shares within this delay, the transfer of shares is deemed approved.
The class A shares are explicitly not subject to the pre-emption right.»
<i>Seventh resolution i>
The general meeting resolved that the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds and to decide the
conversion base as well as any other conditions in relation thereto.
As a consequence Article 6, paragraph 2 is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 6. Paragraph 2. The Board of Directors may issue convertible bonds. At the time of the conversion of the
bonds into capital and share premium, the Board of Directors will have full power to decide the conversion base on the
basis of which the fonds will be split into capital and share premium.»
<i>Eighth resolution i>
As a consequence of the creation of a new Article 5 Articles 5 to 13 are renumbered 6 to 14.
24705
<i>Ninth resolution i>
The general meeting resolved to appoint three new directors:
Mr Frederic Van Haaren, director of companies, residing in B-2950 Kapellen, Klinkaardstraat 223,
the company BVBA COOREMAN, registered with the Commercial Register in Antwerp under number 325.491,
established in B-2840 Reet, Pierstraat 251,
the company M & T GROUP N.V., registered with the Commercial Register in Antwerp under number 317.272,
established in B-2000 Antwerp, Kattendijkdok Westkaai, 28.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at twelve
thirty.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A. R. C. B N° 59.855, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 545
du 3 octobre 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 septembre 1997, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 42 du 20 janvier 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fréderic Van Haaren, administrateur de sociétés,
demeurant à Kapellen (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Geert Vercammen, administrateur de sociétés, demeurant à Hamme
(Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cent vingt
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Supression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs luxembour-
geois pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois à un
million sept cent soixante-quinze mille (1.775.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de trois cents
(300) actions nouvelles sans valeur nominale.
Souscription et libération des nouvelles actions en espèces jusqu’à concurrence de 25 % et paiement d’une prime
d’émission.
3.- Création de deux classes d’actions, des actions de classe A et des actions de classe B.
4.- Décision que toutes les actions seront nominatives.
5.- Création d’un droit de préemption en faveur des détenteurs des actions de classe B exclusivement.
Introduction subséquente d’un nouvel article 5 dans les statuts.
6.- Déclaration que le Conseil d’Aministration est autorisé à procéder à l’émission d’obligations convertibles et à fixer
la base de conversion ainsi que toutes les autres conditions y relatives.
7.- Modification subséquente des statuts.
8.- Suite à l’introduction d’un nouvel article 5, renumérotation des articles suivants des statuts.
9.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
10.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
24706
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale decide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille (375.000,-)
francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxem-
bourgeois à un million sept cent soixante-quinze mille (1.775.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission
de trois cents (300) actions nouvelles sans valeur nominale.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été
intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence de 25 % moyennant un montant de quatre-vingt-treize
mille sept cent cinquante (93.750,-) francs luxembourgeois,
par la société anonyme NV NATIONALE INVESTERlNGSMAATSCHAPPlJ, établie et ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, Montoyerstraat 63,
ici représentée par Madame Brigitte Adriaensens, juriste, demeurant à B-3090 Overijse, Groene Weg 35A,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 1
er
avril 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
En plus de la valeur nominale des actions le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant d’un million six
cent vingt-cinq mille (1.625.000,-) francs luxembourgeois.
Cette prime d’émission est attribuée à un compte de réserve spécial bloqué et ne peut être distribuée aux différents
actionnaires que conformément à la procédure prévue pour la modification des statuts.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million sept cent dix-huit
mille sept cent cinquante (1.718.750,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, à savoir 59 actions de classe A, numérotées de 1 à 59,
et 1.361 actions de classe B, numérotées de 60 à 1.420.
<i>Quatrième résolution i>
Suite aux précédentes résolutions, les alinéas premier et deux de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéas premier et deux. Le capital social est fixé à un million sept cent soixante-quinze mille (1.775.000,-)
francs luxembourgeois divisé en 59 actions de classe A et 1.361 actions de classe B sans valeur nominale.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par huit
mille (8.000) actions sans valeur nominale.»
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide que toutes les actions seront nominatives.
En conséquence l’alinéa premier de l’article 4 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa premier. Les actions seront toutes nominatives.»
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide de créer un droit de préemption en faveur des détenteurs des actions de classe B.
En conséquence il est introduit un nouvel article 5 qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. La cession des actions de classe B soit à des personnes morales autres que des sociétés-mère ou des filiales
du même groupe, soit à des personnes physiques est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de cession
aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les détenteurs des actions de classe B exclusivement auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions
dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces
actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement propor-
tionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut
d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de
cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le conseil d’administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.
24707
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le conseil d’administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai d’un mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Les actions de classe A ne bénéficient explicitement pas d’un droit de préemption.»
<i>Septième résolution i>
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’obligations conver-
tibles et à fixer la base de conversion ainsi que toutes les autres conditions y relatives.
En conséquence l’article 6, alinéa 2 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa deux. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’obligations convertibles.
Au moment de la conversion des obligations en capital et en prime d’émission, le conseil d’administration aura plein
pouvoir de fixer la base de conversion sur laquelle les fonds seront divisés en capital et en prime d’émission.»
<i>Huitième résolution i>
Suite à l’introduction d’un nouvel article 5, les articles 5 à 13 sont renumérotés de 6 à 14.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
Monsieur Frederic Van Haaren, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen, Klinkaardstraat 223.
La société BVBA COOREMAN, enregistrée au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 325.491, établie à
B-2840 Reet Pierstraat 251.
La société M & T GROUP NV, enregistrée au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 317272, établie à
B-2000 Anvers, Kattendijkdok Westkaai, 28.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, F. Van Haaren, G. Vercammen, B. Adriaensens, l. Crynor, H. Van Roy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 98, case 9. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
A. Schwachtgen.
(18525/230/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 59.855.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 3 avril 1998 - N° 297, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
A. Schwachtgen.
(18526/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.907.
—
The balance sheet as at December 31st, 1994, registered in Luxembourg on May 7th, 1998, vol. 506, fol. 93, case 1,
has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on May 8th, 1998.
ALLOCATION OF RESULTS
- to be carried forward:…………………………………………………………
LUF (1,053,043.-)
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 6th, 1998.
Signature.
(18530/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24708
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.907.
—
The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on May 7th, 1998, vol. 506, fol. 93, case 1,
has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on May 8th, 1998.
ALLOCATION OF RESULTS
- to be carried forward:…………………………………………………………
LUF (484,534.-)
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 6th, 1998.
Signature.
(18531/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H. Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.907.
—
The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on May 7th, 1998, vol. 506, fol. 93, case 1,
has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on May 8th, 1998.
ALLOCATION OF RESULTS
- to be carried forward:…………………………………………………………
LUF (266,333.-)
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 6th, 1998.
Signature.
(18532/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.907.
—
The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg on May 7th, 1998, vol. 506, fol. 93, case 1,
has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on May 8th, 1998.
ALLOCATION OF RESULTS
- to be carried forward:…………………………………………………………
LUF (479,021.-)
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 6th, 1998.
Signature.
(18533/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ROCHEFORT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.636.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ROCHEFORT PARTICIPA-
TIONS S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 29 avril 1998 que:
1) Le siège social de la société est tranféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-
NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et Mademoiselle Martine Even, démissionnaires avec effet au 29 avril 1998.
3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil
juridique de ROCHEFORT PARTICIPATIONS S.A.
4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2002.
Luxembourg, le 29 avril 1998.
Pour extrait conforme
G. Ludovissy
<i>Avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18534/309/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24709
ROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.230.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROPA S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.230, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 567 du 30 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 6 juillet
1995.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Christelle Amann, comptable,
demeurant à Hayange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
«Dénomination»
2. Modification de l’article 4 «Objet».
3. Modification de l’article 17 «Loi applicable».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées «ne varietur» par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, les articles 1
er
, 4 et 17 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination ROPA S.A.»
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous
concours, prêts, avances et garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
«Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»
Suit la traduction anglaise des articles qui précèdent:
«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of ROPA S.A.»
«Art. 4. The Company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities and real estate property, either by way
of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or
complementary thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
24710
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishement of its purposes.»
«Art. 17. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Amann. T. Dahm, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.
F. Baden.
(18536/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.230.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
F. Baden.
(18537/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SAINT MARTIN INC., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.213.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril, à 18.00 heures.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT MARTIN INC., avec
siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg le 26 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33
du 15 janvier 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant à Ans.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abroger le statut holding de la société et de modifier en conséquence son objet social.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société.
3. Approbation du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes à la situation comptable à la
date de ce jour.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger le statut holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et de
conférer à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
24711
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
En anglais:
«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que l’actif net de la société est de LUF 1.200.800,- et approuve le rapport du conseil d’adminis-
tration et du commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, état civil et résidence, lesdits compa-
rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, A. Vancheri, D. Lecci et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 avril 1998, vol. 461, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 1998.
A. Lentz.
(18541/221/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SAINT MARTIN INC., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.213.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 mai 1998.
A. Lentz.
(18542/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
R.V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1228 Luxembourg, 39, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 49.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
(18540/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24712
RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.272.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of July 7th, 1997i>
- Mr Claude Hermes be elected as new Director in replacement of Mrs Eliane Irthum for a new statutory term of six
years until the Annuel General Meeting of 2003.
- Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen and Mr Alain Renard, employé privé, L-Olm be re-elected Directors
for a new statutory term of six years until the Annuel General Meeting of 2003.
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of
six years until the Annuel General Meeting of 2003.
Certified true extract
RORDI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18538/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.354.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1997i>
- les mandats d’Administrateurs de Messieur Giovanni Ballinari, administrateur de sociétés, CH-Lugano, Franco
Peruzzi, administrateur de sociétés, I-Turin et Massimo Peruzzi, administrateur de sociétés, I-Turin sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.
- le mandat de Commissaire aux Comptes, la société CEFID S.A., CH-Lugano est reconduit pour une nouvelle
période statutaire d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.
Certifié sincère et conforme
ROSCOFF HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18539/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
S.C.I. JEAN SCHMIT-GOERGEN, Société civile immobilière familiale.
Siège social: Tuntange, 2, rue des Champs.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Evelyne Goergen, sans état, veuve de Monsieur Jean Schmit, demeurant à Tuntange, 2, rue des Champs,
2) Madame Martine Schmit, licenciée en communications sociales, épouse de Monsieur André N’Zapayeke,
demeurant à Tuntange, 13, rue des Champs,
seules et uniques associées de la société civile immobilière familiale S.C.I. JEAN SCHMIT-GOERGEN, avec siège social
à Luxembourg, 14, rue des Capucins.
Lequelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que la société civile immobilière familiale S.C.I. JEAN SCHMIT-GOERGEN, dont elles détiennent l’intégralité des
parts d’intérêts, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 août 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 499 du 3 décembre 1994.
2) Que le capital social est fixé à trente-cinq millions cent mille francs (35.100.000,- LUF) représenté par trois cent
cinquante et une (351) parts d’intérêts de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
3) Que suite au décès de Monsieur Jean Schmit, survenu à Luxembourg, le 12 février 1996, les parts d’intérêts
détenues par les époux Jean Schmit-Goergen appartiennent à Madame Evelyne Goergen seule, en vertu de son contrat
de mariage reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1975 insti-
tuant le régime de la communauté universelle avec attribution de la totalité de la communauté au survivant et que par
conséquent le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 2. Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
24713
1) Madame Evelyne Goergen, sans état, veuve Jean Schmit, demeurant à Tuntange, deux cent trente-quatre
parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
234
2) Madame Martine Schmit, licenciée en communications sociales, épouse André N’Zapayeke, demeurant à
Tuntange, cent dix-sept parts d’intérêts…………………………………………………………………………………………………………………………………
117
Total: trois cent cinquante et une parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………
351»
4) Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg, 14, rue des Capucins à Tuntange, 2, rue des
Champs et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Tuntange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Madame Evelyne Goergen, préqualifiée, gérante pour une durée indéter-
minée avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article
13 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Goergen, M. Schmit, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.
P. Frieders.
(18554/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
S.C.I. JEAN SCHMIT-GOERGEN, Société civile immobilière familiale.
Siège social: Tuntange, 2, rue des Champs.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.
P. Frieders.
(18555/212/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
TENG TOOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
Le bilan au 27 mars 1998 avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case
5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(18572/779/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
TENG TOOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 avril 1998 que M.
Francis Welscher, a été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Lars Ingwersen de sorte que son
mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18573/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24714
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of April.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND,
a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Senningerberg, (R. C. Luxembourg B 8.202),
incorporated pursuant to a notarial deed on December 5th, 1968, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 193 of December 16th, 1968. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant
to a deed of the undersigned notary on March 12, 1997, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 334 of
June 30, 1997.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr John Hall, managing director, residing in Senningerberg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Gigja Birgisdottir, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Richard Willis, manager, residing in Clemency. The board of the meeting having
thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by mail to the holders of registered shares on
March 30, 1998, as well as by notices to shareholders published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 192 of March 30, 1998
number 227 of April 8, 1998
b) in the Luxemburger Wort
of March 30, 1998
of April 8, 1998
and c) in the Il Sole 24 Ore on March 28, 1998, in the Financial Times on March 30, 1998 and April 8, 1998, in L’Echo
on March 28, 1998 and April 8, 1998, in the De Financieel Economische Tijd on March 28, 1998 and April 8, 1998 and
in the Corriere della Serra, on March 30, 1998.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, inserting in the eighth line after the
words: «to determine» the following text:
«in an Explanatory Memorandum».
2. Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, deleting and replacing the text of the
85th, 86th, 87th and 88th lines with the following text:
«In any single class where the investment policy statement of the Explanatory Memorandum prohibits investment in
specified asset classes, the aggregate amount of cash and underlying value of hedging instruments must not exceed
twenty-five per cent of the remaining assets.«
3. Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, adding at the end of the article the
following text:
«In all other classes the Company may hold ancillary liquid assets in accordance with Luxembourg law.»
4. Amendment of Article 21 of the articles of incorporation of the Company by adding at the end of the text of the
30th line of this article a new paragraph with the following text:
«A shareholder may, subject to the approval of the Board, require the Company to redeem shares in the Company
held by him, in counterpart of assets in kind held in the Company.
The Board will take care that the contribution of assets in kind in case of such redemptions will not be detrimental
to the remaining shareholders in the Company by routinely prorating the redemption in kind as far as possible across
the entire portfolio of securities.
Such redemptions will be subject to a special audit report confirming the number, the denomination and the value of
the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit
report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical to the procedure
of determining the net asset value of the shares.
Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the
shares to be redeemed of USD one million per class of share.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be
borne by the Shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company.»
5. Amendment of Article 28 of the articles of incorporation of the Company, deleting and replacing the text of this
article with the following text:
«The directors have appointed SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED (SIM) and affiliates of SIM in
London and overseas to manage the Classes of Shares of the respective portfolios of the Company. For that purpose
the Company shall enter into discretionary management agreements with SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT
LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, SCHRODER INVESTMENT
MANAGEMENT (UK) LIMITED, SCHRODER PERSONAL INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, SCHRODER
CAPITAL MANAGEMENT INTERNATIONAL INC., SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE)
LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED and SCHRODER INVESTMENT
MANAGEMENT (SINGAPORE) LIMITED, whereunder that such companies will provide discretionary fund
management services in respect of the Company and abide by and be subject to the overall supervision, direction and
control of the Directors.»
6. Any other business.
24715
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list 241,005,526.0 shares out of 476,955,430.78 shares in circulation, are
present or represented at the present Extraordinary General Meeting.
V.- As a consequence the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 16 of the articles of incorporation of the company by inserting after the words:
«to determine» the following text:
«in an Explanatory Memorandum».
As consequence, the second paragraph of Article 16 will now read as follows:
«Art. 16. Second paragraph. The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are
not expressly reserved to the shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality
of the aforegoing, have the power to determine in an Explanatory Memorandum the corporate and investment policy
for investments relating to each class of shares based on the principle of spreading of risks, subject to such investment
restrictions as may be imposed by Law or regulation or as may determined by the Board.»
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to amend the 85th, 86th, 87th and 88th lines of Article 16.
As a consequence, the 9th paragraph of the article 16 will now read as follows:
«Art. 16. 9th paragraph. In any single class where the investment policy statement of the Explanatory
Memorandum prohibits investment in specified asset classes, the aggregate amount of cash and underlying value of
hedging instruments must not exceed twenty-five per cent of the remaining assets.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to add a new paragraph after the foregoing paragraph of Article 16 which will have the following
words:
«Art. 16. 10th paragraph. In all other classes the Company may hold ancillary liquid assets in accordance with
Luxembourg law.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 21 of the articles of incorporation of the Company by adding at the end of the
text of the 3oth line, after the 3rd paragraph of this article, the following new paragraphs:
«A shareholder may, subject to the approval of the Board, require the Company to redeem shares in the Company
held by him, in counterpart of assets in kind held in the Company.
The Board will take care that the contribution of assets in kind in case of such redemptions will not be detrimental
to the remaining shareholders in the Company by routinely prorating the redemption in kind as far as possible across
the entire portfolio of securities.
Such redemptions will be subject to a special audit report confirming the number, the denomination and the value of
the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit
report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical to the procedure
of determining the net asset value of the shares.
Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the
shares to be redeemed of USD one million per class of share.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be
borne by the Shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 28 of the articles of incorporation of the Company which will have the
following wording:
«Art. 28. The directors have appointed SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED (SIM) and affiliates
of SIM in London and overseas to manage the Classes of Shares of the respective portfolios of the Company.
The resolutions have been passed by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
24716
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SCHRODER
INTERNATIONAL SELECTION FUND, ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.202, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 1968, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 16 décembre 1968. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 334 du 30 juin 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur John Hall, managing director, demeurant à
Senningerberg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Gigja Birgisdottir, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Willis, manager, demeurant à Clemency.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres adressées aux propriétaires
des actions nominatives en date du 30 mars 1998 et par des avis de convocation publiés comme suit:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 30 mars 1998
numéro 227 du 8 avril 1998
b) au Luxemburger Wort
du 30 mars, 1998
du 8 avril, 1998 et
c) au Il Sole 24 Ore du 28 mars 1998, dans le Financial Times du 30 mars 1998 et du 8 avril 1998, dans L’Echo du 28
mars 1998 et du 8 avril 1998, au De Financieel Economische Tijd du 28 mars 1998 et du 8 avril 1998 et au Corriere della
Serra du 30 mars 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 16 des statuts de la Société, en insérant à la ligne 8 dudit article des Statuts en langue
anglaise après les mots «to determine» et à la ligne 9 dudit article des Statuts en langue française après les mots «de
déterminer» le texte suivant:
«dans un Prospectus»
2. Modification de l’article 16 des statuts de la Société, en remplaçant le texte figurant aux lignes 85, 86, 87 et 88 dudit
article des Statuts en langue anglaise et aux lignes 98, 99, 100 et 101 dudit article en langue française par le texte suivant:
«Dans chaque catégorie d’actions, dans laquelle la politique d’investissement du Prospectus interdit l’investissement
dans des catégories spécifiques d’avoirs, le montant total des espèces et la valeur sous-jacente des instruments de
couverture ne doit pas excéder 25 pour cent du reste des actifs nets.
3. Modification de l’article 16 des statuts de la Société, en ajoutant à la fin de cet article le texte suivant:
«Dans toutes les autres catégories d’actions la Société peut détenir des espèces à titre accessoire conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise.»
4. Modification de l’article 21 des statuts de la Société en ajoutant à la fin du texte à la ligne 30 dudit article des Statuts
en langue anglaise et à la ligne 33 dudit article des statuts en langue française un nouveau paragraphe avec le texte suivant:
«Un actionnaire peut, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, demander à la Société de racheter
des actions qu’il détient dans la Société en contrepartie d’avoirs en nature détenus par la Société.
Le conseil d’administration veillera à ce que la contribution d’avoirs en nature dans le cas de tels rachats ne porte pas
préjudice aux actionnaires restants dans la Société en distribuant au prorota et dans la mesure du possible le rachat en
nature dans tout le portefeuille de titres.
De tels rachats seront soumis à un rapport spécial d’un réviseur confirmant le nombre, la dénomination et la valeur
des avoirs que le conseil d’administration aura décidé de contribuer en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport
de réviseur confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.
De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu’à partir d’une valeur nette d’inventaire totale des
actions à racheter d’un montant d’au moins un million de USD par catégorie d’actions.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport spécial du réviseur devront être
supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par
la Société.»
5. Modification de l’article 28 des statuts de la Société en éliminant et en remplaçant le texte de cet article par le texte
suivant:
«Les administrateurs ont chargé SCHRODER INVESTMENTS MANAGEMENT LIMITED (SIM) et des filiales de SIM
à Londres et outre-mer de gérer les catégories d’actions des compartiments respectifs de la Société.
A cet effet, la Société concluera des contrats de gestion discrétionnaire avec SCHRODER INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, SCHRODER
INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED, SCHRODER PERSONAL INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,
SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT INTERNATIONAL INC., SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT
24717
(EUROPE) LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED et SCHRODER INVESTMENT
MANAGEMENT (SINGAPORE) LIMITED, aux termes desquels ces sociétés presteront des services discrétionnaires de
gestion du patrimoine de la Société et conformeront et seront soumises à la supervision générale, la direction et le
contrôle des administrateurs.»
6. Divers
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 476.955.430,78 actions en circulation, 241.005.526,0 actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en insérant à la ligne 9 dudit article des Statuts après les mots
«de déterminer» le texte suivant:
«dans un Prospectus»
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 16 aura la teneur suivante:
«Art. 16. Deuxième alinéa. Le Conseil aura la faculté de prester pour compte de la Société tous actes qui ne sont
pas expréssement réservés à l’assemblée générale des actionnaires par les présents statuts et aura, sans limiter la
généralité de ce qui précède, la faculté de déterminer dans un Prospectus la politique de la Société et la politique d’inve-
stissement relative à chaque catégorie d’actions, sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les
restrictions d’investissement imposées par une loi ou règlement ou telles que déterminées par le Conseil.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les lignes 98, 99, 100 et 101 de l’article 16 des statuts.
En conséquence, le neuvième alinéa de l’article 16 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Neuvième alinéa. Dans chaque catégorie d’actions, dans laquelle la politique d’investissement du
Prospectus interdit l’investissement dans des catégories spécifiques d’avoirs, le montant total des espèces et la valeur
sous-jacente des instruments de couverture ne doit pas excéder 25 pour cent du reste des actifs nets.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 16 des statuts à la suite de l’alinéa précédemment modifié qui
aura la teneur suivante:
«Art. 16. Dixième alinéa. Dans toutes les autres catégories d’actions la Société peut détenir des espèces à titre
accessoire conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 21 des Statuts en ajoutant après la ligne 33, savoir après le troisième alinéa,
les alinéas suivants:
«Un actionnaire peut, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, demander à la Société de racheter
des actions qu’il détient dans la Société en contre-partie d’avoirs en nature détenus par la Société.
Le conseil d’administration veillera à ce que la contribution d’avoirs en nature dans le cas de tels rachats ne porte pas
préjudice aux actionnaires restants dans la Société en distribuant au prorota et dans la mesure du possible le rachat en
nature dans tout le portefeuille de titres.
De tels rachats seront soumis à un rapport spécial d’un réviseur confirmant le nombre, la dénomination et la valeur
des avoirs que le conseil d’administration aura décidé de contribuer en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport
de réviseur confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.
De tels rachats en nature ne sont acceptables pour la Société qu’à partir d’une valeur nette d’inventaire totale des
actions à racheter d’un montant d’au moins un million de USD par catégorie d’actions.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport spécial du réviseur devront être
supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par
la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 28. Les administrateurs ont chargé SCHRODER INVESTMENTS MANAGEMENT LIMITED (SIM) et des
filiales de SIM à Londres et outre-mer de gérer les catégories d’actions des compartiments respectifs de la Société.»
Les présentes résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
24718
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hall, G. Birgisdottir, R. Willis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
F. Baden.
(18552/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
F. Baden.
(18553/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SAL. OPPENHEIM JR & CIE, ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.697.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 de SAL. OPPENHEIM JR & CIE KGaA, enregistrés à Cologne, le 6 mai
1998, vol. 506, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAL. OPPENHEIM JR & CIE KGaA
Zweigniederlassung Luxemburg
Signature
(18543/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SAL. OPPENHEIM JR & CIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 44.365.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire au 23 avril 1998, le rapport de gesion au 31 décembre 1997 et les comptes annuels
au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 12, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAL. OPPENHEIM JR & CIE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(18544/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SANKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 39.812.
—
Dans l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1998, Monsieur Fernand Sassel, demeurant à Munsbach, Monsieur
Romain Zimmer, demeurant à Luxembourg et Monsieur Alhard von Ketelhodt, demeurant à Moutfort, ont donné leur
démission comme administrateurs de la société.
Décharge leur a été accordée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour là.
L’assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs, Madame Sophie Frisch, assistante de direction,
demeurant à Dommeldange, Monsieur René Branger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et la société
anonyme CHALOSSA S.A. avec siège social à Luxembourg.
Monsieur René Branger est nommé administrateur-délégué.
Bereldange, le 9 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18546/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
24719
SARAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.797.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SARAH S.A.
Signature
(18547/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SARAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.797.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1998 Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster a
été nommé commissaire de la Société, en remplacement du commissaire sortant.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SARAH S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18548/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
SARRASIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.250.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SARRASIN HOLDINGS S.A.,
qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998 que:
1) Le siège social de la société est tranféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2) GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est
nommée administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en
remplacement de Maître Guy Ludovissy, démissionnaire avec effet au 30 avril 1998.
3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil
juridique de SARRASIN HOLDINGS S.A.
4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire
aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A.
Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social
2003.
Luxembourg, le 30 avril 1998.
Pour extrait conforme
G. Ludovissy
<i>Avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18549/309/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
24720
S O M M A I R E
DEVIN-LUX S.A.
DURYBEL S.A.
DURYBEL S.A.
DURYBEL S.A.
DURYBEL S.A.
ENGINEERING AND AUTOMATION LTD S.A.
ENTEC S.A.
EUROPEAN FINANCE & MANAGEMENT S.A.
FILIP S.A.
FINPARCOR S.A.
FINPARCOR S.A.
FONCILUX S.A.
FONCILUX S.A.
FILTRA S.A.
FILTRA S.A.
FONDIARIA INTERNATIONAL S.A.
FOREFIN S.A.
FYNAR S.A.
GALILEE FUND
GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.
GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.
GIOFIN S.A.
GISCOURS HOLDINGS S.A.
G.M.P. GROUP S.A.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.
GOLF-FINANZ-HOLDING S.A.
HABIL
INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
HARMODIO S.A.
HELOISE S.A.
IBERINT S.A.
HERO HOLDING GmbH
IBIS S.A.
INTERMET S.A.
INTERMET S.A.
INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION S.A.
SCANDINAVIAN INVESTMENTS S.A.
ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A.
ESPERIDE INTERNATIONAL FINANCE S.A.
KB CASH FUND CONSEIL S.A.
KANATA
KB LUX MONEY MARKET FUND
KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND
KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND
KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND
LOER
LAUNEY HOLDINGS S.A.
LAVANDOU S.A.
LOVANIUM S.A.
LUXANIMA S.A.
MARKAL S.A.
LOCARLUX
MELROSE HOLDINGS S.A.
MINERALS TRADING S.A.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
FAMBY INTERNATIONAL S.A.
FAMBY INTERNATIONAL S.A.
KIRCHBERG HANDELS
KIRCHBERG HANDELS
OMNIUM S.A.
OMNIUM S.A.
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.
MINERAL INVESTMENTS S.A.
NORFIN LUXEMBOURG S.A.
MOKO S.A.
MOKO S.A.
MONTALVO S.A.
GEORGES PIRROTTE ET CIE
MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS
PARTICIPATIONS FINANCIERES INTERNATIONALES S.A.
ROMPLEX HOLDING S.A.
NEURONES LUXEMBOURG S.A.
PICCO-BELLO
PAVILLON MONCEAU
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
PHB
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.
REAL EUROPEAN ESTATE LUXEMBOURG S.A.
SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A.
PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H. Société Anonyme.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.
ROCHEFORT PARTICIPATIONS S.A.
ROPA S.A.
ROPA S.A.
SAINT MARTIN INC.
SAINT MARTIN INC.
R.V.P.
RORDI HOLDING S.A.
ROSCOFF HOLDING S.A.
S.C.I. JEAN SCHMIT-GOERGEN
S.C.I. JEAN SCHMIT-GOERGEN
TENG TOOLS S.A.
TENG TOOLS S.A.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
SAL. OPPENHEIM JR & CIE
SAL. OPPENHEIM JR & CIE LUXEMBOURG S.A.
SANKO HOLDING S.A.
SARAH S.A.
SARAH S.A.
SARRASIN HOLDINGS S.A.