24625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514

13 juillet 1998

S O M M A I R E

Acquamarina S.A., Luxembourg …… pages 

24645

,

24646

Akeler Property Holdings S.A., Luxbg ………

24652

,

24656

Alimentation Générale Cruz-Pirri, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24661

Arcole Investments S.A., Luxembourg ………………………

24661

Avena S.A., Differdange ……………………………………………………

24660

AXA Funds Management S.A., Luxembourg …………

24661

Balzac, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

24661

Bank Hapoalim (Schweiz) AG, Luxemburg ……………

24663

Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

24662

Bartolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

24663

Beaufort Properties S.A., Luxembourg ……………………

24663

Bendick Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24664

Capital Développement Europe S.A., Luxembourg

24664

Charvent S.A., Luxembourg ……………………………

24664

,

24665

C.I.P.  Compagnie  Industrielle  et  Financière  des

Produits Amylacés S.A., Luxembourg ……………………

24661

Compagnie Européenne d’Ingénerie S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24666

Compétence S.A., Luxembourg ……………………………………

24666

Confilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24662

Connecta S.A., Luxembourg ……………………………………………

24667

Cotral S.A., Luxembourg …………………………………………………

24667

Couquelet International S.A., Luxembourg

24667

,

24668

Covest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24668

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxbg…………

24665

Denham S.A., Luxembourg………………………………………………

24669

Ditco Participations S.A., Luxembourg ……………………

24669

Dresdner  RCM  European  Bond  Fund, Mutual In-

vestment Fund, Luxembourg ………………………………………

24670

Duval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24670

Dynabrade Europe, S.à r.l., Wormeldange-Haut …

24671

East-Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

24672

Emilia S.A., Luxemburg ……………………………………………………

24668

Euroballoon, S.à r.l.,  Bereldange …………………………………

24625

Eurostarch S.A., Luxembourg…………………………………………

24670

F&C Environment Fund, Mutual Investment Fund,

Luxembourg…………………………………………………………

24669

,

24670

FINETUPAR,  Finance  Etude  Participations  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24666

Gramano Holding S.A., Luxembourg …………………………

24672

Hockey Club Luxembourg, Bertrange ………………………

24656

Inter-Taxis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

24671

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

24671

Luxcellence, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24626

RM-Lux, S.à r.l., Düdelingen ……………………………………………

24649

SCI Tech, Sicav, Luxembourg …………………………………………

24671

Sebaco, S.à r.l., Leudelange………………………………………………

24650

Sidlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

24648

Syllabus S.A., Luxembourg ………………………………………………

24672

United Continent Lines, G.m.b.H., Esch an der Al-

zette …………………………………………………………………………………………

24646

Wimple S.A., Luxembourg ………………………………………………

24658

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998

(18442/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

LUXCELLENCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of June.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- EXCELLENCE CAPITAL a corporation organized under the laws of France with its registered office at 28, rue

Bayard, F-75008 Paris,

here represented by Mr Thomas Mayer, Président, residing in Neuilly-sur-Seine (F),
by virtue of a proxy dated June 9, 1998 given under private seal.
2.- Mr François Mereau with his residence at 18bis, rue de Chartres, F-92200 Neuilly-sur-Seine,
here represented by Mr Thomas Mayer, prenamed,
by virtue of a proxy dated June 9, 1998 given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of LUXCEL-
LENCE.

Art. 2.  The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-

nents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a Sub-Fund designated by a generic name.

The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) fully paid, represented by forty

(40) shares of no par value. The capital of the Corporation is denominated in US Dollars (USD).

The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in USD and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

24626

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on a regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1(2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

At the occasion of the introduction of the Euro, which is planned for the 1st of January 1999 and provided it will be

introduced, the currency in which the capital of the Company and its consolidated accounts are expressed will be the
Euro instead of the Luxembourg franc. This substitution may be effected automatically on the first day of the intro-
duction of the Euro. It will be effective without prior notice and will not subject to agreement by the shareholders. On
the other hand, the Board of Directors can decide unilaterally to merge one or more Sub-Funds provided that this
merger is motivated by the introduction of the Euro and that the description of the relevant Sub-Fund (as indicated in
the prospectus) mentions expressly this authority of the Board of Directors by way of a reference to the present
paragraph of the Articles of Incorporation. Each merger so decided by the Board of Directors will be automatic and will
require no prior notice. It will not be subject to agreement by the shareholders.

Art. 6.  For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons. All issued shares
of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders which shall be kept by
the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the
amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time. If payment made by
any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled to vote in respect
of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends on a prorata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

24627

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately. The Corporation may,
at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all reasonable
expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation.

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise as appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the category of shares held by
them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

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However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

category if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by a
General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of January at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by

a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13.  The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of
a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may
elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of
Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a share-
holders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors. The Board of
Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The Board of Directors may
delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities which need not be members
of the Board.

24629

Art. 15.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.  The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate:
– investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents.

– investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union
(E.U.), by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development
(OECD) or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided:  the
relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

– investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1(2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985. In this case, the Sub-Fund
cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.

In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any

transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relation-

ship with or interest in any matter, position or transaction involving EXCELLENCE CAPITAL and its subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors on its discretion.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.

Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

24630

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its

outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof, less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22.  For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or, 

(b) if the political, economical, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from

the Corporation’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or, 

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market;
or, 

(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is

impossible for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, 

(e) as soon as a General Meeting of Shareholders, deciding on the winding-up of the Corporation, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the Net Asset Valuation.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10 % of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Corporation reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Valuation per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,

by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.The Net

Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant Sub-Fund
(except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determi-
nation in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the
Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a
per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation
corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less
the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

24631

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed, the Net Asset Value of the respective

categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

Without prejudice to what has been stated above, when the Board of Directors has decided for a specific Sub-Fund

to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net Asset
Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of the consi-
dered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of Shares
participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of

issues or repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distri-
bution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net
Asset Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per
share of that category and/or sub-category equals the total Net Asset Value on that day divided by the total number of
shares of that category and/or sub-category then outstanding.

I.- Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund

shall be determined as follows:

(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Corporation;

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof,

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of, and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case
to reflect the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price
quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be
converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.

II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; 
(2) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Corporation which have not yet been signed, until these
dividends revert to the Corporation by prescription; 

(3) all reserves authorised and approved by the Board of Directors, especially those set aside to face a potential

depreciation of the Corporation’s investments; 

(4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of
Directors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and
all taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and
redemption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

24632

To third parties, the Corporation represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,

and any commitments apply to the Corporation as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses, that are not
attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.

III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding

Valuation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment
as one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will
be considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed
to the Corporation until its final payment.

IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in the

Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into USD when
expressed in another currency.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.

The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-

butable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus

the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date.

The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that

Valuation Date, divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.

Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of

another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted into shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of October in each year and shall

terminate on the last day of September of the next year.

Art. 27.  The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into
the currency of their payment.

Art. 28.  The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

24633

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.
Art. 29.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below five million US Dollars (5,000,000.- USD) or the equivalent in the
Sub-Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in
case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution,
to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed
will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceed which will
remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period
of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des
Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-
Fund, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of
the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption,
subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares, free of charge, during a one-month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year will start at the moment of formation and will end on september 1999. The first annual

general meeting will be held on the last Wednesday of January 2000.

By derogation from article fourteen, the first chairman of the board will be appointed by the first meeting of

shareholders.

<i>Subscription and Payment

1 - EXCELLENCE CAPITAL

thirty-nine shares ………………………………………………………………………………

39

of the compartment LUXCELLENCE GLOBAL EMERGING

2 - Mr François Mereau

one 1 ……………………………………………………………………………………………………

1

of the compartment LUXCELLENCE GLOBAL EMERGING

Total: forty shares

………………………………………………………………………………………………………………

40

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

24634

<i>Evaluation of the Capital

The capital is valued at one million four hundred and ninety-two thousand six hundred and forty Luxembourg francs

(1,492,640.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Mr Jacques Attali, President of the Supervisory Board, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Chairman of Board of

Directors.

Mr Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg, Director 
Mr Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Director 
Mr Thierry Logier, Vice-President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Director 
Mr Thomas Mayer, President, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Director 
Mr François Mereau, General Manager, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Director. 
The term of office of these directors expire at the close of general meeting to be held in 2000.

<i>Second resolution

The meeting elected as independent auditor:
– PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1450 Luxembourg.
The term of office of the auditor expire at the close of the ordinary general meeting to be held in 2000.

<i>Third resolution

The meeting authorized the board of directors to appoint one director as a day-to-day manager to conduct the day

to day management of the company in compliance with article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EXCELLENCE CAPITAL, ayant son siège social au 28, rue Bayard, F-75008 Paris,
ici représentée par M. Thomas Mayer, Président, demeurant à Neuilly-sur-Seine (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 juin 1998.
2.- M. François Mereau, ayant pour domicile 18bis, rue de Chartres à Neuilly-sur-Seine,
ici représenté par M. Thomas Mayer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et Ie notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le regime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LUXCEL-
LENCE.

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

24635

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par « Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain. La Société

peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement
de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5.  Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de quarante mille dollars US (40.000,- USD) entièrement libéré et représenté par

quarante (40) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en dollar US (USD).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en US dollars et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en USD convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro en lieu et place du franc luxem-
bourgeois. Ce remplacement sera automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se
fera sans préavis et ne sera pas soumis à l’accord des actionnaires.

De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Sous-fonds pour

autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Sous-Fonds concerné (telle
qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration par un renvoi
au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil dAdministration sera automatique et sans
préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.

Art. 6.  Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si des actions au porteur sont émises, les certi-
ficats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Si un propriétaire d’actions
au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d’un tel échange lui
sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. 

24636

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

24637

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de janvier à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spéciflés dans les avis de convocation.
Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

24638

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira panni ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
– des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; «Etat Eligible» s’entend de

tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;

– des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et
Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

24639

– des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.) au sens des paragraphes 1 et 2
de l’article 1(2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels O.P.C.V.M.
Si l’O.P.C.V.M. est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-

cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces O.P.C.V.M., la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

«Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt» opposé à celui de la «Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas

aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec EXCELLENCE CAPITAL, ou ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et admînistratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou une partie
des avoirs des différentes classes seront cogérés ensemble.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions

en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être 

24640

présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que

l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute
rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de la
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat/conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

base de la valeur nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat

et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-
Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce
Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation

24641

déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour,
divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation

des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription); 

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; 

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

24642

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en dollar USD, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-

taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.

Art. 25.  Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties en des

actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte les
Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’octobre de chaque année et se terminera le

dernier jour de septembre de l’année suivante.

Art. 27.  L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

24643

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de cinq millions de dollars des Etats-Unis
(5.000.000,- USD) ou l’équivalent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la
situation politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demanderait,
le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les
actionnaires seront avisés, par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les
convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires
concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment
de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois.
A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au
bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer
une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique de la
computation de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous
ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.)
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront
la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’infor-
mation de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les
actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité
d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non

luxembourgeoise.

Art. 30.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de janvier 2000.
Par dérogation à l’article 14, le premier président du conseil sera désigné par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et Paiement

1 - EXCELLENCE CAPITAL

trente-neuf actions du compartiment …………………………………………

39

LUXCELLENCE GLOBAL EMERGING

2 - M. François Mereau

une action du compartiment …………………………………………………………

1

LUXCELLENCE GLOBAL EMERGING

Total: quarante actions

………………………………………………………………………………………………………………

40 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent quarante

francs luxembourgeois (1.492.640,- LUF).

24644

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
M. Jacques Attali, President of the Supervisory Board, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Président du Conseil d’admi-

nistration.

M. Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg, Administrateur.
M. Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Admi-

nistrateur.

M. Thierry Logier, Vice-President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Administrateur.
M. Thomas Mayer, President, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Administrateur.
M. François Mereau, General Manager, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Admmistrateur.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Deuxième résolution

A été nommée expert indépendant:
– PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1450 Luxembourg.
Il restera en fonction jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale en 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à désigner en son sein pour les besoins de la gestion journa-

lière, un administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: T. Mayer, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 15 juin 1998, vol. 405, fol. 90, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 juin 1998.

E. Schroeder.

(24197/228/1297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.166.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 10 mars 1997

Suite au décès de Monsieur Giuliano Pozzoli, Monsieur Rodolfo Pozzoli, avocat, demeurant à CH- Ruvigliana (Lugano)

a été coopté administrateur en son remplacement et terminera le mandat de ce dernier. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

ACQUAMARINA S.A.

H. Peter

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18395/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24645

ACQUAMARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.166.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 1997

- la cooptation de Monsieur Rodolfo Pozzoli, avocat, CH- Ruvigliana (Lugano) en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Giuliano Pozzoli, décédé, est ratifiée.

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Henry Peter, avocat, CH-Lugano, Rodolfo Pozzoli, avocat, CH- Ruvig-

liana (Lugano) et Marco Primavesi, Administrateur de Société, CH-Lugano sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2003.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ACQUAMARINA S.A.

H. Peter

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18396/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 21. Januar 1998

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg) hier vertreten durch Herrn

Kralowetz Karl jun. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.410 Anteile

A2 Kralowetz Karl sen., Unternehmer wohnhaft zu A-3371 Blindenmarkt …………………………………………………

145 Anteile

A3 Kralowetz Othmar, Angestellter wohnhaft zu Amstetten (Österreich) …………………………………………………

7 Anteile

A4 Kralowetz Rainer, Unternehmer wohnhaft zu Esch an der Alzette …………………………………………………………

161 Anteile

einerseits und
B1 Adamek Zdenek, wohnhaft zu CZ-Prachatice
B2 Balogh Istvan, wohnhaft zu H-Miskolc
B3 Biedka Lubomir, wohnhaft zu SK-Presov
B4 Celnar Pavel, wohnhaft zu CZ-Breclav
B5 Kiss Erik, wohnhaft zu SK-Roznava
B6 Kullac Juraj, wohnhaft zu SK-Nove Zamky
B7 Malinsky Milan, wohnhaft zu CZ-Plzen
B8 Peklansky Jozef, wohnhaft zu SK-Beharovce
B9 Rada Rudolf, wohnhaft zu CZ-Krupka
B10 Zubko Tomas, wohnhaft zu CZ-Nyrany
andererseits, wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1 Adamek Zdenek, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Balogh Istvan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Biedka Lubomir, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Celnar Pavel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Kiss Erik, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6 Kullac Juraj, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B7 Malinsky Milan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B8 Peklansky Jozef, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B9 Rada Rudolf, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B10 Zubko Tomas, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Batik Lubomit, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D2 Kotek Jiri, vorbennant …………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 9 Anteile

D3 Kraus Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 9 Anteile

D4 Kveton Petr, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

- 10 Anteile

D5 Mecar Miroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D6 Sabatka Martin, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D7 Silhavik Dusan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D8 Silhavik Martin, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D9 Soukup Jan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 12 Anteile

24646

D10 Vasiljev Viktor, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

- 9 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg) hier vertreten durch Herrn

Kralowetz Karl jun. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.449 Anteile

A2 Kralowetz Karl sen., Unternehmer wohnhaft zu A-3371 Blindenmarkt …………………………………………………

145 Anteile

A3 Kralowetz Othmar, Angestellter wohnhaft zu Amstetten (Österreich) …………………………………………………

7 Anteile

A4 Kralowetz Rainer, Unternehmer wohnhaft zu Esch an der Alzette (Luxemburg) …………………………………

161 Anteile

B1 Adamek Zdenek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Balogh Istvan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Biedka Lubomir, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Celnar Pavel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Kiss Erik, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6 Kullac Juraj, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B7 Malinsky Milan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B8 Peklansky Jozef, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B9 Rada Rudolf, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B10 Zubko Tomas, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1 Patasy Imrich, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C2 Suchan Ladislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C3 Szabo Attila, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C4 Lucza Robert, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C5 Lukacs Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C6 Zrun Vladimir, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C7 Meszaros Lorant, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C8 Balint Baranyai, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C9 Klincuch Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

C10 Sebesta Miroslav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

11 Anteile

C11 Szabo Peter, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

11 Anteile

C12 Kiss Ladislav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C13 Slosiar Karol, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C14 Holoci Frantisek, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C15 Nemeth Gabriel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C16 Kois Peter, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C17 Szep Ladislav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C18 Podhorsky Jonas, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C19 Kovac Dusan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C20 Nemeth Milan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C21 Finda Vlastimil, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C22 Basta Jaroslav, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C23 Hoffmann Zdenek, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C24 Novotny Michal, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C25 Varga Szilvia, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C26 Zak Erich, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

1.980 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1 Adamek Zdenek, vorbenannt
B2 Balogh Istvan, vorbenannt
B3 Biedka Lubomir, vorbenannt
B4 Celnar Pavel, vorbenannt
B5 Kiss Erik, vorbenannt
B6 Kullac Juraj, vorbenannt
B7 Malinsky Milan, vorbenannt
B8 Peklansky Jozef, vorbenannt
B9 Rada Rudolf, vorbenannt
B10 Zubko Tomas, vorbenannt
als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herrn Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe

verpflichten.

Es folgen 14 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998, vol. 309, fol. 62, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18362/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24647

SIDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société CREGELUX - Crédit Général du Luxembourg S.A. société anonyme établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998,
2.- La société ECOREAL S.A. société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 13 mars 1998,
les deux procurations, après ne varietur signature par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées

à Ia présent minute pour être soumises avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIDLUX S.A.

La société aura son siège social à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la production, le travail à façon, l’achat et la vente de métaux de toutes sortes,

notamment d’acier, la prestation de tous services notamment d’ordre commercial, y relatifs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) francs par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2ième mercredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- la société CREGELUX S.A., cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………

199

2.- la société ECOREAL S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

24648

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
– Madame Marie José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B),
– Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant à Vlessart (B),
– Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
– Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Charles Muller, Judith Petitjean, Grethen.
Enregistré à Redange, le 26 mars 1998, vol. 397, fol. 8, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 3 mai 1998.

L. Grethen.

(18391/240/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

RM-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3542 Düdelingen, 131, rue du Parc.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitze zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Robert Mangers, Diplom-Chemiker, zu L-3590 Düdelingen, 27, place de l’Hôtel de Ville wohnend;
2.- Herr Dr Rasim Mirsoew, Diplom-Chemiker, zu 37001 Baku (Republik Aserbaidschan), Musewi-Strasse 4/12

wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu

beurkunden:

Art. 1. Zwichen den Komparenten und allen zukünftigen Anteilhabern wird eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beratung (Consulting);
- die betriebswirtschaftliche und volkswirtschaftliche Beratung für Ost-West Beziehungen, die technische und wissen-

schaftliche Beratung, die Förderung von Ost-West Austausch und Ausbildung, der Handel und Vertretungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder

indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen RM-LUX, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Düdelingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist aufge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen bedarf in jedem Falle der ausdrücklichen Genehmigung aller übrigen

Gesellschafter.

Art. 8. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von der Gesellschafter-

versammlung ernannt werden.

24649

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 9. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Alle Punkte, welche in diesen Satzungen nicht festgelegt sind, unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen

über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Robert Mangers, vorbenannt, zwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

20

2) Herr Dr Rasim Mirsoew, vorbenannt, achtzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

80

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was durch den amtierenden Notar festgestellt wurde und bestätigt wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer auf eine umbestimmte Dauer wird Herr Rasim Mirsoew, vorbezeichnet, ernannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-3542 Düdelingen, 131, rue du Parc.

<i>Gründungskosten

Die Gründungskosten der Gesellschaft werden abgeschätzt auf dreissigtausend Luxemburgische Franken (30.000,-

LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: R. Mangers, R. Mirsoew, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 avril 1998, vol. 412, fol. 64, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 6. Mai 1998.

A. Weber.

(18389/236/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SEBACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergio Poggi, commerçant, demeurant à L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg.
2.- Monsieur Bahman Agadjani Gaugani, ingénieur-architecte, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier

Brasseur.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SEBACO,

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.
ll pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la conception et la réalisation de constructions immobilières, la gestion d’une entre-

prise de construction et la promotion d’objets immobiliers.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.

24650

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Sergio Poggi, commerçant, demeurant à Leudelange, deux cent cinquante parts sociales …………

250

2) Monsieur Bahman Agadjani, ingénieur-technicien, demeurant à Esch-sur-Alzette,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

24651

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Bahman Agadjani Gaugani, préqualifié.
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Sergio Poggi, préqualifié.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Poggi, B. Agadjani Gaugani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 8, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 mai 1998.

P. Bettingen.

(18390/202/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held An Extraordinary General Meeting of Shareholders of AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on April 3, 1998, not yet published in the Mémorial (the «corporation»). The Articles of Incorpor-
ation have been modified pursuant to a notarial deed on the 7th of April 1998, not yet published.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Miss Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the fifth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation;
2. Insertion of a new paragraph after the fifth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation;
3. Insertion of a new paragraph after the new sixth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation;
4. Insertion of a new paragraph after the first paragraph of Article 9 of the articles of incorporation;
5. Insertion of a new paragraph after the ninth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation;
6. Insertion of a new paragraph after the second paragraph of Article 12 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the fifth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the corporation so

as to read as follows:

«Art. 8. (Fifth paragraph).  Except as otherwise required by law or stated herein, resolutions at a meeting of

shareholders will be passed by a simple majority of those present or represented.»

24652

<i>Second resolution

The meeting resolves to insert after the fifth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the corporation

a new paragraph which shall read as follows:

«Art. 8. (Sixth paragraph).  As long as SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, a corporation organized under

the laws of Luxembourg as a société d’investissement à capital fixe, or one of its Affiliates (as defined hereinafter) holds
30 % or more of the issued share capital of the corporation, no resolution on (i) any issuance of shares or other
securities convertible into or giving right to shares of the corporation and (ii) any merger or corporate reorganization,
involving the corporation or any of its Affiliates, will be passed by any general meeting of shareholders of the corpor-
ation, except with the affirmative vote of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, or, as the case may be, one of its
Affiliates upon transfer of all or part of the shares held by SECURIY CAPITAL GLOBAL REALTY to such Affiliate. For
the purpose of these articles of incorporation, «Affiliate» means any subsidiary or corporate shareholder of SECURITY
CAPITAL GLOBAL REALTY, or any subsidiary of any such corporate shareholder, in which the corporation or such
corporate shareholder has, directly or indirectly, a shareholding of 30 % or more.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to insert after the new sixth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the

corporation a new paragraph which reads as follows:

«Art. 8. (Seventh paragraph).  Resolutions amending or having as an effect the amendment of the fifth, sixth and

seventh paragraphs of Article 8, the second paragraph of Article 9, the tenth paragraph of Article 10 and the third
paragraph of Article 12 must be taken by the aff irmative vote of shareholders representing at least seventy-one per cent
of the issued and outstanding shares of the corporation.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to insert after the first paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corporation

a new paragraph which reads as follows:

«Art. 9. (Second paragraph).  As long as SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or one of its Affiliates holds

30 % or more of the issued share capital of the corporation, SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or one of its
Affiliates, as the case may be, shall have the right to present to the above mentioned general meeting of shareholders a
list of at least two candidates, among which one person will be elected as director.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to insert after the ninth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation of the corpor-

ation a new paragraph which reads as follows:

«Art. 10. (Tenth paragraph).  As long as SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or one of its Affiliates holds

30 % or more of the issued share capital of the corporation, no resolution will be passed on the following matters,
except with the affirmative vote, as provided by Article 9 hereof, of the director elected on the list presented by
SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY or, as the case may be, one of its Affiliates:

– the annual budgets and strategic plans of the corporation and any material changes thereto, as well as any decision

which would lead to exceed such budgets and plans;

– the appointment and removal and alterations to the conditions of employment of the secretary of the corporation,

any executive officer of the corporation or of any of its Affiliates, or of any other employee of the corporation earning
in excess of £50,000 per annum and any alterations to the conditions of employment of any director of the corporation;

– the acquisition by the corporation or by any of its Affiliates of any assets or property at a total cost (including any

anticipated development costs) to the corporation or its Affiliate (per transaction) of more than £5 million;

– the sale or disposition of any assets of the corporation or of any of its Affiliates for a total price per transaction of

more than £5 million;

– the borrowing by the corporation or any of its Affiliates of amounts which when aggregated with all other borrow-

ings (or indebtedness in the nature of borrowings) of the corporation or any of its Affiliates would exceed £5 million, or
the creation of any charge or other security over any assets or property of the corporation or of any of its Affiliates
except for the purpose of securing borrowings from bankers in the ordinary course of business of amounts not
exceeding in the aggregate £5 million;

– the giving by the corporation or by any of its Affiliates of any guarantee or indemnity;
– any other project concerning the corporation or any of its Affiliates and involving amounts in excess of £5 million;
– within the limits of the authorized capital, any issuance of shares or other securities convertible into or giving right

to shares of the corporation;

– any merger, corporate reorganization or bankruptcy filing, involving the corporation or any of its Affiliates;
– any action or omission which would cause:
* the percentage of the corporation’s gross income for any taxable year that is considered «passive income» (within

the meaning of Section 1297 (a) (1) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended), and

* the average percentage of the corporation’s assets producing passive income or which are held for the production

of passive income (as such term is used in Section 1297 (a) (1) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as
amended),to exceed 20 per cent.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to insert after the second paragraph of Article 12 of the articles of incorporation of the corpor-

ation a new paragraph which reads as follows:

24653

«Art. 12. (Third paragraph).  However, special powers concerning the management of the assets of the corpor-

ation shall only be granted to officers or employees of the corporation.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKELER PROPERTY

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 avril 1998, non encore publié au Mémorial. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 7 avril 1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous le présidence de Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du cinquième paragraphe de l’Article 8 des statuts;
2. Insertion d’un nouveau paragraphe après le cinquième paragraphe de l’Article 8 des statuts;
3. Insertion d’un nouveau paragraphe après le nouveau sixième paragraphe de l’Article 8 des statuts;
4. Insertion d’un nouveau paragraphe après le premier paragraphe de l’Article 9 des statuts;
5. Insertion d’un nouveau paragraphe après le neuvième paragraphe de l’Article 10 des statuts;
6. Insertion d’un nouveau paragraphe après le deuxième paragraphe de l’Article 12 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l’Article 8 des statuts de la société afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 8.   (Cinquième paragraphe).  Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents

Statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le cinquième paragraphe de l’Article 8 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

«Art. 8. (Sixième paragraphe). Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, une société de

droit luxembourgeois ayant la forme d’une société d’investissement à capital fixe, ou l’une de ses Sociétés Affiliées (telles
que définies ci-après) détient 30 % ou plus du capital émis de la société, aucune décision relative à (i) une quelconque
émission d’actions ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit à des actions de la société et (ii)une quelconque
fusion ou réorganisation sociale concernant la société ou l’une de ses Sociétés Affiliées ne pourra être prise par une
assemblée des actionnaires si ce n’est avec le vote affirmatif de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou, le cas
échéant, l’une de ses Sociétés Affiliées en cas de transfert de tout ou partie des actions détenues par SECURITY
CAPITAL GLOBAL REALTY à une telle Société Affiliée. Pour les besoins des présents statuts, le terme «Société Affiliée»
signifie toute filiale ou actionnaire sociétaire de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, ou toute filiale d’un tel
actionnaire sociétaire, dans lequel la société ou cet actionnaire sociétaire détient, directement ou indirectement, 30 %
ou plus du capital social.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le nouveau sixième paragraphe de l’Article 8 des statuts un nouveau paragraphe

qui aura la teneur suivante:

24654

«Art. 8. (Septième paragraphe).  Les décisions de l’assemblée des actionnaires modifiant ou ayant comme consé-

quence une modification des cinquième, sixième et septième paragraphes de l’Article 8, du deuxième paragraphe de
l’Article 9, du dixième paragraphe de l’Article 10 et du troisième paragraphe de l’Article 12 doivent être prises avec le
vote aff irmatif des actionnaires détenant au moins soixante-et-onze pour cent des actions émises et en circulation de la
société.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le premier paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

«Art. 9. (Deuxième paragraphe). Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou l’une de ses

Sociétés Affiliées détient 30 % ou plus du capital émis de la société, SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou, le cas
échéant, l’une de ses Sociétés Affiliées, aura le droit de présenter à l’assemblée des actionnaires susmentionnée une liste
d’au moins deux candidats, dont un sera élu comme administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le neuvième paragraphe de l’Article 10 des statuts un nouveau paragraphe qui

aura la teneur suivante:

«Art. 10. (Dixième paragraphe).  Aussi longtemps que SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou l’une de ses

Sociétés Affiliées détient 30 % ou plus du capital émis de la société, aucune décision relative aux questions suivantes ne
pourra être prise si ce n’est avec le vote affirmatif, tel que décrit à l’Article 9 des présents statuts, de l’administrateur
élu sur la liste présentée par SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY ou, le cas échéant, l’une de ses Sociétés Affiliées:

– le budget annuel et les plans stratégiques de la société et tous changements matériels de ceux-ci, de même que

toute décision qui aurait pour effet que ce budget ou ces plans seraient dépassés;

– la nomination, le licenciement et les changements aux conditions d’emploi du secrétaire de la société, de tout agent

de la société ou d’une de ses Sociétés Affiliées, ou de tout autre employé de la société gagnant plus de £ 50,000 par an
et toutes modifications aux conditions d’emploi d’un quelconque administrateur de la société;

– l’acquisition par la société ou par l’une de ses Sociétés Affiliées d’avoirs ou de propriétés dont le coût total (y

compris les frais prévus de développement) pour la société ou pour l’une de ses Sociétés Affiliées (par transaction)
dépasse £ 5 millions;

– la vente ou la disposition de tout avoir de la société ou d’une de ses Sociétés Affiliées dont le prix total par

transaction dépasse £ 5 millions;

– l’emprunt par la société ou par l’une de ses Sociétés Affiliées de montants qui, ensemble avec tous les autres

emprunts (ou dettes ayant la nature d’emprunts) de la société ou d’une de ses Sociétés Affiliées dépasse £ 5 millions, ou
la création de tout nantissement ou de toute autre sûreté sur les avoirs ou propriétés de la société ou d’une de ses
Sociétés Affiliées, si ce n’est afin de garantir des emprunts bancaires dans le cadre des affaires ordinaires qui n’excèdent
pas au total £ 5 millions;

– l’octroi par la société ou par l’une de ses Sociétés Affiliées d’une garantie ou d’une indemnité;
– tout autre projet concernant la société ou l’une de ses Sociétés Affiliées s’élevant à plus de £ 5 millions;
– dans les limites du capital autorisé, toute émission d’actions ou d’autres titres convertibles en ou donnant droit à

des actions de la société;

– toute fusion, réorganisation sociale ou procédure de faillite concernant la société ou l’une de ses Sociétés Affiliées;
– toute action ou omission qui aurait comme conséquence:
* que le pourcentage du revenu brut de la société pour une quelconque année fiscale qui est considéré comme

«revenu passif» (au sens de la section 1297 (a)(1) de l’Internal Revenue Code de 1986 des Etats-Unisd’Amérique, tel que
modifié), et

* que le pourcentage moyen des avoirs de la société produisant des revenus passifs ou qui sont détenus en vue de la

production de revenus passifs (au sens de la section 1297 (a) (1) de l’Internal Revenue Code de 1986 des Etats-Unis
d’Amérique, tel que modifié), excéderait 20 pour cent.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le deuxième paragraphe de l’Article 12 des statuts un nouveau paragraphe qui

aura la teneur suivante:

«Art. 12. (Troisième paragraphe).  Cependant, des pouvoirs spéciaux concernant la gestion des avoirs de la

société ne pourront être conférés qu’à des agents ou employés de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: C. Niedner, M. Strauss, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, vol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

F. Baden.

(18397/200/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24655

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

F. Baden.

(18398/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

HOCKEY CLUB LUXEMBOURG.

Siège social: L-8052 Bertrange, 8, rue des Aubépines.

—

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Une association sans but lucratif, portant la dénomination HOCKEY CLUB LUXEMBOURG, ci-après le

Cub, est créée au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. Le siège du Club est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 3. Le Club est constitué pour une durée illimitée.

Chapitre II: Objet

Art. 4. (1) le Club a pour but l’enseignement, la pratique et le développement du hockey sur gazon et en salle au

Grand-Duché de Luxembourg, suivant les règles édictées par la FEDERATION INTERNATIONALE DE HOCKEY.

(2) Il peut organiser toutes activités sportives ou sociales ou y participer, y inclus en coopération avec d’autres organi-

sations.

(3) Il réalise son objet
a) par l’organisation
- d’entraînement à la pratique du jeu,
- de rencontres, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger avec des associations poursuivant des buts analogues aux siens;
b) par l’entretien de relations amicales avec des associations sportives du Grand-Duché de Luxembourg et de

l’étranger.

Art. 5. (1) Le Club fait fonction de fédération sportive nationale affiliée au Comité Olympique et Sportif Luxem-

bourgeois.

(2) Il peut s’affilier à des organismes nationaux, étrangers ou internationaux poursuivant des buts analogues aux siens.
Art. 6. (1) Le Club proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens

de dopage.

(2) En matière de contrôle contre le dopage, le Club se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité de

l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes ainsi que, pour ce qui
est de leur compétence, aux autorités étrangères ou internationales auxquelles il est affilié. Il reconnaît à ces organismes
le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés, notamment
de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure du contrôle,
de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effectuant les
examens de laboratoire.

(3) Le règlement sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions

qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par le Comité.

Chapitre III: Membres - Adhésion, démission, cotisation

Art. 7. Le Club se compose des membres actifs, de membres jeunes et de membres non actifs. Le nombre de

membres est illimité, il ne peut être inférieur à onze. Des personnes morales peuvent être membres non actifs.

Art. 8. L’adhésion d’un nouveau membre est décidé par le Comité. Lorsque celui-ci refuse une adhésion, sa décision

est souveraine et ne doit pas être motivée.

Art. 9. (1) La qualité de membre se pert par
a) démission, laquelle doit être notifiée par écrit au Comité;
b) non-paiement de la cotisation dans un délai de trois mois à partir de l’échéance;
c) exclusion par non-respect des lois d’honneur sportif, pour comportement contraire aux intérêts du Club et pour

motifs graves.

(2) L’exclusion est prononcée, cas par cas, par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres

présents, sur proposition préalable et motivée du Comité.

Art. 10. Le montant de la cotisation à payer par les membres est décidé chaque année par l’Assemblée Générale. Il

est à payer pendant le premier trimestre de l’année sociale.

Chapitre IV: Organes

Art. 11. Les organes du Club sont:
a) l’Assemblée Générale,
b) le Comité,
c) les Vérificateurs des Comptes.

24656

L’Assemblée générale

Art. 12. L’Assemblée Générale se compose des membres actifs du Club. Elle en est l’organe souverain.
Art. 13. (1) L’Assemblée Générale se réunit annuellement et au plus tard avant la fin février.
(2) En outre, elle doit être convoquée en cession extraordinaire par le Comité, dans un délai d’un mois, sur sa

décision ou à la demande d’un cinquième des membres actifs.

(3) Les convocations contenant obligatoirement l’ordre du jour, sont adressées par le Comité à chaque membre actif,

au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion.

Art. 14. Les attributions de l’Assemblée Générale sont notamment:
a) La nomination annuelle et la révocation des membres du Comité et des Vérificateurs des Comptes,
b) l’approbation des budget et comptes ainsi que du rapport d’activité présentés par le Comité,
c) la décharge du Comité sortant,
d) les modifications des Statuts,
e) la fixation du montant de la cotisation annuelle,
f) la dissolution du Club et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs, avec détermination de leurs pouvoirs.
Art. 15. Les élections ont lieu à la majorité absolue des votes valablement exprimés par les membres actifs présents,

lesquels doivent être au moins au nombre de sept. Les procurations de vote ne sont pas admises.

Art. 16. Le bureau de l’assemblée Générale se compose d’un président, d’un secrétaire et de deux scrutateurs. Les

fonctions de président et de secrétaire sont exercées par le Président ou, à son défaut par le Vice-Président, et le
Secrétaire, ou à son défaut par le Trésorier du Comité. L’Assemblée Générale choisit les deux scrutateurs parmi les
membres présents.

Art. 17. Le procès-verbal de l’assemblée Générale est rédigé par le secrétaire et signé par le président, après appro-

bation par l’assemblée Générale annuelle suivante. ll est consigné dans le registre du Club.

Le Comité

Art. 18. (1) Le Club est administré par un Comité d’au moins quatre membres élus par l’Assemblée Générale.
(2) Les membres du Comité repartissent entre eux leurs responsabilités: président, vice-président, secrétaire,

trésorier et membres.

(3) Les membres du Comité sont rééligibles. En cas de vacance, le Comité peut désigner lui-même un successeur dont

le mandat prend fin à l’Assemblée Générale suivante.

(4) Les capitaines des équipes séniors sont membres d’office du Comité.
Art. 19. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour gérer le Club, ainsi que pour réaliser son objet. Il est habilité

à arrêter les règlements en exécution des présents statuts, et de statuer en première instance en cas de litige entre les
membres.

Art. 20. (1) Les décisions du Comité sont prises à la majorité absolue des voix valablement exprimées des membres

présents, la voix du Président étant prépondérante en cas de parité.

(2) En l’absence du président, ce dernier est remplacé suivant l’ordre des rôles prévu à l’article 18. Les décisions du

Comité sont également consignées dans le registre du Club.

Art. 21. Le Comité peut charger certains membres de tâches particulières à durée limitée. Ces membres font

rapport de leur travail au Comité, lequel reste seul responsable des décisions à prendre.

Art. 22. (1) Les signatures conjointes de deux membres du Comité, dont l’un doit être le président, ou à son défaut

le vice-président engagent valablement le Club envers des tiers.

(2) Les actions de gestion journalière peuvent ne porter que la seule signature du trésorier ou d’un membre du

Comité désigné par celui-ci à cet effet.

Les Vérificateurs des Comptes

Art. 23. Les deux Vérificateurs des Comptes contrôlent les comptes et font rapport à l’Assemblée Générale

annuelle.

Arbitrage

Art. 24. (1) Pour les litiges résultant des activités du Club aux niveaux interne et national l’Assemblée générale est

habilité à prendre toute décision d’arbitrage. D’éventuels recours contre ces décisions sont à adresser à l’instance
nationale compétente qui juge en dernier ressort.

A cette fin, le Club se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, licenciés et membres à la Commission

luxembourgeoise d’artitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Il reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le
cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est annexé aux présents statuts.

(2) Pour les litiges résultant des activités internationales ou dans un pays étranger le Club est soumis aux juridictions

d’artibrates compétentes des organisateurs qui statuent selon les règles qui leurs sont propres.

(3) Le Comité peut instaurer une commission de juges ad hoc pour les manifestations d’envergure organisées par le

Club.

Chapitre V: Budget, comptes

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 26. Les livres sont arrêtés chaque année au trente et un décembre. Le comité dresse les comptes et prépare le

bilan ainsi qu’un budget pour l’exercice suivant.

24657

Chapitre VI: Dissolution

Art. 27. (1) La dissolution du Club ne pourra être annoncée que moyennant l’observation des formalités et condi-

tions prévues par l’article 20 de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les Associations Sans But Lucratif.

(2) L’actif net sera affecté, par les liquidateurs et sur décision de l’assemblée Générale, à une oeuvre d’utilité générale.
Les présents Statuts remplacent les Statuts adoptés par l’Assemblée Générale le 14 décembre 1976 et modifiés par

l’Assemblée Générale le 16 octobre 1990.

Adoptés par l’Assemblée Générale le 11 février 1998, à Luxembourg.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18394/230/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

WIMPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIMPLE S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

24658

– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juillet à neuf heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

24659

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………

1.249

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caurla et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 40, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

F. Baden.

(18393/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1998

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
- L’assemblée constate la démission de Madame Chantal Petit comme administrateur et lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat;

- L’assemblée constate la démission de la société civile LUXLOR S.C. comme commissaire aux comptes et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat;

- Monsieur Fabrizio Errico, né à Rome le 6.04.1961, Dottore, commercialista, demeurant 16, Piazza Martiri della

Liberta à Omegna (Italie) est nommé administrateur en remplacement de Madame Chantal Petit, démissionnaire;

- Monsieur Giovanni Orizio, né le 16.06.1939 à Suno (Italie), industriel, demeurant 23, via Giovanni XXIII, à I-28019

Suno, est nommé administrateur-délégué ayant pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances par sa
signature individuelle;

- La société FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l. est nommée commissaires aux comptes en remplacement de la société

civile LUXLOR, démissionnaire.

Differdange, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

R. R. Cillien

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18404/607/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24660

ALIMENTATION GENERALE CRUZ-PIRRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 3, rue de Chimay.

R. C. Luxembourg B 44.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(18401/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

ARCOLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.818.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCOLE INVESMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(18403/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour le compte de la société

<i>AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(18405/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8  mai 1998.

BALZAC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

<i>Pour BALZAC

KREDIETRUST

Signatures

(18408/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8  mai 1998.

C.I.P. COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mars 1998

Les mandats de Madame Carole Piwnica, Messieurs Robert Callebaut, Fernand Jamar, Renée Baugnee, Robert

Reckinger et Paul Tjepkema, Administrateurs et de la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),
Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(18419/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24661

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

(18409/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.940.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>tenue au bureau inscrit le 29 avril 1998 à 15.00 heures.

Les actionnaires présents et représentatifs élisent le bureau de l’assemblée, laquelle est présidée par Monsieur Lu

Xinquan, sous l’autorisation du Président Monsieur Zhao Ange. Le secrétaire est Monsieur Lin Rongdong.

Le président de la séance de l’assemblée générale assura que les conditions du quorum ont été satisfaites. Les procu-

rations des actionnaires sont attachées au procès-verbal de la séance.

L’assemblée s’est poursuivie avec le programme et a pris les résolutions suivantes:
1) Approbation du Rapport Annuel des Administrateurs et le Rapport du Réviseur Légal.
L’assemblée a approuvé à l’unanimité le Rapport Annuel des Administrateurs et le Rapport du Réviseur Légal.
2) Approbation du Bilan et des Comptes de profits et Pertes au 31 décembre 1997
L’assemblée a approuvé à l’unanimité le Bilan et les Comptes de profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3) Approbation de l’affectation du Résultat de l’exercice 1997

- Bénéfice net …………………………………………………………………

LUF 21.691.318,-

- Réserve Légal ………………………………………………………………

LUF 4.338.264,-

- Dividendes à distribuer ……………………………………………

LUF 17.353.054,-

- Profit reporté à nouveau …………………………………………

LUF

361.960,-

La banque distribuera les dividendes au prorata de la participation des actionnaires.
4) Décharge des Administrateurs
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité la décharge des Administrateurs en respect de leurs fonctions durant

l’année 1997.

5) Réélection du Conseil d’Administration
L’assemblée a approuvé, selon la proposition du Conseil d’Administration, que Monsieur Zhao Ange, Vice-Président

de la BANK OF CHINA, Madame Yan Yanli, Directrice Générale Adjointe de la BANK OF CHINA OVERSEAS
BRANCHES SEPT., Monsieur Lu Xinquan, Directeur Général de la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur
Liu Daguo, Directeur Général de la BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH, Monsieur Zhao Shigang, Directeur
Général de la BANK OF CHINA FRANKFURT BRANCH, Monsieur Yan Lingqun, Directeur Général de la BANK OF
CHINA PARIS BRANCH, et Monsieur Dong Lianfeng Représentant en Chef de ROME REPRESENTATIVE OFFICE de
la BANK OF CHINA ont été élus comme Administrateurs pour servir jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Les Administrateurs Lu Xinquan et Liu Daguo sont autorisés à faire tout ce qui concerne les opérations journalières

et administratives de la société.

Aucune autre affaire n’a été soulevée. La séance est levée à 17.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 29 avril 1998

De la part de BANK OF CHINA

L. Rongdong

L. Xinquan      GROUPINVESTMENT LIMITED            Secrétaire

L. Daguo

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18410/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

CONFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

CONFILUX S.A.

A. Renard              F. Mesenburg

<i>Administrateur         Administrateur

(18421/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24662

BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Protokoll der 189. Verwaltungsratssitzung vom 2. März 1998 am Sitz der Bank in Zürich

Anwesend:

H. Baschnagel, Vizepräsident des Verwaltungsrates
M. Amit, Mitglied des Verwaltungsrates
E. Arnon, Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates
Z. Fuhrman, Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. A. Girsberger, Mitglied des Verwaltungsrates
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates
Z. Rom, Mitglied des Verwaltungsrates
H. Gareus, stv. Generaldirektor
A. Brunner Dragsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates

<i>Agenda – Personal

Mit sofortiger Wirkung wird Frau Caty Perna-De Aranjo, französische Staatsangehörige, in Longwy/Frankreich, zur

Handlungsbevollmächtigten ernannt. Sie zeichnet kollektiv zu zweien.

Ihre Unterschrift ist nur für die Filiale Luxemburg gültig.

H. Baschnagel

A. Brunner Dragsnes

<i>Vizepräsident

<i>Sekretärin

<i>des Verwaltungsrates

<i>des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18411/309/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

BARTOLUX S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(18412/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

BEAUFORT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.143.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BEAUFORT PROPERTIES

S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 29 avril 1998 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et Mademoiselle Martine Even, démissionnaires avec effet au 29 avril 1998.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de BEAUFORT PROPERTIES S.A.

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Maître Karin Weirich.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social

2003.

Luxembourg, le 29 avril 1998

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18413/309/)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24663

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.878.

—

Le bilan au 27 mars 1998 avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case

5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18414/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1998

- les démissions de Madame Eliane Irthum, Messieurs Bob Faber et Hubert Hansen de leur mandat d’Administrateur

sont acceptées;

- Messieurs Alain Weil, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Marc Ambroisien, directeur, demeurant à

Luxembourg et Madame Anne De La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg sont nommés Administrateurs
en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999;

- la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
- HRT REVSION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- le siège social est tranféré à l’adresse suivante: 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18415/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

CHARVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 52.070.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARVENT S.A., avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 52.070, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
550 du 26 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit, comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 25.000.000,- LUF pour le porter de

son montant actuel de 5.000.000,- LUF à 30.000.000,- LUF par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

24664

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à trente millions de francs
(30.000.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les vingt-cinq mille (25.000) actions

nouvellement créées ont été intégralement souscrites par Monsieur Michel Ruebens, directeur de sociétés, demeurant
à Monaco, représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 avril
1998; laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), divisé en trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à trois cent vingt
mille francs (320.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. Pauwels, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 107S, fol. 27, case 4. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

P. Frieders.

(18416/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

CHARVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 52.070.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

P. Frieders.

(18417/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual Genral Meeting of 17 April 1998

Messrs Koichi Kimura, Tatsuo Yonemura, Yoshiyuki Takemoto, Jean Hoss and Jean-Marie Barthel are re-elected as

Directors for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 1999.

Certified true extract

<i>For DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND

KREDIETRSUT

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18427/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24665

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.423.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE EUROPEENNE

D’INGENERIE, qui a été tenue à Luxembourg en date du 30 avril 1998 que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, Boulevard du Prince Henri, et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000 en remplacement de Maître Karin
Weirich et Mademoiselle Josée Ludovissy, démissionnaires avec effet au 30 avril 1998.

2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE.

3) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Maître Guy Ludovissy.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’exercice social

2003.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18418/309/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que M. Christer

Jacobsson, Sollentuna, Suède, a été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Francis Welscher, de
sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18420/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

«FINETUPAR» FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.998.

—

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 1998

- Les mandats d’administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, Jean-Robert Bartolini,

employé privé, L-Differdange et Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange sont reconduits pour un nouveau terme
statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour un nouveau terme statutaire

d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

«FINETUPAR»

FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18452/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24666

CONNECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.975.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que M. Christer

Jacobsson, Sollentuna Suède, a été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Francis Welscher, de
sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18422/779/016)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

COTRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mars 1998

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Renée Baugnee et Madame Carole Piwnica, Administrateurs de la

société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la
présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus des trois quarts du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(18423/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.038.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUQUELET INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 7.038, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 15 juin 1965, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 9 août
1965. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en
date du 13 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Bruno, employée de banque, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bofferding, employé de banque, demeurant à Steinfort.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Suppression de l’indication du numéro et de la rue du siège social à l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

detiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les seize mille (16.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de seize millions de francs (16.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement  constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

24667

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de supprimer l’indication du numéro et de la rue du siège social à l’article 2 des statuts

et de modifier par conséquent le premier alinéa dudit article pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Alinéa 1

er

Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Bruno, Riccardi, Bofferding, Frieders.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

P. Frieders

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 107S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18424/212/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

P. Frieders

<i>Notaire

(18425/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 1998 que:
1) l’assemblée prend acte des lettres de démission des administrateurs Maître Charles Duro et Monsieur René de

Picciotto. A l’unanimité des voix elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants. Elle élit aux
fonctions d’administrateurs Monsieur Rui Fernandes Da Costa et la société GILBERRY SERVICES CORP., ayant son
siège social à Tortolla (Iles Vierges britanniques). Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
1998.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18426/742/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

EMILIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 54.743.

—

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften in ihrer modifizierter Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalver-
sammlung erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Dr. Werner Schlusnus,
Im Walter 6 in 55294 Bodenheim zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 30. März 1998.

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18439/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai  1998.

24668

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18428/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1998 que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18429/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.033.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juillet 1997

Les mandats d’administrateur de Messieurs Faisal El Khereiji, Administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah (Arabie

Saoudite), John H. Iglehart, Administrateur de sociétés, demeurant à Conches (Suisse) et Louis Mudry, avocat,
demeurant à Chambésy-Genève (Suisse) et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxem-
bourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 4 juilllet 1997.

Certifié sincère et conforme

DITCO PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18431/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

F&amp;C ENVIRONMENT FUND, Mutual Investment Fund.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18445/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

F&amp;C ENVIRONMENT FUND, Mutual Investment Fund.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18446/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24669

F&amp;C ENVIRONMENT FUND, Mutual Investment Fund.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18447/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

F&amp;C ENVIRONMENT FUND, Mutual Investment Fund.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18448/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND, Mutual Investment Fund.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998.

K. Kondo

<i>Manager

(18432/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

DUVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour DUVAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric                 S. Wallers

(18437/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 57.358.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mars 1998

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs et de la société anonyme

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(18444/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24670

INTER-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 33.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 11, 
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 11, 
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 11, 
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 11, 
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 90, case 11, 
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1998

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18480/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

DYNABRADE EUROPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue Hiel, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.597.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Signature.

(18438/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

<i>Notice to the shareholders

It was unanimously resolved by the Board of Directors to change the address of the registered office of the Sicav from

16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
with effect on June 1st, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors of

<i>SCI TECH, SICAV

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26860/014/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

KB CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1998 n’ayant pas atteint le quorum requis de 50 % des actions en

circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>29 juillet 1998 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Addition d’une dénomination abrégée et la possibilité d’utiliser la dénomination complète et abrégée ensemble ou

séparément.

3. Modification des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum et les décisions seront prises

à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (03068/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

24671

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.429.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 33, rue Albert I

er

, en date du <i>22 juillet 1998 à 15.00

heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elections statutaires.
2. Transfert de siège social.
3. Divers.

II  (03080/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03081/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAMANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03082/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24672

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S O M M A I R E

EUROBALLOON

LUXCELLENCE

ACQUAMARINA S.A.

ACQUAMARINA S.A.

UNITED CONTINENT LINES

SIDLUX S.A.

RM-LUX

SEBACO

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

HOCKEY CLUB LUXEMBOURG. 

WIMPLE S.A.

AVENA S.A.

ARCOLE INVESTMENTS S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

BALZAC

C.I.P. COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.

BANK OF CHINA  LUXEMBOURG  S.A.

BANK OF CHINA  LUXEMBOURG  S.A.

CONFILUX S.A.

BANK HAPOALIM  SCHWEIZ  AG

BARTOLUX S.A.

BEAUFORT PROPERTIES S.A.

BENDICK HOLDING S.A.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.

CHARVENT S.A.

CHARVENT S.A.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE

COMPETENCE S.A.

«FINETUPAR» FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS S.A.

CONNECTA S.A.

COTRAL S.A.

COUQUELET INTERNATIONAL S.A.

COUQUELET INTERNATIONAL S.A.

COVEST HOLDING S.A.

EMILIA S.A.

DENHAM S.A.

DENHAM S.A.

DITCO PARTICIPATIONS S.A.

F&amp;C ENVIRONMENT FUND

F&amp;C ENVIRONMENT FUND

F&amp;C ENVIRONMENT FUND

F&amp;C ENVIRONMENT FUND

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND

DUVAL S.A.

EUROSTARCH S.A.

INTER-TAXIS

DYNABRADE EUROPE S.à r.l.

SCI TECH

KB CASH FUND

EAST-INVEST S.A.

SYLLABUS S.A.

GRAMANO HOLDING S.A.