24529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 512

11 juillet 1998

S O M M A I R E

Akila Finance S.A., Luxbg

pages   

24539

, 

24543

,

24544

Amati International S.A., Luxembourg ………………………

24573

American Express Epic Funds, Sicav, Luxembourg

24571

Bayern LB International Fund Management S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………

24544

,

24545

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

24572

CEMVE, Centre Européen de Marketing de Vidéo

et d’Edition S.A., Luxembourg ……………………………………

24572

Clio Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

24572

Dama International S.A., Luxembourg ………………………

24574

Europe Finances et Participations S.A., Luxembourg

24573

Europimmo S.A.H., Luxembourg……………………………………

24575

Eurosett A.G., Crauthem ……………………………………………………

24530

Famirole S.A., Luxembourg ………………………………………………

24574

Fermain S.A., Luxembourg ………………………………………………

24570

France-Luxembourg, Sicav, Luxembourg …………………

24560

F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembg

24574

Hacofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

24574

Imexal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

24548

I.M.M., International Mark Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

24573

Immobuild S.A., Luxembourg …………………………

24546

,

24548

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg……

24545

Infinitinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

24548

International Expoconsult S.A.…………………………………………

24551

Internationale Streck- und Verbandsgesellschaft A.G.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

24551

International Timber S.A. Investment and Trading

S.A., Luxembourg………………………………………………

24550

,

24551

Jota International S.A., Luxembourg ……………………………

24549

KB Cash Fund Conseil S.A., Luxembourg …………………

24552

KB Lux Money Market Fund, Luxembourg ………………

24545

Kloose, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………

24556

Kotam S.A., Luxembourg……………………………………………………

24564

Lactinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

24554

Lead International S.A., Luxembourg …………………………

24554

Leaflock Holding S.A., Luxembourg ……………

24568

,

24569

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Luxembg

24570

Lotharingen Finanz A.G., Luxembourg ………………………

24555

Lux Management Support S.A., Lenningen ………………

24555

Lux Venture Finance S.A., Luxembourg ……………………

24573

Manilva Finance S.A., Luxembourg ………………………………

24576

Marengo Investissements S.A., Luxembourg ……………

24555

Martin Currie Gefinor Fund Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

24556

MeesPierson Umbrella Fund, Luxembourg ………………

24570

Meliacor S.A., Luxembourg ………………………………………………

24555

Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

24557

Minotaurus Finance S.A., Luxembourg ………………………

24557

Moheri S.A., Luxembourg …………………………………………………

24560

Morella S.A., Senningerberg………………………………………………

24558

Multigerm S.A., Leudelange ………………………………………………

24555

Multimet S.A., Luxembourg ………………………………………………

24554

Mutualité d’Aide aux Artisans S.A., Luxembourg …

24558

Nettoyage Jules Becker, S.à r.l., Luxembourg …………

24557

(The) Neutral, Fonds Commun de Placement…………

24530

Nora International Limited S.A., Luxembourg ………

24553

Noufon S.A., Luxembourg …………………………………………………

24557

Olbia A.G.……………………………………………………………………………………

24559

O.R. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

24558

Osella S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24559

Papyrus S.A., Bertrange ………………………………………………………

24545

Participations Mercantiles S.A., Luxembourg …………

24559

Parvest, Sicav ……………………………………………………………………………

24575

PFZN S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24552

Pierre Finanz Luxemburg S.A., Luxembourg……………

24553

Pikata S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24553

R.A. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

24559

Ralka International S.A., Luxembourg …………………………

24570

Sanara S.A., Senningerberg ………………………………………………

24569

Secuma S.A., Luxembourg …………………………………………………

24572

(Les) Services Aériens S.A.…………………………………………………

24554

Tie, Dow & Beha S.A., Luxembourg………………………………

24571

(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg …………………………………

24554

THE NEUTRAL, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Article 21 hereof.

2. The Fund

THE NEUTRAL (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of the securities and
other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «Shareholders») by
WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund, which are held in custody by UBS (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Custodian»)
are segregated from those of the Management Company and from the assets of other funds managed by the Management
Company. By the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which
determine the contractual relationship between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.

3. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 6 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of Securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 6. hereafter.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 13. hereof.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers to implement the investment policy and administer
and manage the assets of the Fund. The remuneration of such service providers will be at the Fund’s charge to the extent
provided in Article 13. hereof.

4. The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. UBS (LUXEMBOURG)

S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has been appointed
custodian of all the assets, including the securities and cash of the Fund, which will be held either directly or through
correspondents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16, 17(1), 17(2) a), c), d), e)

and 18 of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold all assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand-ducal decree of July

19, 1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial insti-
tutions with the custody of such assets and securities.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.

The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as described in Article 13. hereof.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon

three months written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a
new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

5. The Investment Program, Letter of Credit Arrangement

<i>I. The Investment Program

1. Overall Objective and Structure
The Fund’s objective will be to realise appreciation in the value of its assets, on a fully capital-protected basis, through

exposure to a portfolio of Trading Interests managed by multiple Trading Advisers which are specialists of hedge fund
strategies with diversified trading and investment strategies.

To accomplish the aforesaid objective (i) a portion of the Fund’s assets (the «Liquidity Reserve») will be invested in

fixed income instruments as described below and (ii) a portion of the Fund’s assets will be used to purchase a call option
(the «Trading Asset») on a pool of Trading Interests managed by Trading Advisers appointed by the Trading Manager.

24530

The Trading Asset provides investors with a geared exposure to the performance achieved by underlying Trading

Advisers while the purpose of the Liquidity Reserve is to secure the investment principal at maturity.

In addition, a small portion of the Fund’s assets (the «Surplus Assets») will be set aside to cover the ongoing expenses

of the Fund. In case where the Future Value of the Liquidity Reserve exceeds the Maximum Available Amount, the
corresonding excess may be transferred to the Surplus Account to constitute Surplus Assets. In case where the amounts
in the Surplus Account are not sufficient to cover the Fund’s expenses, a corresponding amount of Trading Assets will
be realised (by early termination of part of the Option) to fund the Surplus Account.

2. Investment of Liquidity Reserve
Assets that are not invested in Trading Assets and that are not held in the Surplus Account constitute the Liquidity

Reserve and shall be invested in (1) securities issued or guaranteed as to principal and interest by the government of the
United Kingdom or foreign governments or by agencies or instrumentalities thereof, (2) obligations issued or guaranteed
by banks with total assets of at least U.S.$ 5 billion or banks rated at least AA either by S&amp;P or by Moody’s or the
equivalent by a nationally recognised statistical rating organisation, (3) instruments that, in the judgement of the Trading
Manager involve relatively low principal risk for the level of return, which may include commercial paper and other
short-term obligations, to the extent permitted by the investment restrictions, money market funds (including «cash
plus» accounts), variable amount master demand notes and mortgage-backed and receivable-backed bonds, notes or
pass-through certificates, of United Kingdom entities or of foreign corporations and foreign commercial banks, (4)
obligations of the International Bank for Reconstruction and Development and other supranational organisations, (5)
repurchase agreements pertaining to instruments described in (1) through (4), above and (6) such other instruments
permitted by the Investment Restrictions and applicable laws as the Trading Manager deems in its discretion to subject
the Fund’s principal to a comparably low level of risk exposure. Any portion or all of the Reserve Assets may be invested
in instruments issued by branches of affiliates of SWISS BANK CORPORATION. Instruments issued by branches or
affiliates of SWISS BANK CORPORATION and purchased by the Fund are generally issued on terms at least as favou-
rable as those issued to third parties, but may not represent the most favourable terms available to the Fund through
investment in instruments issued by non-affiliates.

The assets in the Surplus Account will constitute a reserve to cover the ongoing expenses of the Fund and, in case of

excess of funds in the Surplus Account, these may be held in cash, invested in a similar manner as described above for
the Liquidity Reserve.

3. Investment of Trading Assets - The Option
3.1. The Option
The Fund will purchase a call option from SWISS BANK CORPORATION, London Branch, that is linked to the

performance of a separate SWISS BANK CORPORATION, London Branch Managed Account. The Managed Account
(described below) is comprised of a portfolio of Trading Advisers. The Option is cash-settled to the Performance Index
of the Managed Account. The strike of the Option is set at Par (100). The Calculation Agent for the Option is SWISS
BANK CORPORATION, London Branch, and a mark-to-market valuation will be done as often as the administrator of
the Managed Account produces an estimated or official Performance Index (described below). The Fund’s Admini-
stration Agent will audit the calculation on a quarterly basis. The payout to the Fund at expiration is based on the final
Performance Index of the Managed Account above par and the face amount of the Option owned by the Fund. The
Option will be valued on the basis of a Black-Scholes model.

If any Shareholders request repurchase of their Shares prior to the Guaranteed Repurchase Date in accordance with

the procedures described under «12. Repurchase» below, part of the Option will be early terminated to finance
(together with withdrawals from the Liquidity Reserve) the repurchase proceeds.

The Option will further be early terminated in any case where the Fund is liquidated prior to the Guaranteed

Repurchase Date.

3.2. The Managed Account and the Performance Index

Upon final pricing of the Option, SWISS BANK CORPORATION, London Branch, will allocate funds to a separate

Managed Account. The amount of this allocation is based on the appropriate hedge of the Option determined by Black-
Scholes theory and all relevant inputs (face, strike, volatility, etc.). At this time, the allocated amount becomes the initial
net asset value of the Managed Account, and the Performance Index is set at Par (100).

The assets of the Managed Account are then managed by SBC WARBURG DILLON READ Inc. Stamford, who will

allocate the assets to Trading Advisers in an effort to achieve certain performance criteria. The Trading Manager is paid
an annual management fee equal to 1.5 % of assets in the Managed Account, as well as an incentive fee equal to 15 % of
any new trading gains. The administrator of the Managed Account is SWISS BANK AND TRUST, Cayman Islands. The
administrator will produce an official Performance Index at each month-end, as well as estimates based on latest infor-
mation from the Trading Advisers on a weekly basis. The fee of the administrator is 15 basis points per annum, paid
quarterly based on the net asset value of the Managed Account at the end of the quarter.

The Performance Index is defined as the net asset value of the Managed Account, adjusted for any capital additions or

withdrawals since the initial date, expressed as a per cent of the initial amount of the Managed Account. The net asset
value shall mean the value of the assets in the Managed Account as determined by the valuation procedures of the
administrator of the Managed Account, less any liabilities accruing to the Managed Account (including without limitation
accrued expenses, management fees and incentive fees, if any). The additions and withdrawals of assets are determined
by SWISS BANK CORPORATION, London Branch based on the dynamic hedging of the Option; these changes in the
net asset value do not have a direct effect on the Performance Index.

The Managed Account may use leverage at times. The Managed Account will likely have a certain portion of its assets

in cash instruments, which is managed in a way similar to the Liquidity Reserve of the Fund. At times, the Managed
Account can consist of a large percentage of cash instruments and will likely shift to 100 % cash instruments (similar to

24531

those which can be held by the Fund in the Liquidity Reserve) if 1) the net asset value of the Managed Account drops
below USD 10,000,000.- or equivalent or 2) the Option has less than 3 months until maturity.

The Option Contract contains provisions to the effect that the Managed Account must be managed in a manner to

ensure an adequate spread of investment risks by sufficient diversification.

<i>II. Letter of Credit Arrangement

Subject to the satisfaction of certain conditions precedent, SWISS BANK CORPORATION, London Branch will issue

a Letter of Credit on July 16, 1998, or such later date as may be agreed between the LC Bank and the Management
Company (the «LC Issue Date») in favour of the Custodian under which the Custodian may draw on the Guaranteed
Repurchase Date (but not before or after that date) the amount equal to the shortfall, if any, between the Net Asset
Value per Share of the Fund on the Guaranteed Repurchase Date and GBP 1,000.- per Share multiplied by the number
of Shares of the Fund then outstanding.

Under the LC Agreement, the LC Bank will issue the Letter of Credit (which is an irrevocable letter of credit) for a

maximum of GBP 200,000,000.- in favour of the Custodian as fiduciary for the Shareholders on the LC Issue Date. The
Letter of Credit assures each Shareholder that there will be available on the Guaranteed Repurchase Date any shortfall
between the Net Asset Value per Share on the Guaranteed Repurchase Date and GBP 1,000.- per Share, provided that
in no circumstances shall the LC Bank be liable to pay under the Letter of Credit more than the Maximum Available
Amount less the Net Assets of the Fund.

The Letter of Credit will be issued in an amount which initially will be equal to GBP 1,000.- multiplied by the number

of Shares outstanding on the LC Issue Date and thereafter will be successively reduced by an amount of GBP 1,000.- per
Share repurchased prior to the Guaranteed Repurchase Date. The Letter of Credit will expire on the first to occur of
(i) the Guaranteed Repurchase Date, (ii) the date all Shares have been repurchased upon request of Shareholders and
(iii) the day immediately following a Notice to Terminate Trading from the LC Bank on which the Net Asset Value per
Share has reached at least GBP 1,000.- and the Management Company decides to liquidate the Fund.

The Custodian, on behalf of the Shareholders, will make a drawing under the Letter of Credit if, and only if, on the

Guaranteed Repurchase Date, the Net Asset Value per Share of the Fund is less than GBP 1,000.-. In such event under
the terms of the Letter of Credit, the LC Bank will pay to the Custodian on the Guaranteed Repurchase Date an amount
per Share equal to GBP 1,000.- less the Net Asset Value per Share multiplied by the number of Shares outstanding on
the Guaranteed Repurchase Date. Once the LC Bank has made payment under the Letter of Credit to the Custodian
for the benefit of the Shareholders, it will have no further obligations or duties, including any responsibility regarding the
distribution of the assets of the Fund, or those held by the Custodian, to the Shareholders. After the Guaranteed
Repurchase Date the amount paid by the LC Bank under the Letter of Credit which has not been applied to repurchase
requests dealt with on the Guaranteed Repurchase Date will be held for the Fund by the Custodian who will use these
amounts to satisfy repurchase requests received from Shareholders until September 14, 2001 and thereafter pay to
remaining Shareholders liquidation proceeds.

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law at a time when the Net Asset Value per Share is less than GBP 1,000.-
there will not be a drawing under the Letter of Credit and Shareholders will not receive the benefit of the Letter of
Credit.

In consideration of the LC Bank issuing the Letter of Credit, the Management Company on behalf of the Fund has

agreed that the assets of the Fund shall be pledged to the LC Bank as collateral security for the obligations of the
Management Company on behalf of the Fund under the LC Agreement. Among these obligations, the Management
Company on behalf of the Fund is obliged to reimburse the LC Bank for any drawing under the Letter of Credit out of
the assets of the Fund, provided that the LC Bank will subordinate its claim under these arrangements to the right of the
Custodian acting on behalf of the Shareholders to receive GBP 1,000.- per Share on the Guaranteed Repurchase Date.

6. Investment Restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of
the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10 % shall be raised to 30 % in respect of debt securities issued by first class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15 % of the shares of the same kind issued by such issuer, except
that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a
member of OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(iv) The Management Company may not make, on behalf of the Fund and on behalf of other funds managed by the

Management Company, investments for the purpose of exercising control or management.

(v) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, any securities on margin (except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

24532

(vi) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate, provided that the

Management Company may, on behalf of the Fund, invest in securities secured by real estate or interests therein or
issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(vii) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers’ acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10 % of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and (ii) liquid transferable certifi-
cates of deposits which are issued by first class financial institutions.

(ix) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(x) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10 % of the Fund’s Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trusts having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(xi) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or enter into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively,
the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided
however that the Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The
Management Company may enter into these currency forward contracts or swap arrangements with highly rated
financial institutions.

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company will, on behalf of the Fund, enter into repurchase agreements only if the counterpart is a

first class financial institution specialised in this type of transactions. During the lifetime of repurchase agreement, the
Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement before the repurchase period
has expired. The Management Company must maintain the importance of these transactions at a level such that it is able
to meet its obligation to repurchase the Fund’s Shares at the request of the Shareholders.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

Not more than 30 % of the Net Assets will be used to purchase the Option, although the Option may, if its value

increases over time, represent a higher percentage of the Net Assets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

7. Restrictions on Ownership

The Management Company and the Distributors and any sub-distributors shall comply, with respect to the issuing of

Shares, with the laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at
its discretion, limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
Shares, if such a measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the European Union,

or any part of it.

24533

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America or
any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction including the Commonwealth of Puerto Rico or
an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities (the «United States»), or to any citizen or
resident thereof (including any corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the
United States or any political subdivision thereof or which has its principal place of business in the United States), or any
estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States (which is not
effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not included in gross income
for the purposes of computing United States federal income tax, or an entity organized principally for passive
investment, such as a commodity pool, investment company, or other similar entity (other than a pension plan for the
employees, officers, or principals of an entity organized, and with its principal place of business located, outside of the
United States), either (i) in which United States persons hold units of participation representing in the aggregate 10 %
or more of the beneficial interest in the entity, or (ii) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a
United States person in a commodity pool with respect to which the operator thereof is exempt from certain require-
ments of Part 4 of the regulations of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its partici-
pants being non-United States persons («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person in a beneficial owner of Shares, compulsory repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certi-

ficate or certificates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of
business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares
specified in such notice and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of
Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 9 hereof as at
the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in GBP, except during periods of GBP

exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if
any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid.

8. Issue of Shares

From June 25, 1998 to July 10, 1998, Shares will be issued at the issue price of GBP 1,000.- per Share, plus a sales

charge (exclusive of the consumption or other taxes, if any) not to exceed 3.50 % of the issue price payable to inter-
mediaries. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund on July
14, 1998, at the latest. The Management Company may limit the offering to a maximum number of Shares which it may
determine and subscriptions will be accepted on a first come - first served basis.

No Shares will be issued after July 10, 1998.

9. Form of Shares, Share Certificates

All Shares shall be of the same class. The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided the payment for

the Shares shall have been received by the Custodian.

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the initial offering period.

24534

10. Determination of Net Assets

The Net Assets of the Fund, expressed in GBP, will be determined by the Management Company, or its appointed

agents, as of each Valuation Date by deducting from the value of the assets of the Fund the liabilities of the Fund
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent). To the extent feasible,
investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees) will be accrued.

The Net Asset Value per Share is computed on each Valuation Date by dividing the Net Assets by the number of

Shares outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest cent.

I. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) the unamortized portion of the organizational and offering expenses, and
(e) all other property of every kind and nature, including prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

II. The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not rep-

resentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof.

(e) In relation to any asset (or liability) which cannot be valued on the basis of the valuation principles as set forth

above, the value of such assets or liability shall be the amount which the Management Company determines represents
the faire value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles or
otherwise determined in good faith;

(f) The Option will be valued under the control and the responsibility of the Management Company on the basis of a

Black-Scholes model. The valulation will be checked by the Auditor of the Fund.

III. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all administrative expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) each distribution to Shareholders and Share repurchase proceeds which is due and payable until paid by the Fund;
(e) if the Fund has sold or granted a call or put option the final date for the exercise of which has not passed, there

shall be taken into account as a liability the amount that would be required to re-purchase the Option and close the
position on the relevant Valuation Date;

(f) all provisions authorized or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(g) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
IV. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than GBP shall be converted to GBP at such

exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be deter-

mined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

11. Suspension of Determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares with respect to the Fund in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

24535

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be published in

the manner described under Article 17. hereafter if in the opinion of the Management Company such suspension is likely
to exceed two weeks.

12. Repurchase

Shares may not be repurchased before January 29, 1999 provided however that Shares may be repurchased on July

15, 1998. Repurchase requests for July 15, 1998 must be made at least one day prior to July 15, 1998.

Shares may be repurchased on January 29, 1999. Following January, 1999, repurchase of Shares from the Shareholders

shall be made on a quarterly basis on the last Business Day in April, July, October and January subject to one month prior
notice as described hereafter.

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Business Day

provided that the request for repurchase is received by the Management Company on the last Business Day of the
month preceding the applicable Business Day. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certi-
ficates (if issued). The repurchase must be made in a minimum of one Share.

Notwithstanding the above, on August 14, 2001 and September 14, 2001, Shareholders may request repurchase of

their Shares. The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the aforesaid dates
provided that the request for repurchase for any such day is received by the Management Company prior to 2.00 p.m.
Luxembourg time, on such day.

No repurchase fee will be charged.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by Shareholders.
Payment of the repurchase price will be made in GBP not later than 8 Business Days after the relevant Business Day and
subject to receipt of the share certificate (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

Shares repurchased, upon request of Shareholders, prior to the Guaranteed Repurchase Date, will not have any

benefit of the Letter of Credit arrangement described in Article 5.3. above.

13. Charges of the Fund

– Management Company Fee
The Management Company is entitled to a management fee payable, out of the assets of the Fund, at the end of each

year in a fixed amount of 10,000.- US$.

– Agent Securities Company Fee
The Agent Securities Company is entitled to a fee out of the assets of the Fund payable semi-annually in arrears, at an

annual rate of 0.85 % for the first accounting year, and 1 % for the second accounting year and 1.15 % for the third
accounting year, of the average month-end Net Assets of the Fund during such semi-annual period.

– Custodian and Administration Fee
The Custodian shall be entitled to receive out of the assets of the Fund a Custodian Fee payable monthly at a per

annum rate of 0.03 % of the average Net Assets during the relevant month.

In addition, any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex,

cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any custody charges of banks and financial institutions to
whom custody of assets of the Fund is entrusted, will be borne by the Fund.

The Administration Agent shall be entitled to receive out of the assets of the Fund a fee payable monthly equal to the

sum of each of the percentages listed in the right column below multiplied by the corresponding portion of the average
Net Assets during the relevant month listed in the left column:

GBP 0 through GBP 30 million

0.05 % p.a.

GBP 30 million through GBP 60 million

0.03 % p.a.

in excess of GBP 60 million

0.02 % p.a.

with a minimum of GBP 30,000.- per year.
– Advisory and Consulting Fee
SBC WARBURG DILLON READ Inc., Stamford shall be entitled to be paid out of the assets of the Fund a one-time

Advisory and Consulting Fee equal to the sum of each of the percentages listed in the right column below multiplied by
the corres-ponding portion of the Net Assets of the Fund on July 15, 1998 listed in the left column:

GBP 0 through GBP 50 million

0.90 %

GBP 50 million through GBP 100 million

0.85 %

in excess of GBP 100 million

0.80 %

Such fee will be amortized over a period of 6 months from July 15, 1998.

24536

– Letter of Credit Fees
The Management Company shall further pay, out of the assets of the Fund to the LC Bank a fee of up to 0.10 % of the

Maximum Available Amount on the date on which the Letter of Credit is issued. The final percentage of such fee will be
determined upon mutual agreement between the Management Company and the LC Bank on July 15, 1998. Such fee is
payable on the Business Day following the day on which the Letter of Credit is issued.

– Other Expenses
The other costs charged to the Fund are:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Registrar, Transfer Agent and Administrative Agent;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; lawyers’ and
auditor’s fees; all similar administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding three years.

The costs and expenses of the formation of the Fund and the issue of its Shares, including the fees and expenses of

legal counsel for the Management Company, the Trading Manager and the LC Bank, will be borne by the Fund and
amortized over a period not exceeding three years.

14. Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on June 30, and for the first time on June 30, 1999.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

15. Dividends

The Management Company does not intend to declare any dividends.

16. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17. Publications

The Net Assets and the repurchase price per share will be available in Luxembourg at the registered office of the

Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and the Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

18. Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period expiring at the close of business in Luxembourg on September 14, 2001.
The Fund may be extended for a further period by mutual agreement between the Management Company and the

Custodian. The Fund will not be extended unless at the Guaranteed Repurchase Date the Net Asset Value per Share of
the Fund equals or exceeds GBP 1,000.-. The guarantee provided under the Letter of Credit expires on August 14, 2001
and will not be applicable in case of extension of the Fund. In the case of extension of the life of the Fund, Shareholders
will receive one month prior notice together with adequate information on the proposed investment policy of the Fund
comprising, if appropriate, a possible change of name.

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law prior to the Guaranteed Repurchase Date at a time when the Net
Asset Value per Share is less than GBP 1,000.- there will not be a drawing under the Letter of Credit and Shareholders
will not receive the benefit of the Letter of Credit.

Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

24537

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) amongst the Shareholders in proportion to the Shares held by each of them.

As provided by Luxembourg law the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

19. Statute of Limitation

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

English shall be the governing language for these Management Regulations.

21. Definitions

Administrative Agent

SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. as Registrar, Transfer Agent and
Administrative Agent of the Fund.

Agent Securities Company

NEW JAPAN SECURITIES CO., Ltd., Tokyo.

Business Day

A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in
Luxembourg, London, Cayman Island and New York and securities companies are
open for business in Japan.

Custodian

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

Distributor in Japan

The distributor in Japan appointed by the Management Company.

EU

The European Union.

Fund

THE NEUTRAL, a mutual investment fund («fonds commun de placement») organized
under the laws of Luxembourg.

Futures

Futures and options contracts traded on or subject to the rules of a regulated
futures exchange and spot, swaps, forward and option contracts in currencies
traded off-exchange in the inter-bank market.

Future Value

With respect to any amount, the future value of such amount on such day calculated
for the period from such day to August 14, 2001 and at an interest rate equal to the
weighted average of (i) the rate for a combination of UK Treasury Bonds with
maturity as the Letter of Credit quoted in the Wall Street Journal, European
Edition, as of the previous Business Day and (ii) the average interest rate applicable
to the Liquidity Reserve Account.

GBP

The lawful currency of the United Kingdom.

Guaranteed Repurchase Date

August 14, 2001.

Investment Restrictions

The Investment Restrictions contained in the Management Regulations of the Fund
and set out under «Management Regulations and Investment Restrictions» herein.

LC Agreement

The Letter of Credit Agreement entered into among the Management Company, on
behalf of the Fund, the Custodian and the LC Bank pursuant to which the LC Bank
will issue the Letter of Credit.

LC Bank

SWISS BANK CORPORATION, London Branch.

Letter of Credit

The Letter of Credit to be issued by the LC Bank.

Liquidity Reserve

The assets of the Fund deposited in the Liquidity Reserve Account.

Liquidity Reserve Account

The account(s) established for the Fund for the purpose of conducting cash mana-
gement of the Liquidity Reserve under the direction of the Trading Manager.

Management Company

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Management Regulations

These Management Regulations drawn up by the Management Company, and
approved by the Custodian, which regulates the operations of the Fund and which, 
by law, is deemed accepted by the Shareholders of the Fund by the acquisition of 
Shares.

Managed Account

The managed account as determined under «5.I. The Investment Program».

Maximum Available Amount

GBP 1,000.- multiplied by the number of Shares of the Fund in issue from time to
time.

Net Assets

Assets less liabilities of the Fund as determined under «10. Determination of the
Net Assets».

Net Asset Value per Share

As of any date, the Net Assets of the Fund divided by the number of Shares then 
outstanding.

24538

OECD

The Organization for Economic Cooperation and Development.

Option

The call option acquired by the Fund as described under «5.I. The Investment
Program».

Option Counterparty

SWISS BANK CORPORATION, London Branch.

Performance Index

The Performance Index as determined under «5.I. The Investment Program».

Prospectus

The Offering Prospectus of the Fund.

Securities

All equity, and debt securities and any other type of financial instrument, including,
but not limited to repurchase and reverse repurchase agreements in which the
Fund’s assets may be invested.

Share

A unit of ownership interest in the Fund.

Shareholder

A co-owner of the Fund whose interest in the Fund is represented by one or several 
Shares.

Surplus Account

The account established for the Fund for the purpose of holding all assets of the
Fund, other than the Liquidity Reserve and other than the Option, and which can be
used to meet Fund expenses.

Surplus Assets

The assets of the Fund deposited in the Surplus Account.

Trading Advisor

A trading advisor to the Managed Account.

Trading Assets

The assets of the Fund other than the assets of the Fund held in the Liquidity 
Reserve Account and the Surplus Account, being the Option.

Trading Interests

Futures and Securities, collectively.

Trading Manager

SBC WARBURG DILLON READ Inc. Stamford, acting as trading manager in respect
of the Trading Assets of the Fund, as manager for the Liquidity Reserve Account and
the Surplus Account, and as manager of the assets of the Managed Account.

Trading Manager Agreement

The agreement to be entered into among the Management Company, the Trading 
Manager pursuant to which the Trading Manager will act as manager for the Fund.

U.S. dollar or $

The lawful currency of the United States of America.

U.S Person

As described under «7. Restrictions on Ownership of Shares».

Valuation Date

July, 15, 1998, the last Business Day in each week, the last Business Day in each
month, August 14, 2001 and September 14, 2001.

These Management Regulations, originally executed on May 29, 1998 and amended as of the date hereof to the

present form, will become effective on June 25, 1998.

Luxembourg, June 17, 1998.

WARURG DILLON READ FUND

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26900/260/633)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AKILA FINANCE , Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Foriel-Destezet, directeur de sociétés, demeurant à 9, rue Emile Deschanel, F-75007 Paris,
2) Madame Aline Foriel-Destezet, sans profession, demeurant à 9, rue Emile Deschanel, F-7507 Paris,
ici représentée par Monsieur Philippe Foriel-Destezet, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 20 mai 1998.
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de AKILA FINANCE.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,

24539

échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires qui le demandent. Le transfert d’actions

nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être
effectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites
prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

24540

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. ll peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

24541

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) M. Philippe Foriel-Destezet …………………………………………………………………………………………

2.499

249.900

2) Mme Aline Foriel-Destezet …………………………………………………………………………………………

        1

        100

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

250.000

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.537.500,- (un million cinq

cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1.- Monsieur Philippe Foriel-Destezet, directeur de société, demeurant au 9, rue Emile Deschanel, F-75007 Paris;
2.- Monsieur Robert Reckinger, directeur, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, L-7473 Schoenfels, Montée

de la Bergerie.

3.- Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant L-1114 Luxembourg, 18, rue Adames.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour la même durée:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 40, boulevard Joseph ll, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Foriel-Destezet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 6, case 1. – Reçu 15.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(23935/239/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

24542

AKILA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKILA FINANCE (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie de formalisation.

L’assemblée est présidée par M. Monsieur Philippe Foriel-Destezet, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris.
Est nommé secrétaire M. Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1114 Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Denis Brugère, avocat à la Cour, demeurant à F-75008 Paris.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d’acter

que:

l. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Augmentation du capital souscrit de la Société de trois milliards cent quatre-vingt-seize millions six cent quatre-

vingt-dix-neuf mille deux cents francs français (FRF 3.196.699.200,-) pour le porter à trois milliards cent quatre-vingt-
seize millions neuf cent quarante-neuf mille deux cents francs français (FRF 3.196.949.200,-) par l’émission de trente et
un millions neuf cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-douze (31.966.992) nouvelles actions.

B. Souscription et libération des actions à émettre et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
lI. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est

montré sur une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

Ill. L’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarent

avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de la présente assemblée.

IV. ll apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de trois milliards cent

quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents francs français (FRF 3.196.699.200,-) pour le
porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) à trois milliards cent quatre
vingt-seize millions neuf cent quarante-neuf mille deux cents francs français (FRF 3.196.949.200,-) par la création et
l’émission de trente et un millions neuf cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-douze (31.966.992) nouvelles
actions qui seront souscrites par Monsieur Philippe Foriel-Destezet, directeur de sociétés, demeurant à 9, rue Emile
Deschanel, F-75007 Paris.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, ces nouvelles actions mentionnées ci-avant sont à l’instant

souscrites par Monsieur Philippe Foriel-Destezet, préqualifié, qui intervient à l’acte.

L’apport fait par Monsieur Philippe Foriel-Destezet en rémunération de l’émission des trente et un millions neuf cent

soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-douze (31.966.992) actions de la Société représente trente et un millions neuf
cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-douze (31.966.992) actions d’une valeur nominale de cent francs français
(FRF 100,-) chacune de FINECCO, une société anonyme de droit français ayant son siège social à F-75007 Paris, 16,
boulevard des Invalides, enregistrée au registre de commerce de Paris sous le numéro R. C. S. Paris B 352.013.023.

Ces actions constituent 97,08 % (quatre-vingt-dix-sept virgule zéro huit pour cent) des actions en circulation de

FINECCO.

Les actifs faisant l’objet du présent apport à la Société ont été évalués à sept milliards cinq cent trente-huit millions

de francs français (FRF 7.538.000.000,-). De ce montant de sept milliards cinq cent trente-huit millions de francs français
(FRF 7.538.000.000,-), trois milliards cent quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents
francs français (FRF 3.196.699.200,-) ont été affectés au capital et le solde à savoir quatre milliards trois cent quarante
et un million trois cent mille huit cents francs français (FRF 4.341.300.800,-) à la réserve de primes d’émissions.

La preuve du transfert de ces parts sociales a été donnée au notaire soussigné.
L’apport en nature précité a été examiné par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises, ayant

son siège à Luxembourg, dans un rapport daté du 11 mai 1998 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec
lui à la formalité de l’enregistrement, dont la conclusion est comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les

modes d’évaluation adoptés, ni sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale
et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’entreprises

Signatures.»

<i>√ Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

24543

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à trois milliards cent quatre-vingt-seize millions neuf cent quarante-

neuf mille deux cents francs français (FRF 3.196.949.200,-) divisé en trente et un millions neuf cent soixante-neuf mille
quatre cent quatre-vingt-douze (31.969.492) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Remarque

Comme l’apport du 31.966.992 actions de FINECCO représente 97,08 pour cent du capital social émis de FINECCO

une société anonyme de droit français, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, prévoyant une
exemption du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé. P. Foriel-Destezet, P. Reckinger, D. Brugere, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(23936/239/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

AKILA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(23937/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 37.803, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss

notarieller Urkunde vom 26. August 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 354 vom 30.
September 1991.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. April 1998.
Die Versammlung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bernd Dieter Bützow, Conseiller juridique,

wohnhaft in Peppange eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Nieder-

feulen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Abänderung des ersten Satzes von Artikel 3 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen BAYERN LB, ein

Organismus für gemeinsame Anlage im Sinne des Gesetzes von 1988.»

Alsdann wird nach Eintritt in dieTagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

24544

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Satz von Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen BAYERN LB, ein

Organismus für gemeinsame Anlage im Sinne des Gesetzes von 1988.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: B. D. Bützow, M. Strauss, V. Stecker und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 24. Juni 1998.

F. Baden.

(25917/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.803.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden.

(25918/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1998.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

—

Le bilan dûment enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 80, case 2, de la société PAPYRUS S.A. avec

siège social au 211, rue des Romains à L-8041 Bertrange et inscrit au Registre de Commerce sous le numéro B 4.759,
est déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

J. Muno.

(18294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(18261/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

KB LUX MONEY MARKET FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

La cooptation du 23 septembre 1997 de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Ahmet Eren, démissionnaire est ratifiée.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX MONEY MARKET FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18269/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24545

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.868.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IMMOBUILD S.A., a «société anonyme», stock

company having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B
number 53.868, incorporated by deed established on the 12th of February, 1996, published in the Mémorial C number
213 of the 27th of April 1996.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance Iist which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 28.672 (twenty-eight thousand six hundred seventy-two) shares, repre-

senting the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of LUF 5,500,000.- (five million and five hundred thousand Luxem-

bourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 28,672,000.- (twenty-eight million six hundred and
seventy-two thousand Luxembourg francs) to LUF 34,172,000.- (thirty-four million one hundred and seventy-two
thousand Luxembourg francs) by the issue of 5,500 (five thousand and five hundred) new shares having a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 5, first paragraph of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 5,500,000.- (five million five hundred

thousand Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 28,672,000.- (twenty-eight million six
hundred and seventy-two thousand Luxembourg francs) to LUF 34,172,000.- (thirty-four million one hundred seventy-
two thousand Luxembourg francs) by the issue of 5,500 (five thousand five hundred) new shares having a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 5,500 (five thousand five hundred) new shares the company WATERSIDE
FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Skelton Building, Road
Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, represented by virtue of one of the aforementioned proxies;
declared to subscribe to the 5,500 (five thousand five hundred) new shares, and to have them fully paid up by payment

in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of LUF 5,500,000.- (five million
and five hundred thousand Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital is set at LUF 34,172,000.- (thirty-four million one hundred and seventy-two thousand Luxem-

bourg francs), represented by 34,172 (thirty-four thousand one hundred and seventy-two) shares with a nominal value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid-up and carrying one voting right in the general
assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

24546

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBUILD S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 53.868, constituée
suivant acte reçu le 12 février 1996, publié au Mémorial C numéro 213 du 27 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 28.672 (vingt-huit mille six cent soixante-douze) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 28.672.000,- (vingt-huit millions six cent soixante-douze
mille francs luxembourgeois) à LUF 34.172.000,- (trente-quatre millions cent soixante-douze mille francs luxembour-
geois) par l’émission de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5, premier paragraphe des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 28.672.000,- (vingt-huit millions six cent soixante-douze
mille francs luxembourgeois) à LUF 34.172.000,- (trente-quatre millions cent soixante-douze mille francs luxembour-
geois) par l’émission de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 5.500 (cinq mille cinq cents) actions nouvelles WATERSIDE
FINANCIAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building, Road Town
Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite WATERSIDE FINANCIAL LTD, prénommée, représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-

avant;

a déclaré souscrire aux 5.500 (cinq mille cinq cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 5.500.000,- (cinq millions cinq
cent mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 34.172.000,- (trente-quatre millions cent soixante-douze

mille francs luxembourgeois), représenté par 34.172 (trente-quatre mille cent soixante-douze) actions de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 55, case 6. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

J. Elvinger.

(18259/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24547

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(18260/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

IMEXAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ALINTER S.A.H., avec siège social à Luxembourg, représentée par ses administrateurs, Monsieur Gaston

Thinnes demeurant à Bereldange, et Monsieur Raymond Streicher demeurant à Bettange/Mess.

2) Monsieur Gaston Thinnes, préqualifié, agissant en nom personnel
uniques associés de la société à responsabilité limitée IMEXAL S.à r.l., Alimentation Import-Export, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 1

er

février 1980, publiée au Mémorial C n

o

95 du 8 mai 1980, RC Luxembourg B 17.624.

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>1) Extension de l’objet

pour donner à l’article 3 alinéa 1

er

la teneur suivante:

Art. 3 alinéa 1

er

: La société a pour objet le commerce en gros, la représentation, l’importation et l’exportation de

tous produits alimentaires ou de produits industriels s’y rattachant, d’articles frais, semi-conservés, surgelés, vins, alcools
et boissons non alcooliques, la vente et l’achat de voitures automobiles et d’accessoires autos, ainsi que le commerce et
affinerie de métaux précieux.

<i>2) Gérance

Madame Josette Reinert est nommée gérante du département commerce et affinerie de métaux précieux.

<i>3) Signatures

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, Monsieur Roland Hirsch, sauf pour ce qui

est du département commerce et affinerie de métaux précieux où la cosignature de la gérante technique est requise.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Thinnes, Streicher, d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998, vol. 840, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 avril 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

(18256/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Dans sa réunion du 15 avril 1998, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin,

Madame Marcia Varga Buzolin et Monsieur Celso Varga administrateurs-délégués. Chaque administrateur-délégué
pourra engager la société sous sa signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour requisition-inscription et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 avril 1998.

M. Dennewald.

(18262/221/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24548

JOTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JOTA INTERNATIONAL S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C
350 du 21 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 25 août 1994, publié au Mémorial C n° 504 du 6 décembre

1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Nicolay, Iicencié en droit, demeurant à 

B-Arlon.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et sociales,

demeurant à Luxembourg.

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par Ies membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant I’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à I’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) pour le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) par la création de 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par un apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Fixation d’un capital autorisé de LUF 100.000.000,-.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) par la création de 8.750 (huit mille sept
cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant
les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par un apport en
espèces.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société NADlA LIMITED, avec siège à Nassau (Bahamas), ici repré-

sentée par Monsieur François Winandy, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,

les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Un capital autorisé de LUF 100.000.000,- francs est introduit dans les statuts.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier I’article 3 comme suit:
Art. 3. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à I’alinéa 3 ci-après est fixé à LUF 100.000.000,-

(cent millions de francs Iuxembourgeois), représenté par 100.000,- (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq années, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

24549

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Les décisions quant aux
opérations consistant à:

* céder des actions ou des parts détenues dans d’autres sociétés,
* céder des immeubles appartenant à la société,
* mettre en gage ou constituer des hypothèques sur les parts détenues dans d’autres sociétés et sur les immeubles

appartenant à la société,

sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 840, fol. 66, case 12. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 5 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(18267/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.185.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine Le Nenan, employée privée, demeurant à Mexy, France, (ci-après «le mandataire») agissant en sa

qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise INTERNATIONAL
TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R. C.
Luxembourg section B numéro 59.185, constituée suivant acte reçu le 17 mai 1997;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 30 décembre 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING,

prédésignée, s’élève actuellement à USD 36.000,- (trente-six mille dollars US) , divisé en 600 (six cents) actions d’une
valeur nominale de USD 60,- (soixante dollars US) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 1.000.000,- (un million

de dollars US) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 décembre 1997 et en conformité avec les pouvoirs à lui

conférés aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de USD 99.960,- (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante dollars US), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de USD 36.000,- (trente-six mille dollars US) à USD 135.960,- (cent trente-
cinq mille mille neuf cent soixante dollars US), par la création et l’émission de 1.666 (mille six cent soixante-six) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 60,- (soixante dollars US) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société de droit

italien AVIFIN SRL, avec siège à Torre Pellice, Italie, actionnaire.

24550

V.- Que les 1.666 (mille six cent soixante-six) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société INTERNATIONAL
TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING, prédésignée, de sorte que la somme de USD 99.960,- (quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent soixante dollars US) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à USD 135.960,- (cent trente-cinq mille mille neuf cent soixante dollars US), repré-

senté par 2.266 (deux mille deux cent soixante-six) actions d’une valeur nominale de USD 60,- (soixante dollars US)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 107S, fol. 27, case 1. – Reçu 37.005 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

J. Elvinger.

(18264/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.185.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(18265/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.764.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

INTERNATIONALE STRECK- UND

VERBANDSGESELLSCHAFT AG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18266/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INTERNATIONAL EXPOCONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.921.

—

Les membres du Conseil d’Administration:
Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler;
Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Schuttrange:
ainsi que le Commissaire de Surveillance
Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange;
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions en raison de l’impossibilité de remplir leur mandat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révision d’expertises Comptables, Fiscales et financières,

11 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de cette société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 mai 1998

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18263/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24551

KB CASH FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1998

Les cooptations du 24 avril 1997 de Messieurs Jean Vanhevel et Daniel Couvreur comme Administrateurs en rempla-

cement de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips, démissionnaires sont ratifiées.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB CASH FUND CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18268/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

PFZN, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

CIN AND CIN HOLDING S.A., having its registered office in Chociszew 39, 95-045 Parzeczew, Poland,
being represented by Mr Eric Leclerc, diplôme EPHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- PFZN, having its registered office in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, was incorporated by deed of the under-

signed notary, on the 30th of December 1997 not yet published.

- The capital amount is stated at one million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,750,000.- LUF),

consisting of one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares without par value.

- The appearing person declares that all the shares have been gathered in the hands of CIN AND CIN HOLDING

S.A., prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company PFZN, prenamed.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of PFZN, will be safekept for a period of five years at the registered office of the

company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CIN AND CIN HOLDING S.A., une société de droit polonais, ayant son siège social à Chociszew 39, 95-045

Parzeczew, Pologne,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplôme EPHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PFZN, avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, fut constituée par acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1997, non encore publié.

24552

- La société a actuellement un capital social d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,-

LUF), représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CIN AND

CIN HOLDING S.A., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société anonyme PFZN.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société anonyme

PFZN.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société anonyme PFZN.
Les livres et documents comptables de la société anonyme PFZN demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1998.

E. Schroeder.

(18297/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

PIERRE FINANZ LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.546.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 63, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(18298/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

PIKATA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18299/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du lundi 4 mai 1998,
- la libération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 4 mai 1998

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18288/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24553

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(18272/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg

LEAD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18273/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

LES SERVICES AERIENS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.028.

—

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de l’avis de dénonciation du siège

de la société. En effet, il ne fallait pas lire:

«Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 16 février 1998 que Monsieur Lex Benoy démis-

sionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat» car ce deuxième paragraphe était erroné.

Luxembourg, le 23 avril 1998

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18274/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES TROIS EFFE S.A.

Signatures

(18275/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.678.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 23 mars 1998

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Pour extrait sincère et conforme

MULTIMET S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18285/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24554

LOTHARINGEN FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.631.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 63, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998

Signature.

(18276/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 63, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998

Signature.

(18278/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

LUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 46.536.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

avril 1998 que:

1. Monsieur Joseph Nilles a demissionné de ses fonctions d’administrateur.
2. Madame Maya Catharina Bachner, demeurant Ambassador-Crescent 27, Waterkloof Valley, Monument Park EXT

5, ZA-0181 République d’Afrique du Sud, est nommée aux fonctions d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale de 2000.

Luxembourg, le 27 avril 1998

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18277/549/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MELIACOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.111.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 63, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998

Signature.

(18280/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MULTIGERM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 16, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MULTIGERM S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(18284/537/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24555

KLOOSE G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 175, avenue Gaston Diderich.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.
1.- Herr Günter Kloose, Geschäftsmann, wohnhaft in Bereldingen, 24, rue de l’Europe.
2.- Frau Ingeborg Kloose-Mende, Büroangestellte, wohnhaft in Bereldingen, 24, rue de l’Europe.
Die Komparenten erklären auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift zum Preise von zweihundertdreis-

sigtausend Deutsche Mark (230.000,-DEM), alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
KLOOSE G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Lucien Schuman, mit
Amtssitze in Luxemburg, am 31. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C vom 19. Februar 1981, Nummer 34.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in

Mersch, am 26. Juni 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 23. September
1986, Nummer 270.

Die Komparenten bitten den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift zum Preise von zweihundertdreissigtausend Deutsche Mark

(230.000,-DEM), sind die Anteile nun gehalten wie folgt:

1.- Herr Günther Kloose, vorgenannt,
sechshundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

2.- Frau Ingeborg Kloose-Mende, vorgenannt,
dreihundertfünzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………    350
Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kloose, I. Kloose-Mende, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 février 1998, vol. 404, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 2. März 1998.

E. Schroeder

<i>Notar

(18270/228/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

KLOOSE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxemburg, 175, avenue Gaston Diderich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schoreder

<i>Notaire

(18271/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 21.167.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 19 décembre 1983 sous le nom de MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A., publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

31 du 3 février 1984. Les

statuts ont été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n

o

476 du 21 décembre 1990.

––

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIN CURRIE GEFINOR 

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY

L’Agent Domiciliataire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

(18279/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24556

MERE NATURE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 55, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.198.

—

Monsieur Franco Fuzio, commerçant, demeurant à Luxembourg, 55, rue Glesener et Monsieur Guiseppe Fuzio,

commerçant, demeurant à Strassen, 365, route d’Arlon, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à respons-
abilité limitée MERE NATURE S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 55, rue Glesener, ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de révoquer Monsieur Robert Schoder, réceptionniste, demeurant à Luxembourg, 41,

boulevard Charles Marx de sa fonction de gérant technique de la société pour la branche hébergements.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Robert Schoder.

<i>Deuxième résolution:

Monsieur Franco Fuzio est confirmé dans sa fonction de gérant technique pour toutes les autres branches et

Monsieur Guiseppe Fuzio, dans sa fonction de gérant administratif de la société.

La société est dorénavent valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Fait à Luxembourg, au siège social en quatre exemplaires, le 22 avril 1998.

F. Fuzio         G. Fuzio

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18281/222/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

MINOTAURUS FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18282/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

NOUFON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

NOUFON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18289/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

NETTOYAGE JULES BECKER, Société à responsabilité limitée

Siège social: Luxembourg, 177, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordiniare et ont pris,

à l’unanimité des voix sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la décision de l’actuel gérant technique, Monsieur François Becker, de faire valoir son

droit à la retraite à partir du 1

er

juillet 1998.

2. L’assemblée désigne comme gérant technique à partir du 1

er

juillet 1998, Monsieur Jean Georg, demeurant à Luxem-

bourg.

3. Le siège de la société est transféré à Luxembourg, 177, route d’Esch.
4. Le gérant administratif peur engager la société par sa seule signature.

A. Esser        C. Esser        D. Esser

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18287/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24557

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

Conformément à l’article 24, alinéa 2, des statuts, il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A

et B.

Tous les actes engageant la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS devront porter deux signatures, dont obliga-

toirement celle d’au moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant
pas qualifiés pour agir conjointement entre eux.

Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers l’Entreprise des Postes et Télécommunications, la Société

Nationale des Chemins de fer Luxembourgeois, l’Administration des Douanes et Accises pourront être données sous la
signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.

Les mandataires porteurs de la signature A:
MM.

Robert Nicolas, président du conseil d’administration
Georges Nesser, vice-président du conseil d’administration
Armand Berchem, administrateur délégué

Les mandataires porteurs de la signatures B:
MM.

Théo Hollerich, directeur adjoint f.f.
Patrick Dahm, conseiller de direction
Léa Metz, attachée de direction

Luxembourg, le 5 mai 1998

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Berchem

Administrateur Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18286/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.782.

—

La réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 octobre 1997, prend acte de la démission présentée par M. Paul

Hayen de ses fonctions d’administrateur-délégué, et ce, avec effet à ce jour.

Le Conseil d’Administration a décidé de retirer tous pouvoirs de gestion journalière et pouvoirs bancaires conférés

à M. Paul Hayen et ce à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire le 16 décembre 1997 prend acte de la démission présentée par M. Paul Hayen

et M. Herman Du Bois de leurs fonctions d’administrateur et ce, avec effet à ce jour. La décharge de leur mandat, pour
l’exercice écoulé et la période écoulée depuis le début de l’exercice en cours jusqu’à la date de démission susvisée, sera
soumise à la prochaine assemblée annuelle. L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d’appeler aux fonctions
d’administrateur et ce, avec effet à compter de ce jour:

- ARANÄS INTERNATIONAL N.V. avec siège social aux Pays-Bas, Koningslaan 4, 1075 AC Amsterdam
- PREDIUM B.V. avec son siège social aux Pays-Bas, Koningslaan 4 53040, 1075 AC Amsterdam
Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée annuelle de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 4 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18283/581/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

O. R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.352.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’Administration de la société O.R. HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 15

janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nominationn de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature              Signature

<i>Administrateur A      Admnistrateur B

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18292/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24558

OLBIA A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.015.

—

Le CABINET COMPTABLE ET FISCAL Y. SCHARLE S.à r.l., renonce à la tenue du siège social de la société anonyme

OLBIA A.G., et ce avec effet au 13 mars 1998.

Fait à Rollingen/Mersch, le 13 mars 1998

Y. Scharlé.

Enregistré à Mersch, le 13 mars 1998, vol. 123, fol. 68, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

(18290/785/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

OLBIA A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.015.

—

Par la présente, la société à responsabilité limitée cabinet Comptable et Fiscal Y. SCHARLE S.à r.l. donne sa démission

comme commissaire aux compter de OLBIA A.G. et ce avec effet immédiat.

Fait à Rollingen/Mersch, le 9 avril 1998

Y. Scharlé

<i>Gérant

Enregistré à Mersch, le 9 avril 1998, vol. 123, fol. 74, case 2 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

(18291/785/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

OSELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(18293/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.652.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 avril 1996 que Monsieur Sergio Borlenghi a été nommé

Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18295/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

R.A. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50 route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1998

L’assemblée a pris acte des démissions de Maître René Faltz, de Maître Jacques Schroeder et de Madame Carine

Bittler de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

Il n’a pas été pourvu à leur remplacement, faute de candidats.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18302/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24559

FRANCE-LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998

- Messieurs Gérard de Bartillat, Jean-Pierre Thinsy, Laurent Agrech, Bruno d’Herouville, Bernard Camblain, André

Elvinger et la MUTUELLE D’ASSURANCE DES REGIONS FRANCAISES, représentée par Monsieur Alexis Bardin sont
réélus comme Administrateurs, pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de
1999.

- La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un

an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour FRANCE-LUXEMBOURG, SICAV

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18322/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MOHERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LACONFIDA S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), 19, via Cantonale,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit UCL, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 16 avril 1998.
2) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOHERI S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

24560

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société à l’exception des décisions concernant l’acquisition et la vente de
participations ainsi que la souscription à des emprunts, lesquelles seront soumises à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.

24561

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée. 

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année,

à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

24562

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) LACONFIDA S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

1.249

2) Monsieur François Winandy, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

24563

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, F. Winandy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 28, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

F. Baden.

(18385/200/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

KOTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LACONFIDA S.A.  ayant son siège social à Lugano (Suisse)  19, via Cantonale,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit UCL, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 16 avril 1998.
2) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOTAM S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions 

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

24564

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas, de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société à l’exception des décisions concernant l’acquisition et la vente de
participations ainsi que la souscription à des emprunts, lesquelles seront soumises à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

24565

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée 

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée. 

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année,

à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celu-ici a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

24566

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) LACONFIDA S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur François Winandy, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, F. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 34, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

F. Baden.

(18382/200/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

24567

LEAFLOCK HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. RENROC HOLDING S.A.).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.228.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

RENROC HOLDING S.A., R. C. Number B 38.228, with its principal office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 18 September 1991, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of April, 2 1992, Number 120.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the prenamed notary, Jacques Delvaux, dated 7 March

1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 27 June 1995, Number 294.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary

residing in Mersch, dated 8 May 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 28
August 1996, Number 419.

The meeting begins at three p.m., Mr Regis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France) being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Miss Christel Ripplinger, private employee, residing in Manom

(France).

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one million

(1,000,000) shares having a par value of one hundred (100.-) Luxembourg Francs each, representing the total capital of
one hundred million (100,000,000.-) Luxembourg Francs are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present at the meeting, shall remain attached to the present deed

and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
Change of the name of the Company to LEAFLOCK HOLDlNG S.A.
Subsequent amendment of Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>Resolution 

The General meeting resolved to change the name of the Company to LEAFLOCK HOLDING S.A.
As a consequence Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

Art. 1. First paragraph.  There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of LEAFLOCK

HOLDING S.A.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de RENROC HOLDING S.A., R. C. B Numéro 38.228, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 septembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du 2 avril 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 7 mars 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 27 juin 1995, numéro 294.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 8 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 28 août 1996,
numéro 419.

La séance est ouverte à trois heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Woippy (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à

Manom (France).

24568

L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-verbal

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la raison sociale de la société en LEAFLOCK HOLDlNG S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence l’article 1

er

, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Premier paragraphe.  ll existe une société anonyme sous la dénomination de LEAFLOCK HOLDING

S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18310/230/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

LEAFLOCK HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. RENROC HOLDING S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.228.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 349 du 20 avril 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18311/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.808.

—

La réunion du conseil d’administration tenue le 16 décembre 1997, prend acte de la démission présentée par M. Paul

Hayen de ses fonctions d’administrateur-délégué, et ce, avec effet à ce jour. Le conseil d’administration a décidé de
retirer tous pouvoirs de gestion journalière et pouvoirs bancaires conférés à M. Paul Hayen et ce à compter de ce jour.

L’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 1997 prend acte de la démission présentée par M. Paul

Hayen et M. Herman Du Bois de leurs fonctions d’administrateur et ce, avec effet à ce jour. La décharge de leur mandat,
pour l’exercice écoulé et la période écoulée depuis le début de l’exercice en cours jusqu’à la date de démission susvisée,
sera soumise à la prochaine assemblée annuelle. L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’appeler aux fonctions
d’administrateur et ce, avec effet à compter de ce jour:

- ARANÄS INTERNATIONAL N.V. avec siège social aux Pays-Bas, Koningslaan 4, 1075 AC Amsterdam
- PREDIUM B.V. avec son siège social aux Pays-Bas, Koningslaan 4 53040, 1075 AC Amsterdam.
Le mandat des nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18315/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24569

MeesPIERSON UMBRELLA FUND.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

Further to the restructuration of MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. and the subsequent closing of its funds

department, the Shareholders of MeesPIERSON UMBRELLA FUND decided to liquidate the Company as of June 30,
1998 and to appoint as liquidator AUTONOME DE REVISION, represented by Mr Gerhard Nellinger, with its
registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Luxembourg, June 30, 1998.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND

(03221/000/10)

<i>The Board of Directors

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.546.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 juillet 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

I   (03096/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

FERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juillet 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03137/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.904.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on <i>July 31, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at March 31st,

1998; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

24570

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (03183/584/22)

<i>The Board of Directors.

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on July <i>31, 1998 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 1998;

3. Allocation of the Net Results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
I  (03197/584/23)

<i>The Board of Directors.

TIE, DOW &amp; BEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi <i>29 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et
qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (03209/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIE, DOW &amp; BEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 juillet 1998 à 14.30 heures au siège de la société 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et
qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore
2. Modification du quatrième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se

trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs».

I  (03210/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24571

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

Les actionnaires de BBL RENTA CASH sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 juillet 1998 au siège social de la Société à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav.
2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou à la BBL en Belgique, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée,
le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03219/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECUMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02766/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO ET D’EDITION, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02767/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.669.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

24572

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers.

II  (02825/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02826/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.443.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02827/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

(I.M.M.) INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.916.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 22 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02828/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869..

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

24573

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02829/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 22 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02830/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.S.C. S.A.,

FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.887.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02831/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 22 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02832/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 juillet 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

24574

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03053/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 juillet 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03054/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 26 juin 1998 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de PARVEST qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le mercredi <i>29 juillet 1998
à 10.30 heures et qui aura à l’ordre du jour les changements statutaires suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Prévoir la possibilité de recourir au concept de l’intrapooling qui permet que tout ou partie des compartiments

puissent être investis ou gérés sur une base générale en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Suite
à l’introduction de ce concept, modification afférente de l’article 5 «Capital Social, compartiments d’actifs par
catégorie d’actions et masses d’avoirs»

2) Intégration de clauses supplémentaires permettant la suspension de la Valeur Nette d’Inventaire et modification

afférente des articles 7 «Emission des actions», 8 «Rachat des actions», 9 «Conversion des actions» et 14
«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions»

3) Prévoir la possibilitéde procéder au paiement en nature des rachats, et modification afférente de l’article 8

«Rachat des actions»

4) Prévoir de permettre, sur simple décision du Conseil d’Administration, l’apport de compartiment(s) de la société

à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars
1988 relative aux OPC et modification afférente de l’article 12 «Clôture et fusion de compartiments»

5) Prévoir la possibilité pour les actionnaires d’autres compartiments de déterminer le montant des dividendes pour

les compartiments dont aucun actionnaire n’est présent ou représenté à l’Assemblée Générale Ordinaire et
modification afférente de l’article 15 «Assemblées Générales des Actionnaires»

6) Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications précédentes.

Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

13 juillet 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 21 juillet 1998, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établis-
sements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

24575

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en France:

BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin, F-75002 Paris

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

- en Suisse:

BANQUE PARIBAS (SUISSE) S.A., 2, place de Hollande, CH-1204 Genève

- en Allemagne:

BANQUE PARIBAS ZWEIGNIEDERLASSUNG, Frankfurt am Main, Grueneburgweg 14,
D-60322 Frankfurt am Main

- en Autriche:

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE BANK AG, Graben 21, A-1010 Wien

- aux Pays-Bas:

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V., Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 21 juillet 1998, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.M. Loehr

II  (03071/755/49)

<i>Secrétaire Général

MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.195.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03083/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROSETT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Am Bruch.

R. C. Luxembourg B 18.134.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 1998 à 10.00 heures dans les locaux de la FIDUCIAIRE DES P.M.E., 58, rue Glesener, L-1630
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:y

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.

A la suite de cette assemblée le même jour à 11.30 heures une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra à l’étude du notaire Frank Baden à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devraient être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 20 juillet 1998.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

II  (03094/514/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

24576

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S O M M A I R E

THE NEUTRAL

AKILA FINANCE 

AKILA FINANCE

AKILA FINANCE

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

PAPYRUS S.A.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A.

KB LUX MONEY MARKET FUND

IMMOBUILD S.A.

IMMOBUILD S.A.

IMEXAL

INFINITINVEST S.A.

JOTA INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT AND TRADING

INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT AG

INTERNATIONAL EXPOCONSULT S.A.

KB CASH FUND CONSEIL

PFZN

PIERRE FINANZ LUXEMBURG

PIKATA S.A.

NORA INTERNATIONAL LIMITED

LACTINVEST S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

LES SERVICES AERIENS S.A.

LES TROIS EFFE S.A.

MULTIMET S.A.

LOTHARINGEN FINANZ A.G.

MARENGO INVESTISSEMENTS

LUX MANAGEMENT SUPPORT S.A.

MELIACOR

MULTIGERM S.A.

KLOOSE G.m.b.H.

KLOOSE G.m.b.H.

MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY

MERE NATURE S.à r.l.

MINOTAURUS FINANCE S.A.

NOUFON S.A.

NETTOYAGE JULES BECKER

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS

MORELLA S.A.

O. R. HOLDING S.A.

OLBIA A.G.

OLBIA A.G.

OSELLA S.A.

PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A.

R.A. INVEST S.A.

FRANCE-LUXEMBOURG

MOHERI S.A.

KOTAM S.A.

LEAFLOCK HOLDING S.A.

 anc. RENROC HOLDING S.A. . 

LEAFLOCK HOLDING S.A.

SANARA S.A.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND. 

RALKA INTERNATIONAL S.A.

FERMAIN S.A.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS

TIE

TIE

BBL RENTA CASH

SECUMA

CEMVE

CLIO HOLDING S.A.

LUX VENTURE FINANCE S.A.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

 I.M.M.  INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT

AMATI INTERNATIONAL S.A.

HACOFIN S.A.

F.S.C. S.A.

DAMA INTERNATIONAL S.A.

FAMIROLE S.A.

EUROPIMMO S.A.H.

PARVEST

MANILVA FINANCE S.A.

EUROSETT AG