24385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

10 juillet 1998

S O M M A I R E

Ach Management S.A., Luxembourg……………… page

24399

Australlux 1, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

24397

CAPFUT Société de Capitalisation sur les Futures

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24400

Continental Pac Holding S.A., Luxemburg ………………

24402

E-Media S.A., Luxembourg ………………………………………………

24404

Ewita Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24412

Exatis Financial Adviser Europe S.A., Luxembourg

24409

Granasia S.A., Luxembourg ……………………………………………

24415

I-BC S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24417

Indigo Investments S.A., Luxembourg ………………………

24421

(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.

24391

(Le) Lagon Bleu S.A., Luxembourg ………………………………

24429

MPS-Partners, S.à r.l., Strassen………………………………………

24431

(The) Shipowners’ Mutual Protection & Indemnity

Association (Lux), Luxembourg …………………………………

24392

(The)  Shipowners’ Mutual Strike Insurance Asso-

ciation Europe, Luxembourg ………………………

24391

,

24392

Sofiter S.A., Luxembourg …………………………………………………

24386

Solunegi S.A., Livange …………………………………………………………

24386

Sopex International S.A., Luxembourg………………………

24386

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

24386

Spandilux S.A., Luxembourg……………………………………………

24387

Standall S.A., Luxembourg ………………………………………………

24387

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

24388

Stella Jones International S.A., Luxembourg …………

24389

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg

24390

Strike  Club  Management  (Europe) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

24389

,

24390

Swiss Franc Convertible Bond Fund Management 

Company A.G., Luxemburg …………………………………………

24388

Technic Immo S.A., Livange ……………………………………………

24390

Teletech Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………

24387

Tenderly S.A., Livange ………………………………………………………

24390

Texspan S.A., Luxembourg ………………………………………………

24391

T.J. Voiles, S.à r.l., Larochette…………………………………………

24393

T.M.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

24393

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

24393

Trade Construct S.A., Livange ………………………………………

24393

Tragold Investissement S.A., Livange …………………………

24394

Transsped, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

24394

Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

24394

Ulran S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24395

Uni-Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24394

United Europe Consulting S.A., Luxembourg…………

24396

Uni-Valeurs Gestion S.A., Luxembourg ……………………

24395

Uno Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24395

Vanstar Europe S.A., Luxembourg ………………………………

24396

Vedoma S.A., Luxembourg ………………………………………………

24397

Wining S.A., Livange ……………………………………………………………

24412

X-Pasa, S.à r.l. et Cie, Bertrange …………………………………

24396

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.146.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 80, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

SOFITER S.A.

Signature

(18100/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SOLUNEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000»

R. C. Luxembourg B 54.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(18101/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.014.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 1998

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs venus à échéance pour la durée

d’un an.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997/98 est composé comme suit:
- Mme la Baronne Kronacker, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kappellen
- M. Hugues Kronacker, Président &amp; Administrateur-Délégué, demeurant à GB-SW12 8RF Londres
- M. Paul Kronacker, Licencié en Journalisme &amp; Communications sociales, demeurant à B-Ohain
- M. Philippe Croonenberghs, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2610 Wilrijck
- M. Yves Brasseur, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9830 St Martens-Latem.

<i>Commissaires aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes venu à échéance pour la durée

d’un an.

Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction pour l’exercice 1997/98 est Monsieur Bernard Ewen,

Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à L-1528 Luxembourg.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 39.307.449,- pour l’exercice se

terminant au 30 septembre 1997

Luxembourg, le 6 mai 1998

F. Mangen.

(18102/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SOTRECA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(18103/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24386

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

Le bilan au 20 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 17, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(18104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

<i>Extraits des procès-verbaux de l’Assemblée Générale du 18 septembre 1997 et de la réunion du Conseil d’administration

<i>du 10 décembre 1997

L’Assemblée Générale du 18 septembre 1997 a réélu comme administrateurs:
MM.

Roland Frising, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, président;
M. William D. Everard, armateur, demeurant à Londres;
Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridg Wells, Kent;
Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort;

Elle a augmenté le nombre des administrateurs à six, et ont été élus comme administrateurs:
MM.

Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire;
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore;

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.
M. Franck W.F. Tombs, est désigné comme Directeur de la société. Le siège social a été transféré avec effet, au 20

février 1998, à:

99 Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
MOORE STEPHENS, S.à r.l., a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18105/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

(18106/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TELETECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 324, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 58.898.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg en date

<i>du 2 mars 1998 à 15 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au gérant démissionnaire Monsieur Mark

Bocklandt de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Dirk Bocklandt, demeurant à Guido Gezellelaan 46 à 2500 Lier (Belgique) a été nommé comme nouveau

gérant de la société.

Luxembourg, le 2 mars 1998

TELETECH EUROPE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18115/768/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24387

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. a été enregistré à Luxembourg, le 5

mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 9, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(18107/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 27 avril 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Howard H. Fairweather
Stanley W. Shelton
Julian J.H. Presber
Jacques-Philippe Marson
Timothy J. Caverly
Ronald E. Logue
Gary E. Enos
Réquisition aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18108/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

A.G., Aktiengesellschaft, in Liquidation.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 38.286.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND

FUND MANAGEMENT COMPANY, mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im  Handelsregister beim Bezirksgericht zu
Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 38.286 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Melchers, delegiertes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft

in Luxemburg,

welcher Herrn Germain Trichies, Unterschriftsberechtige, wohnhaft in Schweich, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Marcel Recking, Privatbeamter, wohnhaft in Bertrange,
alle hier answesend und dies annehmend.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Beschluß die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2.- Ernennung von einem Liquidator und Festsetzung seiner Kompetenzen.
Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

24388

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und Folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Maßgabe daß sie die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen können.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehre  Nebenliquidatore delegieren.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetze Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden  auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Maßgabe, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, M. Recking, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. Mai 1998.

R. Neuman

<i>Notar

(18113/226/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.292.

Les comptes annuels au 30 juin 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1997

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997/98 est composé comme suit:
- Chiarva Giorgio, chef d’entreprises, Cueno (I)
- Chiarva Gianni, chef d’entreprises, Cueno (I)
- Spadacini Marco, juriste, Milan (I)
- Bruce Jones Tom Allan, chef d’entreprises, Glasgow (Ecosse)
- Jones Roderick Forbes, chef d’entreprises, Saline (Ecosse)
- Armstrong John Frederick Cunningham, chef d’entreprises, Stirlingshire (Ecosse)

<i>Commissaire aux Comptes

Le Commissaire aux Comptes en fonction pour l’exercice 1997/98 est Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de CAD 54.941,- pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1997.

Luxembourg, le 6 mai 1998

F. Mangen.

(18109/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 19, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Luxembourg, le 6 mai 1998

Signature.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18111/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24389

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

Par décision du Conseil d’Administration le siège social est désormais fixé, en effet à partir du 31 janvier 1998 à:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
MOORE STEPHENS, S.à r.l., a été réélue comme commissaire des comptes. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exerice 1998

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18112/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.387.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 17 mars 1998

Le Conseil prend acte du changement d’Administrateur ci-après:
- la SOCIETE DE PARTICIPATION DU BAT D’ARGENT, en lieu et place de Monsieur Alain de la Chapelle qui agira

dorénavent comme représentant Permanent de cette société,

- la société SOLYFINE, en lieu et place de Monsieur Arnaud de Maistre qui agira dorénavant comme Repésentant

Permanent de cette société.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs

Luc Peyronel, Président
Jacques Bardy
Antoine Calvisi

SOCIETE DE PARTICIPATION DU BAT D’ARGENT
SOLYFINE

<i>Réviseurs d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG S.A.
Luxembourg, le 6 mai 1998

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18110/007/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TECHNIC IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 56.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Luxembourg, le 5 mai 1998
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TENDERLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(18116/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24390

TEXSPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

(18117/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 10

<i>th

<i>, 1998

The meeting is opened at 11 o’clock under the presidency of Mr. Akira Imai.
The President appoints Mrs Valérie Remy as the Secretary and the assembly chooses Ms Carine Bertaina as the Vote

Controller.

The President states the ordinary meeting has been duly convened and ascertains that of 1.540.493 shares issued,

1.540.493 shares are represented at the meeting.

The assembly can therefore validy examine and discuss the points of the agenda, which are as follows:
1. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the business year ended

December 31

st

, 1997, as shown in the attached annual accounts (Appendix I);

2. Submission and approval of the management report of the Board of Directors;
3. Allocation of the profit for the year 1997, as shown in the attached Appendix II;
4. Discharge of the Board of Directors;
5. Election of the Board of Directors. The following are elected as members of the Board:
Board of Directors:
- Mr. Haruhiko Takenaka
- Mr. Shoji Noguchi
- Mr. Toru Terashima
6. Miscellaneous
All above-mentioned resolutions are approved, each by unanimous vote.
Nothing else being on the agenda and nobody raising to order, the President closes the meeting at 11.30 am

Mr. A. Imai

Mrs. V. Remy

Mrs C. Bertaina

<i>The President

<i>The Secretary

<i>The Vote Controller

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18118/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(18121/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 mars 1998

Par décision du Conseil d’Administration du 11 mars 1998, le siège social est désormais fixé, en effet directement à:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18122/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24391

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 octobre 1997

Il ressort du procès-verbal de la réunion que le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme

suit:

MM. C.D.G. Roberts, demeurant à Vancouver, président;

D. Behrens, demeurant à Hamburg;
P. Bremner, demeurant à New South Wales Australia;
R. Frising, demeurant à Luxembourg;
C.F. Harris, demeurant à Auckland;
S. Katoh, demeurant à Tokyo;
T.E. Klavness, demeurant à Oslo;
D. Marsac, demeurant à Paris;
N.G. Palmgren, demeurant à Grankula, Finland;
G.F. Swaine, demeurant à Streat, Sussex;
R. de Tezanos Pinto, demeurant à Valparaiso, Chile;
K. Yachi, demeurant à Tokyo.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifié du 6 décembre 1991, de renou-

veler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST &amp; YOUNG S.A. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18123/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION &amp; INDEMNITY ASSOCIATION (LUX).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

Le bilan au 20 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(18119/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION &amp; INDEMNITY ASSOCIATION (LUX).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

<i>Extraits des procès-verbaux de l’Assemblée Générale du 18 septembre 1997 et de la réunion du Conseil d’Administration du

<i>10 décembre 1997.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavent comme suit:
MM. William D. Everard, armateur, demeurant à Londres, Président;

Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire, vice-président;
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore, vice-président;
Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent;
Alistair Allan, armateur, demeurant à Edinburgh;
Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
David S.C. Ho, armateur, demeurant à Hong Kong;
Theo Kallis, armateur, demeurant à Perth;
Eckart Kramer, armateur, demeurant à Saldanha;
Edgar A. Leal, armateur, demeurant à Caracas;
Rodney Lenthall, armateur, demeurant à Woking, Surrey;
Ken Patteson, armateur, demeurant à Edenbridge, Kent;
Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort;
John Keith Whitaker, armateur, demeurant à Hull et;
Donald A. McLeod, armateur, demeurant à Bedford, Nova Scotia;

Mme Christiane Rosso, armateur, demeurant à La Ciotat, France;

24392

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.
M. Georges Kioes demeurant à Luxembourg a demissionné de sa fonction de mandataire général; et
M. Franck W.F. Tombs, est désigné comme Directeur de la Société. Le siège social a été transféré avec effet au 20

février 1998, à:

99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
MOORE STEPHENS, S.à r.l., a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18120/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

T.J. VOILES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(18124/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

T.J. VOILES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(18125/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

(18126/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(18127/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TRADE CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 55.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(18128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24393

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 55.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(18129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TRANSSPED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(18130/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.729.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 4 mai 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg;
- M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
- M. André Marchiori, administratuer, L-Mondercange
- M. Bruno Klein, administrateur, L-Luxembourg
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18131/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

UNI-GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>février 1998

Madame Isabelle Borello-Hachette a été cooptée Administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Erard, démis-

sionnaire.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18133/007/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24394

ULRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.563.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Statutaire a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite

à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 est composé comme suit:

- Leysen Thomas, Armateur, demeurant à B-2020 Anvers
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Mangen Fon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale Statutaire a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur

Dominique Maqua, Comptable, demeurant à 43, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 103.480.702 pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(18132/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 3 février 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998 du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18134/007/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

UNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 mai 1998

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs;
Monsieur Patrick Rochas;
Monsieur Maurice Houssa;
Madame Cristina Ferreira.
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(18137/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

24395

UNITED EUROPE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour U.E.C. S.A.

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

(18135/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

UNITED EUROPE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Pour U.E.C. S.A.

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

(18136/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue par lettre circulaire que Madame Netty

Klein, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Ledenberg, a été nommée fondée de pouvoir aux fins de représenter la
société pour la signautre de tous documents en relation avec des adjudications auxquelles souhaiterait participer la
société.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18138/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

X-PASA, S.à r.l. &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Mercredi 22 avril 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril, à 14.00 heures à L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des propriétaires de parts sociales de la société à responsabilité

limitée &amp; Cie X-PASA, ayant son siège social à Bertrange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, Président, demeurant à Niederterhaff/Bertrange.

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un réviseur

A l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, il a été décidé de nommer réviseur la société

COMPAGNIE FIDUCIAIRE Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 97.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 14.30 heures.
Bertrange, le 22 avril 1998.

M. P. Leesch

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18141/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai mai 1998.

24396

VEDOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.393.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1996, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann, et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du Commissaire aux Comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2002.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

<i>Pour VEDOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18139/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

AUSTRALLUX 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GROSS HILL PROPERTIES LTD, having its registered office at 25, Harleystreet, London, England WIN 2 BR;
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April 3, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

limited liability company:

Art. 1. There is hereby established a limited liability company under the name of AUSTRALLUX 1.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided into five hundred (500)

shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by GROSS HILL PROPERTIES LTD, prenamed, who is the sole

shareholder of the Company.

All the shares have been subscribed and fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of March to the last of February of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of February 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of February, the director(s) will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

24397

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the director (s), amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated to the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

1) The Company will be administered by:
- Mr Richard J. Anning, Chartered Surveyor, residing at 11, Orchard Close, Wenroe, Nr Cardiff CF 5 GBA, UK;
- Mr Hervé de Carmoy, Banker, residing at Eresy, 10 Guynemer, 75006 Paris, France.
The duration of their mandates are unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GROSS HILL PROPERTIES LTD, ayant son siège social à 25, Harleystreet, London, England WIN 2 BR,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AUSTRALLUX 1.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GROSS HILL PROPERTIES LTD, préqualifiée, qui est

l’associé unique de la Société.

24398

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées moyennant apport en liquide.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 28 février 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le règlement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
- Monsieur Richard J. Anning, géomètre, demeurant à 11, Orchard Close, Wenroe, Nr Cardiff CF 5 GBA, UK,
- Monsieur Hervé de Carmoy, banquier, demeurant à Eresy, 10 Guynemer, 75006 Paris, France.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 95, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

J. Elvinger.

(18145/211/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 506, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

V. Jean

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(18170/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24399

CAPFUT SOCIETE DE CAPITALISATION SUR LES FUTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Etienne Ndjeudji, ingénieur, demeurant à F-94270 Villeneuve le Roi, 5, place Paul Sery.
2. Monsieur Christian Roussange, industriel, demeurant à F-45230 Bubiers Saint Hilaire les Andressis.
3. Monsieur Rolland Gervereau, administrateur de sociétés, demeurant à F-91270 Itteville, 3, allée de la Tour.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPFUT SOCIETE DE CAPITALISATION SUR

LES FUTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes prestations d’études, de service et de conseils, et tous travaux de nature administrative, comptable, fiscale,

informatique, financière, économique et sociale.

- l’acquisition, l’administration et l’aliénation de brevets de licences, la conclusion de tous accords techniques ou

commerciaux, l’achat, la vente et la production d’équipements, machines et appareils dans le secteur de la génération, la
transformation et l’utilisation de toute forme d’énergie.

- la gestion de patrimoines immobiliers, l’achat, la vente, la location, la construction, la rénovation, l’aménagement, le

leasing de biens immobiliers, ainsi que tous moyens mis à disposition, y compris le droit d’emphytéose et de superficie.

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

- la société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

- la société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

- la société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un ou plusieurs établissements commerciaux ouverts au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

- elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

- d’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

√ Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

24400

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. M. Etienne Ndjeudji, prénommé, mille trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 1.350
2. M. Christian Roussange, prénommé, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

750

3. M. Rolland Gervereau, prénommé, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………

 900

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

24401

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Ndjeudji, prénommé
b) Monsieur Rolland Gervereau, prénommé
c) Monsieur Christian Roussange, prénommé
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Ulrike Wilken, comptable, demeurant à D-54290 Trier, Walramsneustrasse, 3.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 10, rue Willy Georgen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Etienne Ndjeudji, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Ndjeudji, C. Roussange, R. Gerverau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 38, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mai 1998.

G. Lecuit.

(18148/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunzehnten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- EPS HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsrecht.
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONTINENTAL PAC HOLDING S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und

Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit
im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses
Gesetzes kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheint.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen vierhunderttausend

Franken (2.400.000,- LUF), eingeteilt in zweitausendvierhundert (2.400) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF)
Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., vorgenannt, zweitausenddreihundertneunundneunzig Aktien 2.399
2.- EPS HOLDING S.A., vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zweitausendvierhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwei Millionen vierhunderttausend

Franken (2.400.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden
ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

24402

Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des geschaftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Donnerstag im Monat

Mai um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne – es sei denn,
dass Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten – ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie,
berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünf zehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

24403

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-
LUF). 

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Robert Langmantel, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
b) Herr Dieter Feustel, Dipl. Betriebswirt, Luxemburg.
c) Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, Trier.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
– INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., Pétange.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 1998, vol. 405, fol. 14, case 10. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 7. April 1998.

E. Schroeder.

(18149/228/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

E-MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu les soussignés:

Monsieur Sallerin Christian, Ingénieur-Conseil,
demeurant Rozerieulles (France), 18, place des Roches, représenté par M. Philippe Slendzak, en vertu d’une procu-

ration annexée au présent acte;

Monsieur Ferraro Joseph, Artisan-Electricien,
demeurant à Lessy (France), 8, rue des Jacinthes, représenté par M. Yves Mertz, en vertu d’une procuration annexée

au présent acte;

Monsieur Ponzoni Pascal, Ingénieur-Conseil,
demeurant à Metz (France), 12, rue du Capitaine Claude, représenté par M. Yves Mertz, en vertu d’une procuration

au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination E-MEDIA.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Son transfert peut être décidé en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration, et en tout autre endroit en vertu d’une décision extraordinaire des Associés.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché du Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire de siège, restera Luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

24404

Art. 3.  La Société a pour objet, tant sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg que sur les territoires des

Etats étrangers:

Le développement et la mise en oeuvre de toutes applications informatiques, la transmission de données informa-

tiques par voie télématique, le conseil, l’aide à la décision, la formation et le commerce pour tous logiciels, équipements
de bureau, équipements de transmission de données et matériels informatiques.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra:

- s’intéresser à, créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer

et exploiter directement ou indirectement toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou étant de nature à favoriser son développement;

- créer, acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter et concéder toutes licences d’exploitation

en tous pays;

- et généralement faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées d’un quart en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa

disposition la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par

la loi, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour la modification des
statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie de capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

<i>Transmissions et indivisibilité des actions

1.1. Les cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d’un

actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires s’effectuent librement.

De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage de

succession ou d’une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit par voie d’apport ou par voie d’adjudication publique,

volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent pour
devenir définitives, être autorisées par le Conseil d’Administration.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son

représentant qualifié.

1.2. A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, paracte extrajudiciaire ou

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s’il
s’agit d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudi-

ciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la
demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil
n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés

sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la
décision du Conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

1.3. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter

de la notification du refus, pour faire connaître au conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou
par acte extrajudiciaire, qu’il renonce à son projet

Si le demandeur n’a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil est tenu,

dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recom-
mandée avec demande d’avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le Conseil d’administration à une répar-

tition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de
leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de
préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un
ou plusieurs acquéreurs de son choix.

24405

1.4. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à

défaut d’accord entre elles par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg statuant en la
forme des référés et sans recours possible. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la
diligence du Conseil.

Les frais d’expertise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au

prix fixé par l’expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.
Si le prix fixé par l’expert est inférieur au montant de la somme investie dans l’action, le droit de préemption tombera,

et le cédant pourra alors vendre librement ses actions à un tiers si le prix offert par ce demier est supérieur au prix de
l’expertise.

1.5. La société pourra également, avec le consentement de l’actionnaire cédant, racheter ses actions en vue d’une

réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé par un expert dans les
condition prévues à l’article 1.4. ci-dessus.

1.6. Si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, la totalité des actions

n’a pas été rachetée, l’agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé
par décision de justice à la demande de la société.

1.7. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription

à quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des
actions est elle-même libre aux termes du paragraphe 1.1. ci-dessus.

1.8. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits

de souscription.

2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou

encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions
anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la
société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente
du nombre de titres nécessaires.

4. Quel que soit l’acquéreur des actions cédées, celui-ci s’oblige à rembourser en même temps au cédant les comptes

courants éventuels de ce dernier.

Titre III. Administration - Direction - Représentation

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois administrateurs au moins, associés ou

non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur; ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les condi-

tions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du Conseil d’Administration, Ie président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent.

Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 11.  Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 12.  Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

24406

Art. 13.  L’Assemblée Générale peut allouer aux admimstrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence

ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le Conseil d’Administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée Générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le Conseil d’Administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le Conseil d’Administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 16.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 17.  L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions,

prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
et les dissidents.

Art. 18.  L’Assemblée Générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième mardi du

mois de juin à dix heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les Assemblées générales, même l’Assemblée Générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 19.  Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer l’Assemblée Générale. Il est obligé de la convoquer

dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.

Art. 20.  Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 21.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 22.  L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

administrateur désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par
l’assemblée.

Le président désigne Ie secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 23.  L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. Les décisions sont

prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.

Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une modification des statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi.

Art. 24.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 25.  L’exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe.

Art. 26.  Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’Assemblée Générale délibère sur les comptes

annuels. Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

24407

Art. 27.  Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 28.  Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

les comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 29.  Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la
loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 30.  En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée
Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 31.  Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’Assemblée Générale, faire apport de l’avoir social à une ou

plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 32.  Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 33.  Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) Monsieur Christian Sallerin,……………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

2) Monsieur Joseph Ferraro ………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

3) Monsieur Pascal Ponzoni…………………………………………………………………………………………………………………………………

 5 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Christian Sallerin, préqualifié,
2) Madame Carine Debruille, professeur d’allemand, demeurant à Rozérieulles (France), 18, place des Roches,
3) Madame Brigitte Didelot, infirmière, demeurant à Laxou (France), 120, boulevard Emile Zola.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à Monsieur Christian Sallerin et à lui conférer le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Le nombre de commissaire aux compte est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Henri Debruille, technicien, demeurant à Waldwisse (France), 13,

rue du Centre.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Slendzak, Mertz, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(18150/207/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24408

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société CCF CAPITAL MANAGEMENT, une société de droit français, ayant son siège social en France,

Immeuble Ile-de-France, 4, place de la Pyramide, La Défense 9,

ici représentée par Monsieur José-Benjamin Longree, juriste, demeurant à Attert, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de EXATIS FINANCIAL

ADVISER EUROPE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que
des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restere luxembourgeoise.

Art. 3.  L’objet, de la société est la constitution, l’administration, la gestion et le conseil des organismes de placement

collectif luxembourgeois et l’émission de certificats ou de confirmation représentant ou documentant des parts de
copropriété indivise, ou, le cas échéant, d’actions dans ces organismes de placement collectif luxembourgeois.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des organismes

de placement collectif luxembourgeois, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des organismes de placement
collectif luxembourgeois et des propriétaires des actions ou des parts de ces organismes de placement collectif tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des
organismes de placement collectif luxembourgeois, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement
exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toujours dans

les limites de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif et la loi du 19 juillet 1991
concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de

l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 5.  Le capital social est de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires. Ces derniers pourront seulement transférer leurs

actions après la clôture de l’exercice afférent. Elles ne sont transmissibles à des tiers que selon les dispositions suivantes:

Tout actionnaire désirant vendre des actions de la Société devra accorder un droit de préemption aux autres

actionnaires de la Société de la façon suivante:

1. l’actionnaire projetant de céder des actions devra avertir par un avis préalable écrit les autres actionnaires de son

intention de vendre ses actions en indiquant le prix et les conditions de la vente envisagée,

2. si les autres actionnaires décidaient, après une période de soixante (60) jours, de ne pas acquérir les actions

auxquelles ils auraient pu souscrire au prix et aux conditions mentionnés dans l’avis écrit préalable, l’actionnaire désirant
céder sera libre durant une période de soixante (60) jours après l’expiration de la première période de soixante (60)
jours de céder la totalité des actions ainsi offertes à toute personne ou personnes à un prix qui ne soit pas inférieur au
prix prévu dans l’avis et à des conditions qui ne soient pas moins favorables que celles prévues dans cet avis.

Les restrictions prévues ci-dessus (1) et (2) ne s’appliquent pas au transfert effectué par un actionnaire à une Société,

ou autre entité légale, contrôlant, contrôlée ou sous commun contrôle avec cet actionnaire (ci-après désignée comme
une «Société apparentée»), étant entendu toutefois que de cet actionnaire restera tenu solidairement avec la Société
epparentée pour les ohligetions de cet actionnaire en vertu des présents statuts.

24409

Art. 7.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires.

Art. 8.  Le Conseil choisit parmi ses membres un Président. Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Président présidera toutes les Assemblées Générales
et toutes les réunions du Conseil, mais en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil désignera à la majorité toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date ou à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil ne pourra délibérer et agir
valablement que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ces réunions. En cas d’urgence, le Conseil pourra
approuver des résolutions signées par tous les administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être exprimées par lettres, câbles, télégrammes, télex
ou télécopieur.

Art. 9.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président. Les procurations resteront

annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le Président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi qu’à la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre personne est soumise à l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société y auraient un intérêt
personnel, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. Un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui remplirait en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou entre autrement en relation d’affaires, ne serait pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 12.  La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un

administrateur, d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un adminis-
trateur ou d’un mandetaire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à
qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  Les opérations de le Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de le Société. Ils seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée
maximum de six ans et seront rééligibles.

Art. 14.  L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de le Société.

Art. 15.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales des actionnaires y compris l’Assemblée Générale annuelle Ordinaire pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16.  Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le (les) Réviseur(s) d’Entreprises dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocations préalables.

24410

Art. 17.  Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de le Société, pour tout exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation

d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale atteindra le dixième du

capital social.

Un acompte sur le dividende décidé par le Conseil d’Administration sera pris en compte au moment du paiement du

dividende final.

Art. 20.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 21.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- CCF CAPITAL MANAGEMENT, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 4.999
2.- CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action ………………………………………………        1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de le loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Dromer, Président, CCF CAPITAL MANAGEMENT, Immeuble Ile-de-France, 4, place de la

Pyramide, La Défense 9 (F), comme Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Serge Cozon, Directeur du Département Commercial, CCF CAPITAL MANAGEMENT, Immeuble Ile-de-

France, 4, place de la Pyramide, La Défense 9 (F)

- Monsieur Philippe Alter, Directeur du Département Gestion Financière, CCF CAPITAL MANAGEMENT, Immeuble

Ile-de-France, 4, place de la Pyramide, La Défense 9 (F)

- Monsieur Didier Bouchard, Directeur du Département Ingénierie, Marketing et Services, CCF CAPITAL

MANAGEMENT, Immeuble Ile-de-France, 4, place de la Pyramide, La Défense 9 (F)

- Madame Isabelle Motte, Secrétaire Générale, CCF CAPITAL MANAGEMENT, Immeuble Ile-de-France, 4, place de

la Pyramide, La Défense 9 (F).

- Monsieur Daniel De Laender, Administrateur-Délégué, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG)

S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

24411

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG S.C., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-B. Longree, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1998, vol. 405, fol. 27, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(18152/228/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

WINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires, le 2000.

R. C. Luxembourg B 57.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(18140/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1998.

EWITA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes) le 9 avril 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes) le 9 avril 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EWITA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

24412

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes divisé en six mille cinq cents

(6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à soixante milliards (60.000.000.000,-) de lires italiennes divisé en six

millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Admi-
nistration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

24413

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signatures conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juillet à quinze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 6.499
2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………        1
Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation  

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est estimé à la somme de un million trois cent soixante

et onze mille cinq cents (1.371.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.

24414

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CHESTER CLARK LlMlTED, une société avec siège social à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 37, case 8. – Reçu 13.566 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18151/230/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

GRANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Baron Guy Ullens de Schooten, demeurant à Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuran.
2.- MARGAUX FINANCE S.A., P.O. Box 873, Road Town, Tortola/BVI,
ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, Kettengaass, Dalheim,

en vertu d’une procuration sous eing privée.

Laquelle procuration sous seing privée après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GRANASIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autre entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développemnt de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser sont objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille US dollars (6.250.000,- USD), représenté par

six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

24415

Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à la
réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée Générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairees, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Exercice social, dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier  et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Baron Guy Ullens De Schooten, prénommé, deux mille quatre-vingt-trois actions ………………………………………

2.083

2.- MARGAUX FINANCE S.A., prénommée, quatre mille cent soixante-sept actions ………………………………………

4.167

Total: six mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………

6.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions deux cent cinquante mille U.S. dollars (6.250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire .

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24416

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (2.550.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux cent trente-cinq millions huit cent douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (235.812.500,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Baron Guy Ullens De Schooten, Karel van Lorreinenlaan, 34, B-3080 Tervuren.
- Monsieur Robert Reckinger, Dilpômé HEC, Paris, Montée de la Bergerie, Schoenfels.
- Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, Kettengaass, Dalheim.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Jospeh II.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Baron G. Ullens de Schooten, E. Vogt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 24, case 7. – Reçu 2.358.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(18154/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

I-BC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 3B, rue de Kirchberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Bogaert, employé, demeurant à B-1030 Bruxelles, 79, rue du Corbeau,
ici représenté par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Yves Bogaert, huissier de justice, demeurant à B-7540 Kain, 35, rue Joseph Gorin,
ici représenté par Monsieur Manuel Hack, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Eric Lubert, administrateur-délégué, demeurant à L-8030 Strassen.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I-BC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 

24417

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée
Art. 2. La société a pour objet la prestation de conseils en organisation sous quelque forme que ce soit -

comprenant la conception et la fabrication de tout support dans un environnement multimédia ou traditionnel - ainsi que
l’assistance technique et logistique à la production industrielle par les arts et calculs graphiques, l’informatique, la lingui-
stique, l’ingénierie et la production documentaire sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit dans les
domaines de la communication, des relations publiques, des incentives et de la promotion d’entreprises. La société
pourra aussi dans le cadre de ses activités effectuer tous les travaux d’organisation de conférences, de séminaires, de
congrès, de traduction et d’interprétariat

Elle pourra plus généralement participer directement ou indirectement à toutes opérations par voie de création de

sociétés, d’apport à des sociétés existantes, de fusion, d’alliance avec elles, de cession ou de location à des sociétés ou
à toutes autres personnes de tout ou partie de ses biens, droits mobiliers, licences et brevets, de souscriptions, d’achat
ou de vente de titres ou de droits sociaux, de commandites, d’avances, de prêts ou autrement.

La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
suscpetibles d’en favoriser le développement, notamment par le biais de la conception, du lancement et de la commer-
cialisation d’un internet business club, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. La capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La propriété de l’action nominative s’établit
par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège social, la cession s’opère par une déclaration de
transfert inscrite sur le même registre. La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par
l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

La capital social et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

<i>Cessions des actions

Clause d’agrément
a) Cessions ou transmissions entre actionnaires conjoints, ascendant et descendant
La cession ou transmission des actions s’effectue librement lorsqu’elle a lieu au profit soit d’actionnaires, soit d’un

ascendant, d’un descendant ou du conjoint du cédant ou de l’auteur de la transmission.

b) Cessions ou transmisions à des tiers non actionnaires n’ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant

du cédant ou de l’auteur de la transmission.

La cession ou transmisison, à titre gratuit ou onéreux, des actions à des tiers non actionnaires autres que le conjoint,

l’ascendant ou le descendant du cédant, ou de l’auteur de la transmission, alors même que la cession aurait lieu par voie
d’apport ou par voie d’adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, être agréée par le
Conseil d’Administration.

A cet effet, la demande d’agrément indiquant les noms, prénom, adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont

la cession est envisagée et le prix offert, est notifié par le cédant à la société. En cas de titres au porteur, ces dernier
seront séquestrés entre les mains du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration doit statuer dans le plus courts délais et au plus tard avant l’expiration du délai de trois

mois à compter du jour de la réception de la notification sur l’agrément du cessionnaire proposé. Sa décision n’a pas à
être motivée; elle est immédiatement notifié au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait connaître sa décision
dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l’agrément est réputé acquis.

24418

En cas de refus du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter

de la notification du refus de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
société en vue d’une réduction du capital social moyennant respect des exigences légales applicables en la matière, à
moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande. Cette
acquisition, si elle est réalisé, à lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie
d’expertise.

Si, à l’expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n’a pas été rachetée, l’agrément est

considéré comme donné et dans l’hypothèse de titres au porteur, ces derniers seront remis par le Conseil d’Admini-
stration au cessionnaire dès règlement du prix de cession.

En cas d’acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Conseil d’Administration

invitera le cédant, huit jours à l’avance, à signer le registre des actionnaires dans l’hypothèse d’actions nominatives.

Passé ce délai, et si le cédant ne s’est pas présenté pour signer le registre, le tranfert sera régularisé d’office par décla-

ration et signature du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin du concours ni la signature du défaillant. Les titres
au porteur seront remis à l’acquéreur. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y rattachés au jour de la
notification du refus d’agrément.

Notification du transfert sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par

mandataire régulier au siège social, pour recevoir le prix du transfert. Les notifications, significations et demandes
prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession ou transmission à un tiers, même aux adjudi-

cations publiques, ainsi qu’aux cessions de droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital social. Elles
seront applicables également en cas de nantissement des actions.

c) Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté.
c.1) Transmissions par décès
Les mutations d’actions au profit d’héritiers dans l’ordre légal ou du conjoint survivant d’un actionnaire décédé s’effec-

tuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, être agréés par le Conseil d’Administration
dans les consitions prévues pour l’agrément d’un tiers étranger à la société.

c.2) Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d’une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire

de bien ou changement de régime matrimonial, l’attribution d’actions communes à l’époux ou ex-époux qui ne possédait
pas la qualité d’actionnaire s’effectue librement.

Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à la
réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur pour toutes opérations dont l’enjeu

de dépasse pas cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF). Pour les opérations dépassent cent
cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF), la signature de deux administrateurs est requise, le tout sans
préjudice d’éventuelles délégations de pouvoirs à un administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défandant seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée Générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le vingtième jour du mois de mai, à 11 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24419

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Exercice social, dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Alain Bogaert, prénommé, neuf cent trente-huit actions ……………………………………………………………………

938

2.- Monsieur Yves Bogaert, prénommé, soixante-deux actions …………………………………………………………………………………

62

3.- Monsieur Eric Lubert, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

  250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 40%, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1858 Luxembourg, 3b, rue de Kirchberg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Lubert, prénommé,
b) Monsieur Alain Bogaert, prénommé,
c) Madame Aicha Danhach, employée privée, demeurant à L-1858 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, Société Fiduciaire, avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l’assemblée générale annuelle et le mandat du

commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2004.

24420

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à Monsieur
Eric Lubert, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Baron M. Hack, E. Lubert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 1998, vol. 405, fol. 29, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(18155/228/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

INDIGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the seventeenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MALEKA INTERNATIONAL S.A., with registered office in Panama City, Republic of Panama,
represented by Maître Pierre Berna, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Panama City, Republic of Panama, on March 19, 1998.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

2. Maître Pierre Berna, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme under the name of INDIGO INVESTMENTS S.A. (the «Company»).

Art. 2. Duration.  The Company is established for an indefinite period. The Company may at any moment be

dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the conditions of quorum and vote required for amendment of
these articles of incorporation, as specified hereafter.

Art. 3. Purpose.  The object of the Company are the acquisition, the management, the administration, the

exploitation and the development for its own account exclusively through sale, exchange, construction or by any other
means of real estate property.

In general the Company may carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which

are linked directly or indirectly to its object or any similar object or which may favor its exploitation and development.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders. In the event that the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or
social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Such a declaration relating to the transfer of the registered office will be published, according to the legal require-

ments in force in the country where the registered office has been transferred, by one of the Directors or agents of the
Company, being designated to represent the Company on the acts concerning the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by simple resolution of the Board of

Directors.

Corporate capital - Authorized capital - Change of share capital - Shares - Undivided proprietorship

Art. 5. Corporate capital.  The corporate capital is set at two hundred thousand (NLG 200,000.-) Dutch Guilders

consisting of two hundred (200) shares with a nominal value of one thousand (NLG 1,000.-) Dutch Guilders each.

Art. 6. Authorized capital.  The Board of Directors is authorised, during a period of five years starting on the

publication of the present articles of association, to increase the corporate capital by one million eight hundred thousand
(NLG 1,800,000.-) Dutch Guilders in order to bring the capital from its current amount of two hundred thousand (NLG
200,000.-) Dutch Guilders to two million (NLG 2,000,000.-) Dutch Guilders through the issuing of one thousand eight
hundred (1,800) new shares with a nominal value of one thousand (NLG 1,000.-) Dutch Guilders each.

24421

Art. 7. Change of share capital.  Within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of these

articles, the Board shall be authorized and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue
further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized capital of
the Company.

Any such increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by

contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board. The Board is hereby specifically author-
ized to proceed with any such issue without reserving to the shareholders preferential subscription rights.

When the Board so increases the issued capital, it is authorized to take steps to amend the articles in order to record

the increase of the issued capital and the Board is authorized to take or authorize the steps required for the execution
and publication of such amendment in accordance with the law.

The authorized or issued capital, or the period or extent of the authority granted as here above mentioned, may be

further increased or reduced by a resolution of the extraordinary general meeting adopted in the manner required for
amendment of the articles of incorporation.

Art. 8. Shares.  The shares of the Company may be in registered form or in bearer form, at the option of the

shareholder, subject to the restrictions foreseen by law.

Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the law in such form and in such

denominations as the Board shall determine.

The Company may acquire its own shares subject to the restrictions foreseen by law.
Art. 9. Undivided proprietorship of the shares.  The Company will only recognise one holder per share. The

Company shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

Directors and statutory Auditor

Art. 10. Directors.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members, who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding six (6)

years from the date of their appointment. They may be reelected and always be removed with or without cause and/or
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

Art. 11. Vacancy of a Director’s post.  In the event of vacancy in the office of Director because of death,

retirement, revocation or otherwise, the remaining Directors may meet and may elect, by a majority vote, a Director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. This nomination will be submitted for ratification by the next
annual general meeting of shareholders.

Art. 12. Chairman of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a

Chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. The first Chairman of the Board of
Directors shall be chosen by the general meeting of shareholders. The Board of Directors may aiso choose a secretary,
who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another Director, and in respect of shareholders’ meetings any
other person, as Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

In the event, that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall

have a casting vote.

Art. 13. Meetings and deliberations of the Board of Directors.  Written notice of any meeting of the Board

of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings hold at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented and voting at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director. The date of such a
resolution shall be the date of the first signature.

Art. 14. Minutes of the deliberations of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the Board of

Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided at such
meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors shall have the widest powers to undertake

all actions necessary or useful in the interest of the Company, except those expressly reserved for the general meeting
by the law or these articles.

24422

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two of its Directors or the individual

signature of the Chairman, without prejude to decisions on the authority to bind the Company in case of delegation of
the Board of Director’ s powers according to article 16 of the articles of association.

Within the day to day management, the Company may be bound by the sole signature of the managing Director or

any other person or committee to whom such powers have been delegated according to article 16, within the limits of
their powers.

Art. 16. Delegation of the Board’s powers.  The Board may generally or from time to time delegate any of its

powers to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate.

The Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
If authority is delegated to one or more Directors for the day to day management, the prior consent of the general

meeting is required.

The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 17. Statutory Auditor.  The Company shall be supervised by a statutory Auditor. The statutory Auditor shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years following this
appointment. The statutory Auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.

The statutory Auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

General meetings of shareholders

Art. 18. General meeting.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the operations of the Company.

Art. 19. Holding of the general meetings.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday during the month of February at eleven
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 20. Modalities of general meetings’ holding. The quorum and delays required by law shall govern the

notice for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, excepted the restrictions set forth by law. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 21. Notice of general meetings.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the statutory

Auditor, pursuant to notice setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to
each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the
requirements of law.

Art. 22. General meetings without convening notice.  If, however, all of the shareholders are present or

represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Accounting year

Art. 23. Accounting year.  The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31.

Allocation of results

Art. 24. Allocation of results. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced
from time to time as provided in article 7 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Any dividends that have not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Company. The Board of Directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down by law.

24423

Liquidation of the Company

Art. 25. Liquidation of the Company.  In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
and which shall determine their powers and their compensation.

Amendment of the articles of incorporation

Art. 26. Amendment of the articles of incorporation.  These articles may be amended from time to time by a

meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided for by the laws of Luxembourg.

Applicable law

Art. 27. Applicable law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31, 1998.
The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed two hundred (200) shares and have paid cash the following amounts:
Shareholder ……………………………………………………………………………………………………… Subscribed capital

Number of shares

1. MALEKA INTERNATIONAL S.A. …………………………………………………………

NLG 199,000

199

2. Maître Pierre Berna ……………………………………………………………………………………

NL       1,000

   1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

NLG 200,000

200

Evidence of the above payments was given to the undersigned notary, who expressly recognises.

<i>Evaluation

For the needs of the incorporation tax the corporate capital is valued at three million six hundred and sixty-six

thousand (3,666,000.-) Luxembourg Francs.

<i>√ Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 90,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions unanimously:

<i>First resolution

The following persons have been elected Directors for the period expiring immediately after the annual general

meeting to be held in 2003, deliberating on the accounts on December 31, 2002:

- Maître Pierre Berna, prenamed, Chairman
- Mrs Linda Rudewig, licenciée en lettres, residing in Rippig
-  Mrs Chantal Leclerc, private employee, residing in Rodemack (F)
- Mr Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, LL.M., residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been elected as Auditor for the period expiring immediately after the annual general meeting to be held in 2003:

Mr Jean Thyssen, qualified accountant, residing in Junglinster.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

According to article 60 of the law on commercial companies and the article 16 of the present articles, the Board of

Directors of the Company is authorized to elect one or several of its members who will be empowered to bind the
Company by their individual signature in all acts relating to the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

24424

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MALEKA INTERNATIONAL S.A., société établie et ayant son siège social à Panama-City, République de Panama,
ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise à Panama-City, République de Panama en date du 19 mars 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même

temps.

2. Maître Pierre Berna, préqualifié.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de INDIGO INVESTMENTS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour une
modification des statuts, ainsi qu’il est précisé ci-après.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur pour

son propre compte exclusivement par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobi-
lières.

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré par l’un des administrateurs ou agents de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital social - Capital autorisé - Modification du capital - Actions - Propriété indivise des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent mille (NLG 200.000,-) florins néerlandais, représenté

par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de mille (NLG 1.000,-) florins néerlandais chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent mille (NLG 1.800.000,-)
florins néerlandais pour le porter de son montant actuel de deux cent mille (NLG 200.000,-) florins néerlandais à deux
millions (NLG 2.000.000,-) de florins néerlandais par la création de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (NLG 1.000,-) florins néerlandais chacune.

Art. 7. Modification du capital.  Pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la publication des

statuts, le conseil sera autorisé et habilité à attribuer, à faire des offres ou à conclure des accords d’attribution et à
émettre de nouvelles actions en totalité ou en partie, de manière à porter le capital total de la Société à hauteur du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En cas d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le conseil est autorisé à modifier les statuts pour

tenir compte de ladite augmentation de capital et est en droit de prendre ou d’autoriser que soient prises les mesures
nécessaires à l’exécution et à la publication de ladite modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis ou la durée ou l’étendue des pouvoirs accordés au paragraphe susmentionné, pourront

être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise conformément aux dispositions
exigées pour la modification des statuts.

Art. 8. Actions.  Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Des certificats d’actions seront remis aux actionnaires conformément aux dispositions de la loi, dans la forme et les

dénominations fixées par le conseil d’administration.

24425

La Société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions légales.
Art. 9. Propriété indivise des actions.  La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action. La Société a la

faculté de suspendre, à tout moment, l’exercice des droits afférents à toute action jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.

Administrateurs et commissaire

Art. 10. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3)

membres au moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période ne dépassant pas

six (6) ans suivant la date de leur nomination. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif et/ou peuvent
être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.

Art. 11. Vacance d’un poste d’administrateur.  Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite

de décès, de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la
majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires. Cette nomination sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Président du conseil d’administration.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le premier président du conseil d’administration
sera élu par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration pourra désigner également un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une
résolution, le président aura voix prépondérante.

Art. 13. Réunions et délibérations du conseil d’administration.  Avis écrit de toute réunion du conseil

d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la
réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convo-
cation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une
résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire présenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et votants.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 14. Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration.  Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence
à une telle réunion.Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire toutes choses nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet de la Société, à l’exception des
pouvoirs expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 16 des statuts.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué ou de toute autre personne ou comité auxquels ces pouvoirs ont été délégués en vertu de l’article 16, dans les
limites de leurs pouvoirs.

Art. 16. Délégation de pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration peut, de façon

générale ou à l’occasion, déléguer certains de ses pouvoirs à un dirigeant ou à un ou plusieurs comités constitués ou non
de membres du conseil d’administration, et à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou agents, lesquels ne sont pas
tenus d’être actionnaires et accorder auxdits comités, administrateurs, directeurs ou autres agents le droit de
sousdéléguer lesdits pouvoirs.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir.

Si le conseil d’administration délègue à un ou plusieurs administrateurs le pouvoir d’assurer la gestion journalière,

l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

24426

Le conseil d’administration peut également consentir des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 17. Commissaire.  La Société sera surveillée par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée

générale annuelle des actionnaires pour une période ne dépassant pas six ans suivant la date de sa nomination. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 18. Assemblée générale.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 19. Tenue des assemblées. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation
le deuxième mercredi du mois de février à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 20. Modalités de la tenue des assemblées.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 21. Convocation des assemblées.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’admi-

nistration ou le commissaire, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par
lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Art. 22. Assemblées sans convocation.  Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une

assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
avis ou publication préalables.

Exercice social

Art. 23. Exercice social.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Affectation des résultats

Art. 24. Affectation des résultats.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il

est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Liquidation de la Société

Art. 25. Liquidation de la Société.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification statutaire

Art. 26. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

24427

Loi applicable

Art. 27. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit deux cents (200) actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’actions

1. MALEKA INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………

NLG 199.000

199

2. Maître Pierre Berna …………………………………………………………………………………………………

NLG     1.000

    1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

NLG 200.000

200

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à trois millions six cent soixante-six mille

(3.666.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés approximativement à LUF 90.000,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant immédiatement après

l’assemblée générale annuelle de 2003, délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Maître Pierre Berna, préqualifié, président
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
- Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F)
- Monsieur Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, LL.M., demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période se terminant immédiatement après l’assemblée générale annuelle de

2003: Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 16 des présents statuts, le conseil d’administration

de la Société est autorisé à élire un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société en
ce qui concerne les opérations de gestion journalière par la signature individuelle d’un d’entre eux.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a

été rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes et en cas de divergence entre
les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 37, case 6. – Reçu 36.568 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(18156/230/497)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24428

LE LAGON BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Torzini, employé privé, demeurant à F-57710 Bure-Aumetz, 12, rue des Mésanges.
2.- Madame Marie-Noëlle Brasse, sans état, épouse de Monsieur Eric Torzini, demeurant à F-57710 Bure-Aumetz, 12,

rue des Mésanges.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LE LAGON BLEU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra
transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les activités liées aux agences de voyages ainsi que l’importation, l’exportation,

toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises à l’exclusion de
matériel militaire.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou partie, à son objet social.

Capital, actions

Art. 5. La capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé expresséement à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagé en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

24429

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défandant seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Assemblée Générale et répartition des bénéfices 

Art. 13. L’assemblée générale se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations par le

conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pourr quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Dissolution, liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 17. Pour tout les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Eric Torzini, prédit, six cent actions…………………………………………………………………………………………………………

600

2.- Madame Marie-Noëlle brasse, prédite, quatre cent actions …………………………………………………………………………………

  400

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- FRS) se trouve dés à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,- FRS) sera libéré à

la demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août 1915 sur les

sociétés commercialesont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-
FRS).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social etconsi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Monsieur Eric Torzini, prédit;
2) Madame Marie-Noëlle Brasse, prédite;
3) Monsieur Rivaldo Torzini.
Est nommée commissaire:
- KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Luxembourg.

24430

<i>Réunion du Conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, Monsieur Eric Torzini, prédit,

en vertu d’un procès-verbal, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restra annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constitué suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de panama, le 15

janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, Route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de nous notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Torzini, Brasse, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1998, vol. 840, fol. 66, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1998.

N. Muller

Notaire

(18157/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

MPS-PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Soyeur, Agent Commercial, demeurant en belgique, 40, rue Louis Pasteur, B-4624 Romsée.
2.- SALES PARTNERS S.A., une société de droit belge, avec siège social à B-3001 Heverlee, Ambachtenlaan 7,
ici représentée par Monsieur Claude Soyeur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous sineg privé.
3.- Monsieur Armand Lanners, employé, demeurant à Helmdange, 4, rue Fautenfiels.
4.- Monsieur Serge Nicolay, employé demeurant à Attert, Belgique, 128, rue du Hasselt.
Laquelle procuration après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles pour animaux.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de MPS-PARTNERS.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Soyeur, prénommé, sept cent cinquante parts sociales…………………………………………………………

750

2.- SALES PARTNERS S.A., prénommée, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

750

3.- Monsieur Armand Lanners, prénommé, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

750

4.- Monsieur Serge Nicolay, prénommé, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

  750

Total: trois mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espéces, de sorte que la somme

de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

24431

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leur émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentants comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Armand Lanners, prénommé.
la société sera engagé en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant pour toutes opérations ne

dépassent pas deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Pour les opérations dépassant deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF), la contresignature

d’un des autres associés sera requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.
Dont acte fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: C. Soyeur, A. Lanners, S. Nicolay, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 1998, vol. 405, fol. 29, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(18159/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

24432

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOFITER S.A.

SOLUNEGI S.A.

SOPEX INTERNATIONAL S.A.

SOTRECA

SPANDILUX S.A.

SPANDILUX S.A.

STANDALL S.A.

TELETECH EUROPE

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY A.G.

STELLA JONES INTERNATIONAL S.A.

STRIKE CLUB MANAGEMENT  EUROPE  S.A.

STRIKE CLUB MANAGEMENT  EUROPE  S.A.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT

TECHNIC IMMO S.A.

TENDERLY S.A.

TEXSPAN S.A.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE. 

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE. 

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE. 

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION &amp; INDEMNITY ASSOCIATION  LUX . 

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION &amp; INDEMNITY ASSOCIATION  LUX . 

T.J. VOILES

T.J. VOILES

T.M.C. S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

TRADE CONSTRUCT S.A.

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A.

TRANSSPED S.à r.l.

TURICUM LUXEMBOURG S.A.

UNI-GLOBAL

ULRAN S.A.

UNI-VALEURS GESTION S.A.

UNO HOLDING S.A.

UNITED EUROPE CONSULTING S.A.

UNITED EUROPE CONSULTING S.A.

VANSTAR EUROPE S.A.

X-PASA

VEDOMA S.A.

AUSTRALLUX 1

ACH MANAGEMENT S.A.

CAPFUT SOCIETE DE CAPITALISATION SUR LES FUTURES S.A.

CONTINENTAL PAC HOLDING S.A.

E-MEDIA

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A.

WINING S.A.

EWITA HOLDING S.A.

GRANASIA S.A.

I-BC S.A.

INDIGO INVESTMENTS S.A.

LE LAGON BLEU S.A.

MPS-PARTNERS