24097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N°503 

8 juillet 1998

S O M M A I R E

Agence  Immobilière  Madeco, S.à r.l., Dudelange

…………………………………………………………………… pages  

24120

,

24121

Altex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24119

Arleen S.A., Luxembourg …………………………………………………

24120

Auriga Finance S.A., Luxembourg ………………………………

24124

Bakel Holding S.A., Mamer ………………………………………………

24124

(La) Bâloise Vie (Luxembourg) S.A., Luxembourg

24127

Bauinvest & Development S.A., Luxembourg…………

24124

BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg …

24124

Beneduk Trade Company S.A., Luxembourg …………

24125

Blu Bel In S.A., Luxembourg……………………………

24125

,

24126

Capital Développement Europe S.A., Luxbg …………

24127

CC Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

24126

Cécile Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

24123

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

24128

CHM Consulting High Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24126

Comirenda Finance S.A., Luxembourg ………

24127

,

24128

Comptoir  Luxembourgeois  du  Carrelage  S.A.,

Bettembourg ………………………………………………………………………

24128

Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg ………

24129

DekaLux-Europlus…………………………………………………………………

24129

De Menti, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………

24129

,

24130

Di Corso Holding S.A., Mamer ………………………………………

24129

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24130

Dumatin Holding S.A., Luxembourg……………………………

24131

Etram S.A., Luxembourg …………………………………………………

24131

Eurocotec International S.A., Luxembourg ……………

24132

Euroding S.A., Luxembourg ……………………………………………

24131

Euroford S.A., Luxembourg ……………………………………………

24132

Europa Finance S.A., Luxembourg ………………

24132

,

24133

Europarfin S.A., Luxembourg …………………………

24135

,

24136

Europargest S.A., Luxembourg………………………………………

24134

European Broadcasting System S.A., Luxembourg

24134

European Circuits S.A., Luxembourg …………………………

24136

European Holidays S.A., Luxembourg ………………………

24138

European Paper Holdings S.A., Luxembourg …………

24138

EWECO - European  Waste  Engineering  Holding

Company S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

24138

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg ………

24139

Finance & Conseil S.A., Luxembourg …………………………

24139

Financière Chinon Holding S.A., Luxembourg ………

24140

Friuladria Fund, Sicav, Senningerberg-Luxembourg

24140

Gewiss International S.A., Luxembourg ……………………

24141

Global Paper Holdings S.A., Luxembourg ………………

24141

Gondor S.A., Luxembourg ………………………………………………

24141

Happy Shopping, S.à r.l., Luxembourg ………

24142

,

24143

Harbour Trust and Management S.A., Mamer ………

24141

Hellas International S.A.H., Luxembourg …………………

24143

Herouille S.A., Luxembourg ……………………………………………

24143

Hertz Luxembourg S.A., Findel ……………………………………

24143

International Fixtures Finance S.A., Luxembourg

24144

Jungendhaus LGS, As.b.l., Luxembourg ……………………

24121

Luden Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

24131

Siegen S.A., Luxembourg …………………………………………………

24098

Skyland l S.A., Luxembourg ……………………………………………

24101

Skyland III S.A., Luxembourg …………………………………………

24105

Skyland IV S.A., Luxembourg …………………………………………

24110

Société de la Bourse de Luxembourg, Luxembourg

24124

SR Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

24115

Win Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

24117

SIEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1) Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée lui délivrée en date du 6 avril 1998.
2) Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Didier Sabbatucci, employé privé,

demeurant à Longlaville (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée lui délivrée en date du 6 avril 1998.
Les comparants aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIEGEN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Plus particulièrement, la société pourra acquérir tous immeubles principalement à caractère commercial.
D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut èmettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un telex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressèment à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

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Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. Lex Thielen, préqualifié ……………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2. Georges Krieger, préqualifié ……………………………………………………

     625.000,-

     625.000,-

    625

Total: …………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de Ia constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, sont approximativement estimés à la somme de quarante-sept
mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Michéle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
c) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer Ies pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: D. Sabbatucci, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 21 avril 1998, vol. 461, fol. 43, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 1998.

F. Molitor.

(17704/223/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24100

SKYLAND I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Johan de Feber, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Objet, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SKYLAND I S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

24101

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………… 1,249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been paid up to the extent of 100% by payment in cash. The result is that as of now the

company has at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)
as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

24102

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg,
b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed,
c) MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St.

Esprit.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Johan de Feber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLAND I S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

24103

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

24104

Ces actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg,

b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée,
c) MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., avec siège social à Tortola, BVI.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hutchings, J. de Feber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 10, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17705/220/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SKYLAND III S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Johan de Feber, director, residing in Luxembourg,
action in his capacity as director.
2. MARDASSON NOMINESS LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SKYLAND III S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisonally, until the complete cessation of such extraordinary events. 

24105

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplisment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred und fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that specail arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st of June at 2.00 p.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

24106

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed, one thousand two hundred and forty-one shares …………………… 1,249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been paid up to the extent of 100% by payment in cash. The result is that as of now the

company has at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1.250.000,- LUF)
as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg,
b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed,
c) MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, has term of office expiring at the General meeting of the

year 2003:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St.

Esprit.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

24107

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., ayant son siège social à Torlola, BVI,
ici représentée par Monsieur Johan de Feber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLAND III S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

nomale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat son fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

24108

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciales des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne droit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

24109

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg,

b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée,
c) MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., avec siège social à Tortola, BVI.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en lanque anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Feber, S. Hutchings, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 73, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17706/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SKYLAND IV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Johan de Feber, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mr Stephen Hutchings, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SKYLAND IV S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

24110

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the lst of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

24111

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………… 1,249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed, one share……………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been paid up to the extent of 100% by payment in cash. The result is that as of now the

company has at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)
as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg,
b) BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed,
c) MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St.

Esprit.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Johan de Feber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
2. MARDASSON NOMINEES LTD., ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Stephen Hutchings, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.

24112

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYLAND IV S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

24113

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg,

b) BLASCHETTE NOMINEES TD., préqualifiée,
c) MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., avec siège social à Tortola, BVI.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.

24114

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Feber, S. Hutchings, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 73, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17707/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Raymond Schmitt, responsable financier, demeurant à Thionville (France)
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 mars 1998.
2. Monsieur David Schmitt, étudiant, demeurant à Thionville (France)
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 mars 1998.
3. Mademoiselle Cathy Schmitt, gérante, demeurant à Thionville (France),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 2 mars 1998
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

24115

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) représenté

par deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Raymond Schmitt, prénommé, mille neuf cent vingt actions …………………………………………………………………… 1.920
- Monsieur David Schmitt, prénommé, deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………

240

- Mademoiselle Cathy Schmitt, prénommée, deux cent quarante actions …………………………………………………………………

 240

Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400

24116

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions quatre cent

mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ septante mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Schmitt, prénommé, président.
b) Monsieur David Schmitt, prénommé.
c) Mademoiselle Cathy Schmitt, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Raymond Schmitt, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 6. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(17708/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

WIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) MUST INVESTMENT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 1

er

avril 1998.

2) CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 mars 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arreté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

24117

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir

provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut etre conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

24118

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assembléegénérale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit LUF

<i>Capital libéré LUF

<i>Nombre d’actions

MUST INVESTMENT HOLDING S.A. ……………………

2.999.900

749.000

2.999

CUERVELO MARINE LIMITED …………………………………

        1.000

      1.000

         1

Total:…………………………………………………………………………………

3.000.000

750.000

3.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 1, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17710/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17716/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24119

ARLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(17727/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 29.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine dit Tony Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange, 30, rue Alphonse Benoît;
2.- Monsieur Alain Manderscheid, employé privé, demeurant à Tétange, 28, rue Thomas Byrne,
3.- Monsieur Marcel Laurent, employé privé, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks.
4.- Monsieur Berto Bonvini, commerçant, demeurant à Dudelange, 19, rue de Noertzange;
5.- Monsieur Gaston Graas, commerçant, demeurant à Schifflange, 26, rue Jean Wilhelm.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparant sub 1 et 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE

MADECO, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 210, route de Burange, constituée sous la dénomination de AGENCE
IMMOBILIERE DU SUD, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, le 27 janvier
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 143 du 25 mai 1989, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 18 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 38 du 3 février 1992, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger, le 2 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 464 du 8 octobre 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 252 du 10 juin 1995,
modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé daté du 8 août 1996, signifié à la société en date du 4
septembre 1996 et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger, le 29 octobre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 67 du 2 février 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.918.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Tony Manderscheid, préqualifié, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 150
2) à Monsieur Alain Manderscheid, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
3) à Monsieur Marcel Laurent, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Monsieur Alain Manderscheid, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, cent cinquante (150) de ses parts sociales, de la société dont il s’agit comme suit:

- cent (100) parts sociales à Monsieur Berto Bonvini, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent mille

francs (LUF 100.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des
présentes, ce dont bonne et valable quittance;

- cinquante (50) parts sociales à Monsieur gaston Graas, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de

cinquante mille francs (LUF 50.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la
signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Monsieur Marcel Laurent, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de faite et de droit, cinquante (50) de ses parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Gaston Graas, préqualifié,
qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (LUF 50.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI.- Messieurs Tony Manderscheid, Alain Manderscheid, et Marcel Laurent, préqualifiés, agissant en leur qualité

d’associé déclare approuver les susdites cessions de parts sociales et accepter Messieurs Berto Bonvini et Gaston Graas,
comme nouveaux associés.

VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

24120

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Tony Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange, 30, rue Alphonse Benoît, cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

2) Monsieur Alain Manderscheid, employé privé, demeurant à Tétange, 28, rue Thomas Byrne, cent parts so-

ciales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

3) Monsieur Marcel Laurent, employé privé, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks, cinquante parts sociales……

50

4) Monsieur Berto Bonvini, commerçant, demeurant à Dudelange, 19, rue de Noertzange, cent parts sociales … 100
5) Monsieur Gaston Graas, commerçant, demeurant à Schifflange, 26, rue Jean Wilhelm, cent parts sociales …… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII.- Monsieur Tony Manderscheid, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom

de la société, les susdites cessions de parts comme dûment signifiée.

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante-

cinq mille francs (LUF 45.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

X.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: T. Manderscheid, A. Manderscheid, M. Laurent, B. Bonvini, G. Graas, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 avril 1998.

T. Metzler.

(17712/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 29.918.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 avril 1998.

T. Metzler.

(17713/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

JUGENDHAUS LGS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril étaient réunis à Luxembourg, en tant que membres fondateurs,

les soussignés suivants, tous de nationalité luxembourgeoise:

Bartolé Christiane, employée privée, demeurant à L-8237 Mamer, 7, rue Henri Kirpach;
Beissel Gilbert, éducateur, demeurant à L-1713 Luxembourg, 217, rue de Hamm;
Bisdorff Sylvie, institutrice, demeurant à L-9086 Ettelbruck, Résidence Beaulieu A1;
Bohler Dominique épouse Kelsen, éducatrice, demeurant à L-1865 Luxembourg, 3, rue J.P. Koenig;
Faber Pierre, curé, demeurant à L-9150 Eschdorf, 13, an der Gaass
Feltz Lola, employée de l’Etat, demeurant à L-7260 Bereldange, 16, Elterstrachen;
Floener Joëlle, éducatrice graduée, demeurant à L-3811 Schifflange, 9, val des Aulnes;
Franzen Uwe, assistant pastoral, demeurant à L-4443 Belvaux, 15, quartier de l’Eglise;
Godart Daniel, étudiant, demeurant à L-3216 Bettembourg, 17, rue Belair;
Graas Tom, journaliste, demeurant à L-6161 Bourglinster, 3, rue de l’Eglise;
Jardin Véronique, éducatrice, demeurant à L-3493 Dudelange, 2, rue Batty Weber;
Jerolim Jean-Paul, éducteur gradué, demeurant à L-5683 Dalheim, 8 Wendelstrooss;
Kalmes Romain, secrétaire-comptable, demeurant à L-3249 Bettembourg, 21, rue de la Libération;
Kelsen Serge, professeur, demeurant à L-1865 Luxembourg, 3, rue J.P. Koenig;
Lambert Claire épouse Weny, institutrice préscolaire, demeurant à L-9022 Ettelbruck, 80, Campingswee;
Lüdde Martine épouse Mausen, employée privée, demeurant à L-3377 Leudelange, 23A, rue de la Gare;

24121

Mausen Marc, infirmier-anesthésiste, demeurant à L-3377 Leudelange, 23A, rue de la Gare;
Metz Georges, professeur, demeurant à L-8134 Bridel, 2A, rue Henri Hemes;
Quintus Marco, éducateur-instructeur, demeurant à L-8388 Koerich, 12D, rue de Steinfort;
Scheltgen carel, formateur multimédia, demeurant à L-5318 Contern, 19, rue Belair;
Scholer Guy, instituteur attaché au S.N.J., demeurant à L-5341 Moutfort, 10, cité Ledebierg;
Schuler Robert, employé privé, demeurant à L-8808 Arsdorf, 5, op der Lee;
Theato Gilbert, employé privé, demeurant à L-6210 Consdorf, 76, route de Luxembourg;
Thoss Claudine épouse Lutgen, éducatrice, demeurant à L-4757 Pétange, 4, rue Marie-Adelaïde;
Weber Jean-Marie, professeur, demeurant à L-3241 Bettembourg, 52, rue Jacquinot;
Weber John, comptable, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton;
Wirtz Nadine, éducatrice graduée, demeurant à L-3428 Dudelange, 36, route de Boudersberg;
pour constituer comme suit une association sans but lucratif qui sera régie par les présents statuts ainsi que par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994.

1. Dénomination, siège et objet

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de JUDENDHAUS LGS, association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est fixé à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
Art. 3. L’association a pour objet
a) de promouvoir des activités d’animation, de socialisation et de prévention pour la jeunesse de la ville de Luxem-

bourg;

b) de garantir à la jeunesse un lieu de réunion, d’information et d’activités adéquat, et d’en assurer le bon

fonctionnement;

c) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir les biens nécessaires à la réalisation de l’objet social;
d) de renforcer chez les LETZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN (LGS) l’esprit d’ouverture, d’accueil et de

coopération avec des non-membres;

e) de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités.
L’association est tenue de garantir le libre accès des jeunes sans distinction de nationalité, de sexe, de groupe

ethnique, de condition physique et mentale, de convictions philosophiques et religieuse ou d’appartenance politique.

2. Membres de l’association

Art. 4. L’admission de nouveaux membres est décidée par le conseil d’administration.
Tout membre est libre de se retirer de l’association en présentant sa démission écrite, dans un délai d’un moins au

moins.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée des

deux tiers des voix, mais seulement dans le cas où le conseil d’administration aura préalablement, à la majorité des voix,
et dans une résolution écrite, constaté dans le chef du membre concerné, une violation grave des présents statuts.

Art. 5. Le nombre des membres ne peut être inférieur à cinq.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra dépasser le montant de mille

francs (LUF 1.000,-), au nombre indice actuel (548,67).

3. Administration de l’association

Art. 7. L’association exercera son activité par les organes suivants, à savoir l’assemblée générale et le conseil d’admi-

nistration.

3.a. L’assemblée générale

Art. 8. Chaque année, au courant du premier trimestre de l’année civile, les membres sont convoqués en assemblée

générale ordinaire par le conseil d’administration, afin d’approuver les comptes de l’exercice écoulé.

Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il est tenu de la

convoquer lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande.

Les convocations pour l’assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour. Elles sont faites par simple lettre, à la

diligence du conseil d’administration, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Le conseil d’administration a la faculté de faire assister aux assemblées générales toutes personnes qu’il trouve

convenir, lesquelles n’auront cependant aucune voix délibérative.

Les décisions de l’assemblée générales sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de l’asso-

ciation où tout intéressé pourra en prendre connaissance.

3.b. Le conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration comprend trois

membres au moins et treize au plus, élus par l’assemblée générale pour un terme de trois années.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places, les membres restant du conseil d’administration peuvent nommer un

respectivement des remplaçant(s) qui siégera(ont) comme administrateur(s) jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le
remplacement est obligatoire si le nombre des administrateurs est tombé en dessous de trois.

A la suite de chaque remplacement, la prochaine assemblée générale devra confirmer la nomination d’un remplaçant

qui terminera le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Art. 10. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les présents statuts.

24122

Il règle les affaires de l’association et gère son patrimoine. Il convoque les assemblées générales, exécute les décisions

qui y sont prises et établit annuellement le rapport d’activités et de gestion financière.

Le conseil d’administration élit un président, un ou deux vice-président(s), un secrétaire et un trésorier en son sein.
Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du président.
Il a la faculté d’inviter à ses séances toutes personnes qu’il trouve convenir, lesquelles n’auront cependant aucune voix

délibérative.

Les séances du conseil d’administration sont présidée par le président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par un

vice-président.

Les décisions y sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le mandat de membre du conseil d’administration est renouvelable sans limitation.

Art. 11. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers et l’engage par les signatures

conjointes du président et d’un autre membre du conseil d’administration.

4. Durée, dissolution et comptes de l’association

Art. 12. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

exception, le premier exercice commence ce jour même, pour se terminer le trente et un décembre 1998.

La gestion de l’association fera l’objet d’une comptabilité régulière. A la fin de chaque exercice, le conseil d’admi-

nistration arrête les comptes et dresse le budget pour l’exercice suivant.

Art. 14. La dissolution de l’association se fera conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par

les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 15. En cas de dissolution, son patrimoine sera dévolu à une oeuvre sociale à déterminer.

5. Modification des statuts et dispositions générales

Art. 16. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et suivant les

modalités prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 17. Pour tous les cas non expressément prévus aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi.

6. Premier conseil d’administration

Art. 18. Le premier conseil d’administration se compose des membres suivants:
Mausen Marc, président;
Floener Joëlle, vice-présidente;
Beissel Gilbert, vice-président;
Graas Tom, secrétaire;
Kalmes Romain, trésorier;
Bisdorff Sylvie,
Feltz Lola,
Jerolim Jean-Paul,
Kelsen Serge,
Metz Georges,
Weber Jean-Marie.
tous prénommés.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille un.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17711/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

CECILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.233.

—

L’Assemblée Générale qui s’est tenue le 30 avril 1998 a pris la résolution de transférer le siège social de la société de

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à 65, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN SOCIETE CIVILE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17730/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24123

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

AURIGA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17722/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.702.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 6, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in  Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May, 4, 1998.

(17719/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(17722/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

—

<i>Auszug aus dem Geschäftsführerbeschluß

<i>1. Beschluß: 

Die am 19. September 1995 erteilte Prokura an Frau Dr. Eva-Maria Loosen, wohnhaft in Bernkastel-Kues wird mit

sofortiger Wirkung widerrufen.

<i>2. Beschluß:

Herrn Dirk Dewitte wird Prokura erteilt verbunden mit der Vollmacht, die BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

rechtsverbindlich durch seine Unterschrift gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer oder mit einem anderen Proku-
risten oder mit einem anderen von der Geschäftsführung mit Unterschriftsbefugnis ausgestatteten Mitarbeiter zu
zeichnen.

Luxemburg, den 17. April 1998.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17723/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2227 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79 case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17727/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

24124

BENEDUK TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office:  L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Diekirch B 22.345.

—

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors held on thursday 18 December 1997 at 12.00

1. Presence
Mr. J.P. Beeckman, Addministrateur
Mr. K.C. Sharp, Administrateur
Mr. A. Peeters, Administrateur
List of Presence attached
Apologies
Mr. J-M. Emsens, President
Mr. J. Wagener, Administrateur
2. Minutes
The report of KPMG dated 5 December 1997 was presented to the meeting confirming that there is an amount

available for distribution of LUF 148.471.961.

The report was accepted.
The Board of Directors decided to pay an Interim Dvidend in respect of 1997 of LUF 107.000.000 as follows:
Provileged Shares: LUF 27.000.000 (LUF 1.350 per share).
Ordinary Shares: LUF 80.000.000 (LUF 800 per share).
4. Resignation
The Board accepted the following resignations:
Mr. J-M. Emsens as Administrateur-Président, effective as from December 31, 1997;
Mr. L. Hughes as Administrateur, effective as from October 31, 1997;
Mr. Ph. Leemans as Administrateur, effective as from December 9, 1997.
5. Nomination
It was aggreed to propose to the next General Assembly the nomination of Mr. J. Beeckman as President of the Board

of Directors (replacing Mr. J-M Emsens).

No other replacement was proposed.
6. Next meeting
Next meeting of Directors will take place in May 1998, on a date to be arranged.
There being no other business, the meeting closed.

<i>List of Presence

Name

Signature

J.P. Beeckman

Signature

K.C. Sharp

Signature

A. Peeters

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17724/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.296.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BLU BEL IN S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 23 mars 1998 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme BLU BEL IN S.A. a été constituée suivant acte notarié du 28 mai 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 du 22 août 1997.

2. L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

24125

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 23 mars 1998 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL) pour
porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL) à trois
cent millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, et a accepté la souscription et la libération des mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises
par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de
sorte que la somme de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- .ITL) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société anonyme BLU BEL IN S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL) est

évaluée à trois millions cent trente-neuf mille deux cents francs (3.139.200,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 88, case 7. – Reçu 31.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1998.

G. Lecuit.

(17725/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.296.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit.

(17726/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

CC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 79 case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17729/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(17732/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24126

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1998 que:
Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Messieurs Bob Faber, Hubert Hansen

et Madame Eliane Irthum, démissionnaires:

- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Madame Anne de La Vallée Poussin, directeur demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alain Weil , administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
Leur mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
A été élue Commissaire aux Comptes de la société en remplacement de FIN-CONTROLE S.A. la société HRT

REVISION , S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg, son mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Le siège social de la société est transféré du 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg au 16, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17728/010/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506,

fol. 67, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(17794/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

LA BALOISE VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale du 9 avril 1998 que:
1. Est nommée comme réviseur d’entreprises indépendant pour l’exercice 1998, la société COOPERS &amp; LYBRAND

avec siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Le bénéfice de l’exercice de 2.68 millions de LUF a été reporté.

A. Bredimus

<i>Administrateur-Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17795/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

COMIRENDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 42.626.

Constituée par-devant notaire M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1993, acte 

publié au Mémorial C n

o

155 du 9 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMIRENDA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(17733/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24127

COMIRENDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 42.626.

Constituée par-devant notaire M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1993, acte 

publié au Mémorial C n

o

155 du 9 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMIRENDA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(17734/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée Unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77 case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(17731/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.978.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 27 avril.
S’est réuni:
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE

S.A. ayant son siège social à Bettembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 56.978, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen en date du 7 novembre 1996.

Madame Caroline Haupert, employée privée, demeurant à Dudelange, est désignée scrutateur de la présente

Assemblée.

I) Tous les actionnaires représentants l’intégralité du capital social, soit 100 actions, se sont réunis au siège social de

la société à L-3253 Bettembourg, 14 route de Luxembourg, le jeudi 9 avril 1998 à 14 heures en Assemblée Générale
Extrordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
2. Désignation du Président du Conseil d’Administration.
II) La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Gisèle Klein et de Monsieur Jeannot Mousel, et leur donne décharge

de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Ido Stefanutti, maître-carreleur, demeurant à Bettembourg, route de Dudelange,
b) Monsieur Carlo Kalny, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, rue J. Wester.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Ido Stefanutti prénommé Président du Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

C. Kalny      I. Stefanutti      C. Haupert

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17735/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24128

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) , S.à r.l.

Signature                Signature

(17736/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DEKALUX-EUROPLUS.

—

AUFLÖSUNG

DEKALUX-EUROPLUS 4/98 (WKN: 972289, ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Investment-

fonds luxemburgischen Rechts, der befristet bis zum 30. April 1998 eingerichtet wurde, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt DM 1.313,73 je Anteil. Die Summe der ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge -

Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt DM 261,45.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle DGZ DEUTSCHE GIROZENTRALE, Taunusanlage 10, 60329 Frankfurt oder

der DEKABANK (Luxembourg) S.A. 6c, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, die in Vorauslage für die Depotbank
tritt, gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondanteile

durch die Deutsche Börse Clearing AG, erfolgt mit Valuta 4. Mai 1998.

Der noch nicht abgeforderte Liquidationserlös wird ab dem 1. Juni 1998 bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens

verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind, werden
einschließlich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen Franken
umgerechnet und für die Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluß des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses einschließlich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Die Verwaltungsgesellschaft, im Mai 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17737/775/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DI CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.214.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on April 30, 1998, vol. 506, fol. 70, case 6., has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 5, 1998.

For publication in Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, May 4, 1998

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17740/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DE MENTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.572.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 25 mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Rosman, retraité, demeurant à Bruxelles, 11b, avenue de l’Observation,
ici représenté par Madame Varda Fedor, créatrice joaillière, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 16 mars 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée, «ne varietur

»

par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Varda Fedor, prénommée, agissant en nom personnel.

24129

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent être seuls et uniques associés de la société DE MENTI , S.à

r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constitué suivant acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 6 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 148 du 6 avril 1993,

ont déclaré se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1526 Luxembourg, 31, Val Fleuri à L-5610

Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est fixé à Mondorf-les-Bains.»

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Fedor, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

Pour copie conforme

G. Lecuit

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17738/220/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DE MENTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.572.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(17739/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 48.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17741/016/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 48.370.

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber der DESDNER EURO MONEY

<i>MANAGEMENT SICAV am 14. April 1998

Die Generalversammlung beschloss einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 1999 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

Herrn F. Otto Wendt
Herrn Walter H. Draisbach
Herrn Bernd Ehinger
Herrn Dieter Berodt
Herrn Frank-Thomas Kraft
zu wählen und für die gleiche Amtszeit TREUHAND-VEREINIGUNG LUXEMBURG Réviseurs d’Entreprises zum

Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

Für richtigen Auszug

F. Otto Wendt     W. H. Draisbach     B. Ehinger

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17742/016/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24130

LUDEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(17743/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DUMATIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17744/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

DUMATIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17745/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

ETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de La Vallée Poussin en tant qu’Ad-

ministrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Frédéric Otto, Directeur Général, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de Madame Anne de La Vallée Poussin, administrateur démissionaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature                  Signature

<i>Adminstrateur          Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17746/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(17747/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24131

EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R. C. Luxembourg B 53.321.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

o

102, du 28 février 1996, modifié par-devant M

e

Franck Molitor, notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en remplacement de M

e

Gérard Lecuit, en date du 31 janvier 1996, acte publié au Mémorial C n

o

240 du

13 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(17748/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R. C. Luxembourg B 53.321.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

o

102, du 28 février 1996, modifié par-devant M

e

Franck Molitor, notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en remplacement de M

e

Gérard Lecuit, en date du 31 janvier 1996, acte publié au Mémorial C n

o

240 du

13 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(17749/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(17750/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 20 avril.
Par-devant Maître Franck Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPA FINANCE S.A., avec siège social à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder de Mersch en date
du 30 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 68 du 14 février 1991.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence d’Alexander Helm, employé privé, demeurant à Guerlange (Belgique), qui

désigne comme secrétaire Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 4 des statuts.
2) Démission de deux administrateurs.
3) Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
4) Démission du commissaire.
5) Nomination d’un nouveau commissaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

24132

III.- L’intégralité du capital étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«Article 4:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle peut également effectuer toutes opérations commerciales à l’échelle internationale.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de deux des trois administrateurs actuels, Alexander Helm et Stéphane Biver et

leur donne décharge.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme nouveaux administrateurs:
1.- Mehmet Emin Aksay, économiste, demeurant à Hamdi bey sok, Colakoglu apt. 12/12 , Kadikoy Istanbul (Turquie);
2.- Rusen Ahmet Albayrak, ingénieur industriel, demeurant à Emin bey sok 8/5, Acibadem Istanbul (Turquuie);
3.- Mehmet Tunagur, ingéieur en mécanique, demeurant à Afti bey sok, 17 G Blok D-20 Validebag, Istanbul, (Turquie);
4.- Seref Aygun, administrateur de sociétés, demeurant à D-63785 Obernburg, Johann Knechtrasse, 5/B;
L’Assemblée confirme Jean-Pierre Higuet comme administrateur.
L’Assemblée nomme administrateur-délégué: Mehmet Emin Aksay, préqualifié:
Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice social 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Clive Godfrey comme Commissaire aux Comptes et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme nouveau Commissaire aux Comptes Laurence Mathieu, employée privée, demeurant à F-57100

Thionville, 21, rue Jemmapes.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice social 2002.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Helm, Caro, Biver et Molitor.
Enregistré à Remich, le 21 avril 1998, vol. 461, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 avril 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

(17751/223/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17752/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24133

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998 que:
- Madame Anna-Marie Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno, Monsieur Bruno

Beernaerts, Licencie en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers et Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant
à L-9012 Ettelbrück ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame N. Thommes et de Messieurs J.
Hoffmann et P. Hubert, démissionnaires.

- Le siège social a été transféré du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Et il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998 que Madame Anna-Marie

Akaoui, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno a été nommée Administrateur Délégué de la
société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 34 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17755/727/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17756/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17757/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signature.

(17758/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.309.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 novembre 1997

Il résulte des décisions de l’assemblée générale que:
- Il est donné décharge de leurs mandats aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices 1994,

1995 et 1996.

- Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Finn Kastrup;
- Monsieur Martin Lindskog;
- Monsieur Harry Sloan.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de la société au 31 décembre 1997.

24134

- Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17759/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 23 avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPARFIN S.A., avec siège social à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en
date du 6 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 550 du 7 octobre 1997, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 juin 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 550 du 7 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Contern, qui désigne comme secrétaire Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président expose d’abord que:

I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2) Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi

du 31 juillet 1929.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Seil, Bockler, Lentz et Molitor.

Enregistré à Remich, le 24 avril 1998, vol. 461, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 avril 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

(17753/223/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24135

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(17754/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN CIRCUITS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.180.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN CIRCUITS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by deed of the undersigned notary on
February 22nd, 1996, published in the Recueil du Mémorial C, number 273 of June 5th, 1996, R. C. Luxembourg B
54.180. The Articles of Incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary on March 8th, 1996,
published in the Recueil du Mémorial C, number 292 of June 15th, 1996 and on November 25th, 1997, published in the
Recueil du Mémorial C, number 178 of March 25th, 1998.

The meeting was opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg. The President

appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.

The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve EUROPEAN CIRCUITS S.A.
2. Appointment of Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg and Mr Anthony Patrick Halligan, finance

director, residing in London as liquidators.

3. Determination of the powers of the liquidators as follows:
- the liquidators shall have the broadest powers to carry out their mandate, and in particular all the powers provided

for by articles 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- the liquidators shall only have the power to act, in all circumstances, under their joint signatures;
- there shall be no obligation for the liquidators to draw up an inventory;
- they may, under their own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents

such powers they determine and for the period they fix.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the neeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the five hundred thousand (500,000) ordinary shares, representing the

whole corporate capital of two billion five hundred million Italian Lira (2,500,000,000.- ITL) are represented at the
present extraordinary general meeting.

IV) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been preliminary advised.

V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at two and to appoint Mr Alex Schmitt, attorney-at-law,

residing in Luxembourg and Mr Anthony Patrick Halligan, finance director, residing in London, as liquidators of the
company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidators as follows:
- the liquidators shall have the broadest powers to carry out their mandate, and in particular all the powers provided

for by articles 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- the liquidators shall only have the power to act, in all circumstances, under their joint signatures;

24136

- there shall be no obligation for the liquidators to draw up an inventory;
- they may, under their own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents

such powers they determine and for the period they fix.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CIRCUITS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 54.180, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 février 1996, publié
au Recueil du Mémorial C, numéro 273 du 5 juin 1996. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentaire, en date du 8 mars 1996, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 292 du 15 juin 1996 et en date du 25
novembre 1997, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 178 du 25 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Decision de dissoudre EUROPEAN CIRCUITS S.A.
2. Nomination de Messieurs Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg et Anthony Patrick Halligan, directeur

financier, demeurant à Londres, comme liquidateurs.

3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs comme suit:
- les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de leur mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- les liquidateurs ont uniquement le pouvoir d’agir, en toutes circonstances, par leur signature conjointe;
- les liquidateurs ne sont pas obligés de dresser inventaire;
ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu’ils détermineront et pour la période qu’ils fixeront.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les cinq cent mille (500.000) actions ordinaires, représenta-

tives de l’intégralité du capital social de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à deux et de nommer Messieurs Alex Schmitt, avocat,

demeurant à Luxembourg et Anthony Patrick Halligan, directeur financier, demeurant à Londres, comme liquidateurs de
la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs des liquidateurs comme suit:
- les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de leur mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- les liquidateurs ont uniquement le pouvoir d’agir, en toutes circonstances, par leur signature conjointe;
- les liquidateurs ne sont pas obligés de dresser inventaire;

24137

- ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires tels pouvoirs qu’ils détermineront et pour la période qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

P. Frieders.

(17760/212/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(17761/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(17762/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.387.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17763/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

EWECO-EUROPEAN WASTE ENGINEERING HOLDING COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(17764/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24138

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

(17765/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

V. Scarfo

G. Everaert

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17766/034/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 2 des statuts de la société, le Conseil décide de modifier le siège social pour le transférer

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et ce, à partir de ce jour.

Le Conseil décide ensuite sur base de l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce 16

septembre 1997 de déléguer à Messieurs Gérald Everaert et Patrick Wagenaar les pouvoirs de gestion journalière de la
société FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

Le Conseil d’Administration procède à la définition des pouvoirs de signature de la société.
La société sera valablement engagée par les signatures suivantes:
Opérations-Transactions

Signatures minimum requises

Tous actes engageant la société

A + A

ou

A + B

Actes de gestion journalière de la société FINANCE &amp; CONSEIL S.A. notamment
correspondance courante, chèques à ordre ou au porteur, création, acceptation ou
endossement de tous effets de commerce, ordres de paiement, ordres de bourse ou de
change, avis d’exécution, etc...

B + B

Actes de gestion et d’investissement sur les comptes des clients dans
le cadre d’un contrat de gestion conclu par ces derniers avec la société
ou dans le cadre d’une procuration spécifique donnée à la société FINANCE &amp;
CONSEIL S.A., notamment émission de chèques à ordre ou au porteur,
création, acceptation ou endossement de tous effets de commerce,

B

ordres de paiement, ordres de bourse ou de change, avis d’exécution
et les autres actes de gestion autorisés par le contrat de gestion ou la
procuration spécifique précité ainsi que tous les actes connexes à cette gestion.
Le Conseil d’Administration détermine ensuite la liste des signatures en vigueur au sein de la société:
Les titulaires de la signature A sont les personnes suivantes:
Monsieur Victor Hermans, Président
Monsieur Dominique Fontaine, Administrateur
Monsieur Paul Sinn, Administrateur
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur
Monsieur Vincent Scarfo, Administrateur

Pour extrait conforme

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

V. Scarfo

G. Everaert

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17767/034/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24139

FINANCIERE CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.141.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 9 octobre

1997, publié au Mémorial, Recueil C n°26 du 13 janvier 1998.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société FINANCIERE CHINON HOLDING S.A. en date du 3 avril 1998 que

Monsieur Norbert Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 3 avril 1998 que Monsieur Gabor Laczko,

directeur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, a été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur
Norbert Coster.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE CHINON HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17768/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

FRIULADRIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves,

European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 57.557.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17769/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

FRIULADRIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves,

European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 57.557.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of  Shareholders 19 March 1998

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman: John Sutherland was elected as Chairman of the meeting.
Secretary: Anne-Marie Philipps was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Sonia Morin was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda

1. Approval of the Report of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the period ended 30 November 1997.
3. Resolution on Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list that 1,000,000 shares were present or repre-

sented at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatitves had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the Report of the Independent Auditor
The report of the Independent Auditor was read and approved by the meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the period ended 30 November 1997
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the period

ended 30 November 1997.

3. Resolution of distribution of a dividend
The meeting resolved that no dividend would be paid.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor
The meeting agreed to discharge all the Directors and the Independent Auditor for the proper performance of their

duties for the period ended 30 November 1997.

24140

5. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Mr. Antonio Scardaccio
Mr. Gino Pennachi
Mr. Gianni Bianchi
Mr. Piero Leoni
Mr. Mark Lund
Mr. Duncan Smith
6. Election of the Independent Auditor
The meeting agreed to re-elect COOPERS &amp; LYBRAND as Independent Auditor for the financial period ended 30

November 1998.

7. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.15 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>The Chairman

<i>The Secretary

<i>The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17770/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

GEWISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.500.

—

<i>Extrait de la lettre de démission

Monsieur Derek Ruxton, résidant à Luxembourg a donné sa démission par lettre du 30 avril 1998 en tant qu’adminis-

trateur de la société GEWISS INTERNATIONAL S.A.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17772/577/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.230.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

Signatures.

(17773/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

GONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(17774/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 70, case 05, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 4 mai 1998.

(17777/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24141

HAPPY SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Anne Baheux, directeur commercial, demeurant à F-78330 Fontenay-Le-Fleury, 6bis, Chemin du

Lavoir.

2. Madame Sandrine Pruvot, sans état, demeurant à F-59130 Lambersart, 67, rue Ampère.
3. Madame Claudie Michiels, sans état, demeurant à F-78330 Fontenay-Le-Fleury, 2, Square Lulli,
toutes trois ici représentées par Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 février 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Que les comparantes, représentées comme dit, sont les seules et uniques associées actuelles de la société à

responsabilité limitée HAPPY SHOPPING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 12 mars
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 10 juillet 1997.

– Qu’aux termes de trois cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 31 décembre 1997, dont les

copies resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes, représentées comme dit, et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé;

a) par Madame Monique Feray, sans état, demeurant à F-77280 Othis, quarante-cinq (45) parts sociales à Madame

Claudie Michiels prénommée, au prix global de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF), quittancés;

b) par Madame Monique Feray, sans état, demeurant à F-77280 Othis, quatre-vingt-dix (90) parts sociales à Madame

Sandrine Pruvot, prénommée, au prix global de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF), quittancés;

c) par Madame Monique Feray, sans état, demeurant à F-77280 Othis, quatre-vingt-dix (90) parts sociales à Mademoi-

selle Anne Baheux, prénommée, au prix global de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF),
quittancés.

– Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et

prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associées décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Mademoiselle Anne Baheux, prénommée, deux cent trente parts sociales ……………………………………………………

230

2. Madame Claudie Michiels, prénommée, quarante-cinq parts sociales………………………………………………………………

45

3. Madame Sandrine Pruvot, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

225  

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1998.

G. Lecuit.

(17775/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24142

HAPPY SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.720.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 avril 1998.

G. Lecuit.

(17776/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

HELLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(17778/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

HELLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 6 mars 1998

Il résulte que:
- Monsieur Marc Mackel a démissionné du poste d’administrateur.
- Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Marc Lamesch, demeurant à L-1724 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17779/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

HEROUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Pour la société HEROUILLE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(17780/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 8.777.

—

Le Conseil d’Administration de la société est composé de:
Monsieur Antoine Cau, Administrateur, 51 Hasker Street, Londres, Royaume-Uni
Monsieur Aad Monster, Administrateur, Financiëlaan 40, 3090 Overijse, Belgique
Monsieur Brian Llewellyn, Administrateur, 700 Bath Road, Cranfort, Middlesex TW59SW, Royaume-Uni
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17781/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24143

INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.205.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société INTERNATIONAL FIXTURES AGENCY INC., une société

de droit canadien, avec siège social à Suite 1600, 1, New Brunswick Square, Saint John (NB) 2 EL 4V1, Canada,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée, le 5 mars 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 203 du 24 juillet 1989, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 25
avril 1991, publié au Mémorial C, n° 396 du 18 octobre 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.205.
II.- Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

III.- La société INTERNATIONAL FIXTURES AGENCY INC., préqualifiée, est devenue seule propriétaire des mille

deux cent cinquante (1.250) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme INTERNATIONAL
FIXTURES FINANCE S.A.

IV.- La société INTERNATIONAL FIXTURES AGENCY INC., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant,

détenant toutes les actions de la société INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A., déclare expressément dissoudre
celle-ci avec effet immédiat.

V.- La société INTERNATIONAL FIXTURES AGENCY INC., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en

sa qualité de liquidateur de la société dissoute, déclare:

– être investie de tous les actifs de la société dissoute;
– que tous les passifs de la société vis-à-vis de tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
– irrévocablement assumer avec la société dissoute l’obligation de payer tous passifs éventuels qui à l’état actuel ne

sont pas encore connus et réglés.

VI.- La société INTERNATIONAL FIXTURES AGENCY INC., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant,

déclare être investie de tout l’actif, qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute et que partant, la liquidation
de la société est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

VII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leur mandat.

VIII.- Les livres et documents de la société INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A. seront conservés pendant

une durée de cinq ans au siège de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Seil, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 avril 1998.

T. Metzler.

(17783/222/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1998.

24144

---

Document Outline

S O M M A I R E

SIEGEN S.A.

SKYLAND I S.A.

SKYLAND III S.A.

SKYLAND IV S.A.

SR FINANCE S.A.

WIN FINANCE S.A.

ALTEX S.A.

ARLEEN S.A.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO

AGENCE IMMOBILIERE MADECO

JUGENDHAUS LGS

CECILE LUXEMBOURG S.A.

AURIGA FINANCE S.A.

BAKEL HOLDING S.A.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A.

BDO BINDER  LUXEMBOURG 

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG. 

BENEDUK TRADE COMPANY S.A.

BLU BEL IN S.A.

BLU BEL IN S.A.

CC LUX S.A.

CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.

LA BALOISE VIE  LUXEMBOURG  S.A.

LA BALOISE VIE  LUXEMBOURG  S.A.

COMIRENDA FINANCE S.A.

COMIRENDA FINANCE S.A.

C.E.O.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A.

CONFIDENTIA  FIDUCIAIRE  S.à r.l.

DEKALUX-EUROPLUS. 

DI CORSO HOLDING S.A.

DE MENTI S.à r.l.

DE MENTI S.à r.l.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

LUDEN HOLDINGS S.A.

DUMATIN HOLDING S.A.

DUMATIN HOLDING S.A.

ETRAM S.A.

EURODING S.A.

EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A.

EUROCOTEC INTERNATIONAL S.A.

EUROFORD S.A.

EUROPA FINANCE S.A.

EUROPA FINANCE S.A.

EUROPARGEST S.A.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

EUROPARFIN S.A.

EUROPARFIN S.A.

EUROPEAN CIRCUITS S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.

EWECO-EUROPEAN WASTE ENGINEERING HOLDING COMPANY S.A.

EXECUTIVE MANAGEMENT

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

FINANCIERE CHINON HOLDING S.A.

FRIULADRIA FUND

FRIULADRIA FUND

GEWISS INTERNATIONAL S.A.

GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A.

GONDOR S.A.

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.

HAPPY SHOPPING

HAPPY SHOPPING

HELLAS INTERNATIONAL S.A.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.

HEROUILLE S.A.

HERTZ LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A.