23857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 498

6 juillet 1998

S O M M A I R E

ACM Global Investments ……………………………………… page

23861

ACT  Lux  S.A.,   Audio  and  Car  Trading  S.A.,

Strassen……………………………………………………………………

23891

,

23892

Agence  Immobilière  Christiane  Kayser,  S.à r.l.,

Mamer ………………………………………………………………………………………

23889

Alphalux Immobilière A.G., Luxemburg ……

23888

,

23889

Alternance Holding S.A., Luxembourg ………………………

23903

Andersen-Medical, S.à r.l. ……………………………………………………

23859

Anstalt Zukunft S.A., Luxembourg ………………………………

23888

Araucaria Holding S.A.…………………………………………………………

23860

Aureus S.A.…………………………………………………………………………………

23860

Azimuth Finance S.A., Luxembourg ……………………………

23864

Banca  Popolare  dell’Emilia  Romagna  (Europe)

International S.A., Luxembourg …………………………………

23892

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxembg

23893

Barony Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

23892

B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

23877

Bech S.A., Luxemburg …………………………………………………………

23884

Bentex Trading S.A., Luxembourg…………………………………

23904

B.E.S.T.   Ingénieurs-Conseils,   S.à r.l.,   Bureau

d’Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-
Conseils, Senningerberg …………………………………

23896

,

23897

Brand Company Holding S.A., Luxembourg ……………

23893

Bureau   Economique,  Comptoir   de   Vente   des

Briquettes «Union», Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
burg ……………………………………………………………………………

23893

,

23894

Bym (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

23901

Cable Tray International, S.à r.l., Luxembourg ………

23895

Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg…………………………………

23859

Caspian 1990 S.A., Luxembourg………………………………………

23859

Centdeux S.A., Panama ………………………………………………………

23899

Champel Holdings S.A., Luxembourg …………………………

23901

C.I.C. Euroleaders, Sicav, Luxembourg ………………………

23900

Citisicav, Sicav, Luxembourg-City …………………………………

23897

C.L. Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

23865

,

23869

Consimex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23857

Country Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………

23902

Creafinance S.A. ………………………………………………………………………

23860

Dekalux-USD Portfolio 1  ……………………………………………………

23861

Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ………

23903

East-Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

23902

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg …………

23903

Fondation  Pro  Familia,  Etablissement  reconnu

d’utilité publique, Dudelange…………………………………………

23858

Fontenay S.A., Luxembourg ……………………………

23894

,

23895

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg………………………………………

23902

Le Caré Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23904

Schmidtbank Renditeplus 98 ……………………………………………

23860

4 Seasons S.A., Mamer …………………………………………………………

23886

SES,   Société   Européenne   des   Satellites   S.A.,

Betzdorf …………………………………………………………………

23869

,

23876

Sinequal Consulting S.A., Soparfi, Luxembourg………

23876

Sludge Investments S.A., Luxembourg ………………………

23878

Sofidis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23904

Thiclair S.A., Luxembourg …………………………………………………

23880

Transport Interfrontier Holdings S.A. …………………………

23859

CONSIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signatures.

(17499/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FONDATION PRO FAMILIA, Etablissement reconnu d’utilité publique.

Siège social: L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997 APPROUVE PAR L’A.G.O DU 11 MAI 1998

<i>Actif

LUF

Immobilisations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

340.047

Logiciels informatiques…………………………………………………………………………………………………………………………… 92.000

1

Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………… (91.999)
Autres installations ………………………………………………………………………………………………………………………………… 674.981

125.514

Amortissements ………………………………………………………………………………………………………………………………………(549.467)
Mobilier……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 113.800

56.900

Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………… (56.900)
Matériel informatique …………………………………………………………………………………………………………………………… 186.657

157.632

Amortissement………………………………………………………………………………………………………………………………………… (29.025)

Valeurs réalisables …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.850.849

Créances diverses ……………………………………………………………………………………………………………………………………

337.180

Etat………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.513.669

Valeurs disponibles…………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.571.790

Caisses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58.675

Comptes courants …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.506.503

Compte bloqué ………………………………………………………………………………………………………………………………………

267.103

Banques à terme/livret ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.739.509

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.762.686

<i>Passif

LUF

Capitaux propres……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.211.367

Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.096.996

Fonds de réserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………

353.694

Résultat ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

560.677

Subvent. d’investissements ……………………………………………………………………………………………………………………

200.000

Provisions pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………………

267.103

Provision pour autres subv. de l’Etat …………………………………………………………………………………………………

267.103

Dettes < 1 an …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.284.216

Rémunérations dues ………………………………………………………………………………………………………………………………

(20.504)

Dettes envers CCSS ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.406.489

Dettes diverses…………………………………………………………………………………………………………………………………………

898.231

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………

    0       

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.762.686

R. Schroeder

C. Dimmer

<i>Le Trésorier

<i>Le président

BUDGET PREVISIONNEL DE L’EXERCICE 1998

<i>Charges

1997

1998

1. Charges externes en relation avec l’investissement ……………………………………………………

1.210.000

1.700.000

2. Charges en relation avec l’activité ……………………………………………………………………………………

1.265.000

1.652.002

3. Impôts et taxes ………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

15.000

4. Charges de personnel …………………………………………………………………………………………………………

23.126.387

24.326.203

5. Autres charges de gestion courante …………………………………………………………………………………

2.246.985

2.231.769

6. Amortissements / Provisions………………………………………………………………………………………………

 200.000

 450.000

Débit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.068.372

30.374.974

<i>Produits

1997

1998

1. Ventes et prestations de services de la société ……………………………………………………………

2.557.330

2.316.967

2. Autres produits d’exploitation……………………………………………………………………………………………

25.158.919

27.683.027

2.01 Subventions de l’Etat ……………………………………………………………………………………………………

24.608.919

25.976.964

2.02 Dons ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.556.063

2.03 Produits d’exploitation divers ……………………………………………………………………………………

550.000

150.000

3. Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………

160.000

160.000

4. Reprise de provision ……………………………………………………………………………………………………………

 192.123

 214.980

Crédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.068.372

30.374.974

C. Dimmer

R. Schroeder

<i>Le Président

<i>Le Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25596/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

23858

ANDERSEN-MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.729.

—

La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la société à responsabilité limitée ANDERSEN-MEDICAL, S.à

r.l. (DENTAL CHESE) avait fait élection de son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec
effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société ANDERSEN MEDICAL, S.à r.l. (DENTAL CHESE),
constituée le 21 octobre 1996 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 17 janvier 1997), et inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.729.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25442/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.651.

—

Il résulte d’une lettre:
- en date du 7 mai 1998 adressée à la société CASPIAN 1929 S.A.H., que Monsieur Simon Peter Loopuit, demeurant

à 25/F Jardine House, 1, Connaught Place, Central, Hong Kong, démissionne de son poste d’administrateur de la société
susmentionnée, avec effet immédiat.

- En date du 12 juin 1998 adressée à la société CASPIAN 1929 S.A.H., que Monsieur Christopher Heath, demeurant

à, Globe House, 4 Temple Place, London WC2R3HP, United Kingdom, démissionne de son poste d’administrateur de
la société sumentionnée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25461/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.550.

—

Il résulte d’une lettre:
- en date du 7 mai 1998 adressée à la société CASPIAN 1990 S.A., que Monsieur Simon Peter Loopuit, demeurant à

25/F Jardine House, 1, Connaught Place, Central, Hong Kong, démissionne de son poste d’administrateur de la société
susmentionnée, avec effet immédiat.

- En date du 12 juin 1998 adressée à la société CASPIAN 1990 S.A., que Monsieur Christopher Heath, demeurant à,

Globe House, 4 Temple Place, London WC2R3HP, United Kingdom, démissionne de son poste d’administrateur de la
société sumentionnée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25462/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

TRANSPORT INTERFRONTIER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.117.

—

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 25 mai 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25845/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

23859

AUREUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.448.

—

La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la société anonyme AUREUS S.A. avait fait élection de son

siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de
ladite société AUREUS S.A., constituée le 22 avril 1994 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg (acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 327 du 7 septembre 1994), et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.448.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25446/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

ARAUCARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.080.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

ARAUCARIA HOLDING S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

Luxembourg, le 10 février 1998.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25635/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

CREAFINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.461.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction du dernier avis déposé au nom de

la société et se référant aux lettres adressées à la société en date du 16 mars 1998. L’erreur portait sur le troisième
paragraphe.

Il fallait lire:
«La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 16 mars 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite

société».

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25680/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SCHMIDTBANK RENDITEPLUS 98.

—

<i>Änderung der Vertragsbedingungen

Der Verwaltungsrat der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. hat den Besonderen Teil des Verwaltungsregle-

ments des Sondervermögens SCHMIDTBANK RENDITEPLUS 98 mit Zustimmung der Depotbank geändert. Der Fonds
wurde von befristet bis zum 31. Dezember 1998 in einen unbefristeten Fonds umgestaltet. Die Änderung tritt am 1. Juli
1998 in Kraft.

Die Anteilsinhaber des Fonds haben die Möglichkeit, die Fondsanteile in den 4 Wochen vor Inkrafttreten der

Änderung kostenlos an die Verwaltungsgesellschaft zurückzugeben.

Im Juni 1998.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25722/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

23860

DEKALUX-USD PORTFOLIO 1 (WKN: 987 018).

—

AUFLÖSUNG

DEKALUX-USD PORTFOLIO 1 (WKN: 987 018), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Invest-

mentfonds luxemburgischen Rechts, der befristet bis zum 24. Juni 1998 eingerichtet wurde, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt USD 1.059,50 je Anteil. Die Summe der ab dem 11. Juni 1997 (Ausgabetag) thesau-

rierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt USD 0.98.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ DEUTSCHE GIROZENTRALE, Taunusanlage 10, 60329 Frankfurt
oder der
DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquida-

tionserlöses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G., erfolgt mit Valuta 25. Juni 1998.

Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind werden, von der

Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen Franken umgerechnet und für die Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluss des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Im Juni 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25684/775/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

ACM GLOBAL INVESTMENTS.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. with the approval of BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.  the third, fifth, seventh and ninth addenda to the Management Regulations of ACM GLOBAL
INVESTMENTS are amended to read as follows:

<i>Third Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS

<i>describing the American Income Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio has
been created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS - American Income Portfolio (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class American Income Portfolio A
(«class A Shares»), class American Income Portfolio A2 («class A2 Shares»), class American Income Portfolio B («class
B Shares»), class American Income Portfolio B2 («class B2 Shares»), class American Income Portfolio C («class C
Shares»), class American Income Portfolio C2 («class C2 Shares»), class American Income Portfolio I («class I Shares»)
and class American Income Portfolio J («class J Shares»).

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which

subsequently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided
in the sales documents. The Management Company determines the initial offering period in respect of each class which
shall be published in the sales documents.

In respect of Shares of class B, class B2, class C and class C2 the Fund shall pay a monthly distribution fee at an annual

rate not exceeding 1 % p.a. of the average daily net asset value, such fee to be deducted from the part of the net assets
of the Portfolio attributable to the Shares of class B, class B2, class C and class C2.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall be

issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to an initial sales charge as described in the sales documents,
but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

Class J Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall be

subject to a monthly distribution fee at an annual rate not exceeding 1 % of the average daily net asset value, such fee to
be deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable to the class J Shares. The issuance of class J
Shares may be limited to specific jurisdictions designated by the Management Company and the organisational costs and
ongoing expenses of registration of class J Shares in the jurisdictions where class J Shares are registered for distribution
shall be deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable to the class J Shares.

In respect of Shares of class A, class A2, class B, class B2, class C, class C2 and class J the Fund shall pay a monthly

shareholder servicing fee at an annual rate not exceeding 0.55 % of the average daily net asset value, such fee to be
deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable to the Shares of class A, class A2, class B, class B2,
class C, class C2 and class J respectively.

23861

The Shares of each such class may be repurchased at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 0.65 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

The investment objective of the Portfolio is to seek a high level of current income consistent with preservation of

capital by investing in a diversified portfolio of fixed-income securities. As a second objective the Portfolio will seek to
increase the capital by appreciation of its investment in order to preserve, and if possible, increase the purchasing power
of each shareholder’s investment. The Portfolio’s investments may include all types of United States government
securities, including those backed by the full faith and credit of the United States government, those supported by the
rights to borrow from the United States treasury and those backed by the credit of the issuing agency itself. The
Portfolio may also invest in fixed-income securities issued by United States corporations and by non United States
corporations and by governments other than that of the United States, provided such securities are denominated in US
dollars. The Fund may also invest in a variety of mortgage-backed securities and zero coupon securities. It may further
make use of options and other derivatives subject to the investment restrictions.

The Management Company intends to declare distributions on class A Shares, class B Shares, class C Shares, class I

Shares and class J Shares equal to all or substantially all of the Portfolio’s net investment income attributable to such
Shares on each Valuation Date. Dividends shall be paid to the shareholders at the close of business on the last Valuation
Date of each month or as soon as practicable thereafter. No dividends shall be payable on class A2, class B2 and class
C2 Shares.

<i>Fifth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS 

<i>describing the Short Maturity Dollar Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio has
been created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS - Short Maturity Dollar Portfolio (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Short Maturity Dollar Portfolio A
(«class A Shares»), Short Maturity Dollar Portfolio A2 («class A2 Shares»), Short Maturity Dollar Portfolio B («class B
Shares»), Short Maturity Dollar Portfolio B2 («class B2 Shares»), Short Maturity Dollar Portfolio C («class C Shares»),
Short Maturity Dollar Portfolio C2 («class C2 Shares») and Short Maturity Dollar Portfolio I («class I Shares»).

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subse-

quently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in
the sales documents. The Management Company determines the initial offering period in respect of each class which
shall be published in the sales documents.

Class B Shares and class B2 Shares are subject to an ongoing distribution fee at the annual rate of 0.45 % of the average

daily value of the net assets of the Portfolio attributable to each such class, such fee to be deducted from such portion
of the net assets, and subject to a contingent deferred sales charge if redeemed within a three years’ period of issue, as
described in the sales documents, and class C Shares and class C2 Shares are offered with no dealer mark-up or sales
charge but are subject to an ongoing distribution fee at the annual rate of 0.45 % of the average daily value of the net
assets of the Portfolio attributable to such class, such fee to be deducted from such portion of the net assets.

The issuance of class C and class C 2 Shares of the Portfolio may be made subject to a minimum subscription

requirement specified in the sales documents and the distribution thereof may be limited by the Management Company
to specific jurisdictions.

In respect of the classes A, A2, B, B2, C and C 2 of the Portfolio the Fund pays a shareholder servicing fee computed

at the annual rate of 0.55 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such classes.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall not

be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The Shares of each such class may be repurchased at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 0.65 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

The investment objective of the Portfolio is to seek the highest level of current income consistent with low volatility

of net asset value, that is available from a portfolio of high quality mortgage-related securities of the highest quality.
Except when a temporary defensive position is assumed, there will be at least 65 % of the value of the total net assets
of the Portfolio invested in mortgage-related securities. The assets of the Portfolio may also be invested in United States
Government treasury securities.

In seeking to achieve its investment objective, the Fund will invest the assets of the Portfolio primarily in adjustable

and fixed-rate mortgage-related securities.

Subject to the investment restrictions, portfolio strategies including the use of futures and options, the purchase or

writing of options in securities, securities lending and repurchase agreements may be used. Similarly, the Fund may for
hedging currency risks on behalf of the Portfolio engage in foreign exchange transaction, including the use of currency
futures and options. Further, the Management Company may on behalf of the Portfolio enter into reverse repurchase
agreements with highly-rated financial institutions specialised in this type of transactions, provided that at any time the
importance of such transactions shall be maintained at a level such that the obligations to redeem Shares of the Fund out
of the assets of the Portfolio can be met.

23862

The Management Company intends to declare distributions on class A Shares, class B Shares, class C Shares and class

I Shares equal to all or substantially all of the Portfolio’s net investment income attributable to such Shares on each
Valuation Date. Dividends shall be paid to the shareholders at the close of business on the last Valuation Date of each
month or as soon as practicable thereafter. No distribution shall be made on Class A2 Shares, Class B2 Shares and Class
C2 Shares.

<i>Seventh Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS 

<i>describing the Global Bond Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS - Global Bond Portfolio (the «Portfolio») and
in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Global Bond Portfolio A («class A Shares»), class
Global Bond Portfolio A2 («class A2 Shares»), class Global Bond Portfolio AJ («class AJ Shares»), class Global Bond
Portfolio B («class B Shares»), class Global Bond Portfolio B2 («class B2 Shares»), class Global Bond Portfolio C («class
C Shares»), class Global Bond Portfolio C2 («class C2 Shares»), class Global Bond Portfolio I («class I Shares»), as well
as Shares of classes Global Bond Portfolio AX («class AX Shares») and Global Bond Portfolio BX («class BX Shares»).

The initial launch of the Portfolio has resulted from the amalgamation within ACM GLOBAL INVESTMENTS of the

ALLIANCE WORLDWIDE INCOME FUND, an unincorporated mutual fund established under the laws of Luxembourg
and managed by ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., which will initially form the Portfolio. The class AX Shares
of the Portfolio corresponds to the former Alliance Worldwide Income Fund US Dollar Portfolio A-1 Shares and class
BX Shares of the Portfolio corresponds to the former Alliance Worldwide Income Fund US Dollar Portfolio B Shares.
No further class AX Shares and class BX Shares will be issued and in connection with the Portfolio the Fund shall, in the
future, issue class A Shares, class B Shares, class C Shares and class I Shares.

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which

subsequently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided
in the sales documents. The Management Company determines the initial offering period in respect of each class which
shall be published in the sales documents.

In respect of class A Shares, class A2 Shares and class AJ Shares the Fund shall pay a monthly shareholder servicing

fee at the annual rate of 0.55% of the average daily net asset value of class A Shares and of class AJ Shares, such fee to
be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class A Shares, class A2 Shares and
class AJ Shares respectively.

In respect of class B Shares and class B2 Shares, the Fund shall pay a monthly distribution fee at the annual rate of

1 % of the average daily net asset value of class B Shares and class B2 Shares respectively and a shareholder servicing fee
computed at the annual rate of 0.55 % of the average daily net asset value of class B Shares and class B2 Shares
respectively, such fees to be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class B
Shares and to class B2 Shares respectively.

Class C Shares and class C2 Shares shall not be subject to a sales charge or contingent deferred sales charge, but the

Fund shall pay a monthly distribution fee at the annual rate of 1 % of the average daily net asset value of class C Shares
and class C2 Shares respectively and a monthly shareholder servicing fee computed at the annual rate of 1 % of the
average daily net asset value of class C Shares sud of class C2 Shares, such fees to be deducted from the proportion of
the net assets of the Portfolio attributable to class C Shares and class C2 Shares respectively.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall

neither be subject to a sales charge or contingent deferred sales charge, nor to a distribution fee or shareholder
servicing fee.

The Fund is further assessed monthly a shareholders servicing fee in respect of the Portfolio at the annual rate of

0.30 % of the Portfolio’s aggregate average daily net asset value attributable to class AX Shares and class BX Shares, such
fees to be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to the relevant class of Shares. In
addition, the Fund pays a distribution fee to be accrued daily and payable quarterly at an annual rate of 0.75 % of the
Portfolio’s average daily net asset value attributable to the class BX Shares, such fee to be deducted from the proportion
of the net assets of the Portfolio attributable to class BX Shares.

The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 0.65 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

Shares may be converted into Shares of other Portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to seek a high total investment return by investing in an international

portfolio of investment grade fixed-income securities. Such fixed-income securities may be denominated in various
currencies and multinational currency units. Except to the extent provided herein, and in the investment restrictions
detailed in the Management Regulations, the Portfolio is not subj ect to any limitation on the portion of its assets which
may be invested in any one country. The Portfolio may seek to hedge against interest rate and currency risks through
the use of options, futures and currency transactions.

The Management Company intends to declare daily and pay monthly dividends consisting in all or substantially all the

net investment income and capital gains attributable to each class of Shares, except for class A2 Shares, class B2 Shares
and class C2 Shares on which no dividends will be paid.

23863

<i>Ninth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS

<i>describing the Global High Yield Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS-Global High Yield Portfolio (the «Portfolio»)
and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Global High Yield Portfolio A («class A Shares»),
of class Global High Yield Portfolio A2 («class A2 Shares»), of class Global High Yield Portfolio B («class B Shares»), of
class Global High Yield Portfolio B2 («class B2 Shares»), of class Global High Yield Portfolio C («class C Shares»), of class
Global High Yield Portfolio C2 («class C2 Shares»), of class Global High Yield Portfolio J («class J Shares») and of class
Global High Yield Portfolio I («class I Shares»).

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which

subsequently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided
in the sales documents. The Management Company determines the initial offering period in respect of each class which
shall be published in the sales documents.

Class B Shares, class B2 Shares, class C Shares and class C2 Shares will be subject to an ongoing distribution fee at the

annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class, such fee to be
deducted from such portion of the net assets.

In respect of class A Shares, class A2 Shares, class B Shares, class B2 Shares and class J Shares of the Portfolio, the

Fund pays a monthly shareholders servicing fee at the annual rate of 0.55% of the average daily net asset value of such
classes of Shares, and in respect of class C Shares and class C2 Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly
shareholders servicing fee at the annual rate of 1 % of the average daily net asset value of such class of Shares, such fee
to be deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable to class A Shares, class A2 Shares, class B
Shares, class B2 Shares and that attributable to class C Shares and class J Shares respectively.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall not

be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The sale of some of the Share classes may be restricted by the Management Company to specific jurisdictions.
The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
Shares may be converted into Shares of other Portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to produce high current income as well as overall total return. In seeking

to achieve this objective, the Portfolio will invest primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located
throughout the world, including U.S. issuers and issuers in emerging countries.

In selecting its investments, the Portfolio intends to allocate its assets among three main types of investments: (i) high

yield non-investment grade debt securities of U.S. corporate issuers; (ii) non-investment grade debt securities of issuers
located in emerging market countries; and (iii) sovereign debt obligations issued by emerging countries. However, the
Portfolio is not prohibited from investing in other types of debt securities. The non-investment grade securities in which
the Portfolio invests may be denominated in various currencies or multinational currency units. In addition to the
restrictions provided in the Management Regulations, the Portfolio will not invest more than 20 % of its total assets in
one country; provided, however, that such limitation will not apply to investments by the Portfolio in U.S. issuers.

The Management Company and any investment manager, investment advisor or subadvisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1.35 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

The Management Company intends to declare daily and pay monthly dividends equal to all or substantially all of the

Fund’s net investment income and realised capital gains attributable to class A, B, C, I and J Shares. No dividends will be
paid on class A2 Shares, class B2 Shares and class C2 Shares.

Made in Luxembourg on 11th June 1998.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23745/260/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

AZIMUTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.971.

—

1) Monsieur Georges Deitz démissionne, avec effet au 30 avril 1998 de sa fonction d’administrateur de la société

AZIMUTH FINANCE S.A.

2) Mademoiselle Yannick Poos a été coopté administrateur par résolution du conseil d’administration en date du 20

avril 1998, avec effet au 1

er

mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour AZIMUTH FINANCE S.A.

EUFIDE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 11. – Rçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17472/778/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23864

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.838.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 30.838), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 20th of June 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 261 of the 19th of September 1989. The Articles of Incorporation have been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary, on the 17th of July 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 261 of the 19th of September 1989.

The meeting was opened at 16.30 o’clock with Mr José Mouzon, directeur de banque, residing in Battincourt, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster. The meeting elected as

scrutineer Mrs Véronique Gillet, bank employee, residing in Athus.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Decrease of the share capital from four hundred thousand US dollars (400,000.- USD) to one hundred and sixty

thousand US dollars (160,000.- USD) by means of a decrease of the par value of the shares from twenty-five US dollars
(25.- USD) to ten US dollars (10.- USD) and repayment of fifteen US dollars (15.- USD) on each share.

- Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
- Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to modify the object of the Company which shall be the

management by the Company of the mutual investment fund BPM FUND.

- Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation to delete the enumeration of the shareholders.
- Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation to change the date of the annual general meeting of the

shareholders from the fourth Thursday of April at 2.00 p.m. to the last Friday of June at 2.00 p.m.

- Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation to replace the reference TOWA SECURITIES CO. by

BANCA POPOLARE DI MILANO.

- Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation to change the date of the end of the accounting year of

the Company which shall henceforth end on the last day of February.

- To amend Articles 11, 18 and 23.
- Ratification of the appointment of directors by the board of directors.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the re-
presented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled «ne varietur» by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to decrease the share capital from four hundred thousand US dollars (400,000.- USD) to one

hundred and sixty thousand US dollars (160,000.- USD) by the decrease of the par value of each share from twenty-five
US dollars (25.- USD) to ten US dollars (10.- USD) and by the repayment of the amount of fifteen US dollars (15.- USD)
per share to the shareholders.

The meeting resolves to cancel the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation concerning the

enumeration of the shareholders.

<i>Second resolution

As a consequence, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and sixty thousand US dollars (USD 160,000)

consisting of sixteen thousand (16,000) shares in registered form with a par value of ten US dollars (USD 10.-) per share.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation, which will now read

as follows:

Art. 3. First paragraph. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of the

mutual investment fund BPM FUND (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Fund.

23865

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the date of the annual general meeting.
As a consequence, the first sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and will now read as

follows:

Art. 8. First sentence.  «The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of June in each year at 2 p.m.»

The next annual general meeting will be held on the last Friday of the month of June 1999 at 2 p.m.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article 15 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 15. Third paragraph. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal

interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal
interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving CREDIT LYONNAIS or BANCA POPOLARE DI MILANO, or any subsidiary or any affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend the accounting year of the Company.
As a consequence, Article 19 of the Articles of Incorporation is amended and will now read as follows:
Art. 19.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of March of each year and shall terminate

on the last day of February of the following year, with the exception of the accounting year 1998-1999 which runs from
the 1st January 1998 and shall terminate to the 28th February 1999.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend Articles 11, 18 and 23 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a maximum of six years and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 18.  The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
election or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 23.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, the law of thirtieth
March nineteen hundred and eighty-eight concerning undertakings for collective investment and any subsequent
legislation.

<i>Eighth resolution

The meeting ratifies the appointment by the board of directors of Messrs Joseph Piovesan, cadre de banque au

CREDIT LYONNAIS MILAN, Corso Buenos Aries 54 in Milan and Christian Seydoux, cadre de banque au CREDIT
LYONNAIS S.A. Paris, 19, boulevard des Italiens, as directors of the Company, subject to the agreement of the IML.

Their mandate shall expire after the annual general meeting of 1999.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

23866

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 30.838, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261 du 19 septembre 1989. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 261 du 19 septembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur José Mouzon, directeur de banque,

demeurant à Battincourt,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Gillet, employée de banque, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Opération de réduction du capital social de quatre cent mille US dollars (400.000,- USD) à cent soixante mille US

dollars (160.000,- USD) par réduction de la valeur nominale des actions de vingt-cinq US dollars (25,- USD) à dix US
dollars (10,- USD) et remboursement de quinze US dollars (15,- USD) sur chaque action.

- Modification de l’article 5 des statuts.
- Modification de l’article 3 des statuts de manière à modifier l’objet social de la société destinée à devenir la société

de gestion du Fonds Commun de Placement BPM FUND.

- Modification de l’article 5 des statuts afin de supprimer l’énumération des actionnaires.
- Modification de l’article 8 des statuts de manière à changer la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

du 4

ème

jeudi d’avril à 14 heures au dernier vendredi de juin à 14.00 heures.

- Modification de l’article 15 des statuts de manière à remplacer la mention de TOWA SECURITIES CO. par BANCA

POPOLARE DE MILANO.

- Modification de l’article 19 des statuts de manière à modifier la date de clôture de l’exercice de la société du 31

décembre au dernier jour du mois de février.

- Changement des articles 11, 18 et 23.
- Ratification de la nomination d’administrateurs par le Conseil d’Administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société de quatre cent mille US dollars (400.000,- USD) à cent

soixante mille US dollars (160.000,- USD) par la réduction de la valeur nominale des actions de vingt-cinq US dollars
(25,- USD) à dix US dollars (10,- USD) chacune et par remboursement aux actionnaires de la somme de quinze US
dollars (15,- USD) par action.

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts relatif à l’énumération des

actionnaires.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent soixante mille US dollars (160.000 USD), représenté

par seize mille (16.000) actions nominatives d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) par action.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts comme suit:
Art. 3. Premier paragraphe.  L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion du fonds

commun de placement BPM FUND (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle ordinaire.
En conséquence, la première phrase de l’article 8 des statuts est modifiée comme suit:
Art. 8. Première phrase. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi  à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.»

23867

La prochaine assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 1999 à 14.00

heures.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts comme suit:

Art. 15. Troisième paragraphe.  Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt

personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède,
ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec CREDIT LYONNAIS ou BANCA POPOLARE DI MILANO ou leurs filiales ou
sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la Société.
En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié comme suit:

Art. 19.  L’exercice social commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour du mois de

février l’année suivante, à l’exception de l’exercice social 1998-1999 qui court du 1

er

janvier 1998 au 28 février 1999.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 11, 18 et 23 des statuts comme suit:

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum et jusqu’à ce que leurs

successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 18.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 23.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à toute législation subséquente.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration de Messieurs Joseph Piovesan, cadre de banque au

CREDIT LYONNAIS MILAN, Corso Bueans Aires 54, Milan et Cristian Seydoux, cadre de banque au CREDIT
LYONNAIS S.A. à Paris, 19, boulevard de Italiens, aux fonctions d’administrateurs de la Société, sous réserve de
l’agrément de l’IML.

Leur mandat expirera après l’assemblée générale annuelle ordinaire de 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Mouzon, A. Siebenaler, V. Gillet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

F. Baden.

(23773/200/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

23868

C.L. ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.838.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

F. Baden.

(23774/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai, à Betzdorf, au siège social de la Société.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, en

abrégé SES, (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Betzdorf (R. C. Luxembourg B. 22.589),
constituée suivant acte notarié du 1

er

mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 93 du 2 avril 1985. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 15 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 23
juillet 1996.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur René Steichen, Président du Conseil d’Admi-

nistration SES, demeurant à Diekirch,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Roland Jaeger, Juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Roland De Kergorlay, administrateur, demeurant à Bruxelles et

Monsieur Yves Mersch, Directeur du Trésor au Ministère des Finances, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les points de l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire nécessitant l’intervention du

notaire sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

a. Suppression de la valeur nominale des actions de la catégorie A et des actions de la catégorie B.
b. Conversion de 2.482 actions de la catégorie B en 1.241 actions de la catégorie A.
c. Scission des 12.415 actions de la catégorie B en 15.517 actions de la catégorie B.
d. Réduction du prix d’émission ainsi que des droits financiers, à savoir paiements de dividendes et produits de liqui-

dation des actions de la catégorie B par rapport aux actions de la catégorie A de 50 % à 40 % par action.

e. Division des actions de la catégorie A et des actions de la catégorie B par mille.
f. Introduction de sanctions en cas de violation des limites et restrictions des Actions telles que prévues à l’article 5

des statuts de la Société;

g. Précision des conditions à remplir par les actionnaires pour assister aux assemblées générales.
h. Modification subséquente des articles 4, 5, 7, 21, 30 et 31 des statuts de la Société comme indiquée en annexe 1.
i. Adoption d’une version anglaise des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été paraphées ne varietur par les mandataires resteront également annexées au présent procès-verbal.

III. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées

datées du 30 avril 1998.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois (44.523) actions, à savoir

29.626 actions de la catégorie A et 14.897 actions de la catégorie B sont présentes ou représentées à l’assemblée. Qu’en
conséquence, la présente assemblée, réunissant plus de la moitié des actions dans chaque catégorie d’actions, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions de la catégorie A et des

actions de la catégorie B.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir 2.482 actions de la catégorie B en 1.241 actions de la

catégorie A.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

23869

<i>Troisième résolution

En vue de respecter le ratio de 2:1 requis entre les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B et sous

condition que le point d. de l’ordre du jour soit approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide de scinder les
12.415 actions de la catégorie B en 15.517 actions de la catégorie B.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le prix d’émission ainsi que les droits financiers, à savoir

paiements de dividendes et produits de liquidation des actions de la catégorie B par rapport aux actions de la catégorie
A de 50 % à 40 % par action.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de diviser les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B

par 1.000 et d’échanger les actions anciennes contre les actions nouvelles à raison de 1.000 actions nouvelles pour 1
action ancienne.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les articles

suivants comme suit:

– «Art. 4. Par. 1.  La Société a un capital social souscrit de quatre milliards quatre cent soixante-neuf millions de

francs luxembourgeois (LUF 4.469.000.000,-) représenté par quarante-six millions cinq cent cinquante et un mille
(46.551.000) actions sans valeur nominale, toutes entièrement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir:
trente et un millions trente-quatre mille (31.034.000) actions de la catégorie A et quinze millions cinq cent dix-sept mille
(15.517.000) actions de la catégorie B.»

– «Art. 7. Par. 1. (avant-dernière phrase).  De plus, le Conseil est autorisé à déterminer les conditions de toutes

souscriptions et subordonner l’émission des Actions au paiement d’un prix en fonction de la valeur du marché des
Actions à l’époque de l’émission.» 

– «Art. 7. Par. 4.  Les actions de la catégorie B sont émises chaque fois à un prix d’émission égal à 40 % (quarante

pour cent) du prix d’émission des actions de la catégorie A.» 

– «Art. 30. Par. 1. 1

ère

phrase.  Au cas où des dividendes sont payés en vertu d’une décision de l’Assemblée ou

du Conseil, les paiements sont faits de façon à ce que le paiement sur une action de la catégorie B soit égal à 40 %
(quarante pour cent) du paiement sur une action de la catégorie A.»

– «Art. 31. Par 2.  Après paiement ou décharge de l’ensemble des engagements (y compris tous les paiements

auxquels peuvent prétendre les parts de fondateur au jour de la liquidation), le produit net disponible est distribué aux
actions de la catégorie A et aux actions de la catégorie B de telle façon que le paiement sur une action de la catégorie B
est égal à 40 % (quarante pour cent) du paiement sur une action de la catégorie A.»

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts par adjonction avant le dernier alinéa,

des alinéas suivants:

«Au cas où l’un des seuils ou restrictions prévus aux alinéas précédents seraient enfreints par une personne ou un

groupe de personnes agissant de concert ou sous le contrôle d’une personne, la propriété des Actions au-dessus du seuil
ou en violation de la restriction concernés sera inopposable à la Société, et aucun droit, ni même le droit de vote ou le
droit aux dividendes et autres distributions, ne sera reconnu à ces Actions. Pour l’application de cette disposition, il n’est
pas tenu compte du mode d’acquisition de la propriété.

En cas de constatation d’une violation d’un seuil ou d’une restriction de propriété et sans préjudice de tout autre

droit, la Société en avisera par lettre recommandée l’actionnaire inscrit ou, le cas échéant, la personne ayant sollicité son
inscription au registre des actionnaires. La personne concernée bénéficiera d’un délai d’un mois à partir de la date
d’envoi de l’avis pour réduire respectivement céder sa propriété. A défaut, la Société peut procéder soit au rachat des
Actions concernées, soit à leur vente à un ou plusieurs acquéreurs. En cas de cotation des Actions en bourse, la vente
sera faite en bourse. A défaut de cotation, elle se fera de gré à gré. Si les Actions concernées ne sont pas cotées direc-
tement en bourse mais indirectement par l’intermédiaire de certificats fiduciaires, la Société pourra aussi transférer les
Actions concernées au fiduciaire contre émission de certificats fiduciaires et procéder au rachat ou à la vente de ces
certificats suivant les modalités décrites ci-avant.

Le produit net revenant à la personne dont les Actions ont été rachetées, vendues ou mises en fiducie, sera égal à

75 % (soixante-quinze pour cent) du cours de bourse moyen le jour du rachat ou du cours de bourse auquel aura été
faite la vente des Actions ou des certificats fiduciaires ou, à défaut de cotation des Actions, de la valeur intrinsèque de
celles-ci le jour du rachat ou de la vente telle qu’établie par le réviseur d’entreprises de la Société, le tout déduction faite
des frais et dépenses encourus par la Société en relation avec la vente, le rachat ou la mise en fiducie effectués. La somme
en question sera tenue à la disposition de la personne concernée sans qu’elle ne soit susceptible de porter intérêt. Le
solde reste acquis à la Société.

23870

Afin d’assurer le respect des seuils prévus à l’alinéa 2 ci-dessus, la ou les personnes obligées de céder les Actions

seront celles qui ont causé le dépassement ou dont l’inscription au registre des actionnaires résulterait en un dépas-
sement desdits seuils. Lorsque ces seuils sont dépassés par ou en raison d’une personne qui détient indirectement des
Actions de la Société, celle-ci peut obliger les actionnaires détenant directement ces Actions à céder leur proprieté
conformément aux dispositions du présent article.

Nonobstant ce qui précède, la propriété de certificats fiduciaires émis avec l’accord de la Société ne sera pas consi-

dérée comme une détention indirecte d’Actions au sens du présent article à moins que le propriétaire desdits certificats
ne demande au fiduciaire de lui transférer les Actions sous-jacentes aux certificats ou donne au fiduciaire des instruc-
tions concernant l’exercice du droit de vote rattaché aux Actions sous-jacentes ou demande au fiduciaire d’émettre en
sa faveur une procuration lui permettant de voter pour les Actions sous-jacentes.»

En conséquence de ce qui précède, l’ancien avant-dernier alinéa de l’article 5 est modifié de façon à remplacer les

mots «de l’alinéa suivant» par «du dernier alinéa ci-après».

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société en ajoutant l’alinéa

suivant:

«Afin de pouvoir assister et voter à toute assemblée, les actionnaires devront être inscrits au registre des actionnaires

au moins huit jours ouvrables au Luxembourg avant la date de l’assemblée. Tous les transferts d’Actions seront
suspendus pendant cette période.»

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une version anglaise des statuts de la Société, dont la teneur

est la suivante:

«Art. 1. Name - Registered office.  There is hereby established a company in the form of a public limited company

(société anonyme) under the name of SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, called SES (hereafter the
«Company»).

The registered office is established in Betzdorf. It may be transferred to any other place in the commune of Betzdorf

by resolution of the Board of Directors (hereafter «the Board»).

Administrative offices, subsidiaries, agencies or branches may be established within the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, military or other events have occurred or are

imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding this temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 2. Purpose
The purpose of the Company is:
– the establishing, use and operating of a satellite system within the framework of one or several Luxembourg

concessions;

– the establishing of one or several fixed or mobile ground stations which contribute to the operating of satellites

and ensure the tracing, telemetering and remote control of these satellites as well as the communication links with them;

– subsidiarily, any provision of services and any research and development activity concerning satellites, other

electronic media, radio-electric stations, telecommunications and in particular the establishing and operating of up-links
and down-links with satellites as well as services provided for any satellites in relation to tracing, telemetering, remote
control and communication links.

In addition, the Company may conduct all kinds of commercial, industrial and financial business, as well with movable

as with immovable assets, which it may deem useful in the accomplishment of its purpose. The Company may also
acquire and hold any kind of interest, in any form, in any Luxembourg or foreign enterprise, company or association
Iikely to further the Company’s purpose to the best use.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Capital - Authorised Capital
The subscribed capital of the Company is set at four billion four hundred sixty-nine million Luxembourg Francs (LUF

4,469,000,000.-) consisting of forty-six million five hundred and fifty-one thousand (46,551,000) shares of no par value,
all of which have been fully paid up and are divided into two categories of shares, i.e.: thirty-one million and thirty-four
thousand (31,034,000) shares of category A and fifteen million five hundred and seventeen thousand (15,517,000) shares
of category B.

Within a period expiring at the end of the fifth year following April 15, 1996, the Board is authorised, in accordance

with the conditions set forth in Article 7 hereafter, to issue further shares of category A and of category B, to a
maximum authorised capital of five billion two hundred and fifty million Luxembourg Francs (LUF 5,250,000,000.-).

Whenever the subscribed capital is increased according to the above provisions, the Board shall take all necessary

steps to amend the present Article and to register such increase. The Board is further authorised to take or to authorise
all steps required for the fulfilment and publication of such amendment, in accordance with the Law.

23871

Art. 5. Form of Shares - Transfers of Shares - Restrictions on the ownership of Shares - Repurchase of

Shares

All shares of category A and of category B (hereafter together the «Shares») are exclusively registered shares.
The Board must refuse any inscription in the shareholders’ register of any allotment or transfer of Shares which

would be contrary to the following provisions:

(1) Without the prior written consent of the Government of the Grand Duchy of Luxembourg, none may hold,

directly or indirectly, more than 10 % (ten per cent) of the Company’s Shares.

(2) Without the prior written consent of the Government of the Grand Duchy of Luxembourg, the shareholders who

are directly or indirectly users of transmission capacities of the Company, may not hold together more than 30 % (thirty
per cent) of the Company’s Shares.

(3) Without the prior written consent of the Government of the Grand Duchy of Luxembourg, the shareholders who

are directly or indirectly constructors of satellites or engines for the launching of satellites or satellite operators, may
not hold together more than 30 % (thirty per cent) of the Company’s Shares.

Without prejudice to the provisions of the last paragraph hereafter, the shares of category B may only be issued for

or held by Luxembourg public institutions or by entities or organisations which are controlled directly or indirectly, by
such institutions, whether by way of voting rights or otherwise.

In the event of a breach of one of the thresholds provided for in the above subparagraphs by a person or a group of

persons acting together or under the control of one person, the ownership of Shares above the threshold or in breach
of the relevant restriction may not be enforced vis-à-vis the Company, and no right, including voting rights or entitle-
ments to dividends and other distributions shall be recognised to such Shares. For the purposes of this provision, the
method of acquisition of the Shares shall be irrelevant.

In the event of ascertainment of a breach of a threshold or of a provision concerning the ownership and notwith-

standing any other right, the Company shall notify the shareholder of record by registered mail or, if applicable, the
person having requested the registration in the shareholders’ register. The relevant person shall benefit from a period
of one month from the mailing date of the notification to reduce, respectively transfer, his ownership. Failing that, the
Company may either proceed to the redemption of the relevant Shares or to their sale to one or several buyers. In the
event of a listing of the Shares on a stock exchange, the sale shall be done on the stock exchange. In the absence of a
listing on a stock exchange, the sale shall be done by mutual agreement. If the relevant Shares are not listed directly but
indirectly through fiduciary certificates, the Company may also transfer the relevant Shares to the fiduciary against the
issuance of fiduciary certificates and proceed to the redemption or the sale of such certificates in accordance with the
terms described above.

The net proceeds attributable to the person whose Shares have been redeemed, sold or put into a fiduciary arran-

gement, shall be equal to 75 % (seventy-five percent) of the stock exchange mid-market price on the date of the
redemption or of the stock exchange price obtained for the sale of the Shares or of the fiduciary certificates, or, in the
absence of a listing of the Shares, of their mathematical value on the date of the redemption or sale as determined by
the auditor of the Company, after deduction of the costs and expenses incurred by the Company in connection with the
sale, the redemption or the fiduciary arrangement. The relevant amount shall be made available to the relevant person
and shall not bear interests. The balance remains vested to the Company.

In order to ensure the compliance with the thresholds provided for under subparagraph 2 above, the person(s)

forced to transfer their Shares shall be the person(s) having induced the breach or whose registration in the
shareholders’ register would result in a breach of such thresholds. If these thresholds are breached by, or because of, a
person holding indirectly Shares of the Company, the Company may force the shareholders holding directly such Shares
to transfer their ownership in accordance with this provision.

Notwithstanding the above, the ownership of fiduciary certificates issued with the agreement of the Company shall

not be considered as an indirect holding of Shares for the purposes of this Article unless the holders of such certificates
request the fiduciary to transfer the Shares underlying the certificates or give instructions to the fiduciary in connection
with the exercise of the voting rights attached to the underlying Shares or ask the fiduciary to issue in his favour a proxy
form allowing him to vote for the underlying Shares.

The Company may repurchase its own Shares within the limits and in accordance with the conditions set forth in

Articles 49-2 and following of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 6. Ownership of Shares - Rights and Liabilities of Shareholders
The Company will recognise only one shareholder per Share. In case the ownership of a Share is divided or disputed,

the persons claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to represent the Share in relation to the
Company. The failure to appoint such proxy entails the suspension of the exercise of all rights attached to such Share.

The rights and liabilities of the shareholders are governed by these Articles of Incorporation and the decisions of the

General Meeting of Shareholders (hereafter the «Meeting»).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital - Preferential Subscription Right - Founder’s Shares
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Meeting in accordance with the

procedure set forth for the amendment of the Articles of Incorporation. Subject to the restrictions set forth in the
present Articles of Incorporation, the Board is authorised, at its discretion and within a period expiring at the end of the
fifth year following the date determined in Article 4, to issue Shares, together or successively, to the extent of the autho-
rised capital in accordance with Article 4. This period may be extended by the Meeting for those Shares which the Board
has not issued during the five-year period in progress. The Board shall further be authorised to determine the terms of
all subscriptions and to submit the issue of Shares to the payment of a price related to the market value of the Shares at
the moment of the issue. Before issuing authorised shares, the Board shall inform all shareholders.

23872

Subject to the restrictions set forth in Article 5, the shareholders of category A may, within a period of a month

following the opening of the subscription announced by a notice determining the duration of the subscription, subscribe
in proportion to their rights to the Shares of category A or to propose one or several candidates who fulfil the condi-
tions foreseen in Article 5 and who will exercise the subscription rights. If the subscription rights are not exercised or
if the proposed candidates do not fulfil the conditions set forth in Article 5, the Board may limit or cancel the
subscription rights of these shareholders.

The shareholders of category B have a preferential subscription right for supplementary shares of category B provided

that the proportion of one issued share of category B for 2 issued shares of category A is maintained at any time.

The shares of category B are issued each time for an issuing price equal to 40 % (forty percent) of the issuing price of

the shares of category A.

50 (fifty) founder’s shares without voting rights have been issued on June 24th, 1988, by deed drawn up by Maître

Gérard Lecuit, notary public residing in Mersch, number 4626 in his register. These founder’s shares entitle, during a
limited period of 20 (twenty) years, according to the present Articles of Incorporation, to a 5 % (five percent) partici-
pation in the net profits of the Company, after tax, resulting from television activities (except accessory provision of
services), provided the benefits have been achieved exclusively within the Company’s purpose as defined in Article 2 at
the moment of the incorporation of the Company and as published in the Special Register C No. 93 of the Mémorial of
April 2nd, 1985 on page 4262, excluding all benefits resulting from an enlargement or extension of the initial purpose.
After this period, the founder’s shares shall be repurchased by the Company. The above-mentioned benefits are annually
determined by the Company’s statutory auditor in office; the determination of such benefits is final and not subject to
appeal and is binding for all present and future shareholders and holders of founder’s shares.

Art. 8.  Board of Directors
A) The company shall be managed by the Board. The Meeting shall determine, subject to the provisions of point B)

hereafter, the number of Directors, their remuneration and term of office (which may not exceed six years). The
Directors shall be natural persons but need not be shareholders. The Board shall be elected by the Meeting in accor-
dance with the present Article.

B) The Board shall be composed of (i) a number of Directors, based on a list of candidates put up by the shareholders

of category B, this number being equal to one third of the total number of members of the Board (each fraction being
rounded up), (ii) a number of Directors representing the personnel, as required by Luxembourg law, and (iii) a number
of Directors, based on a list of candidates put up by the shareholders of category A, equal to the difference between the
total number of Directors and the sum of Directors under points (i) and (ii).

C) The shareholders of category A and the shareholders of category B respectively put up a number of Directors at

least equal to the number of posts to be filled for their category in accordance with point B) above. The Chairman of
the Board shall receive all candidatures at least forty-eight hours prior to the opening of the Meeting. The candidatures
shall indicate the name, first name, profession and residence of the candidates.

The Directors put up by the shareholders of categories A and B shall be appointed by a majority vote of more than

two thirds of the voting shares present or represented at the Meeting, without considering abstentions. These Directors
may be removed at any time with or without cause by a simple majority vote of the voting Shares present or represented
at the Meeting, without considering abstentions.

The Directors representing the personnel shall be appointed in accordance with the law.
D) In the event of a vacancy in the office of a Director appointed by the Meeting, the remaining Directors may, on a

temporary basis, fill such vacancy by a majority vote of the Directors present or represented. In this event, the next
Meeting shall definitely elect the new Director who shall complete the term of the Director whose seat had become
vacant.

Art. 9. Daily Management - Special Powers
The Board may grant special powers and delegate the daily management of the Company as well as the representation

of the Company in relation to this management to one or several Directors, managers or other agents, shareholders or
not, acting alone, jointly or in a committee.

The delegation of the daily management to a Director requires the prior authorisation by the Meeting.
Art. 10. Chairman of the Board
The Board shall elect from among its members a Chairman of Luxembourg citizenship.
The Board shall further choose one or several vice-chairmen the first of which shall be chosen from among the

Directors appointed by the shareholders of category A and the second from among the Directors appointed by the
shareholders of category B.

Art. 11.  Board Meetings - Notice - Quorum - Proxies
The Board shall meet every time when required by the Company’s business, but generally once in a quarter. The

Board shall further meet upon the written demand of one Director within fifteen days following such demand.

The notices shall be given by the Chairman or, in case of impediment, by one of the vice-chairmen.
The notices shall be in writing, contain the agenda and be sent at Ieast ten days in advance by letter, telegram, telex

or facsimile. Each Director may request that the notice be sent to him to a telex or fax number indicated by him.

The Board may deliberate or act validly only if at least two thirds of the Directors are present or represented. If such

quorum is not achieved at a first meeting, the Board may validly deliberate at a second meeting convened in accordance
with the above formalities, whatever the number of Directors present or represented.

Any Director may act and vote at any meeting of the Board by appointing another Director. Such proxy shall be given

by mail, telegram, telex or facsimile and is attached to the minutes of the meeting. However, one Director may not act
as a proxy for more than one Director. The proxy shall only be valid for one meeting of the Board.

23873

Written resolutions passed unanimously by all Directors have the same validity as resolutions adopted in a meeting

of the Board.

Art. 12.  Resolutions of the Board
The resolutions of the Board are passed by a simple majority of votes of the voting Directors present or represented,

without considering abstentions.

Resolutions concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting Directors

present or represented, without considering abstentions:

(1) the issue of shares within the authorised capital,
(2) the conclusion of a concession agreement and the acceptance of the articles and conditions,
(3) the appointments and revocations concerning the daily management of the Company as well as the representation

of the Company in relation to this management,

(4) the approval of interim dividends,
(5) the development of new activities within the framework of the Company’s purpose.
Each Director, who has a direct or indirect interest contrary to the Company’s interest in a matter submitted to the

approval of the Board, must inform the Board. For this purpose, an indirect opposed interest exists when a Director is
a director, manager or counsellor in a Company which has an opposed interest. This declaration is registered with the
minutes of the meeting. Such Director may not vote on this matter.

The vote of the Board shall not be secret, except if the Chairman or three Directors expressly require so. Such

request does not have to be justified and may be made at any moment before the vote. The minutes shall mention such
fact.

Art. 13. Minutes of the Meetings of the Board of Directors
The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the Chairman or two

Directors, after approval by all Directors.

The copies or extracts of such minutes shall be signed by the Chairman or by two Directors.
Art. 14. Powers of the Board
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts in the Company’s interest. All powers

not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the Meeting fall within the competence of the
Board.

Art. 15. Corporate Signature
Without prejudice to the provisions of Article 9 concerning the delegation of the powers and representation of the

Company in this respect, the Company shall be bound as far as third parties are concerned by the joint signature of any
two Directors of the categories A or B.

Art. 16. Supervision of the annual accounts
The annual accounts shall be supervised by an auditor who shall be appointed by the Meeting. The Meeting shall

further determine his term of office and his remuneration.

Art. 17. Resolutions of the Meeting
Any regularly constituted ordinary or extraordinary meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

Resolutions passed by such meeting, shall be binding upon all the shareholders, whether absent, abstaining from voting

or voting against the resolution.

Art. 18. Meetings
The annual Meeting shall be held on the fifteenth day of April, or if such day is a legal holiday, on the next following

business day.

A Meeting may be called by the Board at any time. Upon request of shareholders holding together at least one fifth

of all shares, the Meeting shall be called by the Chairman or, in case of impediment, by one of the vice-chairmen within
thirty days.

Art. 19. Notice of the Meeting
Each Meeting is called at the registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as indicated

in the notice.

Art. 20. Content of the notice of the Meeting
The notices of the Meetings shall include the time of the meeting as well as the agenda and be sent by registered mail

at least twenty days prior to the Meeting.

Each shareholder may further request the notice to be sent to a telex or fax number indicated by him.
Art. 21. Voting Right - Representation at the Meeting
Each Share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by appointing a proxy who need not be a shareholder.
In order to be authorised to attend and to vote at any meeting, shareholders have to be recorded in the shareholders’

register at least eight Luxembourg business days prior to any such meeting. All transfers of Shares shall be suspended
during that period.

Art. 22. Committee of the Meeting
The Meeting shall be presided by the Chairman or, in case of impediment, by a vice-chairman or, in their absence, by

any other person hereto appointed by the Meeting. The Chairman shall appoint a secretary.

The Meeting shall appoint two scrutineers. The Committee of the Meeting, i.e. the Chairman, the secretary and the

two scrutineers, shall decide by simple majority on all questions regarding the right to be present at the Meeting and the
voting rights.

23874

Art. 23. Deliberations of the Meeting
The Meeting may deliberate validly only if half of the shares of categories A and B are represented. In the event that

the requested quorum shall not be reached, the Meeting will be reconvened, in accordance with the forms prescribed
by the Articles of Incorporation, and may validly deliberate without consideration of the number of represented shares.

The resolutions of the Meeting are adopted by a simple majority vote, except that a majority of more than two thirds

of the votes is required for the approval of the balance sheet and the profit and loss account, for the distribution of more
than 75 % (seventy-five percent) of the annual profit, for the election of the Directors and auditors, for the determi-
nation of their term of office, their number and remuneration as well as for the approval or ratification by the
shareholders of all resolutions set out in the second paragraph of Article 12 above.

Art. 24. Amendment of the Articles of Incorporation
Without prejudice to the quorum requirements, these Articles of Incorporation, including the share capital, may be

amended by a majority of more than two thirds of the votes, provided these amendments are approved by the Govern-
ment of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 25. Minutes of the Resolutions of the Meetings
The resolutions of the Meetings shall be recorded in the minutes which shall be signed by the members of the

committee as defined in Article 22.

The copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two Directors.
Art. 26. Annual Meeting
At the annual Meeting, the shareholders shall approve the balance sheet as well as the profit and loss account and shall

decide, subject to the provisions of Article 23, on the appropriation of the net profits. The shareholders further elect
the Directors and the statutory auditor and decide by separate vote on their discharge.

Art. 27. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December thirty-

first.

At the end of each accounting year, the Board shall draw up an inventory of the Company’s assets and liabilities. The

Board shall close the books and accounts of the Company and prepare the balance sheet and the profit and loss account
containing the amortisation and the necessary provisions.

At least one month prior to the annual Meeting, the Board shall hand over these documents as well as a report of the

Company’s activities to the statutory auditor who shall deliver a report containing his conclusions and recommendations
within ten days.

Art. 28. Communications to the Shareholders
The balance sheet, the profit and loss account and the report of the statutory auditor shall be sent to the shareholders

at the same time as the notice of the annual Meeting.

Art. 29. Report of the Board and the Statutory Auditor
At each annual Meeting, the Board shall report on the Company’s business and its financial results; the statutory

auditor shall report on the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 30. Payment of Dividends
In case of dividend payments following a resolution of the Board or the Meeting, the payments shall be made so that

the payment on one share of category B equals 40 % (forty percent) of the payment of one share of category A. For so
long as there shall be founder’s shares, the total payments in favour of the shares of categories A and B shall represent
95 % (ninety-five percent) of the total dividend, the remaining 5 % (five percent) being paid proportionally to the holders
of founder’s shares.

At the end of the period of twenty years during which founder’s shares entitle the holders to dividends, the founder’s

shares shall be repurchased by the Company against payment of the difference, if any, between the 5 % (five percent)
participation in the net profits as provided for in the last paragraph of Article 7, and all dividends distributed to founder’s
shares during or for these twenty years.

Interim dividends may be decided and paid out by the Board in accordance with the provisions of the law and these

Articles of Incorporation.

Art. 31. Dissolution
In the event of dissolution of the Company, the Board shall proceed to put the Company into liquidation.
After payment or discharge of all liabilities (including all payments to which the holders of founder’s shares are entitled

on the day of liquidation), the net proceeds shall be distributed to the shares of categories A and B so that the payment
on one share of category B equals 40 % (forty percent) of the payment on one share of category A.

Art. 32. Election of domicile
Each shareholder, Director or auditor who has not provided the Company with an address where communications

may be made to him, is considered to have elected domicile at the registered office of the Company.

Art. 33. Translation of the Articles of Incorporation
The Articles of Incorporation are drawn in French. A German and English translation of the Articles of Incorporation

shall be drawn up. In case of divergence between the French, German and English texts, the French version shall prevail.

Art. 34. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10th, 1915, as amended, on commercial companies.

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

23875

Toutes les résolutions ont été prises sous réserve de leur approbation par le Gouvernement de l’Etat du Grand-

Duché de Luxembourg conformément à l’article 24 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Betzdorf, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Steichen, R. Jeager, R. de Kergorlay,  Y. Mersch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Approbation

Par lettre du 29 mai 1998 le Gouvernement a donné son accord aux modifications aux statuts.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(24161/200/469)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  15 juin 1998.

F. Baden.

(24162/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SINEQUAL CONSULTING S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de SlNEQUAL CONSULTlNG

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs, divisé en mille deux

cent cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifié ………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

23876

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL, avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998, vol. 840, fol. 60, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 avril 1998.

G. d’Huart.

(17455/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour B &amp; B EUROPE, S.à r.l.

EFIDE S.A.

(17480/778/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23877

SLUDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FlAM, FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONI E REVISIONI S.r.l., avec siège social à Milan, Via Morigi, 2/A, ici repré-

sentée par Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Milan, le 7 avril 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

2) Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SLUDGE INVESTMENTS S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), qui sera représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

23878

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les Iivres, registres et comptes de Ia Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

23879

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FlAM, FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONI E REVISIONI S.r.l., préqualifiée …………………………………………………… 1.249
2. Martine Gillardin, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec lenotaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 20, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17456/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

THICLAIR, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUINVEST S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Lugano, Via Simen 3,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 avril 1998.
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 avril 1998.
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

23880

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de THICLAIR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent millions de francs français

(200.000.000,- FRF), qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

23881

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

23882

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) FIDUINVEST S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………… 49.998
2) Monsieur John Seil, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois millions trois cent mille

francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, H. Grisius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 28, case 9. – Reçu 3.078.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

F. Baden.

(17457/200/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23883

BECH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 51.166.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BECH S.A., mit Sitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingetragen im

Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 51.166, 

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Marc Elter, seinerzeit Notar zu Luxemburg am 17. Mai 1995,

veröffentlicht im Mémorial C Seite 19364 vom Jahre 1995, und deren Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde
aufgenommen durch den selben Notar Elter am 26. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C Seite 20445 vom Jahre 1995,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. 

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft

zu Strassen. 

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär M. Luc Hansen, master of sciences, wohnhaft zu Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Martine Bockler, employée privée, wohnhaft zu Luxembourg,.
DerVorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
l. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und vom

amtierendem Notar gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

ll. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in Höhe von einer Milliarde dreihundert-

fünfundsiebzig Millionen neunhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.375.920.000,-) eingeteilt in
zweihundertsechszehn (216) Aktien mit einem Nominalwert von je sechs Millionen dreihundertsiebzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 6.370.000,-) vertreten ist, und das somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tages-
ordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

Ill. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
A) Ergänzung der Statuten der Gesellschaft durch Hinzufügen eines Artikels 5A, welcher folgenden Wortlaut hat:
Art. 5A.  Mit Ausnahme des Falles eines Beschlusses der Generalversammlung, welche die Genehmigung von drei

Viertel der gezeichneten Aktien erreicht, unterliegt jede Abtretung oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft unter
Lebenden oder von Todes wegen dem nachstehenden Vorkaufsrecht. Jede Übertragung, von Todes wegen, an einen
Nichtaktionär, anderer als ein Deszendent (Abkömmling) in direkter Linie, der überlebenden Ehegatten, die Aszen-
denten (Verwandte in aufsteigender Linie), oder die Geschwister und deren Abkömmlinge, unterliegt, um gegenüber der
Gesellschaft wirksam zu sein, einem Vorkaufsrecht seitens der anderen Aktionäre so wie dies nachstehend dargelegt ist.

Jede Abtretung einer Aktie unter Lebenden, wobei die angenommene Rechtsform keine Rolle spielt, Kauf, Tausch

oder andere, unterliegt den nachstehend beschriebenen Zuteilungs- oder Vorkaufsrechten. Die Nichteinhaltung dieser
Zuteilungsoder Vorkaufsrechte im Falle der Abtretung zieht die Unwirksamkeit dieser erfolgten Abtretungen gegenüber
der Gesellschaft nach sich.

Ein erstes Zuteilungs- oder Vorkaufsrecht auf Zuteilung oder Erwerb - zu denselben Bedingungen wie diejenigen,

welche in der Zuteilung oder in dem beabsichtigten Verkauf vorgesehen sind, besteht zu Gunsten a) der Deszendenten
(Abkömmlinge), sodann b) der Geschwister sowie deren Deszendenten im Falle des vorher eingetretenen Todesfalles,
sodann c) der Aszendenten des Aktionärs, der die Gesamtheit oder ein Teil seiner Aktien an die Gesellschaft abtreten
möchte. Zu diesem Zweck muß der Zedent (Abtretende), mittels Einschreibebrief, seinen Deszendenten (Abkömm-
lingen), Geschwistern sowie deren Abkömmlingen und Aszendenten (Verwandten in aufsteigender Linie), seine
Verkaufs- oder Zuteilungsabsicht mit Angabe der Identität des vorgeschlagenen Zessionars (Übernehmers) sowie
sämtliche anderen Bedingungen der beabsichtigen Abtretung anzeigen bzw. bekanntgeben. Für den Fall, daß die betrof-
fenen Personen ausdrücklich erklären ordnungsgemäß informiert worden zu sein, kann von dieser Mitteilung durch
Einschreibebrief abgesehen werden.

Die Begünstigten dieser Zuteilungs- oder Vorkaufsrechte müssen dem Zedenten (Abtretenden) innerhalb zehn Tagen

ab Erhalt der ihnen zugegangenen Mitteilung, mittels Einschreibebrief, ihre Willenserklärung zur Ausübung des Vorzugs-
rechts bekanntgeben; dieses Vorzugsrecht wird im Falle der Ausübung des Rechts von mehreren oder allen Begünstigten
in der Rangfolge und gemäß dem vorstehend angegebenen Rang ausgeübt. Für den Fall, daß das vorstehend beschriebene
Vorzugsrecht nicht (oder nur zum Teil) ausgeübt würde, besteht ein zweites Zuteilungs- oder Vorkaufsvorzugsrecht zu
Gunsten der anderen Aktionäre der Gesellschaft. Zu diesem Zweck muß der Zedent oder Bedachte/Begünstigte oder
andere Anspruchsberechtigte, im Falle der Abtretung unter Lebenden, von seiten Bedachter/Begünstigter oder anderer
Anspruchsberechtigten, andere als die Deszendenten, Aszendente überlebende Ehegatten, Geschwister oder deren
Abkömmlinge oder im Falle einer anderen Übertragung als unter Lebenden, die Abtretung oder Übertragung bezüglich
der Titel/Papiere, über welche ein Vorzugsrecht nicht ausgeübt sein würde, innerhalb von zehn Tagen ab dem Ablauf der
für die Ausübung des ersten Vorzugsrechts festgesetzten Frist, eine diesbezügliche Erklärung durch Einschreibebrief,
unter Angabe der Identität des Bedachten/Begünstigten, Anspruchsberechtigten oder des Zessionars (Übernehmers),
zusammen mit sämtlichen anderen Bedingungen hinsichtlich der beabsichtigten Abtretung, am Gesellschaftssitz abgeben.

23884

Der Verwaltungsrat muß die anderen Aktionären, mit allen erhaltenen Informationen, innerhalb der Frist von zehn

Tagen, ab dem Eingang der Anzeige ( Erklärung) des ihnen vorbehaltenen Vorzugsrechts, davon in Kenntnis setzen. Jeder
Aktionär hat dann während einer Frist von zehn Tagen das Recht, dem Verwaltungsrat, per Einschreiben, seine Willen-
serklärung zum Erwerb sämtlicher oder eines Teil der angebotenen Aktien zu den festgesetzten Bedingungen, bekannt-
zugeben. Sollten mehrere oder sämtliche Aktionäre beabsichtigten von dem Zuteilungsoder Vorkaufsrecht Gebrauch zu
machen, erfolgt die Verteilung der zu erwerbenden Aktien im Verhältnis zu den Aktien, die sie besitzen; im Falle von
Aktienspitzen trifft der Verwaltungsrat eine gerechte und angemessene Entscheidung.

Nach Ablauf einer Frist von zwanzig Tagen ab der Erklärung an den Geschäftssitz seitens des Zedenten, im Falle der

Abtretung unter Lebenden, oder seitens Bedachter/Begünstigter oder anderer Anspruchsberechtigten, andere als die
Deszendenten, die Aszendenten überlebende Ehegatten, Geschwister oder deren Abkömmlinge, im Falle einer anderen
Übertragung als unter Lebenden, wird die Abtretung oder Übertragung betreffend die Titel/Papiere, über welche kein
Vorkaufsrecht ausgeübt sein würde, endgültig gegenüber der Gesellschaft wirksam, unter der Voraussetzung, daß diese
Abtretung innerhalb von zehn Tagen seit Ablauf der Frist von zwanzig Tagen an den benannten Zessionar (Übernehmer)
- gemäß den dem Verwaltungsrat ursprünglich angegebenen Bedingungen - erfolgt.

B) Verschiedenes.
Alsdann wird nach erfolgter Beratung durch die Versammlung, welche sich als beschlußfähig erkennt, folgenden

Beschluß gefaßt:

<i>Einziger Beschluß

Die Generalversammlung beschließt der Satzung der Gesellschaft einen neuen Artikel 5A mit folgendem Wortlaut

beizufügen:

Art. 5A  Mit Ausnahme des Falles eines Beschlusses der Generalversammlung, welche die Genehmigung von drei

Viertel der gezeichneten Aktien erreicht, unterliegt jede Abtretung oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft unter
Lebenden oder von Todes wegen dem nachstehenden Vorkaufsrecht. Jede Übertragung, von Todes wegen, an einen
Nichtaktionär, anderer als ein Deszendent (Abkömmling) in direkter Linie, der überlebenden Ehegatten, die Aszen-
denten (Verwandte in aufsteigender Linie), oder die Geschwister und deren Abkömmlinge, unterliegt, um gegenüber der
Gesellschaft wirksam zu sein, einem Vorkaufsrecht seitens der anderen Aktionäre so wie dies nachstehend dargelegt ist.

Jede Abtretung einer Aktie unter Lebenden, wobei die angenommene Rechtsform keine Rolle spielt, Kauf, Tausch

oder andere, unterliegt den nachstehend beschriebenen Zuteilungs- oder Vorkaufsrechten. Die Nichteinhaltung dieser
Zuteilungs- oder Vorkaufsrechte im Falle der Abtretung zieht die Unwirksamkeit dieser erfolgten Abtretungen
gegenüber der Gesellschaft nach sich.

Ein erstes Zuteilungs- oder Vorkaufsrecht auf Zuteilung oder Erwerb - zu denselben Bedingungen wie diejenigen,

welche in der Zuteilung oder in dem beabsichtigten Verkauf vorgesehen sind, besteht zu Gunsten a) der Deszendenten
(Abkömmlinge), sodann b) der Geschwister sowie deren Deszendenten im Falle des vorher eingetretenen Todesfalles,
sodann c) der Aszendenten des Aktionärs, der die Gesamtheit oder ein Teil seiner Aktien an die Gesellschaft abtreten
möchte. Zu diesem Zweck muß der Zedent (Abtretende), mittels Einschreibebrief, seinen Deszendenten (Abkömm-
lingen), Geschwistern sowie deren Abkömmlingen und Aszendenten (Verwandten in aufsteigender Linie), seine
Verkaufs- oder Zuteilungsabsicht mit Angabe der Identität des vorgeschlagenen Zessionars (Übernehmers) sowie
sämtliche anderen Bedingungen der beabsichtigen Abtretung anzeigen bzw. bekanntgeben. Für den Fall, daß die betrof-
fenen Personen ausdrücklich erklären ordnungsgemäß informiert worden zu sein, kann von dieser Mitteilung durch
Einschreibebrief abgesehen werden.

Die Begünstigten dieser Zuteilungs- oder Vorkaufsrechte müssen dem Zedenten (Abtretenden) innerhalb zehn Tagen

ab Erhalt der ihnen zugegangenen Mitteilung, mittels Einschreibebrief, ihre Willenserklärung zur Ausübung des Vorzugs-
rechts bekanntgeben; dieses Vorzugsrecht wird im Falle der Ausübung des Rechts von mehreren oder allen Begünstigten
in der Rangfolge und gemäß dem vorstehend angegebenen Rang ausgeübt. Für den Fall, daß das vorstehend beschriebene
Vorzugsrecht nicht (oder nur zum Teil) ausgeübt würde, besteht ein zweites Zuteilungs- oder Vorkaufsvorzugsrecht zu
Gunsten der anderen Aktionäre der Gesellschaft. Zu diesem Zweck muß der Zedent oder Bedachte/Begünstigte oder
andere Anspruchsberechtigte, im Falle der Abtretung unter Lebenden, von seiten Bedachter/Begünstigter oder anderer
Anspruchsberechtigten, andere als die Deszendenten, Aszendente überlebende Ehegatten, Geschwister oder deren
Abkömmlinge oder im Falle einer anderen Übertragung als unter Lebenden, die Abtretung oder Übertragung bezüglich
der Titel/Papiere, über welche ein Vorzugsrecht nicht ausgeübt sein würde, innerhalb von zehn Tagen ab dem Ablauf der
für die Ausübung des ersten Vorzugsrechts festgesetzten Frist, eine diesbezügliche Erklärung durch Einschreibebrief,
unter Angabe der ldentität des Bedachten/Begünstigten, Anspruchsberechtigten oder des Zessionars (Übernehmers),
zusammen mit sämtlichen anderen Bedingungen hinsichtlich der beabsichtigten Abtretung, am Gesellschaftssitz abgeben.

Der Verwaltungsrat muß die anderen Aktionären, mit allen erhaltenen Informationen, innerhalb der Frist von zehn

Tagen, ab dem Eingang der Anzeige ( Erklärung) des ihnen vorbehaltenen Vorzugsrechts, davon in Kenntnis setzen. Jeder
Aktionär hat dann während einer Frist von zehn Tagen das Recht, dem Verwaltungsrat, per Einschreiben, seine Willen-
serklärung zum Erwerb sämtlicher oder eines Teil der angebotenen Aktien zu den festgesetzten Bedingungen, bekannt-
zugeben. Sollten mehrere oder sämtliche Aktionäre beabsichtigten von dem Zuteilungs- oder Vorkaufsrecht Gebrauch
zu machen, erfolgt die Verteilung der zu erwerbenden Aktien im Verhältnis zu den Aktien, die sie besitzen; im Falle von
Aktienspitzen trifft der Verwaltungsrat eine gerechte und angemessene Entscheidung.

Nach Ablauf einer Frist von zwanzig Tagen ab der Erklärung an den Geschäftssitz seitens des Zedenten, im Falle der

Abtretung unter Lebenden, oder seitens Bedachter/Begünstigter oder anderer Anspruchsberechtigten, andere als die
Deszendenten, die Aszendenten überlebende Ehegatten, Geschwister oder deren Abkömmlinge, im Falle einer anderen
Übertragung als unter Lebenden, wird die Abtretung oder Übertragung betreffend die Titel/Papiere, über welche kein
Vorkaufsrecht ausgeübt sein würde, endgültig gegenüber der Gesellschaft wirksam, unter der Voraussetzung, daß diese

23885

Abtretung innerhalb von zehn Tagen seit Ablauf der Frist von zwanzig Tagen an den benannten Zessionar (Übernehmer)
- gemäß den dem Verwaltungsrat ursprünglich angegebenen Bedingungen - erfolgt.

<i>Aufhebung der Versammlung

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, L. Hansen, M. Bockler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17481/208/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

4 SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8260 Mamer, 91, Dangé Saint-Romain.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de 4 SEASONS S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des sociétés et associations, numéro 177, du 18 avril 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Michaël Muller-Beise, agent commercial, demeurant à L-8260

Mamer, 31, rue Dangé St. Romain, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Annette Klein, employée privée, demeurant à L-8260 Mamer,

31, rue Dangé St. Romain.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence resteraannexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de presence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Lecture des rapports du commissaire aux comptes pour les années sociales 1995 et 1996.
2. - Lecture des rapports du conseil d’administration pour les années sociales 1995 et 1996.
3. - Approbation des comptes sociaux pour les années sociales 1995 et 1996.
4. - Affectation des résultats.
5. - Transfert du siège social de Luxembourg à Mamer.
6. - Constatation de la libération du solde du capital social.
7. - Modification de l’article trois des statuts.
8. - Modification de l’article quatre des statuts.
9. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
10. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, après la lecture des rapports

du commissaire aux comptes pour chacune des années sociales 1995 et 1996, d’accepter purement et simplement ces
rapports et de donner au commissaire aux comptes, quitus et décharge de sa gestion pour chacune des années sociales
1995 et 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, après la lecture des rapports

du conseil d’administration pour les années sociales 1995 et 1996, d’accepter purement et simplement ces rapports et
de donner au conseil d’administration, quitus et décharge de sa gestion pour chacune des années sociales 1995 et 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après la lecture des rapports du commissaire aux comptes

et du conseil d’administration pour les années sociales 1995 et 1996, à l’unanimité des voix, décide d’approuver les
comptes sociaux de chacune des années sociales 1995 et 1996 et demande au conseil d’administration de faire publier 

23886

ces comptes sociaux au registre du commerce et des sociétés, pour qu’il en soit fait mention au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après la lecture des rapports du commissaire aux comptes

et du conseil d’administration pour les années sociales 1995 et 1996 et l’approbation des comptes sociaux de chacune
des années sociales 1995 et 1996, décide à l’unanimité des voix que les pertes sociales seront affectées en résultats
reportés à la nouvelle année sociale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Luxembourg à Mamer, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998 et de donner à l’article premier des statuts, la

teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de 4 SEASONS S.A.

Le siège social est établi à Mamer.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixé à L-8260 Mamer, 31, rue Dangé St. Romain.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix constate que le capital social de la

prédite société a été intégralement libéré, comme suit:

– à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), lors de la constitution de la

prédite société;

– à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) le 9 décembre 1996;
– et à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), le 31 mars 1998.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme holding FINANCIERE DU MIDI S.A.H., prédite, cinq cents actions ………………

500 actions

2. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinq cents actions

 500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.»

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

(le reste sans changement).»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement

du 6 mai 1997, les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:

a) Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
b) et de Monsieur Emmanuel Gregoris, Attaché de Direction, pour adresse L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 6 mai 1997.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter rétro-

activement du 6 mai 1997, comme nouveaux d’administrateurs savoir:

a) Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channels

Islands;

b) et Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB,

Channels Islands.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Conseil d’Administration

a) Monsieur Michaël Muller-Beise, agent commercial, demeurant à L-8260 Mamer, 31, rue Dangé St. Romain;
b) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
c) et Monsieur James William Grassick, prédit.

23887

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Michaël Muller-Beise, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frrais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Muller-Beise, Cambier, Klein, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 840, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

N. Muller.

(17459/224/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ANSTALT ZUKUNFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17467/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ALPHALUX IMMOBILIERE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ALPHALUX IMMOBILIERE,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, 5, Sentier de l’Espérance, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Edmond
Schroeder, aufgenommen am 28. September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions vom 13. Februar 1990, Nummer 51.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, aufgenommen

am 3. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 14. Juni 1995, Nummer 257.

Den Vorsitz der Versammlung führt Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Marc Hilger, Steuerberater, wohnhaft in Bridel.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Michael Zenner, Buchhalter, wohnhaft in D-66701 Beckingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung von acht Millionen luxemburgische Franken (8.000.000,- LUF) um es von zwölf Millionen luxem-

burgische Franken (12.000.000,- LUF) auf zwanzig Millionen Franken (20.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von
achttausend (8.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

2.- Abänderung von Artikel 5 (Erster Absatz).

23888

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um acht Millionen luxemburgische Franken (8.000.000,- LUF) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwölf Millionen luxemburgische Franken (12.000.000,- LUF) auf zwanzig
Millionen luxemburgische Franken (20.000.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von achttausend (8.000)
neuen Aktien zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt von der BVLUX, GmbH, Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss:

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5 (Erster Absatz) der Satzung abgeändert wie folgt:
Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen luxemburgische Franken (20.000.000,-

LUF), eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Felten, M. Hilger, M. Zenner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 71, case 9. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 2. März 1998.

E. Schroeder.

(17463/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ALPHALUX IMMOBILIERE, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1998.

E. Schroeder.

(17464/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AGENCE IMMOBILIERE CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 25, Op Bierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Kayser, commerçante, demeurant à Mamer, épouse de Monsieur Fernand Hertert.
2.- Monsieur Fernand Hertert, commerçant, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société AGENCE IMMOBILIERE CHRISTIANE KAYSER,

S.à r.l., avec siège social à Mamer, 25, Op Bierg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 16 août 1994, publié au Mémorial C numéro 34 du 21 janvier 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 24 décembre 1996, publié au
Mémorial C, page 19282 en 1997.

Les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE

CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l. ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire,
ayant pour ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de trois millions de francs (3.000.000,-) pour le porter de cinq cent

mille francs (500.000,-) à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-) par la création de six cents (600) parts sociales
nouvelles de cinq mille francs chacune, entièrement libérées.

3.- Souscription des six cents parts sociales par Madame Christiane Kayser, et libération de ces parts sociales par

l’apport d’un immeuble.

4. Modification en conséquence de l’article 6 des statuts de la société.
La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

23889

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un
montant total de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de six cents (600)
parts sociales nouvelles de cinq mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant Madame Christiane Kayser, préqualifiée, déclare souscrire aux six cents (600) nouvelles parts sociales.

<i>Libération

Ensuite Madame Christiane Kayser préqualifiée, a libéré intégralement la souscription des six cents (600) parts

sociales nouvelles par l’apport à la société des parts d’immeuble ci-après désignées:

Dans un immeuble en copropriété, dénommé RESIDENCE SOCRATE, sis à Mersch, 80, rue Nicolas Welter, inscrit

au cadastre de la commune de Mersch, sous la section G de Mersch, comme suit:

numéro 469/4973, lieu-dit «Mersch», maison, place, contenant 17 ares 95 centiares, savoir:

<i>1. Eléments privatifs

– le lot numéro 130 avec la désignation cadastrale suivante: 130 AA 03,
savoir comme partie privative dans le bâtiment principal (Bloc A), l’appartement numéro A3L20, sis au troisième

étage, avec une surface utile pondérée de 29,66 m

2

,

comprenant hall d’entrée, living, cuisine, terrasse, escalier privatif montant au quatrième étage dans la partie numéro

A4L20 (lot 144 du Tableau des Millièmes), avec laquelle il forme un ensemble en duplex,

faisant 9,064/1.000;
– le lot numéro 144
avec la désignation cadastrale suivante: 144 AL 04,
savoir comme partie privative dans le bâtiment principal (Bloc A), la partie duplex numéro A4L20, sise au quatrième

étage, avec une surface utile pondérée de 20,02 m

2

,

comprenant une chambre, douche avec WC, hall de nuit; escalier privatif descendant au troisième étage dans la partie

numéro A3L20 (lot 130 du Tableau des Millièmes), avec laquelle elle forme un ensemble en duplex,

faisant 6,119/1.000;
– le lot numéro 039
avec la désignation cadastrale suivante: 039 AA 81,
savoir comme partie privative, dans le Bloc A (bâtiment principal) la cave numéro 9A, sise au sous-sol, avec une

surface utile pondérée de 200 m

2

,

faisant 0,491/1.000.

<i>2. Quotité des parties communes:

Correspondant aux éléments privatifs prédécrits, une quotité dans les choses communes de quinze virgule six cent

soixante-quatorze Millièmes (15,674/1.000) indivis, y compris le sol ou terrain.

Ces parts d’immeubles sont évaluées à trois millions de francs (3.000.000,-).
Monsieur Fernand Hertert, préqualifié, se déclare expressément d’accord avec le montant de l’estimation de

l’immeuble prédésigné.

<i>Titre de propriété

Les parts d’immeuble présentement apportées forment un bien propre de Madame Christiane Kayser, préqualifiée,

pour les avoir acquises avant son mariage, de la société TOP IMMO, Immobilière Générale du Luxembourg et de
Monsieur Tom Loewen, en vertu d’un acte de vente en l’état futur d’achèvement reçu par le notaire Tom Metzler, de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 novembre 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg le 26 novembre 1992, Volume 1319 numéro 116.

Monsieur Fernand Hertert et Madame Christiane Kayser sont actuellement mariés sous le régime de la communauté

légale de biens, en vertu d’un contrat de mariage reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 24 décembre
1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 janvier 1997, volume 1078, numéro 42.

<i>Clauses et conditions

1. L’immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni
pour les indications cadastrales.

2. De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges

pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. La partie apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la présente société.
3. La partie apporteuse déclare et garantit que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

même occultes.

6. La partie apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute

hypothèque légale.

23890

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, la partie apporteuse déclare que l’objet de la présente vente n’est

grevé d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), représenté

par sept cents (700) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Christiane Kayser, prénommée, six cent cinquante et une parts sociales ……………………………………

651

2.- Monsieur Fernand Hertert, prénommé, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………

49

Total: sept cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

700»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Kayser, F. Hertert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 13, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 30 avril 1998.

P. Bettingen.

(17462/202/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ACT Lux S.A., AUDIO AND CAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 58.448.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIO AND CAR

TRADING S.A. en abrégé ACT Lux S.A. ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 323 du 25 juin 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.448.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Filip Van Thienen,

gestionnaire de société, demeurant à B-1850 Grimbergen, Wolvertemsesteenweg 100.

Le président nomme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Hoet, gestionnaire de société, demeurant à B-1853

Grimbergen, Nieuwelaan 18b.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège vers Strassen, 37, rue du Kiem avec effet au 1

er

avril 1998, et modification afférente du premier

alinéa de l’article 2 des statuts.

2. Démission avec effet immédiat de l’administrateur EUROPEAN BUSINESS OFFICE et remplacement par Monsieur

Daniel Aras, agent de bourse, demeurant à B-2500 Lier, 389/1 B, Lispersteenweg.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Ensuite
l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet au 1

er

avril 1998, le siège social vers L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne démission avec effet immédiat à l’administrateur EUROPEAN BUSINESS OFFICE avec siège social

Dover-Delaware (USA), 15w, Loockermanstreet.

23891

L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Daniel Aras, agent de bourse, demeurant à B-2500 Lier, 389/1 B,

Lispersteenweg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturé à 11.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

18.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Van Thienen, E. Schaack, D. Hoet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker.

(17470/206/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

ACT Lux S.A., AUDIO AND CAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 58.448.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(17471/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL,

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signature.

(17473/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BARONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à. r.l.

Signature

(17478/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BARONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.623.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 mars 1998 que

Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’administrateur, en
remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17479/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23892

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17

avril 1998 que

1. Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1997 sont approuvés.
2. Le bénéfice distribuable, à savoir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1997 majorié du report 1996 est

affecté comme suit:

- distribution d’un dividende de LUF 7.700,- par action LUF 88.550.000
- réserve légale

LUF

4.656.478

- report à nouveau

LUF

863.496

3. L’Assemblée Générale a décidé:
- de renouveler le mandat arrivant à expiration de Monsieur Richard Nalpas, Celui-ci prendra fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004 appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice 2003;

- de nommer aux fonctions d’Administrateur Maître Nico Schaeffer. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’année 2004 appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice 2003;

- de prendre acte de la démission de Monsieur Gilles Leflambe et de Monsieur Jacques Fourcail de leur fonction

d’Administrateur. Elle les remercie de leur action durant l’exercice de leur mandat;

- de réduire le nombre des administrateurs de 18 membres à 17 membres.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17475/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BRAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17485/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEMBOURG,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 12.369.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

RHEINBRAUN BRENNSTOFF, GmbH, mit Sitz in Köln, hier vertreten durch Herrn Jeannot Zahnen, Privatbeamter,

wohnhaft in Noertzingen,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Köln, am 23. März 1998, welche Vollmacht nach ne varietur

Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE

VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg unter Nummer B 12.369.

23893

Dieser Komparent, vertreten wie vorerwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu

beurkunden:

I) Besagte Gesellschaft BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES «UNION» LUXEM-

BOURG, S.à r.l. wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo Funck mit dem damaligen Amtssitz
in Luxemburg, am 12. August 1974, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, am 22.
Oktober 1974 unter Nummer 211. Die Satzungen der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 13. September 1995, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 27. November 1995 unter Nummer 602.

II) Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je sechzig Tausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF) Nennwert.

III) Sodann beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel 13 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni eines jeden Jahres, mit Ausnahme

des laufenden Geschäftsjahres, welches vom 1. Januar 1998 bis zum 30. Juni 1998 geht.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Zahnen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigng auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. April 1998.

P. Frieders.

(17486/212/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEMBOURG,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

P. Frieders.

(17487/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FONTENAY S.A., Société Anonyme,

(anc. BARANES FINANCES S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.832.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARANES FINANCES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 59.832, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1997, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 544 du 3 octobre 1997.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg,

Madame le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Kieffer, employée privée, demeurant à

Bascharage.

L’Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en FONTENAY S.A.
2. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent cinquante-six mille (156.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de sept milliards huit cents millions de lires italiennes (7.800.000.000,-ITL), sont représentées à
la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

23894

IV) Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces frais exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de BARANES FINANCES S.A. en FONTENAY S.A.
Elle décide en conséquence de procéder à la modification de l’article premier des statuts sociaux qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 1

er 

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée FONTENAY S.A., société anonyme.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, I. Kieffer, H. Muller, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(17476/239/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FONTENAY S.A., Société Anonyme,

(anc. BARANES FINANCES S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.832.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(17477/239/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée CABLE TRAY

INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

remplacement de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire dudit acte, le 16 février 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Giovanni Vittore, administrateur de société, demeurant à Senningerberg.
Il désigne comme secrétaire M. Remy Meneguz, administrateur de société, demeurant à Olm.
L’assemblée nomme comme scrutateur Mme Natalia Relecchini, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL

1.000.000,-) chacune, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale de l’unanimité des

associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des autres associés représentant l’unanimité des parts sociales restantes.

23895

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris séparément et par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale de l’unanimité des

associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des autres associés représentant l’unanimité des parts sociales restantes.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Vittore, R. Meneguz, N. Relecchini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17491/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.,

BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Satins.

R. C. Luxembourg B 39.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Alain Reis, ingénieur technicien, demeurant à Sélange (Belgique),
3) Monsieur Jean-Paul Strauss, ingénieur diplômé, demeurant à Senningerberg,
4) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à Ehnen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Les comparants sont les seuls associés avec Monsieur Théo Gorges, ingénieur diplômé (FH), demeurant à Trèves

(Allemagne), de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BUREAU D’ETUDES ET DE
SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l, en abrégé B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., R. C. B.
numéro 39.399, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 300 du 8 juillet 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 12 janvier

1994, 19 décembre 1994 et 3 juillet 1995, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
172 du 3 mai 1994, numéro 121 du 20 mars 1995 et numéro 523 du 13 octobre 1995.

– Le capital social de cette société est de neuf millions (9.000.000,-) de francs divisé en mille (1.000) parts sociales de

neuf mille (9.000,-) francs chacune.

– L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Rapport de la gérance.
2. Approbation des comptes annuels.
3. Décharge à la gérance.
4. Affectation des résultats.
5. Transfert du siège social.
Modification afférente de l’article 4 des statuts de la société.
6. Détermination des conditions de cession des parts sociales de la société.
Modification afférente de l’article 11 des statuts de la société.
7. Divers.
Les associés constatent que 875 parts sociales et 4/5 des associés de la société sont présents à cette assemblée qui a

été convoquée par lettre recommandée datée du 16 mars et envoyée le 22 mars 1998, de sorte qu’elle est dûment
constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris lesrésolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés adoptent le rapport des gérants sur l’exercice 1996.

23896

<i>Deuxième résolution

Les associés approuvent les comptes annuels de 1996. 

<i>Troisième résolutiion

Par vote spécial les associés donnent décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le siège social est établi à Senningerberg, il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de déterminer les conditions de cession des parts sociales de la société.
En conséquence les articles 10 et 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 10.  Tout associé doit nécessairement participer activement à la réalisation de l’objet de la société et donc être

en même temps lié à cette dernière par un contrat de louage de services.

Si un associé quitte la société en tant que collaborateur et que son contrat de travail est résilié ou arrive à son terme,

il devra céder obligatoirement ses parts.

En cas de cession de parts, celles-ci seront mises à disposition des autres associés au prorata de leurs parts respec-

tives. Si l’un ou plusieurs des associés restants ne désire pas reprendre les parts de l’associé sortant, celles-ci pourront
être acquises par les autres associés ou par un ou plusieurs associés nouveaux désignés par les associés restants.

Le prix de vente des parts est celui qui sera fixé chaque année conformément à l’article 8 ci-avant.»
«Art. 11.  En cas de décès de l’un des associés, les héritiers de celui-ci, sous réserve des dispositions impératives de

l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, céderont obligatoirement leurs parts aux associés restants ou à un
ou plusieurs nouveaux associés désignés par ceux-ci, conformément à l’article 10. Le prix de vente sera établi confor-
mément à l’article 8 ci-avant.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Koch, A. Reis, J.-P. Strauss, D. Winbomon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avri 1998.

A. Schwachtgen.

(17488/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.,

BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Satins.

R. C. Luxembourg B 39.399.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 351 du 20 avril 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(17489/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CITISICAV, Investment Company with Variable Share Capital.

Registered office: L-2132 Luxembourg-City, 16, avenue Marie-Thérèse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of April.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company with variable share capital

CITISICAV, with registered office in L-2132 Luxembourg-City, 16, avenue Marie-Thérèse, established by a deed passed
before the undersigned notary on October 7th, 1993, published in the Mémorial C, number 539 from November 9the,
1993, amended by a deed passed before the undersigned notary on October 27th, 1995, published in the Mémorial C,
number 610 from November 30th, 1995. The meeting was presided by Mr John Alldis, bank employee, residing in
Dippach.

The chaiman appointed as secretary Mrs Lydie Bini, bank employee, residing in Longwy (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, bank employee, residing in Arlon/Waltzing (Belgium).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that: 

23897

I.- This general meeting has been duly convened by registered mail, containing the agenda of the meeting, to the

holders of registered shares on March 26th, 1998.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1) Liquidation of the Company in accordance with article 99, third paragraph. of the law on August 10th, 1915.
2) Appointment of Mr John Alldis as liquidator of the Company, determination of his powers and his remuneration.
3) Suspension of the emission, repurchase and conversion of shares from the portfolio of CITISICAV CITIPLUS 90.
III.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

IV.- It results from that list that out of the eight thousand two hundred and forty point two hundred and forty-six

(8,240.246) shares outstanding on April 3rd, 1998, forty-two (42) shares, i.e. less than half of the shares issued, are duly
present or represented at this meeting. Pursuant to article 67-1(2) of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, the meeting is not regularly constituted and may not validly deliberate and decide upon the aforecited agenda
of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it is not regularly constituted, it was

immediately resolved to postpone the meeting until the 15th of May, 1998.

The Board of Directors is instructed to convene that meeting of the shareholders which may then validly deliberate

and decide notwithstanding the number of shares present or represented.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg francs (20,000.- LUF). The
undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the numbers of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CITISICAV, avec siège social à L-2132 Luxembourg-Ville, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 7 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 539 du 9 novembre 1993, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 610 du 30 novembre
1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Alldis, employé de banque, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydie Bini, employée de banque, demeurant à Longwy (France).
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé de banque, demeurant à Arlon/Waltzing

(Belgique).

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que: 
I.- Cette assemblée générale a été dûment convoquée par lettre recommandée, contenant l’ordre du jour de

l’assemblée, aux détenteurs d’actions nominatives en date du 26 mars 1998.

II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Liquidation de la Société conformément à l’article 99, troisième paragraphe, de la loi du 10 août 1915.
2) Nomination de Monsieur John Alldis en qualité de liquidateur de la Société, détermination de ses pouvoirs et de sa

rémunération;

3) Suspension de l’émission, rachat et conversion d’actions du compartiment CITISICAV CITIPLUS 90.
III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. Il résulte de la prédite liste de présence que sur les huit mille deux cent quarante virgule deux cent quarante-six

(8.240,246) actions en circulation à la date du 3 avril 1998, quarante-deux (42) actions, soit moins de la moitié des
actions émises, sont dûment présentes ou représentées. Conformément à l’article 67l (7) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, l’assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer et décider
sur les points figurant a l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle n’étnait pas régulièrement

constituée, l’assemblée a été ajournée séance tenue à la date du 15 mai 1998.

Il a chargé le conseil d’administration de convoquer les actionnaires pour cette nouvelle réunion qui pourra alors

délibérer et valablenient décider, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

23898

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié, qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Alldis, Bini, Leemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 1998, vol. 412, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Pour le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17495/236/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CENTDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Panama.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTDEUX S.A.,  avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.328,
constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 14, du 16.01.1991.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Delphine Tempe, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts
2) la feuille de présence
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I - ll existe actuellement 125 (cent-vingt-cinq) actions.
ll est encore constaté que la société n’a pas émis d’obligations. ll résulte de la liste de présence que tous les

actionnaires sont présents ou représentés. L’assemble peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

ll - La présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers Panama;
2. Adoption de la nationalité panaméenne;
3. Refonte des statuts pour les adapter à la législation panaméenne;
4. Divers.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivées l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne

demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:

23899

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité, en application de l’article 671 de la loi sur les sociétés commerciales, de transférer

le siège social statutaire, le siège de direction effectif et l’administration centrale de la société de L-1118 Luxembourg,
13, rue Aldringen,

à East 53rd Street, Swiss Bank building, Second Floor, City of Panama, République de Panama.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que la société adoptera la nationalité panaméenne, suite au transfert de siège.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation

panaméenne. Ces statuts dont une copie est jointe en annexe seront adoptés lors de l’assemblée générale extraordi-
naire qui se tiendra sur le territoire de Panama.

<i>Clôture de l’Assemblée

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux membres de l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte
devant Nous notaire.

Signé: D. Tempe, G. Saddi, S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17492/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

C.I.C. EUROLEADERS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée C.I.C. EUROLEADERS, SICAV dont le siège

social est situé à Luxembourg, 103, Grand-rue, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 29.467.

Laquelle société a été constituée sous forme de Fonds Commun de Placement sous la dénomination de TRANSAT

INVESTISSEMENTS en date du 15 décembre 1982 par la signature du Règlement de Gestion publié au Mémorial C
numéro 339 du 29 décembre 1982,

transformée en société d’investissement à capital variable sous la dénomination de C.l.C. EUROLEADERS en vertu

d’un acte de transformation reçu pardevant le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1988, publié au Mémorial
C numéro 30 du 3 février 1989,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu de Maître Jacques Delvaux, alors notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 août 1989, publié au Mémorial C numéro 14 du 15 janvier 1990.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 140 du 6 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville (F).
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Hélène Cruz Dias, employée de banque, demeurant

Alzingen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à

Trintange.

Madame le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
– 1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur.
3. Quitus aux Administrateurs, Liquidateur, Commissaire-vérificateur et membres du bureau.
4. Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux.
5. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires.
6. Clôture de la liquidation.
– 2. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1.: le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 169 du 21 mars 1998 et numéro 192 du 30 mars 1998.
2.: le Luxemburger Wort du 21 et 30 mars 1998.
3.: le Républicain Lorrain du 21 et 30 mars 1998.
– 3. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, 

23900

et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

– 4. Qu’il apparaît de la liste de présence que 400 (quatre cents) actions sur les 650 (six cent cinquante) actions en

circulation sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le rapport du commissaire-vérificateur est approuvé par l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

La gestion du liquidateur est approuvée par l’assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur, au commis-

saire-vérificateur, qu’aux administrateurs, pour l’exercice de leurs mandats respectifs, et décharge est donnée aux
membres du bureau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres, comptes et documents de la société resteront conservés pendant 5 années à L-2529

Howald, 55, rue des Scillas.

<i>Cinquième résolution

Les sommes et valeurs n’ayant pas pu être distribuées sont déposées à la Caisse des Consignations au profit de qui il

appartiendra.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société C.I.C. EUROLEADERS, SICAV, qui cessera d’exister.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, F. Barthel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17494/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(17493/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BYM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 avril 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Anne de la Vallée Poussin en tant qu’ad-

ministrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

23901

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et au plus tard lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17490/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.429.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 33, rue Albert I

er

, en date du <i>22 juillet 1998 à 15.00

heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elections statutaires.
2. Transfert de siège social.
3. Divers.

I  (03080/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-RENTINFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>24 juillet 1998 à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 1998.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1998.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1998.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg
– la GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc à Bruxelles
– la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (03092/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 47.185.

—

Die Anteilinhaber der COUNTRY FUND, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>6. August 1998 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. März 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 1998

abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Verschiedenes.

I   (03095/000/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

23902

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

—

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi <i>22 juillet 1998, à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l’exercice clos le 31 décembre 1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
7) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

8) Questions diverses.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

devront avoir déposé au plus tard le 15 juillet 1998, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG,
26A, boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE
VERNES, 15, rue des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres
banques ou établissements de crédit.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, anciennement SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL

(S.E.G.) et SOCIETE D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.), précédemment à Libreville, qui n’auraient pas encore
présenté leurs titres à l’échange, seront admis à l’assemblée au vu des certificats de dépôt relatifs à leurs anciens titres.
I  (03055/546/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTERNANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.823.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03084/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 39.956.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>24. Juli 1998 um 9.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17, rue
des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Kommissars zur Liquidation.
2. Entlastung des Liquidators und des Kommissars zur Liquidation.
3. Abschluss der Liquidation.
4.∫ Bestimmung des Ortes an welchem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren ab

heute hinterlegt werden.

I  (03089/502/17)

<i>Der Liquidator.

23903

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>15 juillet 1998 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (01869/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (03048/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 84.311.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03058/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23904

---

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ACT Lux S.A.

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BARONY HOLDING S.A.

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BRAND COMPANY HOLDING S.A.

BUREAU ECONOMIQUE

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FONTENAY S.A.

FONTENAY S.A.

CABLE TRAY INTERNATIONAL

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS

CITISICAV

CENTDEUX S.A.

C.I.C. EUROLEADERS

CHAMPEL HOLDINGS S.A.

BYM  LUXEMBOURG  S.A.

EAST-INVEST S.A.

G-RENTINFIX

COUNTRY FUND

EUROP CONTINENTS HOLDING

ALTERNANCE HOLDING S.A.

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A.

SOFIDIS S.A.

BENTEX TRADING S.A.

LE CARE HOLDING S.A.