23809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

6 juillet 1998

S O M M A I R E

A.I.G.I.S., Aetna International Global Investment Services S.A., Luxembourg …………………………………………………… page

23817

Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23809

Banco di Napoli International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23820

Calmel Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23810

Candilore S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23818

CODILUX, Comptoir de Distribution Luxembourgeois, S.à r.l., Eischen ……………………………………………………………………………

23821

Dolmen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23822

E.M.T.S., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23825

E.R.C.I., Embellissement, Rénovation, Construction International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

23827

Eurodiesel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23833

Euroship International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23838

Exa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23843

Festivitas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23828

Full Music Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23840

Golden Tiger Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23845

Immobilière Big, S.à r.l., Blaschette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23852

Immobilière Dostert, S.e.n.c., Hunsdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23856

International Autos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23851

IP Invest Property S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23854

ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 506, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(17466/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

CALMEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousnd nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1 ) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5,

2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of CALMEL

HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the Iaw on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment or development of its purposes remaining always, however, within the Iimits established by the Iaw of
July 31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) preferential cumulative redeemable shares with a par value of one thousand
(1,000.-) francs each, divided into ten (10) different classes of shares called «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «l»,
«J», with one hundred and twenty-five shares per class, each class of preferential shares gives the right to the profits
made out of the investments realized by such class of shares.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  All the shares of each class are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of

the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by
means of distributable sums including the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share
premium on the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the

proceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company

according to Article 6 hereafter.

Art. 6.  The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set forth in Article 49-

8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by
the Board of Directors on the Valuation Date pursuant to the clauses fixed hereafter.

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The repurchase price of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure, and shall be determined

as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation being the value of its assets less its liabilities at the
close of business on that date by the total number of shares of the Corporation outstanding at such close of business all
as in accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the
Board of Directors shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and
made in accordance with generally accepted accounting principles.

ln the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors in

calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders.

Valuation rules 
A) The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation (provided that the Corporation may make adjustments, in
a manner not inconsistant with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock and stock dividende receivable by the Corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary organizational expenses of the Corporation, including the cost of issuing and distributing shares of

the Corporation, insofar as the same have not been written off; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividende and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than cash
dividende declared and not yet received with respect to securities of issuers whose principal business office is located
outside the United States, Canada or Japan and whose securities or American Depositary Receipts therefor are not
listed on a stock exchange located in one of such three countries, which dividende shall be accounted for and valued on
a cash basis;

(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other

investment or security which shall be Iisted or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any Valuation Date by taking the closing sale price on the Valuation Date on the stock exchange that is
normally the principal market for such security, unless the Valuation Date is not a business day on such exchange in
which event the closing sale price shall be taken as of the preceding business day on such exchange, all as reported by
any means in common use (or lacking any sale price, the Iast reported bid price therefor), but, in the event of
emergencies or unusual circumstances regarding trading of such security, if the Board of Directors considers that such
price does not reflect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair
market value;

(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange

shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the Board of Directors determines that some other form of quotation better reflects
their fair value, in which event that form of quotation will be used;

(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or

contractuel restrictions on resale) owned by the Corporation will be valued at fair value as determined in good faith by
the Board of Directors.

Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and duration of the

restrictions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of the same class
or for securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which such security
was acquired from the market value of securities of the same class which are not restricted or of securities into which
they are convertible;

(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are

available shall be its real sales value as determined by the Board of Directors in good faith in such manner, consistent
with generally accepted accounting procedures, where applicable, as the Board of Directors shall from time to time
consider appropriate; and

(vi) notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Corporation has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Cor-

poration and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Corporation;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Corpor-

ation and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Corporation;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

C) The Iiabilities of the corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on Ioans of the Corporation (including accrued fees for commitment for such loans);

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c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractuel obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Corporation where the
Valuation Date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared
but for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;

e) an appropriate provision for taxes based on capital to the Valuation Date, as determined from time to time by the

Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

f) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally

accepted accounting principles, except Iiabilities represented by share capital, reserves and profits of the Corporation.

ln determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other expenses

of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

D) The net assets of the Corporation (the «Net Assets») shall mean the assets of the Corporation as hereinabove

defined Iess the liabilities of the Corporation as hereinabove defined as of the close of business on the Valuation Date
on which the redemption value is being determined.

E) AlI investments, cash balances and other assets of the Corporation the value of which is expressed in currency

other than that of the Luxembourg Franc shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
at the date for determination of the redemption value, where relevant.

F) For the purpose of determination of the redemption value, the Net Assets shall be divided by the number of shares

of the Corporation issued and outstanding on the Valuation Date.

For these purposes:
a) shares to be repurchased under the present Article shall be treated as outstanding until immediately after the close

of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares subscribed for by the Corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of accep-

tance of any subscription and the entry thereof on the books of the Corporation which, in general, shall be immediately
following the close of business on the Valuation Date to which their subscription and issuance is applicable and the funds
receivable therefor shall be deemed to be an asset of the Corporation.

Art. 7.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fiII the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 8.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

AlI matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of lncorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. ln case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 9.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at 3.00 p.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

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Art. 13. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits in accordance with the provisions of Article 3

hereabove.

Art. 14.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 15.  The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ALMASI LlMlTED, prenamed, one hundred and twenty-five class «A» shares………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «B» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «C» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «D» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «E» shares……………………………………………………………………………………………………………………

125

2) BLANCON LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five class «F» shares ………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «G» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «H» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «l» shares ……………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «J» shares ……………………………………………………………………………………………………………………    125
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg-Ville,
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg-Ville.
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) The Company shall have its registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28 rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALMASl LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen, le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5,

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2) BLANCON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen, le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CALMEL HOLDlNGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions préférentielles cumulatives rachetables d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
chacune, elles-mêmes divisées en dix catégories «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «l», «J», chaque catégorie
ayant cent vingt-cinq actions, chaque catégorie d’actions préférentielles donne droit aux bénéfices provenant des
investissements réalisés pour cette catégorie particulière.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de Ia Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Les actions de chaque catégorie pourront être rachetées par la société dans les conditions indiquées par

l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acqui-
sition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le
Conseil d’Administration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et Iiera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation 

A) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes Iiquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

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c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, exdroits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes Iiquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu’elle réflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout autre titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être

affecté par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une
manière réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans Iesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la
valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la Société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

23815

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les

dettes de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc luxembourgeois seront évaluées, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article et, à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 7.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou Ies présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9.  La surveillance de Ia Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net en conformité avec les dispositions
de l’article 3 ci-dessus.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront Ieur application partout où iI n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

23816

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALMASl LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq actions de classe «A» ……………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «B» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «C»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «D»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «E» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2) BLANCON LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq actions de classe «F»………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «G»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «H»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «l» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «J» ……………………………………………………………………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
b) Madame Dawn Evelyne Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg-Ville,
c) Madame Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg-Ville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMlTED, une société avec siège social à Douglas (Ile du Man).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Woodville Baker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17426/230/503)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

A.I.G.I.S., AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.225.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1997 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1998, volume 506, folio 56, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

AETNA INTERNATIONAL GLOBAL

INVESTMENT SERVICES S.A.

G. Abel

<i>Managing Director

(17461/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23817

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIDINAM société anonyme holding, Luxembourg, établie et ayant son siége social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1998.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CANDILORE S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) qui sera représenté par

soixante mille (60.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

23818

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des  organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

23819

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. LlDlNAM société anonyme holding, Luxembourg, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2. Martine Gillardin, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, de nommer Monsieur Gianluigi Ferrario, préqualifié, administrateur-délégué, avec tous
les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion journalière et encore
celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 21, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17427/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1998, volume 106S, folio 96, case 4, ont été déposés
dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

<i>Notaire

(17474/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23820

CODILUX, COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 7, Aischdall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Madame Martine Winzerith, fonctionnaire, demeurant à F-67117 Ittenheim, 12, route de Hurtigheim,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Reiminger, gérant de société, demeurant à F-67117 Ittenheim, 12, route de

Hurtigheim,

en vertu d’une procuration sous seing-privé donnée le 31 mars 1998.
2) Monsieur Bernard Wintzerith, retraité, demeurant à F-67360 Sarre-Union, 37, rue de Phalsbourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Reiminger, prénomme, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

31 mars 1998.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la représentation d’articles de

consommation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend le nom de COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé

CODILUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Le décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts, ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels de la société ainsi que son

rapport de gestion.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est a la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs émoluments.

23821

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
a) Madame Martine Winzerith, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

b) Monsieur Bernard Winzerith, prénommé, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………    250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Jean-Marc Reiminger, gérant de société, demeurant à F-67117 Ittenheim, 12, route de Hurtigheim, est

désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

2) Le siège social est fixé à L-8480 Eischen, 7, Aischdall.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Reiminger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 avril 1998, vol. 412, fol. 48, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17428/236/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

DOLMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 avril 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 avril 1998.
3.- Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOLMEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

23822

tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

23823

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>√ Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED…………………………………………………………………………

98

98.000.000

2) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

3) M. John Seil …………………………………………………………………………………………………

     1

     1.000.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………

100

100.000.000

23824

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

100.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 25, case 3. – Reçu 20.885 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Delvaux.

(17429/208/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

E.M.T.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société OILTEC S.A., ayant son siege social à Alofi, 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Ile de Niue,
ici représentée par Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg; en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée le 2 janvier 1998.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture et pose de tuyauterie, métallerie, d’appareils de chauffage, condi-

tionnement d’air, tout travail de mécano-soudure, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

23825

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de E.M.T.S.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, la société OILTEC S.A.,

ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Ile de Niue, par versement en numéraire à un
compte bancaire, de sorte que Ia somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à Ia libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
valeurs sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre vifs à des non-associés.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique, lequel fixe

leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du ou des gérants sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à

cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique. Le ou les gérants peuvent pareillement se
démettre de leurs fonctions.

Art. 11. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives.

Art. 15. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société et représentant l’intégralité du capital

social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

23826

<i>Première résolution

Le siège social de la société est établi à L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel et l’adresse postale est L-2017

Luxembourg, B.P. 706.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Daniel Dahan, industriel, demeurant à Vigy (France), avec le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. D. Schönberger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1998, vol. 503, fol. 8, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 29 avril 1998.

J. Seckler.

(17431/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

E.R.C.I., EMBELLISSEMENT, RENOVATION, CONSTRUCTION INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnaud Guyaux, sans état, demeurant à B-6040 Charleroi.
2.- Monsieur Philippe Jardin, sans état, demeurant à B-5620 Florennes.
Les comparants sub 1.- et 2.- étant ici représentés par Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs sous seing privé eux délivrés à Luxembourg, le 3 avril 1998,
lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le notaire et leur porteur, resteront annexés aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les presentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la mise en valeur d’un ou plusieurs immeubles équipés ou non. Celle-ci aura

la charge de la décoration ainsi que de l’achat de mobilier pouvant équiper les immeubles.

D’une facon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachent directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EMBELLISSEMENT, RENOVATION, CONSTRUCTION INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., en abrégé E.R.C.I., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Arnaud Guyaux, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

2.- Monsieur Philippe Jardin, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

      1 part

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

23827

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud Guyaux, prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Jardin, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 avril 1998, vol. 412, fol. 53, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 avril 1998.

A. Biel.

(17430/203/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FESTIVITAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of April.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

23828

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of FESTIVITAS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. In general, it may take any controlling

and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any fime remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

23829

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. lf the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

    625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

23830

Ont comparu:

1.- ALMASl LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FESTIVITAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siége ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

23831

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

moins de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 aoùt 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modificatioins ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………     625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

23832

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, fous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 avril 1998, vol. 412, fol. 57, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre,, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17435/236/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EURODIESEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- la société de droit italien dénommée SICOM S.R.L., avec siège social à Ferrare/Italie, 70/G Via Borgo dei Leoni,
constituée suivant acte reçu par le notaire Mario Coccioli, en date du 14 octobre 1983,
actuellement inscrite à la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Ferrare, registre

des sociétés, sous le numéro 13120

représentée par Monsieur Roberto Baruzzi, commerçant, demeurant à San Lazzaro di Savena/Italie, Via del colle,
agissant en qualité de représentant légal de la prédite société, ainsi qu’il résulte de l’original de l’extrait du registre du

commerce délivré par la Chambre de Commerce, d’Industrie, d’Artisanat et d’Agriculture de Ferrare, en date du 26
janvier 1998 et ayant déclaré dans la procuration ci-après mentionnée, sous sa seule responsabilité, pouvoir engager la
prédite société, sous sa seule signature;

non présent, ici représenté par Maître Carlo Revoldini, Avocat I, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, du 27 janvier 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- la société de droit italien dénommée DARSENA IMMOBILIARE S.P.A. (originairement dénommée S.A. C.A.R.

SRL) avec siège social à Ferrare/Italie, 67, Via Darsena,

constituée originairement sous la dénomination de S.A. C.A.R. SRL, en vertu d’un acte du 27 décembre 1954,
la dénomination sociale a été changée en DARSENA IMMOBILIARE S.P.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire

Antonio Baraldi de résidence à Ferrare, en date du 1

er

mars 1996,

actuellement inscrite à la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Ferrare, registre

des sociétés, sous le numéro 297

représentée par Monsieur Roberto Baruzzi, prédit,
agissant en qualité de représentant légal de la prédite société, ainsi qu’il résulte de l’original de l’extrait du registre du

commerce délivré par la Chambre de Commerce, d’Industrie, d’Artisanat et d’Agriculture de Ferrare, en date du 26
janvier 1998 et ayant déclaré dans la procuration ci-après mentionnée, sous sa seule responsabilité, pouvoir engager la
prédite société, sous sa seule signature;

non présent, ici représenté par Maître Carlo Revoldini, Avocat I, demeurant à Luxembourg,
en vertu de la prédite procuration sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, du 27 janvier 1998.
Lequel comparant, ès qualités, déclare que les prédites sociétés SICOM SRL et DARSENA IMMOBILIARE SPA sont

les seules associées et propriétaires, la société SICOM SRL pour 99 % du capital social et la société DARSENA IMMOBI-
LIARE S.P.A. pour 1 % du capital social de la société à responsabilité limitée de droit Italien actuellement établi à
Echternach, 28, rue des Bénédictins (anciennement à Ferrare, Via Bologna n° 298) sous la dénomination de
EURODIESEL S.R.L., au capital social actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) soit un million
trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 1.345.000,-).

Observation étant ici faite, que les bilans de cette société EURODIESEL S.R.L. n’ayant pas fait l’objet d’une appro-

bation par un réviseur d’entreprises, le comparant a fourni au notaire instrumentant, savoir:

a) un certificat délivré par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT le 17 février 1998, précisant qu’il a été

inscrit au nom de la société EURODIESEL SRL, le 9 février 1998, un montant de 623.780,- francs luxembourgeois;

b) et un certificat délivré par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE le 23 mars 1998, précisant qu’il est inscrit à

la BANQUE COMMERCIALE ITALIENNE, son correspondant en Italie, au nom de la société EURODIESEL SRL un
montant de 35.000.000,- lires italiennes soit 721.220 francs luxembourgeois.

23833

La société EURODIESEL S.R.L. a été constituée en vertu d’un acte en date du 6 septembre 1977,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marco Bissi de résidence à Ferrare, en date du 28 octobre 1997 et

concernant le transfert du siège social de Ferrare Via Bologna n° 298 à Echternach, 28, rue des Bénédictins,

actuellement inscrite à la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Ferrare, registre

des sociétés, sous le numéro 4927,

les prédits originaux concernant les sociétés en cause, des extraits des registres du Commerce délivrés par Chambre

de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Ferrare, registre des sociétés, avec leur traduction
française, certifiés conformes par Maître Carlo Revoldini, prédit, agissant en sa qualité de traducteur assermenté (asser-
mentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro 19,
en date du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés au présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.
Lequel comparant, ès qualités, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts de la prédite société EURODIESEL S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la législation

luxembourgeoise à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

2.- Transfert du siège social de Echternach à Luxembourg.
3.- Et transformation de la prédite société EURODIESEL, S.à r.l., en société anonyme à compter rétroactivement du

1

er

janvier 1998.

Et il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Refonte des statuts de la prédite société EURODIESEL S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la législation

luxembourgeoise en vigueur à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de EURODIESEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce au détail de véhicules, voitures, motocycles, autocars, matériel remor-

quable de tous types pour le transport de personnes, d’objets, mouvements de terre, nageurs, moteurs marins, pièces
de rechange, agence d’affaires pour le commerce de véhicules, caravanes, motocaravanes, motocyclettes et véhicules
indutriels usagés pour compte de tiers ainsi que leur exposition.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir à compter rétroactivement le 1

er

janvier

1998, pour se terminer le le 31 décembre 2020.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (1.345.000,-) repré-

senté par mille trois cent quarante-cinq parts sociales (1345), de mille francs luxembourgeois (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit italien SICOM SRL, prédite, mille trois cent trente-deux parts sociales ………………

1.332 parts

2.- et la société de droit italien DARSENA IMMOBILIARE S.P.A., prédite, treize parts sociales ……………       13 parts
Total: mille trois cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………

1.345 parts

Les associés reconnaissent que le capital social d’un million trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois,

(1.345.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million trois cent
quarante-cinq mille francs luxembourgeois, (1.345.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement à compter du 1

er

janvier 1998 et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

23834

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Deuxième résolution

<i>Transfert du siège social

Le comparant, ès qualités, représentant les associés de la société à responsabilité limitée EURODIESEL, S.à r.l., ci-

avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris la décision de trans-
férer le siège social d’Echternach à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

Transformation de la prédite société EURODIESEL, S.à r.l., en société anonyme à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société à responsabilité limitée EURODIESEL, S.à r.l.,

en société anonyme, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998, en continuation de la société sous une autre forme,

sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998 par la

transformation de la prédite société à responsabilité limitée EURODIESEL, S.à r.l., à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998.

Les associés décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée EURODIESEL, S.à r.l., en société

anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation
ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de
la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la société
anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à responsabilité limitée,
la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec la loi sur les
sociétés commerciales.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée EURODIESEL, S.à r.l., décidée ci-avant,

le comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EURODIESEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir à compter rétroactivement du 1

er

janvier

1998, pour se terminer le 31 décembre 2020.

Art. 4. La société a pour objet le commerce au détail de véhicules, voitures, motocycles, autocars, matériel remor-

quable de tous types pour le transport de personnes, d’objets, mouvements de terre, nageurs, moteurs marins, pièces
de rechange, agence d’affaires pour le commerce de véhicules, caravanes, motocaravanes, motocyclettes et véhicules
indutriels usagés pour compte de tiers ainsi que leur exposition.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (1.345.000,-) repré-

senté par mille trois cent quarante-cinq actions (1345), de mille francs luxembourgeois (1.000,-), chacune.

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit italien SICOM SRL, prédite, mille trois cent trente-deux actions ………………………

1.332 actions

2.- et la société de droit italien DARSENA IMMOBILIARE S.P.A., prédite, treize actions ……………………       13 actions
Total: mille trois cent quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

1.345 actions

Les actionnaires reconnaissent que le capital social d’un million trois cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois,

(1.345.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million trois cent
quarante-cinq mille francs luxembourgeois (1.345.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

23835

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le

conseil d’administration, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence rétroactivement le 1

er

janvier 1998 et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

23836

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prend les
résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.
2.- Changement du régime fiscal de la société pour celui de la loi du 31 juillet 1929 sur les Holding companies à

compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998 et modification de l’article premier des statuts.

3.- Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme EURODIESEL S.A. relatif à l’objet social.
4.- et Changement de nationalité de la prédite société.

<i>Première résolution

Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Carlo Revoldini, prédit;
2) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy;
3) et Monsieur Victor Reyter, licencié en sciences économiques en retraite, demeurant à Echternach.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à Longwy.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Changement du régime fiscal de la société pour celui de la loi du 31 juillet 1929 sur les Holding companies à compter

rétroactivement du 1

er

janvier 1998 et modification de l’article premier des statuts.

L’assemblée de la prédite société a décidé de changer le régime fiscal de la prédite société pour celui de la loi 31 juillet

1929 sur les Holding companies à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998 et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées à

compter rétroactivement du 1

er

janvier 1998, une société anonyme holding sous la dénomination de EURODIESEL S.A.

<i>Troisième résolution

Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme EURODIESEL S.A. relatif à l’objet social.
De ce qui précède, l’assemblée de la prédite société a décidé d’adapter et de modifier l’article 4 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documention et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf, sur les
sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

<i>Quatrième résolution

Changement de nationalité de la prédite société.
L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Ferrare/Italie au Grand-Duché de Luxembourg, entraîne le

changement de la nationalité de la prédite société.

23837

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

a vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) qu’il y avait bien deux associés actuellement actionnaires au moins;
b) que le capital social était bien d’un million deux cent cinquante mille francs au moins, avec l’observation que celui-

ci avait été libéré en totalité à concurrence d’un million trois cent quarante-cinq mille francs (1.345.000,-);

c) que le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était libérée en totalité, par un versement en numéraire.
Le notaire rédacteur constate expressément que ces conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée à l’origine EURODIESEL, S.à r.l., et actuellement EURODIESEL S.A. et il fait cette décla-
ration et constate l’existence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de nous notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1998, vol. 840, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

N. Muller.

(17432/224/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution

23838

se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 6 mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………

625

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………     625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

23839

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michele Baiera, administrateur de sociétés, demeurant à Empoli (Fi), Italie,
b) Monsieur Angiolino Cima, administrateur de sociétés, demeurant à Robbio (Pavia) Italie,
c) THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immediatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Van Herck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1998, vol. 405, fol. 41, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1998.

E. Schroeder.

(17433/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

FULL MUSIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Delaware Full Music Services Inc., établie et ayant son siège social Lookermanstreet

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Laurent Chavatte, administrateur de société, demeurant à B-7130 Binche, 18, rue d’Hur-

tebises, agissant en sa qualité de président.

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

23840

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FULL MUSIC SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’achat, la vente, l’import-export, la distribution, la mise en valeur de matériels vidéos et audios sur supports de toute

nature, de gadgets et de cadeaux;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

23841

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit de l’Etat de Delaware FULL MUSIC SERVICES INC., établie et ayant son siège social Looker-

manstreet 15, Dover-Delaware, mille deux cent quarante neuf actions ………………………………………………………………………

1.249

2.- La société de droit de l’Etat de Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, une action……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

23842

a) La société de droit de l’Etat de Delaware FULL MUSIC SERVICES INC., établie et ayant son siège social Looker-

manstreet 15, Dover-Delaware,

représentée par son président Monsieur Laurent Chavatte, administrateur de société, demeurant à B-7130 Binche,

18/1, rue d’Hurtebise,

b) La société de droit de l’Etat de Delaware UBINVEST GROUP USA INC., établie et ayant son siège social Looker-

manstreet 15, Dover-Delaware,

représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5,

rue Baron de Reinach.

c) Monsieur Laurent Chavatte, prénommé.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY

SERVICES S.A. en abrégé ICSL S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand’rue.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, présents respectivement intervenant, se sont réunis en conseil

d’administration, ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Laurent Chavatte, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. L. Chavatte, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 91, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker.

(17436/206/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Amaury Eloy, dirigeant de sociétés, demeurant à 10100 Prague, NA SAFRANCE, 22,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Prague, le 19 mars 1998.
2) Monsieur Grégoire Eloy, associé de sociétés, demeurant à Londres W1V DH 7, 106 SHAFTESBURY AVENUE

(Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 19 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par Ies présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’être associé commandité et gérant de la société en commandite par actions,

dénommée EXA HOLDING SCA à constituer, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph ll et/ou,
détenir une participations dans la même société EXA HOLDlNG SCA, prédésignée.

La société a encore pour objet toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’immo-

bilières permettant de poursuivre et de réaliser ces activités et d’assurer la bonne gestion des actifs liquides qu’elle
pourra détenir.

23843

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EXA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Villle.
Il pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre-vingt-deux mille francs français (FRF 82.000,-) repré-

senté par quatre-vingt-deux (82) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent étre transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un gérant unique, associé ou non, nommé et révocable à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe ses pouvoirs et ses rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son
objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique.
Art. 13. Le décès du gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

23844

<i>Souscription - Libération

Les quatre-vingt-deux (82) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Amaury Eloy, préqualifié, quatre-vingt-une parts sociales ………………………………………………………………………

81

2.- Monsieur Grégoire Eloy, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre-vingt-deux parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

82

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de quatre-vingt-deux mille francs français (FRF 82.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la socièté, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’Enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 505.120,- (cinq cent cinq

mille cent vingt francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs Iuxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Amaury Eloy, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a attiré I’attention des comparants sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les

sociétés commerciales. Les mêmes comparants ont déclaré vouloir persister dans leur intention d’exprimer le capital
social en une devise étrangère, à savoir FRF 82.000,- (quatre-vingt-deux mille francs français) divisé en parts sociales
d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) ou d’un multiple.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 63, case 4. – Reçu 5.052 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17434/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison .

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées, et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOLDEN TIGER
HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou siéges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

23845

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf mille dollars US (USD 39.000,-) représenté par trois cent quatre-

vingt-dix (390) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportès, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

23846

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, préqualifié, trois cent quatre-vingt-neuf actions …………………………………………………………

389

2.- Monsieur Paul Albrecht, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

390

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente-neuf mille dollars US (USD 39.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

23847

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.466.400,- (un million

quatre cent soixante-six mille quatre cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2003:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Fernande Poncin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2003:

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requéte des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg.
2.- Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg.
Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of GOLDEN TlGER
HOLDlNGS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

lf extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

23848

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

ln general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-nine thousand US Dollars (USD 39,000.-) divided into

three hundred and ninety (390) shares with a par value of hundred US Dollars (USD 100.-) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million US Dollars (USD 1,000,000.-) to be

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of hundred US Dollars (USD 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Memorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

lf the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. ln this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. lf the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. ln case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to pertorm all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders, meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the soIe signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. ln its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

23849

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. lt has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Monday in the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. lt must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General provisions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, three hundred eigthy-nine shares …………………………………………………………………………

389

2.- Mr Paul Albrecht, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: three hundred ninety shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

390

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-nine thousand US Dollars (USD 39,000.-)

is as now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 1,466,400.- (one

Million four hundred sixty-six thousand four hundred Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).

23850

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2003:

1.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg.
2.- Mrs Fernande Poncin, private employee, residing in Luxembourg.
3.- Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2003:

Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 64, case 6. – Reçu 14.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17437/239/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

INTERNATIONAL AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Legrand, gérant de société, demeurant à F-57970 Elzange, 8, rue de Picardie.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTERNA-

TIONAL AUTOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export, l’achat, la vente, la location de véhicules automobiles neufs et

d’occasion ainsi que de leurs accessoires.

La société peut en outre faire toutes affaires liées à son objet principal, ainsi qu’exercer toutes opérations industri-

elles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer l’expansion.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Jean-Luc Legrand, gérant de

société, demeurant à F-57970 Elzange, 8, rue de Picardie, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

23851

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes Ies parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Luc Legrand, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé:J.-L. Legrand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 91, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker.

(17440/206/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Imbringen, 7, Cité Beaulieu,
2. Madame Brigitte Kartheuser, comptable, épouse de Monsieur Philippe Brouwers, demeurant à B-6600 Bastogne,

13, Chemin de Musy,

3. Madame Yvette Taeter, employée privée, demeurant à Imbringen, 7, Cité Beaulieu.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE BIG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-7391 Blaschette, 6, rue de l’école.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’immeubles.
La société pourra effectuer encore toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

23852

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) francs, représenté par mille huit cents

(1.800) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme d’un million huit cent mille (1.800.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, préqualifié, six cents parts ……………………………………………………………………………………

600

2.- Madame Brigite Kartheuser, préqualifiée, six cents parts ………………………………………………………………………………………

600

3.- Madame Yvette Taeter, préqualifiée, six cents parts ………………………………………………………………………………………………     600
Total: mille huit cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigneur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à cinquante-cinq mille francs

(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
Monsieur Adolphe Kartheuser, Madame Brigitte Kartheuser et Madame Yvette Taeter, tous trois préqualifiés, sont

nommés gérants pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes
circonstances par leur signature conjointe.

Pour toutes opérations inférieures à cinq cent mille (500.000,-) francs, Madame Brigitte Kartheuser pourra

valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kartheuser, B. Kartheuser, Y. Taeter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 36, case 6. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1998.

U. Tholl.

(17439/232/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23853

IP INVEST PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 55, case 12.

Lesquels comparant, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IP INVEST PROPERTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de nimporte quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

23854

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 9.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………     250 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

23855

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 7, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 28 avril 1998.

P. Bettingen.

(17441/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

IMMOBILIERE DOSTERT, S.e.n.c., Société en nom collectif.

(anc. ATELIERS MECANIQUES DOSTERT)

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue François Dostert.

R. C. Luxembourg B 3.271.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 avril 1998,

enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, volume 107S, folio 6, case 1, concernant la société en nom collectif ATELIERS
MECANIQUES DOSTERT, établie et ayant son siège social à L-7397 Hunsdorf, 7, rue François Dostert, inscrite au
registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement et et à Luxembourg, section B sous le numéro
3.271,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 janvier 1938, enregistré à Mersch, le 17 janvier 1938, volume

87, folio 70, case 8, modifiée à diverses reprises et en dernier lieu (refonte des statuts) suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 16 avril 1985, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 144 du 30 mai 1985,

que la dénomination de la société est changée en IMMOBILIERE DOSTERT S.e.n.c., et qu’en conséquence l’article 2

des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La raison sociale est IMMOBILIERE DOSTERT S.e.n.c., société en nom collectif.
Que l’article 5 et l’article 8 (premier alinéa) des statuts sont changés et ont dorénavant la teneur suivante:
Art.5. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise en valeur d’immeubles et toutes opérations

généralement quelconques s’attachant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 8. (Premier alinéa). La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par décision

collective des associés à la majorité des trois quarts du capital social.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 1998.

P. Decker

<i>Notaire

(17468/206/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

IMMOBILIERE DOSTERT, S.e.n.c., Société en nom collectif.

(anc. ATELIERS MECANIQUES DOSTERT)

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue François Dostert.

R. C. Luxembourg B 3.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(17469/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

23856

---

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S O M M A I R E

ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A.

CALMEL HOLDINGS S.A.

A.I.G.I.S.

CANDILORE S.A.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A.

CODILUX

DOLMEN S.A.

E.M.T.S.

E.R.C.I.

FESTIVITAS S.A.

EURODIESEL S.A.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A.

FULL MUSIC SERVICES S.A.

EXA

GOLDEN TIGER HOLDINGS S.A.

INTERNATIONAL AUTOS

IMMOBILIERE BIG

IP INVEST PROPERTY S.A.

IMMOBILIERE DOSTERT

IMMOBILIERE DOSTERT