23713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 495

4 juillet 1998

S O M M A I R E

ACM/IBA  Emerging  Markets  Umbrella  Fund,

Sicav, Luxemburg ……………………………………………… page

23733

Actifarm AG, Luxemburg ………………………………………………

23757

Amici S.A., Luxembourg…………………………………………………

23752

Baronimmo S.A. …………………………………………………………………

23754

Biochem International S.A., Luxembourg ……………

23713

Bon Repos S.A., Tétange ………………………………………………

23754

Compagnie Financière Montchoisi S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

23755

Country Fund, Sicav, Luxemburg/Strassen……………

23733

Deminter Holdings S.A., Luxembourg ……………………

23758

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg

23759

Edfor International S.A., Luxembourg ……………………

23758

Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg ……………………………

23714

Global Electronics S.A., Luxembourg ………………………

23758

Gramano Holding S.A., Luxembourg ………………………

23755

Immo-Tortue S.A., Luxembourg ………………………………

23759

I.S.L., S.C.I., Bascharage …………………………………………………

23734

Jenny-Lane  Luxembourg,  S.à r.l.,  Bettembourg

23738

Libedi, S.à r.l, Luxembourg……………………………………………

23739

Lue, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

23743

Luxembourgeoise de Construction Immobilière 

S.A., Luxembourg …………………………………………………………

23756

Manilva Finance S.A., Luxembourg …………………………

23755

MAP, S.à r .l., Luxembourg……………………………………………

23746

MGR Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23748

Mikinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

23757

MJL Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

23750

Mytaluma S.A., Luxembourg ………………………………………

23760

N.D. Express, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23753

Orleans Holding S.A., Luxembourg …………………………

23756

Passing Shot SA., Luxembourg ……………………………………

23757

(R.D.I.), Research & Development International 

S.A., Luxembourg …………………………………………………………

23760

Real Estate Development S.A., Luxembourg ………

23758

Romplex Holding S.A., Luxembourg ………………………

23756

(The) Sailor’s Fund, Sicav ………………………………………………

23760

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

S.A., Luxembourg …………………………………………………………

23756

Syllabus S.A., Luxembourg ……………………………………………

23754

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.206.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier d’Esch-sur-Alzette le 16 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette

le 17 février 1998, vol. 838, fol. 95, case 2, les actions de la société sont détenues en une seule main. L’actionnaire unique
a déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges éventuels sont repris par lui et
les documents de la société resteront déposés au siège social de la société dissoute où ils seront conservés pendant une
durée de cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998.

B. Moutrier

<i>Notaire

(17482/272/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting on behalf of his absent colleague Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Herbert Grommes, employé de banque, residing in Schönberg (B),
by virtue of a proxy given under private seal.
2) LIREPA S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
here represented by Mr Herbert Grommes, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of EUROFONPROFIT (the «Corporation») which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of EUROFONPROFIT (the «Corporation»).

Art. 2.  The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-funds of the Corporation are

established.

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March,
1988 regarding collective investment undertakings (the «Law»).

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors (the «Directors»).

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two sub-classes

of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares») and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such sub-class of shares shall constitute a «Class».

The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is five million four hundred thousand Spanish Pesetas (ESP 5,400,000.-) rep-

resented by five hundred and forty (540) capitalisation shares of the EUROFONPROFIT-GLOBAL.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in ESP (Spanish Pesetas) of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corpor-
ation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

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The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in ESP, be converted into ESP and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds. The
consolidated capital of the Corporation is expressed in ESP.

The directors may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s) or may decide to merge one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full net asset value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion to another Sub-Fund and remitting the corresponding number of shares
of the new Sub-Fund. The Board of director’s decision is published in a Luxembourg newspaper and in other newspapers
of countries in which shares of the Corporation are distributed.

The directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with one or several sub-fund(s) of another Luxem-

bourg SICAV subject to part l of the law.

The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall for a period of 12 consecutive months below ESP 150,000,000.- or the equivalent in the reference
currency of such sub-fund(s).

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economical situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of

shareholders. Holders of bearer shares will be informed by way of publication of the same notice in the newspapers
selected by the Board of Directors, namely in the countries in which shares are publicly offered.

In case of merger with another sub-fund of EUROFONPROFIT or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV,

shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this redemption
being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date of publi-
cation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the decision
of merger.

In case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated may

continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made under
these circumstances, the SICAV will apply a net asset value taking the liquidation fees into consideration and will not
charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close of
the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months’ period
and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several sub-fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several sub-
fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by the shareholders of the relevant Sub-Fund(s). Only the shareholders
having voted for the merger will be bound by the decision of merger, the remaining shareholders being considered as
having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders at the
decision of merger.

Art. 6.  For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of

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transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation, save as otherwise agreed

upon with the Corporation for any purpose. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the
Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have
been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

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3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the fourth Tuesday of the month of April in each year at 14.30 p.m. and for the first time in 2000. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

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Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16.  The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10 % of the net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35 % of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100 % of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30 % of its total net assets
of the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UClTS»).

In the case of a UCITS linked to the corporation by common management or control by a substantial direct or

indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specializes in
investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions
relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

23718

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving GESPROFIT S.A. S.G.I.I.C. and its subsidiaries and associated companies or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18.  The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event later than
10 Luxembourg bank business days from the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net
Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if
any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10 % of the number of

shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds and/or Classes involved less a conversion fee, if any,
as determined by the board of directors. The conversion formula is determined from time to time by the board of
directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or

conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.
Art. 22.  For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

23719

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following valuation day after the

end of such suspension.

Art. 23.  The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be calculated in the currency of

the relevant Sub-Fund and expressed in such other currencies as the board of directors may decide (except that when
there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the determination in such currency
either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined
in such other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be determined in respect
of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of
the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the
number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

The value of the assets denominated in a currency other than the reference currency of the relevant sub-fund will be

converted at the rates of exchange prevailing in Luxembourg at the time of the determination of the corresponding net
asset value.

23720

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the antount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on a estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all sub-
funds, ESP being the base currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,

the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such

Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);

b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,

the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;

c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the

corresponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the
corresponding Class shall be increased by such amount.

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

23721

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in ESP shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the
time period established by the board of directors but in no event later than 7 Luxembourg bank business days from the
applicable valuation day.

Art. 25.  The financial year of the Corporation shall begin on the first day of Januar in each year and shall terminate

on the last day of December of that year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date of
incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1999.

Art. 26.  For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a sub-fund if the net assets fall under a

limit as fixed from time to time by the Board of Directors.

Art. 28.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number of shares

<i>Capital

<i>EUROFONPROFIT-GLOBAL

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

prenamed ……………………………………………………………………………………………

5,350,000.-

535

2) LIREPA S.A., prenamed…………………………………………………………

 50,000.-

5

Total: ………………………………………………………………………………………………

5,400,000.-

540

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at LUF 1,311,471.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF two hundred and fifty thousand (LUF 250,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

23722

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
– Mr José Luis Campos Echeverria, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Madrid
– Mr Rogelio Canas Represa, General Manager GESPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Madrid
– Mr José Carlos Castromil Barreras, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Madrid
– Mr José Luis Granado Andres, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Madrid.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch, représentée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-Schönberg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé

2) LIREPA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par Monsieur

Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’EUROFONPROFIT (la «Société») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EUROFON-
PROFIT (la «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes
de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

23723

Art. 5.  Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à une zone géographique ou monétaire, à tel secteur industriel ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Chacune
de ces classes constituera une «classe».

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société est de cinq millions quatre cent mille pesètes espagnoles (ESP 5.400.000,-) représenté

par cinq cent quarante actions de capitalisation du compartiment EUROFONPROFIT-GLOBAL, sans désignation de
valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en pesètes espagnoles de cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en ESP, convertis en ESP et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en ESP.

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant

les actions de ce(s) compartiment(s) soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des
avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la Société et en leur attribuant
ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera
publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV seront distribuées.

Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs

compartiment(s) d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumise à la partie I de la loi.

Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre I’une ou l’autre des décisions susmentionnées, si les actifs nets du

ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner sont inférieurs pendant 12 mois consécutifs à ESP 150.000.000,- ou son
équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un

changement de la situation sociale, économique ou politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués
ou (b) les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

Des avis de ces décisions seront envoyés aux propriétaires d’actions nominatives par courrier à leur adresse figurant

au registre des actionnaires. Les détenteurs d’actions au porteur seront informés par voie de publication du même avis
dans les journaux sélectionnés par le conseil d’administration, principalement dans les pays où les actions sont offertes
publiquement.

Dans le cas d’une fusion de compartiments de EUROFONPROFIT entre eux ou d’un ou de plusieurs de ces compar-

timents avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise, les actionnaires de (des) compar-
timent(s) devant être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais,
pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion. A la fin
de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires
du/des compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par les actionnaires du/des comparti-
ments en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner; les
actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais
pour l’actionnaire.

Art. 6.  La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.

23724

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société, à moins qu’il en soit décidé autrement pour

une raison quelconque. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des
droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour repré-
senter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de Ia Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

23725

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1)La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième mardi du mois d’avril de chaque année à 14.30 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire. Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée
par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

23726

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par le Conseil d’Administration feront
ensuite l’objet d’un procès-verbal.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier
lieu.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des action-

naires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible.
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

23727

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Régle-
menté, qui dans un tel cas peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Amérique du Nord et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique et
de l’Asie australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel
Etat Eligible.

Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».
Cependant, un compartiment peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou

en titres de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,
transférables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10 % des actifs nets du compartiment.

La Société peut investir jusqu’à 35 % minimum des actifs nets d’un quelconque compartiment dans des valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités
publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % des actifs nets d’un quelconque compartiment en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous réserve que
la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30 % des actifs nets totaux du compartiment concerné.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières tel que visé par le premier et le second point de l’article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985
(«OPCVM»).

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante

participation directe ou indirecte (i) l’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en
investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de l’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec GESPROFIT S.A.
S.G.l.l.C. et ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

23728

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un

préavis à déterminer par le conseil d’administration. Le prix de rachat sera payé au plus tard 10 jours ouvrables bancaires
après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions concernées, telle que celle-ci sera déter-
minée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle
que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit
au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en
a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société ne sera pas tenue de racheter ou de convertir, lors d’un jour d’évaluation, plus de 10 % du nombre

d’actions d’un compartiment en circulation lors de ce jour d’évaluation. Ces rachats et ces conversions pourront être
différés par la Société et exécutés lors du prochain jour d’évaluation (sous réserve du respect de cette limite). A ce
propos, les demandes de rachat et de conversion différées seront traitées prioritairement par rapport aux demandes
reçues ultérieurement.

Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions sont

suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier ou d’une classe particulière en actions d’un
autre compartiment existant ou d’une autre classe existante, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
et/ou des classes impliqués, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de conversion telle que déterminée par le
conseil d’administration. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,

un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des compar-

timents et/ou de chacune des classes.

Art. 22.  Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre
personne physique ou morale nommée comme agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou
bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler l’éva-
luation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La Société est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compar-

timents, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants pendant:

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles

une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société;

lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

payements du fait du rachat des actions de tout compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités
par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux; 

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation dès la convocation
à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

23729

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23.  La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise

comptable du compartiment concerné et exprimée dans toutes autres devises que le conseil d’administration pourra
décider (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination dans
cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inventaire pourra être
temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce
compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment. Les avoirs de la
Société sont censés comprendre:

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeurs quelconque, est

basée, dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu, et si tel est approprié, sur le cours moyen à la
bourse qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

c) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de

celle décrite au sous-paragraphe précédent.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les

valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis  du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces investissements, l’éva-
luation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

e) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra déterminer l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des

gestionnaires, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, correspondants, agent administratif, agent domici-
liataire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enre-
gistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de
publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.

23730

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en ESP.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout avoir ou enga-

gement antérieurement attribué par eux. Tous les engagements, peu importe le compartiment au bénéfice duquel ils
sont attribuables, lient la Société dans son entièreté, à moins qu’il en ait été décidé autrement d’un commun accord avec
les créanciers.

E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment

conformément à l’Article 5 ci-avant, la Valeur Nette d’Inventaire pour les actions de chaque classe du compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des classes de ce compartiment par le nombre
d’actions en circulation relatives à chaque classe.

Le pourcentage que chaque classe représente dans l’actif net du compartiment concerné, et qui au départ est le même

que le pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle classe, varie, en ce qui concerne les actions de
distribution, conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante:

* à l’occasion de dividendes ou de toutes autres distributions et en ce qui concerne les actions de distribution, les

actifs nets attribuables à une telle classe seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi
diminuer le pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors
que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif
net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);

* à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs

nets attribuables à chacune des classes seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;

* à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou de l’autre classe, les actifs nets attribuables à ces classes

seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;

* à l’occasion de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette

classe sera diminuée de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’Inventaire attribuable à
la classe correspondante devra être augmentée de ce montant.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que la pesète

espagnole seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluations à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables
bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le 31 décembre 1999.

23731

Art. 26.  Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de

distribution.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du compartiment soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
compartiment, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du compartiment concerné; le vote est soumis
aux exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société et
créditée aux actions de capitalisation.

Art. 27.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28.  Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre d’actions

<i>souscrit

<i>de capitalisation de

<i>EUROFONPROFIT-GLOBAL

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

prémentionnée …………………………………………………………………………………

ESP 5.350.000,-

535

2) LIREPA S.A., prémentionnée ………………………………………………

ESP

 50.000,-

5

Total: ………………………………………………………………………………………………

ESP 5.400.000,-

540

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.311.471,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
– Monsieur José Luis Campos Echeverria, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.l.I.C., Madrid
– Monsieur Rogelio Canas Represa, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.l.I.C., Madrid
– Monsieur José Carlos Castromil Barreras, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Madrid
– Monsieur José Luis Granado Andres, General Manager, GESPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Madrid.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale en 2000.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

23732

<i>Troisième résolution

Est nommé Réviseur COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale en 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Grommes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 84, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 juin 1998.

E. Schroeder.

(23309/228/1273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 35, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 47.220.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg/Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 47.185.

—

FUSIONSPLAN

Die COUNTRY FUND, SICAV ist eine Aktiengesellschaft, die als Investmentgesellschaft Luxemburger Rechts mit

variablem Kapital in der Struktur eines Umbrellafonds gegründet wurde. Innerhalb der COUNTRY FUND, SICAV
besteht derzeit nur ein Unterfonds mit Namen CF CZECH FUND.

Die CONTRY FUND, SICAV legt innerhalb des CS CZECH FUND ihr Vermögen vorwiegend in Aktien und anderen

Wertpapieren von tschechischen Gesellschaften an, die an der Prager Börse oder an anderen geregelten Märkten
notiert oder gehandelt werden.

Der ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND (der ACM/IBA FUND) ist ebenfalls eine Aktiengesellschaft

in Form einer Investmentgesellschaft Luxemburger Rechts mit variablem Kapital und der Struktur eines Umbrellafonds.
Innerhalb des ACM/IBA FUND werden die Unterfonds The Czech Equity Portfolio, Central European Fixed Income
Portfolio und The Emerging Europe Portfolio aufgelegt.

Das Vermögen des The Czech Equity Portfolio des ACM/IBA FUND ist vor allem in Aktien und anderen Wertpa-

pieren von tschechischen Gesellschaften angelegt, die an der Prager Börse oder an einem anderen geregelten Markt
notiert oder gehandelt werden.

Während der vergangenen Jahre ging das Fondsvermögen der COUNTRY FUND, SICAV infolge von hohen Anteil-

rücknahmen stark zurück, so dass der Verwaltungsrat zum Ergebnis gekommen ist, dass eine Fusion mit einer grösseren
Investmentgesellschaft im Interesse der Anteilinhaber liegt.

Der Verwaltungsrat des ACM/IBA FUND ist seinerseits zum Schluss gekommen, dass eine Fusion mit COUNTRY

FUND, SICAV, dessen Wertpapierportefeuille von dem The Czech Equity Portfolio übernommen wird, im Interesse des
ACM/IBA FUND ist.

Es wird dementsprechend vorgeschlagen, dass:
1) an dem Tag, an welchem die letzte der ausserordentlichen Generalversammungen der Anteilinhaber erfolgt, die

auch vom Gesetz für COUNTRY FUND, SICAV und gegebenenfalls den ACM/IBA FUND vorgeschrieben sind, werden
sämtliche Aktiva und Passiva von COUNTRY FUND, SICAV in den Unterfonds The Czech Equity Portfolio des
ACM/IBA FUND eingebracht.

2) Der ACM/IBA FUND wird Namensanteile der Klasse A des The Czech Equity Portfolio ausgeben, deren Netto-

vermögenswert insgesamt dem Nettovermögenswert von COUNTRY FUND, SICAV entspricht. Diese Anteile werden
an die Anteilinhaber der COUNTRY FUND, SICAV im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile an COUNTRY FUND, SICAV
ausgegeben. Dabei werden ebenfalls etwaige Bruchteile auf Anteile zuerkannt, welche zwar kein Stimmrecht bei
Generalversammlungen des ACM/IBA FUND gewähren, aber im Verhältnis des Nettovermögenswertes der Anteile die
gleichen wirtschaftlichen Rechte verbriefen.

3) Bei Ausgabe der Anteile des ACM/IBA FUND an die Inhaber der Anteile von COUNTRY FUND, SICAV werden

sämtliche sich im Umlauf befindlichen Anteile von COUNTRY FUND, SICAV für ungültig erklärt.

4) Bestätigungen über die ausgegebenen Anteile werden innerhalb von 30 Tagen nach dem Fusionstag durch den

ACM/IBA FUND an die Anteilinhaber ausgegeben. Dies erfolgt im Fall von Inhaberanteilen an COUNTRY FUND,
SICAV gegen Übertragung der Anteile, welche ungültig werden.

5) Am Fusionstag werden sämtliche Vermögenswerte der COUNTRY FUND, SICAV auf den ACM/IBA FUND zu

Gunsten des The Czech Equity Portfolio übertragen, und sämtliche Gewinne und Verluste auf diesen Vermögenswert
werden vom Fusionstag an dem The Czech Equity Portfolio des ACM/IBA FUND zugerechnet.

23733

6) Eine ausserordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber von COUNTRY FUND, SICAV wird einberufen,

um über diesen Fusionsplan zu beraten und diesen zu genehmigen.

7) Die Fusion wird durch den alleinigen Beschluss der Generalversammlung der COUNTRY FUND, SICAV durchge-

führt, es sei denn Anteilinhaber, welche mit 5% am ACM/IBA FUND beteiligt sind, verlangen die Einberufung einer
Generalversammlung des ACM/IBA FUND.

8) Jede der Parteien trägt die Hälfte der Kosten die bei dieser Fusion entstehen.
Dieser Fusionsplan wurde von den amtierenden Verwaltungsräten der COUNTRY FUND, SICAV und von denen des

ACM/IBA FUND am 20. Mai 1998 genehmigt.

Luxemburg, den 10. Juni 1998.

ACM/IBA EMERGING MARKETS

COUNTRY FUND, SICAV

UMBRELLA FUND

Unterschriften

Unterschriten

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25859/260/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

I.S.L., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Sales, commerçant, né à Clemency le 22 décembre 1935, demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue

de la Résistance;

2.- Madame Agnès Lentz, commerçante, née à Bascharage le 12 décembre 1938, épouse du sieur Henri Sales,

demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination I.S.L.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du gérant.

Titre lI.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), divisé en

deux mille (2.000) parts sociales de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Henri Sales, préqualifié, mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………

1.000

b) Madame Agnès Lentz, préqualifiée, mille parts sociales …………………………………………………………………………………………    1.000
Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Ces parts ont été libérées intégralement par les comparants par voie d’apport à la société, et à parts égales, des

immeubles inscrits au cadastre comme suit:

- Commune de Bascharage, section C de Bascharage -
1a) Partie du numéro 188/5946 «avenue de Luxembourg», maison-place de 02 ares 72 centiares,
plus amplement désignée comme lot (B) sur un plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur Gilbert

Barzen en date du 25 juin 1997, lequel plan, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci;

1b) Partie du numéro 188/5946, même lieu-dit, aération de 02 centiares, plus amplement désignée comme lot (C) sur

le prédit plan de situation;

1c) Numéro 165/6056, même lieu-dit, place de 20 centiares;
2) Numéro 191/3033, même lieu-dit, maison-place de 03 ares 15 centiares;
3) Numéro 2452/5113 «auf der Muehlengriecht», labour (en réalité maison-place) de 31 ares 81 centiares;
4) Numéro 677/5085 « im Kahlenberg», labour de 01 hectare 04 ares 50 centiares;
- Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord -
5) Numéro 79/7518 «rue de l’Alzette», maison-place de 01 are 41 centiares.
- Commune de Hobscheid, section A de Hobscheid -

23734

6) Numéro 180/4496 «Hobscheid», garage de 05 ares 89 centiares.
- Commune de Septfontaines, section C de Septfontaines -
7) Numéro 16/2931 «Septfontaines», garage de 01 are 20 centiares;
8) Numéro 16/2932, même lieu-dit, jardin de 04 ares 30 centiares.
- Commune de Bertrange, section A de Bertrange -
9) Numéro 262/4705 «rue de Leudelange», maison-place de 05 ares 02 centiares.
- Commune de Dudelange, section C de Dudelange -
10) Numéro 13/4680 «rue du Parc», maison-place de 01 are 60 centiares.
11) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg-Ville, 26, rue du Curé, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section F de la VIille-Haute -
Numéro 396/323 «rue du Curé», maison-place de 02 ares 10 centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le Lot deux (2), soit le Magasin B (côté droit) au rez-de-chaussée, comprenant: un local de commerce avec escalier

montant au premier étage, un bureau et un local sanitaire à l’arrière-bâtiment et la Réserve B au sous-sol, faisant cent
soixante-cinq virgule quarante-quatre/millièmes (165,44/1.000es);

- le Lot trois (3), soit les deux Bureaux (lot 3A) avec escalier descendant au rez-de-chaussée, le Studio (lot 3B),

comprenant: séjour, cuisine séparée, douche et W.C. et hall, et le sas d’entrée commun à ces locaux au premier étage,
ainsi que la Cave numéro un (1) au sous-sol (lot 3C), faisant quatre-vingt-trois virgule quarante/millièmes
(83,40/1.000es) pour le lot 3A, soixante-deux virgule soixante-six/millièmes (62,66/1.000es) pour le lot 3B et un/
millième (1,00/1.000e) pour le lot 3C;

- le Lot neuf (9), soit le Studio-Duplex au premier étage de l’arrière-bâtiment, comprenant: salon, coin repas, coin à

cuisiner, escalier au premier niveau, chambre à coucher avec douche et W.C. séparé au deuxième niveau et la Cave
Numéro six (6) au sous-sol, faisant cinquante-cinq virgule seize/millièmes (55,16/1.000es).

b) en copropriété et indivision forcée:
trois cent soixante-sept virgule soixante-six/Millièmes (367,66/1.000es) dans les parties communes de l’immeuble, y

compris le sol ou terrain.

12) Dans un immeuble en copropriété sis à Bascharage, 103-115, avenue de Luxembourg, inscrit au cadastre comme

suit:

- Commune de Bascharage, section C de Bascharage -
Numéro 165/6054 «avenue de Luxembourg», maison-place de 12 ares 82 centiares;
Numéro 165/6055, même lieu-dit, place de 01 are 32 centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le Lot quatre (4), à savoir le Garage 4 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «004 A O 81», faisant

2,517/1.000es;

- le Lot dix-huit (18), à savoir le Garage 18 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «018 A O 81», faisant

2,517/1.000es;

- le Lot dix-neuf (19), à savoir le Garage 19 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «019 A O 81», faisant

2,517/1.000es;

- le Lot vingt (20), à savoir le Garage 20 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «020 A O 81», faisant

2,517/1.000es;

- le Lot vingt et un (21), à savoir le Garage 21 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «021 A O 81»,

faisant 2,517/1.000es;

- le Lot trente (30), à savoir la Cave 1 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «030 A A 81», faisant

0,673/1.000es;

- le Lot trente-sept (37), à savoir la Cave 10 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «037 A B 81», faisant

0,790/1.000es;

- le Lot trente-huit (38), à savoir la Cave 11 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «038 A B 81», faisant

0,781/1.000es;

- le Lot cinquante-cinq (55), soit la Cave du magasin B-1M2 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «055

A B 81», faisant 4,293/1.000es;

- le Lot cinquante-six (56), à savoir la Cave du magasin B-1M3 au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante: «056

A B 81», faisant 4,293/1.000es;

- le Lot soixante (60), à savoir le Magasin B0M2 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «060 A B

00 », faisant 50,280/1.000es;

- le Lot soixante et un (61), à savoir le Magasin B0M3 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante:

«061 A B 00», faisant 50,271/1.000es;

- le Lot soixante-dix (70), à savoir le Parking 9 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «70 B U

00», faisant 1,860/1.000es;

- le Lot soixante et onze (71), à savoir le Parking 10 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «071

B U 00», faisant 1,860/1.000es;

- le Lot soixante-douze (72), à savoir le Parking 11 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «072

B U 00», faisant 1,860/1.000es;

- le Lot soixante-treize (73), à savoir le Parking 12 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «073 B

U 00», faisant 1,860/1.000es;

23735

- le Lot soixante-quatorze (74), à savoir le Parking 13 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «074

B U 00», faisant 1,860/1.000es;

- le Lot soixante-quinze (75), à savoir le Parking 14 au rez-de-chaussée, avec la désignation cadastrale suivante: «075

B U 00», faisant 1,860/1.000es;

- le Lot soixante-seize (76), à savoir l’Appartement A1L2 au premier étage, avec la désignation cadastrale suivante:

«076 A A 01», faisant 26,005/1.000es;

- le Lot soixante-dix-huit (78), à savoir l’Appartement B1L2 au premier étage, avec la désignation cadastrale suivante:

«078 A B 01», faisant 25,040/1.000es;

- le Lot soixante-dix-neuf (79), à savoir l’Appartement B1L3 au premier étage, avec la désignation cadastrale suivante:

«079 A B 01», faisant 28,797/1.000es;

b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments immobiliers, une quotité dans les parties

communes de deux cent quatorze virgule neuf cent soixante-huit/millièmes (214,968/1.000es).

<i>Titre de propriété

Les époux Monsieur Henri Sales et Madame Agnès Lentz sont propriétaires des immeubles prédésignés pour les avoir

acquis comme suit:

Les immeubles prédésignés sub 1a), 1b) 1c) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de

résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1972, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 24 mai
1972, volume 313, numéro 139.

L’immeuble prédésigné sub 2) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à

Bascharage, en date du 21 avril 1977, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 6 mai 1977,
volume 443, numéro 27.

L’immeuble prédésigné sub 3) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 17 octobre 1978, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 8
novembre 1978, volume 482, numéro 20.

L’immeuble prédésigné sub 4) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Norbert Muller, prénommé, en date du

22 octobre 1975, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 1

er

décembre 1975, volume 403,

numéro 25.

L’immeuble prédésigné sub 5) en vertu d’un procès-verbal d’adjudication publique reçu par le notaire Francis

Kesseler, de résidence à Esch-surAlzette, en date du 13 décembre 1988, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg le 13 janvier 1989, volume 749, numéro 6bis.

L’immeuble prédésigné sub 6) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 16 décembre 1982, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 janvier
1983, volume 589, numéro 121.

Les immeubles prédésignés sub 7) et 8) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de

résidence à Bascharage, en date du 4 décembre 1980, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le
17 décembre 1980, volume 539, numéro 60.

L’immeuble prédésigné sub 9) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 15
septembre 1978, volume 783, numéro 63.

L’immeuble prédésigné sub 10) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre

1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 2 octobre 1996, volume 1066, numéro 78.

L’immeuble prédésigné sub 11), lots 1), 2), 3) 3A), 3B) et 3C) en vertu d’un acte de vente reçu par les notaires Frank

Baden, de résidence à Luxembourg et Norbert Muller, prénommé, en date du 5 février 1986, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg le 26 février 1986, volume 1041, numéro 155.

L’immeuble prédésigné sub 11), lots 6) et 9), en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Frank Baden, prénommé,

en date du 31 mars 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 10 avril 1987, volume 1081,
numéro 95.

L’immeuble prédésigné sub 12), lots 18), 37) et 79), en vertu d’un acte de partage reçu par le notaire soussigné en

date du 15 février 1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 7 mars 1996, volume 1043,
numéro 104.

L’immeuble prédésigné sub 12), lots 4), 19), 20), 21), 30), 38), 55), 56), 60), 61), 70), 71), 72), 73), 74), 75) 76) et 78),

en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 5 février 1993, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg le 3 mars 1993, volume 921, numéro 55.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-

quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de

l’assemblée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son
droit de reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

23736

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de

cession, sans intérêts.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Henri Sales et Madame Agnès Lentz.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de cinq cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Henri Sales et Madame Agnès Lentz, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée avec pouvoir de représenter et d’engager la société par leur signature individuelle.

2.- Le siège social est fixé à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:

Monsieur Henri Sales est né à Clemency le 22 décembre 1935.
Madame Agnès Lentz est née à Bascharage le 12 décembre 1938.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Sales, A. Lentz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 1998, vol. 412, fol. 58, case 4. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 avril 1998.

A. Weber.

(17442/236/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23737

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Thilmany, employé privé, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 37, route de Zoufftgen.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés

à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce de bijoux de fantaisie, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune. Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Monsieur Daniel Thillmany, prédit, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.
Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne nmettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration - Gérance

Art. 9.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 13.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

23738

Titre V.- Dispositions générales

Art. 16.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l. ci-avant

constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Thillmany, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thillmany, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998, vol. 840, fol. 63, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998.

N. Muller.

(17443/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- EDIPRESSE S.A., a company existing under Swiss law, having its registered office at CH-1001 Lausanne, 33, avenue

de la Gare,

represented by Miss Pascale Le Denic, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal.
2. Mr Antonios Liberis, company manager, residing at 22, Xenias Str., 40 Avras Str., Kifisia, Athens (Greece),
represented by Miss Pascale Le Denic, prenamed,
by virtue of a proxy given to her under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing person, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between themselves, as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1.  A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.  The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and/or foreign Companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of sticks, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. lt may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporation shall take the name of LIBEDI, S.à r. l.
Art. 5.  The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
lt may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

23739

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6.  The corporate capital is set at one million eight hundred thousand Swiss francs (CHF 1,800,000.-), consisting

of one thousand eight hundred (1,800) shares with a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) each.

The shares have been subscribed as follows:
1.- The company EDIPRESSE S.A., prementioned, nine hundred shares …………………………………………………………………

900

2.- Mr Antonios Liberis, prenamed, nine hundred shares …………………………………………………………………………………………

 900

Total: one thousand eight hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

1,800

All the shares have been totally paid up so that the amount of one million eight hundred thousand Swiss francs (CHF

1,800,000.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the under-
signed notary, who expressly attests thereto.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.  Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10.  The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11.  Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.  Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14.  The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15.  Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16.  The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18.  AIl issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning Iegal regulations.

<i>Special Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at five hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration the corporate capital of one million eight hundred thousand Swiss francs (CHF

1,800,000.-) is valued at LUF 44,784,000.- (fourty-four million seven hundred and eighty-four thousand Luxembourg
francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- The meeting appoints as managers:
a) The company EDIPRESSE S.A., prementioned;
b) Mr Antonios Liberis, prenamed.
The corporation will be validly bound by the joint signature of both managers.

23740

<i>Note

The undersigned notary has drawn the attention of the prenamed person appearing to the requirements foreseen in

Article 182 of the Law on commercial companies. The same appearing person declared to maintain their intention to
express the corporate capital in a foreign currency, the one million eight hundred thousand Swiss Francs (CHF
1,800,000.-) divided into shares with an other par value than thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) or a multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- EDIPRESSE S.A. , une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1001 Lausanne, 33, avenue de Ia Gare,
représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Antonios Liberis, dirigeant d’entreprises, demeurant à 22, Xenias Str., 40 Avras Str., Kifisia, Athènes

(Grèce),

représenté par Mademoiselle Pascale Le Denic, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles:

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés Iuxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et
gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de LIBEDI, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs suisses (CHF 1.800.000,-) représenté par mille huit

cents (1.800) parts sociales de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société EDIPRESSE S.A. , prédésignée, neuf cents parts sociales …………………………………………………………………

900

2.- Monsieur Antonios Liberis, prénommé, neuf cents parts sociales………………………………………………………………………

 900

Total: mille huit cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme d’un million huit cent

mille francs suisses (CHF 1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

23741

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre IlI.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social d’un million huit cent mille francs suisses (CHF 1.800.000,-) est

évalué à LUF 44.784.000,- (quarante-quatre millions sept cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois.)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) La société EDIPRESSE S.A., prédésignée;
b) Monsieur Antonios Liberis, prénommé.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux (2) gérants.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les

sociétés commerciales. La même comparante a déclaré vouloir persister dans son intention d’exprimer le capital social
en une devise étrangére, à savoir CHF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs suisses) divisé en parts sociales d’une
autre valeur nominale que mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Le denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 59, case 6. – Reçu 447.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17444/239/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23742

LUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of April.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. Mr Gert K. S. Ridderheim, director, residing in S-85234 Sundsvall, 34, Baldersvagen.
2. Mrs Iris E. H. Ridderheim, director, residing in S-85234 Sundsvall, 34, Baldersvagen.
The above named person has declared its intention to constitute by the present deed a «société à responsabilité

limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1.  There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be govemed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915, referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2.  The denomination of the corporation is LUE, S.à r.l.
Art. 3.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided

into five hundred (500) parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7.  Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75 % of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8.  A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercice their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9.  The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10.  The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11.  Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50 %) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercice the powers reserved by Iaw or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12.  The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1998.

Art. 13.  Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

23743

Art. 14.  In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15.  In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915, and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16.  The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
1. Mr Gert K. S. Rhidderheim, prenamed…………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2. Mrs Iris E. H. Ridderheim, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

All the parts have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- frs).

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected technical manager (gérant technique) of the company for an undetermined period Mr Dirk C.

Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances
in the name of the company under his sole signature.

2) Has been elected administrative manager (gérant administratif) of the company for an undetermined period Mr

Gert K. S. Ridderheim, prenamed.

3) Has been elected administrative manager (gérant administratif) of the company for an undetermined period Mr

Roeland P. Pels, maître en droit, residing in Luxembourg.

The two administrative manager are invested with the broadest powers to act in the name of the company by their

joint signature.

2) The registered office of the company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present Incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1) Monsieur Gert K. S. Ridderheim, administrateur de société, demeurant à S-85234 Sundsvall, Baldersvagen, 34.
2) Madame Iris E. H. Ridderheim, administrateur de société, demeurant à S-85234 Sundsvall, Baldersvagen, 34.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par Ies présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de LUE, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

23744

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50 %)du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 13.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Gert K. S. Ridderheim, prénommé …………………………………………………………………………………………………

250 parts

2. Madame Iris E. H. Ridderheim, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,  qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

23745

2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

3) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Gert K. S. Ridderheim, administrateur de

société, demeurant à S-85234 Sundsvall.

Les gérants administratifs auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par leur signature

conjointe.

2) Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce demier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.K.S. Ridderheim, I.E.H. Ridderheim, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 7, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 30 avril 1998.

P. Bettingen.

(17445/202/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Louis Gerard, géomètre-expert immobilier, demeurant à B-6769 Meix-devant-Virton (Belgique),

Gérouville, 10, rue de la Platinerie.

2.- Monsieur Dominique Mailleux, géomètre-expert immobilier, demeurant à B-6760 Virton (Belgique), Ruette, 70,

rue Frère Mérantius.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAP, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers, toutes opérations civiles et commerciales relatives aux levés, mesurages, expertises de biens immeubles
bâtis ou non bâtis, et plus généralement toutes opérations techniques commerciales dans le secteur immobilier.

La société, en exécution de cet objet, notamment:
– effectue tous les levés et plans en vue de l’urbanisation, du remembrement rural, des lotissements, des projets

routiers, fluviaux et ferroviaires, les exploitations forestières, etc;

– implante tout projet de bâtiment, de route et de voirie ou autre;
– expertise et évalue tous les biens immobiliers pour les propriétaires, acquéreurs, tribunaux, compagnies d’assu-

rances etc;

– constate et dresse les états des lieux des biens bâtis, évalue les dégâts lors de sinistres, troubles de voisinage ou

lésions de vétusté, établit les métrés de travaux et des cubatures.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une telle

activité, de quelque façon que ce soit.

La société peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son

développement ou le favoriser.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

23746

Art. 8.  Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14.  Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15.  En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au pro rata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, désignés par

l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Jean-Louis Gerard, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

2) Monsieur Dominique Mailleux, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société:
– Messieurs Jean-Louis Gerard et Dominique Mailleux, préqualifiés.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’un de ses deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

23747

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Gerard, D. Mailleux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 avril 1998.

P. Bettingen.

(17446/202/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Mongrenier, administrateur de société, demeurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 19,

rue du Docteur Lamare,

2) Madame Véronique Mongrenier, médecin, demeurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 19, rue du Docteur

Lamare,

ici représentés par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Saint-Germain-en-Laye, le 1

er

avril 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MGR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

23748

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean-Claude Mongrenier, préqualifié, sept cent cinquante actions ……………………………………………………

750

2) Madame Véronique Mongrenier, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………

 250

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23749

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Benoît Georis, comptable, demeurant à Arlon (Belgique);
c) Mademoiselle Géraldine Schmit, employée privée, demeurant  à Athus (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’ article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(17447/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

MJL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Marie-José Lefebvre, avocat à la Cour, demeurant à F-75016 Paris, 104, avenue Victor Hugo (France);
2.- Monsieur Jean-Marie Lefebvre, fonctionnaire, demeurant à F-76111 Criquebeuf-en-Caux, 360, Le Bout de la Ville

(France),

ici représenté par Maître Marie-José Lefebvre, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Criquebeuf-en-Caux, le 19 mars 1998.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MJL CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes activités et fournitures de service, d’administration et de contrôle dans le

domaine des sociétés au sens large à l’exclusion des prestations relevant de l’expertise comptable et de la révision.

Elle fournira plus spécialement toutes assistances quelconques relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le

développement, la réorganisation, la gestion et la domiciliation de toutes entreprises, organisations, sociétés et fonda-
tions.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’étab-

lissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et le cas échéant, à l’étranger.

23750

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs tant internes qu’externes dûment agréés, qu’elle

recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner
en sous-traitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

L’assemblée générale de la société peut procéder à la désignation du président et/ou vice-président du conseil d’admi-

nistration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 6.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms,
prénoms, profession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans le capital restant dans la société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration aviser le conseil d’adminis-

tration par écrit de son intention d’exercer sont droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

23751

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Maître Marie-José Lefebvre, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………

1.249

2.- Monsieur Jean-Marie Lefebvre, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Marie-José Lefebvre, avocat à la Cour, demeurant à F-75016 Paris, 104, avenue Victor Hugo (France);
b) Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler;
c) Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Wiltz.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à Heisdorf.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lefebvre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, vol. 503, fol. 2, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 avril 1998.

J. Seckler.

(17448/231/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

AMICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Pour la société AMICI S.A.

Signature

(17465/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

23752

N.D. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURlTlES LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un service de messagerie et envois urgents, express de courrier et

petits colis, ainsi que le transport national et international.

D’une facon générale elle pourra faire toutes, opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de N.D. EXPRESS, S. à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. lI pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs Iuxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

50 parts.

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée ………………………………………………………………………………………………

50 parts.

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts.
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

23753

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Viviane Pacary, employée, demeurant à B-Messancy.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30 rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 avril 1998, vol. 412, fol. 53, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 avril 1998.

A. Biel.

(17450/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BON REPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3763 Tétange, 35, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17483/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BON REPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3763 Tétange, 35, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17484/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

BARONIMMO S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 20018 du Mémorial C N° 418 du 10 juin 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé et dans le texte:
BARONIMMO S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

(03075/XXX/8)

SYLLABUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

23754

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03081/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAMANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03082/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.195.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03083/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le jeudi <i>23 juillet 1998 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
2. Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale annuelle

à la date statutaire;

5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des

statuts.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03130/687/21)

Signature

23755

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.271.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 13, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocaiton of the results as at March 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (02709/526/15)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02710/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.744.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02711/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02763/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23756

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juillet 1998 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02980/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

avril 1998 au jour

de l’Assemblée.

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (02822/526/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIFARM, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 26.880.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>13. Juli 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996 und 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Januar 1998 bis zum Tag der Außerordentlichen

Generalversammlung.

5. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-

ligen Stellvertreter.

6. Verschiedenes.

IL (02823/526/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

23757

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02764/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

II  (02919/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMINTER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.348.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998.
3. Affectation du résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (02981/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

23758

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire.

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (02995/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

Signature

II  (02996/008/20)

<i>Le Conseil d’Administration

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(formerly KLEINWORT BENSON SELECT FUND).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DRESDNER RCM SELECT FUND will be held at BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy in Luxembourg, on <i>14 July 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 March 1998;
3. To ratify the decision to pay dividends on shares of INTERNATIONAL BOND FUND.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 March 1998.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 14 July 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg.

II  (03043/584/24)

<i>The Board of Directors.

23759

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03046/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

(R.D.I.), RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (03047/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>13 juillet 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’Assemblée Générale et approbation dudit report.
2. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
4. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (03066/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

23760

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S O M M A I R E

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A.

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

EUROFONPROFIT

EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable. 

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable. 

COUNTRY FUND

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable. 

I.S.L.

I.S.L., Société Civile Immobilière. 

JENNY-LANE LUXEMBOURG

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

LIBEDI

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

LUE

LUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

MAP

MAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

MGR HOLDING S.A.

MGR HOLDING S.A., Société Anonyme. 

MJL CONSULTING S.A.

MJL CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

AMICI S.A.

AMICI S.A., Société Anonyme. 

N.D. EXPRESS

N.D. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

BON REPOS S.A.

BON REPOS S.A., Société Anonyme. 

BON REPOS S.A.

BON REPOS S.A., Société Anonyme. 

BARONIMMO S.A.

BARONIMMO S.A., Société Anonyme. 

SYLLABUS S.A.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme. 

GRAMANO HOLDING S.A.

GRAMANO HOLDING S.A., Société Anonyme. 

MANILVA FINANCE S.A.

MANILVA FINANCE S.A., Société Anonyme. 

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding. 

ROMPLEX HOLDING S.A.

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme. 

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme. 

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme. 

ORLEANS HOLDING S.A.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

PASSING SHOT S.A.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme. 

MIKINVEST S.A.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme. 

ACTIFARM

ACTIFARM, Aktiengesellschaft. 

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

GLOBAL ELECTRONICS

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme. 

DEMINTER HOLDINGS

DEMINTER HOLDINGS, Société Anonyme. 

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

IMMO-TORTUE S.A.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme. 

DRESDNER RCM SELECT FUND

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,  formerly KLEINWORT BENSON SELECT FUND . 

MYTALUMA S.A.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme. 

 R.D.I. 

 R.D.I. , RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

THE SAILOR’S FUND

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.