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23137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

1

er

juillet 1998

S O M M A I R E

Asia Fund Management Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………… pages

23137

Dalman Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23138

Esteral Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23142

European Investment Construction Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

23147

Financière Saint Germain S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23152

G.R.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23158

I.I.T. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23155

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23159

Karp-Kneip Logistics S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23167

Karp-Kneip Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23169

Kaupthing Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

23172

,

23177

Ma-Gi-Ci S.A., Olingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23177

Rapid International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

23180

,

23182

Société Luxembourgeoise d’Entretien, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

23183

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.256.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 2 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

173 du 18

septembre 1975. Les statuts ont été modifiés en date du 7 septembre 1979, publiés au Mémorial C n

o

288 du 7

décembre 1979 et modifiés le 2 février 1990, publiés au Mémorial C n

o

338 du 21 septembre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(16658/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

DALMAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit panaméen, dénommée DALMAN FINANCE INC. ayant son

siège social à Arias B.Y. Associados, Edificio Proconsa n° 1, Piso 12, Calle Manuel Maria Icaza y Calle 51, Apartado Postal
6927, Zona 5, Panama, République de Panama,

constituée en date du 30 juillet 1981 par-devant le notaire Roberto E. Diaz S., de résidence à Panama City,
avec un capital social actuel de 1.382.900,- USD, représenté par 13.829 actions d’une valeur nominale de 100,- USD

par action, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de Panama, sous le numéro 75.960.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 13.829 actions représen-

tatives de l’intégralité du capital social de 1.382.900,- USD sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par
conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
Il) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
– une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

22 janvier 1998 à Panama décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en DALMAN FINANCE S.A.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Panama en date du 22 janvier 1998, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire reste annexé aux

présentes ainsi qu’une copie de l’inscription provisoire de radiation du chef de section au registre de commerce de
Panama City.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck,

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
–  la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus- ou moins-values latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contre-valeur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 3.932.320,- USD;

– le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 1.382.900,- USD et est représenté par 13.829 actions ordinaires de

100,- USD.

L’assemblée générale des actionnaires, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour a pris, après délibération et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

23138

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Panama à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de la dénomination de la société en DALMAN
FINANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire de la direction effective de l’adminis-

tration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de la dénomination de la société en DALMAN FINANCE S.A.,

décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DALMAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux centres administratifs agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création au développement
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat de négociation et de toute autre manière tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts
avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cents dollars US

(1.382.900,- USD) représenté par treize mille huit cent vingt-neuf (13.829) actions d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) chacune entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

23139

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre  sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés  ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice soit en demandant soit en défendant.

23140

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier mardi du mois de juin à 12.30.
Si ce jour est un jour férié l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire  qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par un administrateur.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi
au commissaire qui sur ce établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle le bilan le compte de pertes et profits, le rapport de gestion le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège
social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux charges sociales

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

23141

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts  les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

b) Monsieur Michel Roqueplo, administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France) Administrateur;
A été appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué sans nul préjudice à la somme de
1.635.854,- LUF

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 52.342.903,- LUF et l’actif net à 148.681.400,- LUF

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien n’étant à l’orde et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D.L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 74, case 8. – Reçu 1.467.542 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16609/208/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

ESTERAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit panaméen, dénommée ESTERAL SERVICES S.A., ayant son

siège social à Arias B.Y. Associados, Edificio Proconsa n° 1, Piso 12, Calle Manuel Maria Icaza y Calle 51, Apartado Postal
6927, Zona 5, Panama, République de Panama,

constituée en date du 30 juillet 1981 par-devant le notaire Francisco Loaiza Mola, de résidence à Panama City,

actuellement

avec un capital social actuel de 175.700,- USD, représenté par 1.757 actions d’une valeur nominale de 100,- USD par

action, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de Panama, sous le numéro 72.860.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé demeurant à Steinfort.

23142

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 1.757 actions représenta-

tives de l’intégralité du capital social de 175.700,- USD sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par consé-
quent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs manda-
taires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels
qu’ils vont être publiés après le transfert du siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
Il) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
– une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

22 janvier 1998 à Panama décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en ESTERAL SERVICES S.A.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Panama en date du 22 janvier 1998, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire reste annexé aux

présentes ainsi qu’une copie de l’inscription provisoire de radiation du chef de section au registre de commerce de
Panama City.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck,

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
–  la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus- ou moins-values latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contre-valeur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 10.483.980,- USD;

– le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 175.700,- USD et est représenté par 1.757 actions ordinaires de

100,- USD.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour a pris, après délibération et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Panama à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de la dénomination de la société en ESTERAL
SERVICES S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire de la direction effective de l’adminis-

tration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en ESTERAL SERVICES S.A.,

décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

23143

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTERAL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux centres administratifs agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création au développement
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation d’apport de souscription de prise
ferme ou d’option d’achat de négociation et de toute autre manière tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts
avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent soixante-quinze mille sept cents dollars US (175.700,- USD)

représenté par mille sept cent cinquante-sept (1.757) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)
chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre  sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

23144

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés  ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier mardi du mois de juin à 12.30.
Si ce jour est un jour férié l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

23145

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire  qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par un administrateur.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi
au commissaire qui sur ce établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle le bilan le compte de pertes et profits, le rapport de gestion le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège
social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux charges sociales

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts  les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

23146

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

b) Monsieur Michel Roqueplo, administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France) Administrateur;
A été appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué sans nul préjudice à la somme de
4.168.583,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 6.650.262,- LUF et l’actif net à 396.400.300,- LUF.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D.L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 74, case 5. – Reçu 3.912.621 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16610/208/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of March.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxem-

bourg,

here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, Lawyer, Luxembourg,
acting in his quality of managing director.
2. - SCF S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed,
acting in his quality of director with individual signature.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned Notary to draw up the Constitutive Deed of

a company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said
Deed as follows:

Chapter I. Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a joint stock company (société anonyme) under the name of EUROPEAN INVESTMENT
CONSTRUCTION COMPANY S. A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by decision of the General Meeting of Shareholders both in the Grand-Duchy of

Luxembourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of tne

general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.

23147

Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movalbe assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 5. The share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The shares have been subscribed as follows:
1. - CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
2. - SCF S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this Deed.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administrated by a board of not less than three directors, who may or may not be

shareholders. The directors are appointed by the General Meeting of the shareholders for a term which may not exceed
six years and can be dismissed at any time.

In case of a vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting of the shareholders will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The board of directors will select a chairman from among its members. It will meet when convened by the

chairman or, failing him, by two directors.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter, telegram or fax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting of the shareholders by law, or by the Articles

of Association, are within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. Toward third parties or in their relation to the public administration the company is validly represented and

committed by the joint signatures of two directors or by the single signature of the chairman.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General Meeting of the shareholders

Art. 13. The General Meeting of the shareholders duly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts as may concer the Company any resolution requires a
majority vote of shareholders representing at least 2/3 of the capital.

Art. 14. The annual General Meeting of the shareholders is held in the registered office on the first Wednesday of

June in each year, at 4.00 p.m. and for the first time in 1999. If such day is a holiday, the general meeting of the
shareholders will be held on the next following business day.

General Meetings of the shareholders, even the Annual General Meeting of the shareholders, may be held in foreign

countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute
discretion.

23148

Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings of the shareholders.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting of the shareholders may take place without previous
convening notices.

Chapter IV. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on first of January and ends on the thirty-first of December, except

the first accounting year, which will begin on the date of formation and will end on 31st of December 1998.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting of the shareholders will in its absolute discretion decide the application of the remaining

balance. Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of the shareholders may authorise the board of directors to pay dividends in any currency other
than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine at their absolute discretion the rate for conversion
of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance whith the provisions of the law as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the Company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution, liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting of the shareholders,

Resolution which can only be taken with a quorum of 2/3 of the capital outstanding.

On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall determine their powers and their remune-
ration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies, as amended.

<i>Verification

The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand francs
(160,000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting of shareholders and unanimously adopt the following Resolutions:

1. - The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as Chairman.
b) Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, Luxembourg.
c) Mr Götz Schöbel, economist, Luxembourg.
2. - The number of auditors is fixed at one.
The following is appointed auditor for the same period as number 1.:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., with registered office in Luxembourg.
3. - The registered office of the company is established at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz zu Mersch.

23149

Sind erschienen:

1. - CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. - SCF S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung EUROPEAN INVESTMENT CONTRUCTION COMPANY S.A

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionnäre können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl

innerhalb der Grenzen des Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland geschaffen werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-

sitzes Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise

sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

aufgeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. - CITI TRUST S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………… 1.249
2. - SCF S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausendzweihundert fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der Gesellschaft steht daher der Betrag von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen worden ist.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien.

Kapitel II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

23150

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellsschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen desGesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Gegenüber Dritten und gegenuber den Behörden wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und

verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten oder die Einzelunterschrift des Verwal-
tungsratsvorsitzenden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Beschlüsse der Generalversammlung können nur getroffen werden, wenn sie von mindestens einer 2/3 Mehrheit des

ausgegebenen Kapitals getragen werden.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Mittwoch im Juni eines

jeden Jahres um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist,
findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingendengesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 18 Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Ein solcher

Beschluss kann nur mit einer 2/3 Mehrheit des ausgegebenes Kapitals getroffen werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatore durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und dessen Abänderungsgesetzen.

23151

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf einhundertsechzigtausend Franken (160.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg.
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.
2. - Die Zahl der Aufsichtskommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Aufsichtskommissar wird für den gleichen Zeitraum ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., Luxemburg.
3. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 1998, vol. 405, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 27. April 1998.

E. Schroeder.

(16611/228/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST, Société anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Serge Krancenblum, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est forme une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créépar simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoiren, aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

23152

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent mille francs luxembourgeois (4.900.000,- LUF), représenté

par quatre mille neuf centS (4.900) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatairesconvertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous, quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

23153

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratif ier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - KREDIETRUST S.A., prénommée, quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 4.899
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.900
Toutes les actions ont été intégralement libérées par desversements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions neuf cent mille francs luxembourgeois (4.900.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charces sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la sociétéest fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
c) Madame François Simon, employée privée, demeurant à Eischen.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, Société anonyme, Luxembourg.

23154

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Krancenblum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1998, vol. 405, fol. 25, case 6. – Reçu 49.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(16613/228/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

I.I.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - AIR INT’L S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.476),

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Wiltz

(Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 mars 1998.
2. - HORNET 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.484),

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée I.l.T. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a notamment pour objet l’acquisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de

toute autre manière de valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces, leur mise en valeur par location ou
autrement et leur réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et s’occuper de la gestion, du contrôle et de la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon plus générale, la société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

23155

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre ll. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

23156

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre Vl. - Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme AIR INT’L S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………

625

2. - La société HORNET 1 S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz.

2. - Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, rue du Centre

46C (Belgique).

3. - Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Première résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’adminis-
trateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 58, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16616/239/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23157

G.R.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - I.S.E.A., S.à r. l. (EUROPEAN CONSULTANTS), société à responsabilité limitée, avec siège social social à L-1741

Luxembourg, 123, rue de Hollerich,

ici représenté par un de ses gérants Monsieur Aldo Maffia, gérant de sociétés, demeurant à B-Beyne-Hussay,
2. - Monsieur Bruno Gerkens, agent de commerce, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 1, rue Henri Vieuxtemps,
3. - Monsieur Egidius Jackers, administrateur, demeurant à B-3700 Tongeren, 9, Waterkuilstraat,
4. - Monsieur Remy Jackers, administrateur, demeurant à B-3700 Hoeselt, 36, Fazantstraat.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à l’entreprise de transports de personnes, de biens, de marchandises, nationaux ou inter-
nationaux, tant par route, par fer, par air que par eau.

La société a également pour objet l’exécution des opérations d’agence en douane, de commissionnaire affréteur,

d’entreposage, de magasinage et de manutention de marchandises, l’exécution de prestations de services en matière de
commerce transfrontière, y compris celle de mandats de représentation.

Elle pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières

et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Art. 3.  La société prend la dénomination de G.R.T. LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence a compter du jour de sa constitution.
Art. 5.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - I.S.E.A., S.à r. l. (EUROPEAN CONSULTANTS), prénommée, vingt-huit parts sociales ……………………………………

28

2. - Monsieur Bruno Gerkens, prénommé, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………

24

3. - Monsieur Egidius Jackers, prénommé, vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………

24

4. - Monsieur Remy Jackers, prénommé, vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………

24

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

(1.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associes.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

23158

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

sociétéou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Monsieur Aldo Maffia, prénommé, est nommé gérant, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - Madame Marie-Jeanne Becker, transporteur, épouse de Monsieur Joseph Leyder, demeurant à L-9535 Wiltz, 22,

rue Knupp, est nommée co-gérante, à l’effet d’accomplir tous les pouvoirs pour diriger effectivement et en permanence
l’activité de transport de la société.

Tout acte signé par Madame Marie-Jeanne Leyder-Becker qui engage directement ou indirectement, entièrement ou

partiellement la société, devra être contresigné par le gérant. Les pouvoirs sont donnés jusqu’à révocation par le gérant.

4. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Maffia, B. Gerkens, E. Jackers, R. Jackers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 19, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivree sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

E. Schlesser.

(16615/227/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

There appeared:

1) INTRAWEST CORPORATION, a company organized under the laws of the Province of British Columbia, Canada

and having its registered office at Pacific Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada,
represented by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated March 21,
1998.

2) INTRAWEST RESORT FINANCE CORPORATION, a company organized under the laws of the Province of

British Columbia, Canada, and having its registered office at Pacific Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver,
British Columbia, Canada, represented by Maître Danielle Kolbach, prementioned, acting pursuant to a proxy dated
March 21, 1998.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INTRAWEST LUXEM-
BOURG S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The objects of the Corporation are to hold participation in any form whatsoever in companies in

Luxembourg or abroad and carry out the business of lending institution and financier to affiliated or related group
companies, through one or more branches of the Corporation established in such places as the directors may determine

23159

from time to time, and in furtherance thereof to (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any such
company any advance, credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without
limitation, any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities
or obligations of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner
whatsoever in any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-
negotiable instrument, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether
secured or unsecured, made by any other person to such company and the security therefor) (iii) to hold shares or
other investments in any form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other
business and do such other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of
these objects, or calculated, directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realisation of, or render profi-
table any of the property or rights of the Corporation and to do all such things as are incidental or conducive to the
attainment of any of these objects.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

«Affiliated company» as used in these articles of incorporation means a company that is directly or indirectly

controlled by INTRAWEST CORPORATION, a company organised under the laws of the Province of British Columbia,
Canada

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The

registered office may be transferred within the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at forty

thousand U.S. dollars (US$ 40,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a par value of two U.S. dollar
(US$ 2.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certifcate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by decision of the

general meeting of shareholders subject to the conditions required for amendment of the articles of incorporation as
set out in article 19 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of September in each year at 9.00 a.m.
and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

lf such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement by unanimous
resolution of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders of the Corporation.

23160

The directors shall be elected annually by the shareholders at their annual meeting for a maximum period of one year

and shall hold office until their successors are so elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall elect, by unanimous vote of such remaining directors, a director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at such place in Luxembourg as is

indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors or any committee
thereof by means of conference telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons parti-
cipating in the meeting can hear each other and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the
meeting. At least one of the directors participating in the meeting shall be present in Luxembourg at the time of such
meeting who shall initiate the telecommunication, and the location of such a telephonic meeting shall be deemed to be
in Luxembourg. The resolutions passed by the directors at such a meeting shall be effective immediately but shall be
confirmed in writing, signed by each of the directors who participated in the meeting, within a reasonable time after the
date of such meeting.

Circular resolutions in writing signed by all of the directors shall be as valid and effectual as soon as all signatures have

been obtained for all purposes as a resolution of the directors passed at a meeting duly convened held and constituted
and may consist of several instruments in the like form each executed by one or more of the directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Except as otherwise provided in these articles of incorporation, decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at a duly convened meeting at which a
quorum is present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the

Corporation or, in any particular instance, by the joint or single signature of any director, officer or person or persons
to whom such signatory power shall have been expressly for the purpose of such instance delegated by the board of
directors.

Art. 14. Indemnification. The directors, officers, employees and agents of the Company shall be indemnified by

the Corporation against liability and related expenses in connection with any claim brought against such person by
reason of his having been such Director, officer, employee or agent, provided that no indemnity shall be provided against
liability to the Corporation or its members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless
disregard of duties or with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in
good faith in the reasonable belief that his action was in the best interest of the Corporation.

23161

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and

shall terminate on the 30th of June of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 30th of June 1998.

Art. 17. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be
claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 18. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation, as well as an eventual plan of
distribution or liquidation.

Art. 19. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number Payment

of shares

1) INTRAWEST CORPORATION………………………………………………………………………………………………………… 19,999

US$ 39.998

2) INTRAWEST RESORT FINANCE CORPORATION …………………………………………………………………

 1

US$

 2

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000

US$ 40,000

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent. by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at LUF 1.528.000.- (one million five hundred and twenty-eight

thousand eight hundred Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg francs (LUF
110,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinaire general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company organised under the laws of Luxembourg and having its registered

office at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg;

- Mr Jaap Ewerwijn, managing director, residing at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg
- Mr John Currie, corporate executive, residing at 1620 Orkney Place, North Vancouver, V7H 2Z1 British Columbia,

Canada

- Mr Nicholas Villiers, corporate executive, residing at 43 Wilton Crescent, London SW1, England

23162

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: KPMG, 31, aIlée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fxed at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

frst names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) INTRAWEST CORPORATION, une société de droit de Ia province de British Columbia, Canada, établie et ayant

son siége social à Pacific Center, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada, représentée
par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 21 mars 1998.

2) INTRAWEST RESORT FINANCE CORPORATION, une société de droit de la province de British Columbia,

Canada, établie et ayant son siége social à Pacific Center, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia,
Canada, représentée par Maître Danielle Kolbach, prémentionnée, en vertu d’une procuration datée du 21 mars 1998.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et Ie notaire soussigné, resteront

annexees à ce document pour être soumises à Ia formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Forme, dénomination. Il existe, entre Ies souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous Ia dénomination de INTRAWEST LUXEMBOURG S.A. (Ia «Société»).

Art. 2.  Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut étre dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matiére de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3.  Objet. La Société a pour objet de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des

sociétés au Luxembourg ou à l’étranger et d’exercer l’activité d’institution de prêt et celle de financier pour les sociétés
affiliées ou liées au groupe, par une ou plusieurs succursales de la Société, établies à tels endroits que les administrateurs
peuvent déterminer de temps en temps et en plus de cette activité, (i) la Société a pour objet d’accorder, d’étendre ou
autrement de mettre à disposition, ou de fournir à une de ces sociétés toutes avances, facilités de crédit, prêts ou autres
formes de crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre forme de sûreté à une
tierce partie concernant les dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l’égard d’une partie tierce) et (ii)
d’investir par le moyen de dettes (ou l’achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une telle société (y inclus,
sans limite, acheter ou autrement acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obligation, titre d’emprunts,
bons de caisse et autres valeurs émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par une autre personne à
une telle société et la garantie y relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements peu importe la forme dans
toutes sociétés, qu’elles soient domestiques ou étrangères, et (iv) d’effectuer toute autre activité et d’effectuer les autres
actes qui semblent capables d’être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou calculés, directement ou
indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des propriétés ou droit de
la Société et d’effectuer toutes les autres choses qui sont incidentes ou qui conduisent à l’achèvement d’un de ces objets.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

«Société affiliée» telle qu’utilisée dans ces statuts désigne une société qui est directement ou indirectement contrôlée

par INTRAWEST CORPORATION, une société qui relève du droit de la province de British Columbia, Canada.

Art. 4.  Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille US dollars (US$

40.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux US dollar (US$ 2,-) par action.

23163

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.

Art. 6.  Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 19 ci-après.

Art. 7.  Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des action-

naires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale ou statuaire dans le sens contraire, les résolutions prises lors des assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8.  Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de septembre à 9.00 heures et pour la première fois en
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9.  Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus annuellement par les actionnaires lors de la tenue de l’assemblée générale pour une

période maximale d’une année et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10.  Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant I’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de ce dernier par voie de conférence téléphonique ou tout autre
instrument de télécommunications par lequel toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre et une
telle participation à une réunion constitue une présence en personne à une telle réunion. Au moins un des administra-
teurs participant à la réunion devra être présent à Luxembourg au moment de la réunion. Cet administrateur 

23164

sera à l’initiative de la télécommunication, et la localisation d’une telle réunion téléphonique est censée être à Luxem-
bourg. Les résolutions prises par les administrateurs lors d’une telle réunion seront immédiatement effectives mais
seront confirmées par écrit, signées par chacun des administrateurs qui ont participé à la réunion, endéans un délai
raisonnable après la date de la réunion.

Des résolutions circulaires en écrit, signées par tous les administrateurs, seront également valables et effectives

aussitôt que toutes les signatures ont été obtenues pour tous les besoins, de la même manière qu’une résolution du
conseil passée à une réunion dûment convoquée, tenue et constituée, et peuvent résulter de plusieurs documents
identiques chacun signé par un ou plusieurs des administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion dûment convoquée à laquelle
le quorum est présent ou représenté à telle réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-

tration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressèment réservés à I’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également dèlèguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et rèvoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13.  Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de

la Société ou par la signature conjointe ou individuelle de tout autre administrateur, fondé de pouvoir ou toute(s)
autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14.  Indemnisation. La Société indemnisera tout administrateur, fondé de pouvoir, employé ou mandataire

de la Société, des responsabilités et des dépenses encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès
auquel ils seront parties ou dans lequel ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou ont été administrateurs,
fondès de pouvoir, employés ou mandataires de la Société, sous condition qu’aucune indemnisation ne sera accordée
contre la responsabilité de la Société ou de ces actionnaires ou à un comportement volontairement fautif, la mauvaise
foi, la négligence grave ou la méconnaissance grave des devoirs en ce qui concerne tous les faits pour lesquels il a été
jugé qu’il n’a pas agi de bonne foi dans la croyance légitime que son action était dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 15.  Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par I’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 16.  Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se

terminera le trente juin de l’année suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et
prendra fin le trente juin 1998.

Art. 17.  Affectation des bénéfices. ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve exigée par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

23165

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18.  Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19.  Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19.  Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre Libération

d’actions

1) INTRAWEST CORPORATION………………………………………………………………………………………………………… 19.999

US$ 39.998

2) INTRAWEST RESORT FINANCE CORPORATION …………………………………………………………………

 1

US$

 2

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

US$ 40.000

Ces actions ont toutes été entièrement Iibérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 1.528.800,- (un million huit cent vingt-huit mille huit

cents francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social au 4, rue Jean

Monnet, L-2189 Luxembourg;

- M. Jaap Ewerwijn, directeur, demeurant 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg;
- M. John Currie, cadre, demeurant au 1620 Orkney Place, North Vancouver, V7H 2Z1 British Columbia, Canada;
- M. Nicholas Villiers, cadre, demeurant au 43 Wilton Crescent, London SW1, Angleterre.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 62, case 12. – Reçu 15.288 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16618/239/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.                         

23166

KARP-KNEIP LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains.
2. - Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KARP-KNEIP LOGISTICS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet le transport de marchandises, de biens industriels, d’engins de génie civil ainsi que de

tout type de matériel roulant, l’achat, la vente et la location de véhicules, de remorques et d’engins de génie civil.

Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée.
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalant à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire de

vouloir céder ses actions.

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonoiation. Les
actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un de ses membres.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

23167

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Christian Thiry, prénommé, dix mille actions ………………………………………………………………………………………… 10.000
2. - Monsieur François Thiry, prénommé, dix mille actions …………………………………………………………………………………………  10.000
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf.
- Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange.

23168

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Thiry, F. Thiry, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 6, case 7. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 avril 1998.

E. Schroeder.

(16619/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains.
2. - Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KARP-KNEIP PARTIClPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et pourra prêter son assistante à pareille entreprise par la prise en charge de la gestion
journalière intégrale ou partielle, au moyen de prêts, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente -d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois

(24.498.000,- LUF), représenté par vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (24.498) actions de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée.
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalant à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

23169

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire de

vouloir céder ses actions.

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonciation. Les
actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé detrois membres aumoins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, 1e mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un de ses membres.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence la premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Christian Thiry, prénommé, douze mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 12.249
2. - Monsieur François Thiry, prénommé, douze mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………  12.249
Total: vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions……………………………………………………………………………… 24.498

23170

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature:

- par Monsieur Christian Thiry de deux cent vingt-cinq (225) actions de la BOESCHLEIT S.A. et de neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions de la KARP-KNEIP LOGISTICS S.A.;

- par Monsieur François Thiry de deux cent vingt-cinq (225) actions de la BOESCHLEIT S.A. et de neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions de la KARP-KNEIP LOGISTICS S.A.

La consistance de cet apport se trouve établie par un rapport du réviseur d’entreprises MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

<i>Conclusions

«La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Cet apport représente un apport de plus de 75% des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf.
- Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Thiry, F. Thiry, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 avril 1998.

E. Schroeder.

(16620/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23171

KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of April.
Before us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1) KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, an Icelandic company with registered office in Iceland, 108 Reykjavik,

Arnula 13A, duly represented by Mr Sigurdur Einarsson, managing director, residing in Reynimel 62, 107 Reykjavik,
Iceland, and by Mr Magnus Gudmundsson, executive director, residing in Ljosheimar 9, 108 Reykjavik, Iceland,

here duly represented by Mr Nils Johansen, residing in L-5876 Hesperange, 12, rue Rézefelder, by virtue of a power

of attorney given under private seal, dated March 19th, 1998;

2) KIRNA HF., an Icelandic company with registered office in Iceland, 108 Reykjavik, Arnula 13A, duly represented by

Mr Gunnar Sverrisson, managing director, residing in Hlidabyggd 16, 210 Gardabae, Iceland,

here duly represented by Mr Nils Johansen, prequalified, by virtue of a power of attorney given under private seal,

dated March 19th, 1998. The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing proxy holder and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KAUPTHING LUXEMBOURG S.A.

The corporation is established for an undeterminated period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2.  The object of the company is the undertaking of any transactions related to the activity of a financial profes-

sional acting for his own account and in the broadest frame allowed by the law regulating the financial sector.

In order to carry out of this activity, the company may, in Luxembourg as well as abroad, on the account of thirds or

for its own account:

– Buy, sell, apply for, arbitrate, acquire or by any other way dispose of any titles, shares, obligations or other similar

or assimilated titles, whether quoted or unquoted, coupons, rights or derivatives products, by any mean and at any place
it thinks appropriate;

– Undertake the negotiation and the arbitration on the cash market and on the futures market of all exchange opera-

tions, as well in currency account as in banknote;

– Undertake any operations on gold, on gold and silver coins, and on other precious metals;
– Manage estates for and on the account of thirds, give investments advice and, in this respect, undertake all appro-

priate investment in financial products.

The above listing is purely enunciative and doesn’t constitute a closed list. The company shall be able to undertake

any and all operations of any kind, commercial, industrial, financial, on movable or immovable property, having a direct
or an indirect link with the social object of the company, or of such kind as to facilitate such achievement or
development.

The company may hence take an interest or participation by way of contribution, merger, subscription or by any

other mean in any undertaking, association or company having an identical, similar or related social object to that of the
company and which are Iikely to improve such.

Art. 3.  The company subscribed capital is set at LUF 50,000,000.- (fifty million of Luxembourg francs) represented

by 50,000 (fifty thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs), per share, which
have been entirely paid in.

The authorised capital is set at a total sum of LUF 500,000,000.- (five hundred million Luxembourg francs) rep-

resented by 500,000 (five hundred thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs)
each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in
kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine.

The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorised director or of ficer of the corporation or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

23172

Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last day of
February at 3.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not to be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In case of equality of votes, the chairman will have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority of directors shall have the same effect as resolutions voted

at the directors’meetings.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature or joint

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors. The board of

directors shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office which
may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exceptionof the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13.  The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law regulating
the financial sector.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

23173

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1) KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, prenamed ………………… 49,999,000.-

49,999,000.-

49,999

2) KIRNA HF., prenamed ………………………………………………………………………

  1,000.-

  1,000.-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 50,000,000.-

50,000,000.-

50,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of LUF 50,000,000.- (fifty million

of Luxembourg francs) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 610,000.- (six hundred and ten thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Sigurdur Einarsson, prequalified, chairman;
b) Mr Gudmundur Örn Hauksson, managing director of REYKJAVIK SAVING BANK and chairman of the board of

KAUPTHING ICELAND, residing in Seljugerdi 2, 108 Reykjavik, Iceland;

c) Mr Magnus Gudmundsson, prequalified.
3. The registered office of the corporation is at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
4. The term of office of the directors shall end at the next ordinary general meeting of the company.
5. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one member of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and interpreted in a language known to the person appearing, he signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, une société de droit islandais, établie et ayant son siège social en Islande,

108 Reykjavik, Arnula 13A, dûment représentée par Monsieur Sigurdur Einarsson, managing director, demeurant à
Reynimel 62, 107 Reykjavik, Islande et par Monsieur Magnus Gudmundsson, executive director, demeurant à Ljosheimar
9, 108 Reykjavik, Islande,

dûment représentés aux présentes par Monsieur Nils Johansen, demeurant à L-5876 Hesperange, 12, rue Rézefelder,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 19 mars 1998;

2) KIRNA HF., une société de droit islandais, établie et ayant son siège social en Islande, 108 Reykjavik, Arnula 13A,

dûment représentée par Monsieur Gunnar Sverrisson, managing director, demeurant à Hlidabyggd 16, 210 Gardabae,
Islande,

dûment représenté aux présentes par Monsieur Nils Johansen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé datée du 19 mars 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant ès qualités et par le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les

statuts d’une société qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

.  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de KAUPTHING
LUXEMBOURG S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

23174

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.

Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour

son compte propre:

– acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir, ou céder par tout autre moyen, tous titres, actions, obligations ou

autres titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute
place qu’elle jugera convenir;

– opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de

change tant en devises en compte qu’en billets de banque;

– effectuer toutes opérations généralement quelconques sur or, pièces de monnaie d’or et d’argent, autres métaux

précieux;

– gérer des patrimoines pour compte de tiers, fournir des conseils en matière de placement et, à cet effet procéder

à tous placements ou investissements en produits financiers.

L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations

généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra ainsi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action,
intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembourgeois) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de
la société ou à toute autre personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4.  Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-

ellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5.  Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6.  L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jour du mois de
février à 15.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

23175

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité de voix, le président aura une voix prépondérante.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou par la signature conjointe de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur d’entreprises. Le conseil d’admi-

nistration nomme les réviseurs d’entreprises et fixe leur nombre et leur rémunération et la période pour laquelle ils sont
nommés, période qui ne peut pas excéder six années.

Art. 12.  L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15.  Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que la
loi sur le secteur financier.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, préqualifiée ……………… 49.999.000,-

49.999.000,-

49.999

2) KIRNA HF., préqualifiée ……………………………………………………………………

  1.000,-

  1.000,-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 50.000.000,-

50.000.000,-

50.000

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de LUF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs luxembourgeois) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de LUF 610.000.000,- (six cent
dix mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Sigurdur Einarsson, préqualifié, Président;
b) Monsieur Gudmundur Örn Hauksson, managing director de REYKJAVIK SAVING BANK et président du conseil

d’administration de KAUPTHING ICELAND, demeurant à Seljugerdi 2, 108 Reykjavik, Islande;

c) Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

23176

4. Les administrateurs sont nommés pour une période expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire de la

société.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié, à la demande du même
comparant, qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, il a signé le présent acte

avec Nous Notaire.

Signé: Johansen, Johansen, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 106S, fol. 85, case 9. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 1998.

T. Metzler.

(16621/222/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 17 avril 1998 que:
1. La gestion journalière et la représentation de la société pour ses affaires ont été délégués à M. Magnus Gud-

mundsson, demeurant à L-6137 Junglinster, 3, Val de l’Ernz et à M. Nils Johansen demeurant à L-5876 Hesperange, 12,
rue Rézefelder.

2. La société sera engagée par la signature conjointe de MM. Magnus Gudmundsson et Nils Johansen, préqualifiés.
3. KPMG LUXEMBOURG, société civile est nommée réviseur d’entreprises de la société pour une période expirant

à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16622/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

MA-GI-CI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Luigi Mancinelli, directeur de société, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler;
2) Madame Maria Tedesco, sans état, épouse de Monsieur Luigi Mancinelli, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de

Flaxweiler;

3) Mademoiselle Cindy Mancinelli, étudiante, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MA-GI-CI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Olingen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

23177

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à dix-huit (18.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix. 

23178

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Luigi Mancinelli, préqualifié, six cent cinquante actions …………………………………………………………………

650

2) par Madame Maria Tedesco, préqualifiée, trois cent cinquante actions………………………………………………………………

350

3) par Mademoiselle Cindy Mancinelli, préqualifiée, deux cent cinquante actions…………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été intégralement libérées pardes versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

luxembourgeois (LUF 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luigi Mancinelli, préqualifié;
b) Madame Maria Tedesco, préqualifiée;
c) Mademoiselle Cindy Mancinelli, préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société LUX AUDIT S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Luigi Mancinelli, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Luigi

Mancinelli, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

23179

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: L. Mancinelli, Tedesco, C. Mancinelli, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 1998.

T. Metzler.

(16623/222/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EFFECTA TRADING A.G., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Michel Ernzerhof, employé privé, demeurant à Trimport, D-5521
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.-TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G., une société de droit panaméen, ayant son siège social à

Panama,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été pararphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RAPID INTERNATIONAL HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

23180

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter Ie
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présent ou représenté, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle du Président du conseil d’administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par Ie conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, Ie premier mardi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- EFFECTA TRADING A. G., prénommée, mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………

1.246

2.- TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST, prénommée, quatre actions ………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

23181

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé a trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, prénommé, comme Président du conseil d’administration.
b) Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à Bitburg.
c) Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Ernzerhof, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 1998, vol. 405, fol. 15, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 avril 1998.

E. Schroeder.

(16629/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Réunion du conseil d’administration du 18 mars 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, Luxembourg, comme administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 26 mars 1998, vol. 123, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

(16630/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23182

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- la société H.L.G. (FINANCES) LUXEMBOURG S.A., société anonyme constituée aux termes d’un acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 3 septembre 1997, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 60.645,

ici représentée par Monsieur Laurent Grundmann, demeurant à Conflans-Jarny (France), administrateur de société,

agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration en vertu d’une décision de l’assemblée générale contenue
dans le prédit acte de constitution.

2- la société de droit français GENARCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au registre de

commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 410 379 317, ayant son siège social à 75008 Paris (F), 12, rue
Lincoln, représentée par Monsieur Marc Zalomitsos, directeur, demeurant à Boulogne, en vertu d’une procuration
jointe. 

3- La société de droit de l’Ile de Nevis (West Indies) établie à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, élisant

domicile au fins des présentes à Luxembourg, 20, rue Philippe II, NETLINK TRUST INCORPORATED, représentée par
Monsieur Laurent Grundmann, sus-dit, en vertu d’un mandat lui conféré par l’assemblée générale des actionnaires en
date du 8 avril 1998.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCIETE

LUXEMBOURGEOISE D’ENTRETIEN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet le nettoyage industriel, la commercialisation et la pose de gaines de ventilation, la

maintenance ainsi que la commercialisation de produits industriels y relatifs, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à l’objet social ou qui peuvent le favoriser.

Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– HLG (FINANCES) LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

188 parts

– la société GENARCO, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

187 parts

– la société NETLINK TRUST INCORPORATED ……………………………………………………………………………………………

125 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5.  Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9.  Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11.  Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

23183

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante
mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1°) Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
2°) La société sera gérée par un gérant unique.
3°) Est nommé gérant Monsieur Laurent Grundmann, administrateur de sociétés, demeurant à Conflans-Jarny, qui

aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.

4°) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Grundmann, M. Zalomitsos, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 avril 1998, vol. 397, fol. 18, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 22 avril 1998.

C. Mines.

(16636/225/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23184


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S O M M A I R E

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY

DALMAN FINANCE S.A.

ESTERAL SERVICES S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A.

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A.

I.I.T. S.A.

G.R.T. LUX

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A.

 16618/239/484   Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

KARP-KNEIP LOGISTICS S.A.

KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A.

KAUPTHING LUXEMBOURG S.A.

KAUPTHING LUXEMBOURG S.A.

MA-GI-CI S.A.

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTRETIEN