23089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

1

er

juillet 1998

S O M M A I R E

Ambre S.A., Luxembourg ……………………………………… page

23104

Amphion Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23108

Bour Shipping, S.à r.l., Bour ………………………………………………

23110

Carihold S.A., Luxembourg ………………………………………………

23113

Car Selection, S.à r.l., Sandweiler …………………………………

23111

CBH Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

23116

C.I.R.W.  S.A.,  Compagnie  d’Investissement de la

Région Wallone, Luxembourg ……………………………………

23121

Coatl Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23119

Continental Pac Industries S.A., Luxemburg ……………

23124

Courvel S.C., Luxembourg …………………………………………………

23127

Far Eastern Suppliers S.A., Luxembourg ……………………

23129

Fluide S.A. …………………………………………………………………………………

23126

Groupe  de  Finances  Internationales  S.A.H., Ber-

trange ………………………………………………………………………………………

23100

Jullux, GmbH, Luxembourg ………………………………………………

23090

Kyra AG, Strassen/Luxembourg………………………………………

23090

Lorimar S.A., Luxembourg ………………………………………………

23090

Luxland S.A., Grevenmacher ……………………………………………

23090

Luxonen S.A., Luxembourg ………………………………………………

23091

MAP International S.A., Luxembourg …………………………

23091

Maschinenfabrik Beaufort S.A., Luxembourg……………

23091

Maxicav Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

23092

Maxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

23091

Merloni Financial Services S.A., Luxbg…………

23092

,

23093

Mixinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

23093

Montehano Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

23094

Multi Business Consultant, S.à r.l., Luxembourg ……

23094

M.V. Construction S.A., Steinfort……………………………………

23094

Navital, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

23095

Neroli S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23095

Nikko Global Umbrella Fund S.A., Luxembourg ……

23095

Ole Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

23095

PAF S.A., Luxembourg…………………………………………………………

23096

Parachèvement S.A., Niederanven ………………………………

23096

Paralim S.A., Luxembourg …………………………………………………

23097

Par-Itech S.A., Luxembourg………………………………………………

23093

PIF S.A., Luxembourg …………………………………………………………

23097

Presidi International Holding S.A., Luxembourg ……

23098

Pylissier Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23097

Reginglard S.A., Luxembourg……………………………………………

23096

Republic National Bank of New York (Luxembourg)

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

23098

Rugo S.A., Grevenmacher …………………………………………………

23099

Sabian Properties S.A., Steinfort ……………………………………

23098

Sanne & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

23099

Schufa, S.à r.l., Mertert…………………………………………………………

23100

Société Financière du Leman S.A., Luxembourg ……

23100

SRRE S.A., Luxembourg………………………………………………………

23100

S.T.C.E., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23102

System Europe Soparfi S.A., Luxembourg

23100

,

23102

Taxi  Benelux Nouvelle Société, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

23102

,

23103

Teamlux Holding S.A., Luxembourg……………………………

23103

Total  Alpha Investment Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23104

Verlorenkost S.C.I., Luxembourg …………………

23107, 23108

West Anapro S.A., Luxembourg ……………………………………

23104

Zitek S.A., Junglinster  …………………………………………………………

23103

KYRA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.850.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1997 que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16531/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

JULLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 44.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1998.

<i>Pour JULLUX, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16534/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.881.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

Signature

(16535/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.960.

––

L’assembée générale décide à l’unanimité des voix de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Hein,

demeurant à L-6693 Mertert, route de Wasserbillig.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997.

<i>Composition du nouveau conseil d’administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, Président du Conseil d’Administration
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs, à

l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires, pour lesquelles les signatures
conjointes du président du Conseil d’Administration avec celle d’un des autres administrateurs sont requises.

Grevenmacher, le 8 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16538/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23090

LUXONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

E. Maldifassi

<i>Responsable de la domiciliation

(16539/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1998.

<i>Pour MAP INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16540/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MASCHINENFABRIK BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.627.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16541/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MAXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16542/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MAXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Léon Heymans, Président

Paul Phillips
François Van Guyse
Jean Sanders, nommé au poste d’Administrateurs en lieu et place de
Monsieur Pierre Guilmot, démissionnaire.

<i>Réviseur d’Entreprises

Renouvellement pour une durée de un an du mandat du réviseur d’Entreprises, la COMPAGNIE DE REVISION S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16543/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23091

MAXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16544/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MAXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Henri Huget, Président

Florimond Leirs
François Van Guyse
Jean Sanders, nommé au poste d’Administrateur en lieu et place de
Monsieur Patrick Rolin, démissionnaire.

<i>Commissaire aux Comptes

Renouvellement pour une durée de un an du mandat du Commissaires aux Comptes, la COMPAGNIE DE REVISION

S.A.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16545/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 5, a été déposé au

greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme

<i>Banque domicialiataire

Signature              Signature

(16547/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416.

Constitué par acte reçu par le notaire M

e

Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 29 décembre 1993,

publié au Mémorial C n

o

161 du 25 avril 1994. Statuts modifiés par acte de même notaire en date du 2 mars 1994,

publié au Mémorial n

o

272 du 15 juilllet 1994.

—

Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31.12.1995 par l’assembbée générale ordinaire tenue de façon extra-

ordinaire le 16 mars 1998

- Affectation de la réserve légale ……………………………………

LIT     93.543.015,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………

LIT 1.777.317.275,-
LIT 1.870.860.290,-

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16548/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23092

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 mars 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les renou-

veler pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit :

<i>Conseil d’administration

MM.  Carlo Nocolai, directeur, demeurant à Fabriano (Italie), Viale Aristide Merloni 45, président;

Edoardo Del Neri, directeur, demeurant à Fabriano (Italie), Viale Aristide Merloni 45, président;
Franscesco Santini, directeur, demeurant à Fabriano (Italie), Viale Aristide Merloni 45, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, 16 rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature              Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16549/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MIXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosvelt.

R. C. Luxembourg B 47.811.

Constitué suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1994,

publié au Mémorial, Recueil Special C n

o

380 du 5 octobre 1995, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu

par le même notaire en date du 24 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Special C n

o

380 du 5 octobre 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extrordinaire de la société qui s’est tenue le 20 avril 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Massimiliano Barbero, demeurant à I-Bruino et à Monsieur Maurizio

Giordano, demeurant à I-Torino, de leur fonction d’administrateurs de la société en date du 27 janvier 1998 et décharge
pleine et entière leur a été donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Secondino Sandretto Locanin demeurant à I-Torino, a été nommé vice-président et Madame Patrizia

Sandretto Locanin, demeurant à I-Torino a été nommée administratice déléguée en remplacement des administrateurs
démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseurs.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

<i>Pour la société MIXINVEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16550/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

PAR-ITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de désigner Madame Pascale Paindavoine, demeurant à Manage (Belgique), comme

nouvel administrateur, en remplacement de la société S.I.C., démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16560/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23093

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosvelt.

R. C. Luxembourg B 44.653.

Constitué suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1993,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

477 du 14 octobre 1993, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu

par Maître Jean-Joseph Wagner en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks en date du 25 juillet 1996, publié au
Mémorial, Recueil C n

o

572 du 7 novembre 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 19 mars 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés pour une durée de six ans:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, administrateur,
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, administrateur,
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consforf, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société MONTEHANO LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16551/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

MULTI BUSINESS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 48.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1998.

<i>Pour MULTI BUSINESS CONSULTANT S.A.R.L.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16552/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

M.V. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 50.891.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 avril 1998

Présent:

Monsieur Marc Volcan, administrateur-délégué

Représentés:

Madame Marie Theisen, administrateur, représentée par Marc Volcan
Monsieur André Morosini, administrateur, représenté par Marc Volcan.

Les administrateurs présents ou représentés reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour

qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au sein de la même commune.

<i>Décision

Le siège social est transféré du 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort au 3, rue de Kleinbettingen à L-8413 Steinfort.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est

clôturée.

M. Volcan

M. Theisen

André Morosini

Représentée par M. Volcan   Représenté par M. Volcan

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16553/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23094

NAVITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. NAVITAL FOOD SERVICES)

Siège social: L-2611 Luxembourg, 183, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour NAVITAL FOOD SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16554/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

NEROLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.700.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEROLI S.A.

Signature

(16555/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

(16556/053/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.436.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire que M. John Pierre Hettinger a été

nommé Administrateur en remplacement de M. Akira Nishimura, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16557/053/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

OLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 41.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour la société OLE HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(16558/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23095

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.105.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1998,

enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, volume 107S, folio 21, case 9, que:

– Le 25 septembre 1997 fut constitué par acte du notaire instrumentaire la société anonyme PAF S.A., R. C. B

numéro 61.105, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 13
janvier 1998;

– La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté

par dix (10) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

– La totalité des actions de la société PAF S.A. est dans les mains d’un seul actionnaire;
– Par la présente l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
– En sa qualité de liquidateur de la société PAF S.A., l’actionnaire unique déclare que tout le passif de la société PAF

S.A. est réglé;

– L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

– Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à F-92800 Puteaux, 72,

rue Sadi Carnot.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16559/230/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

PARACHEVEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 58.602.

—

<i>Auszug zwecks Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister der Verwaltungsratssitzung vom 17. April 1998

<i>Beschluss

Der Verwaltungsrat der PARACHEVEMENT S.A. ernennt einstimmig Herrn Mathias Müller, Verwaltungsratsmitglied,

zum Delegierten des Verwaltungsrates.

<i>Der Verwaltungsrat

M. Müller

K. Ballas

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16561/609/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

REGINGLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1998

Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch, à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen et Maître René Faltz, avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg ont été élus aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16567/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23096

PARALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.084.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 19 janvier 1998

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Madame Eliane Irthum,

Monsieur Jean-Paul Reiland et Monsieur Jean-Robert Bartolini, démissionnaires:

– Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Madame Christina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
– Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ainsi que le nouveau commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), en remplacement

de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Les nouveaux administrateurs ainsi que le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats accordés à

leurs prédécesseurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 1, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg,

au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

PARALIM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16562/636/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

PIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.106.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1998,

enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, volume 107S, folio 21, case 8, que:

– Le 25 septembre 1997 fut constitué par acte du notaire instrumentaire la société anonyme PIF S.A., R. C. B numéro

61.106, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 13 janvier
1998;

– La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté

par dix (10) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

– La totalité des actions de la société PIF S.A. est dans les mains d’un seul actionnaire;
– Par la présente l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
– En sa qualité de liquidateur de la société PIF S.A., l’actionnaire unique déclare que tout le passif de la société PIF

S.A. est réglé;

– L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

– Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à F-92800 Puteaux, 72,

rue Sadi Carnot.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16563/230/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

PYLISSIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 50.151.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(16566/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23097

PRESIDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour la société PRESIDI INTERNATIONAL

<i>HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(16564/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

PRESIDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour la société PRESIDI INTERNATIONAL

<i>HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(16565/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16568/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Steinfort, 5, rue Emile Bian.

—

<i>Procès-verbal de la séance du conseil d’administration tenue au siège social le 25 mars 1998

Monsieur Patrick Rochas
L’administrateur étant présent peut délibérer valablement et prendre toute décision utile.
Monsieur Rochas prend la présidence et ouvre la séance; il appelle Madame Haag aux fonctions de secétaire.

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge de deux anciens administrateurs
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs
3. Relations bancaires
Le Conseil accepte la démission de Madame Manette Olsem et de Monsieur Edmond Bauthier en tant qu’adminis-

trateur. Il donne décharge aux anciens administrateurs de leur mandat.

Le Conseil nomme par cooptation comme nouveaux administrateurs Monsieur Philippe Slendzak et Madame Nathalie

Haag, demeurant à Luxembourg; leur nomination sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Après délibération, le Conseil décide d’annuler tous les pouvoirs bancaires existants, sachant que dorénavant la

société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, choisis parmi le conseil actuel, à
savoir M. Rochas, M. Slendzak et Mme Haag.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne de demandant la parole, la séance est levée.

P. Rochas

N. Haag

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16571/636/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23098

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062.

––

L’assembée générale décide à l’unanimité des voix de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Hein,

demeurant à L-6693 Mertert, route de Wasserbillig.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997.

<i>Composition du nouveau conseil d’administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born, Président du Conseil d’Administration
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs, à

l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires, pour lesquelles les signatures
conjointes du président du Conseil d’Administration avec celle d’un des autres administrateurs sont requises.

Grevenmacher, le 8 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16570/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SANNE &amp; CIE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.173.

—

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
agissant en tant que membres du conseil d’administration de la société à responsabilité limitée SANNE &amp; CIE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg.

Ces comparantes ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée

du 5 janvier 1998, enregistrée à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 59, case 3., et que les comparantes, ès
qualités, déclarent accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui
sera remplacé par le texte suivant:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) La société SANNE INTERNATIONAL, préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf …………………… 3.999
2) Monsieur R. John Usher, préqualifié, une part sociale…………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000»
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Dock, G. Blauen, A. Schwachten.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachten.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16572/230/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SANNE &amp; CIE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.173.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 31 mars 1998 - n

o

271, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachten.

(16573/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23099

SCHUFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert.

R. C. Luxembourg B 33.208.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la SCHUFA, S.à r.l.

Signature

(16574/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosvelt.

R. C. Luxembourg B 29.809.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

1988, publié au Mémorial, Recueil C n

o

117 du 28 avril 1989

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

135 du 9 avril

1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 5 mars 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- L’assemblée a ratifié la décision prise lors du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 janvier

1998 concernant la nomination de Mademoiselle Jeanne Piek comme administrateur en remplacement de Monsieur Karl
Guénard, administrateur démisionnaire. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur. Monsieur
Karl Guénard a reçu décharge pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16581/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(16583/053/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., établie à

Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg N° B 60.373, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Série C n° 631 du 11 novembre
1997. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Hellinckx en date du 14 novembre 1997, dont la publication
au Mémorial est en cours.

L’assemblée générale est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à

Gonderange.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Gisèle Hubsch, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Robert Worre, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

23100

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante

mille actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes, représentant l’intégralité du capital social de seize
milliards de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, et du bureau restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées
ne varietur par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. A la constitution le capital social a été libéré au moyen d’un apport en capital de 15.700.000 (quinze millions sept

cent mille) actions représentatives du capital social de la société de droit italien SYSTEM SpA, ayant son siège social à
I-41042 Fiorano Modenese (MO), via Ghiarola Vecchia 73. Cet apport a fait l’objet d’une expertise conformément à l’art.
26-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales par les réviseurs d’entreprises WEBER &amp; BONTEMPS,
membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises luxembourgeois, qui conclut que cet apport correspond au moins à
ITL 122.000.000.000,- (cent vingt-deux milliards de lires italiennes). Ces conclusions ont été intégralement transcrites
dans l’acte de constitution ci-avant mentionné.

A l’acte de constitution le capital social a été fixé à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), représenté

par 160.000 (cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action.
Un montant de ITL 70.000.000.000,- (soixante-dix milliards de lires italiennes) a été affecté comme prime d’émission
dans une réserve spéciale constituée à cet effet, tandis que le solde, soit ITL 36.000.000.000,- (trente-six milliards de lires
italiennes) est resté une créance de l’apporteur vis-à-vis de la société.

III. Une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 14 novembre 1997 par-devant le même susdit

notaire Maître Camille Hellinckx a décidé de la distribution de la prime d’émission susdite avec effet rétroactif au 12 août
1997, sans procéder à la réalisation de ladite distribution.

IV. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée aux fins de procéder à la distribution de la prime

d’émission, et pour ce faire de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Exécution de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1997 qui a déclaré la distribution

de la prime d’émission de 70 milliards d’ITL, comme constaté par le rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, par
l’incorporation de celle-ci au capital social pour augmenter ce dernier à concurrence de 70 milliards d’ITL pour le porter
de son montant actuel de 16 milliards d’ITL à 86 milliards d’ITL par la création de 700.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 100.000,- ITL.

2. Attribution gratuite des 700.000 actions nouvelles aux souscripteurs du capital social initial qui ont libéré ce capital

social par l’apport de 15.700.000 actions de SYSTEM Spa.

3. Décision que les actions nouvelles auront jouissance de tous les droits aux distributions de la société SYSTEM

EUROPE SOPARFl S.A. à partir du 12 août 1997, date fixée pour la distribution par l’assemblée générale extraordinaire
du 14 novembre 1997.

4. Modification de l’alinéa 1

er

l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à ITL 86.000.000.000,- (quatre-vingt six milliards de lires italiennes), représenté par

860.000 (huit cent soixante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

L’assemblée, après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement constituée et après avoir délibéré, a pris Ies résolutions

suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à l’exécution de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14

novembre 1997 qui a déclaré la distribution de la prime d’émission de 70 milliards d’ITL, comme constaté par le rapport
d’un réviseur d’entreprises indépendant, par l’incorporation de celle-ci au capital social pour augmenter ce dernier à
concurrence de ITL 70.000.000.000,- (soixante-dix milliards de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de
ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes) à ITL 86.000.000.000,- (quatre-vingt-six milliards de lires ita-
liennes) par la dissolution de la réserve spéciale pour prime d’émission et par son incorporation au capital social et en
conséquence par la création de 700.000 (sept cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer gratuitement les 700.000 (sept cent mille) actions nouvelles aux souscripteurs

du capital social initial qui ont libéré ce capital social par l’apport de 15.700.000 actions de SYSTEM SpA.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les actions nouvelles auront jouissance de tous les droits aux distributions de la

société SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A. à partir du 12 août 1997, date fixée pour la distribution par l’assemblée
générale extraordinaire du 14 novembre 1997.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’alinéa 1

er 

de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à ITL 86.000.000.000,- (quatre-vingt six milliards de lires italiennes), représenté par

860.000 (huit cent soixante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

23101

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, G. Hubsch, R. Worre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16585/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.373.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

er

avril 1998 - N° 276 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16586/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

S.T.C.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich, Rés. Monceau.

R. C. Luxembourg B 50.004.

—

Nouvelle adresse à partir du 15 avril 1998:
Résidence Monceau, 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg

<i>Pour la S.T.C.E., S.à r.l.

P. Donanzan

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16584/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TAXIS BENELUX NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 24.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16587/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TAXIS BENELUX NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 24.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16588/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TAXIS BENELUX NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 24.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16589/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23102

TAXIS BENELUX NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 24.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16590/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TAXIS BENELUX NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 24.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

(16591/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 14 janvier 1998

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et Pierre Baldauff, adminis-

trateurs.

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, Luxembourg,
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, Luxembourg,
- Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue d el’assemblée générale ordinaire de l’année 1998.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1998.
L’assemblée décide de transférer le siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

TEAMLUX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16592/636/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

ZITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 38.476.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale qui a eu lieu le vingt mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, les résolutions de changements

suivantes ont été prises:

<i>Conseil d’administration:

1. - Monsieur Liviu Vasiliu, pensionné, demeurant à strada C. Caracas n

o

26, Bucareste, Roumanie;

2. - Madame Maria Gruppen, institutrice, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach et administrateur-

délégué;

3. - ZITEK DEVELOPMENTS LIMITED, société de droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à Santon, National

House (Ile de Man).

<i>Commissaire:

Monsieur Dan Leonte, ingénieur diplômé, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach.

<i>Disposition

L’administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société sous sa propre signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16594/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

23103

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

(16593/064/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 5 des statuts, et en

vertu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 1998, le Conseil d’Administration
s’est réuni le même jour et a nommé Monsieur Edmund Frick, administrateur de sociétés, demeurant à Balzers, Liech-
tenstein, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

E. Frick

R. Frick

C. Langenauer

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16597/731/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Gac, administrateur de sociétés, et son épouse, Madame France Le Bars, sans état particulier,

demeurant ensemble à Carantec (France), 17, chemin du Penquier,

déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la communauté réduite aux acquêts de droit français,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
aux termes de deux procurations différentes sous seing privé données à Carantec (France), le 15 avril 1998, ci-

annexées;

2.- FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,

représentée aux fins des présentes par Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 avril 1998, ci-annexée;
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de Ia société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

23104

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
Iimites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions dix mille (5.010.000,-) francs français, représenté par cinq mille dix

(5.010) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans Ies conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures et demie.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

23105

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les cinq mille dix (5.010) actions ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Michel Gac, et son épouse, Madame France Le Bars, préqualifiés, cinq mille actions ……………………… 5.000
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………

 10

Total: cinq mille dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.010

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

dix mille (5.010.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de Ia société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent soixante mille

(360.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à trente et un millions cent soixante-sept mille deux cent

dix (31.167.210,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c. Monsieur Eric Berg, administration de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange

23106

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, C. Adam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 107S, fol. 26, case 5. – Reçu 308.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

R. Neuman.

(16599/226/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière VERLORENKOST S.C.I.,

avec siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich,

constituée par acte du notaire soussigné à la date du 3 février 1995, publié au Mémorial C numéro 274 du 19 juin

1995, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné à la date du 21 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 82, du 16 février 1996, et le 13 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 119 du 25 février
1998.

L’assemblée se compose de:
1) Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo.
2) Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt.
3) Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent quarante mille francs (540.000,- Frs), divisé en cinq cent quarante (540) parts

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sub 1) à 3) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate:
- la cession par la société civile immobilière S.C.I. K-INVEST, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue

Gaston Diderich, de cent cinquante (150) parts qu’elle détient dans la société VERLORENKOST S.C.I. à Monsieur Ernest
Meneghetti, prédit,

- la cession par la susdite société civile immobilière S.C.I. K-INVEST de cent cinquante (150) parts qu’elle détient dans

la société VERLORENKOST S.C.I. à Monsieur Mario Di Cato, prédit.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite aux susdites cessions de parts, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante mille francs (540.000,- Frs), divisé en cinq cent

quarante (540) parts de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1) à Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo, deux 

cent quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240

2) à Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt, cent cinquante 

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

3) à Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon, cent 

cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  150

Total: cinq cent quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 540

Le capital social a été entièrement libéré en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de trente mille francs.

23107

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Schmit, E. Meneghetti, M. Di Cato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(16595/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1998.

J. Seckler.

(16596/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1998.

AMPHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BO-lNVEST S.R.L., société de droit italien, ayant son siège social à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova),

via Zanardelli N° 159 E,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- BABO S.P.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova), via

Zanardelli N° 159E,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. FlNBO S.P.A. société de droit italien, ayant son siège social à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova), via

Zanardelli N°159F,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: AMPHION HOLDlNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

23108

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BO-INVEST S.R.L., prédésignée, six mille deux cent cinquante actions …………………………………………

6.250

2.- La société BABO S.PA., prédésignée, neuf mille deux cent cinquante actions …………………………………………………

9.250

3.- La société FlNBO S.P.A., prédésignée, neuf mille cinq cents actions……………………………………………………………………

9.500

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 5.237.500,- (cinq millions deux cent

trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

23109

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Monsieur Giovanni Bossini, industriel, demeurant à I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Mantova), via Verdi 129/A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

√ Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 57, case 2. – Reçu 52.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16600/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

BOUR SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Clarisse Reinertz, gérante, épouse de Monsieur Luc Reichert, demeurant à Brouch, 11, Am Eck.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOUR SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bour.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec vente d’essence, d’huiles et de graisses pour

autos, d’accessoires d’autos, de pneus, de cadeaux souvenirs, de cartes routières et touristiques, de produits laitiers et
d’épicerie, de pain, croissants et pâtisseries, de boissons alcooliques et non-alcooliques à emporter, de cigarettes et
autres articles accessoires, de fleurs coupées, d’articles de camping et de quincaillerie, de journaux et de périodiques, de
cassettes audio et vidéo, d’un service de lavage de voitures, la location de véhicules, ainsi que toutes opérations industri-
elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Madame Clarisse Reinertz, gérante, épouse de Monsieur Luc Reichert,

demeurant à Brouch, 11, Am Eck et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

23110

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Clarisse Reichert-Reinertz, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Reinertz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 1998.

T. Metzler.

(16601/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CAR SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5239 Sandweiler, 13, Am Happgaart.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Samir Ben Mohamed Hakmouni, gérant, demeurant à L-5239 Sandweiler, 13, Am Happgaart,
2.- Madame Raoudha Manaa, responsable administrative et commerciale, épouse de Monsieur Samir Ben Mohamed

Hakmouni, demeurant à L-5239 Sandweiler, 13, Am Happgaart.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAR SELECTION, S.à r.l. société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec la vente d’essences, de lubrifiants pour

véhicules automoteurs, d’articles d’accessoires automobiles, de cartes routières et touristiques, de boissons alcooliques
et nonalcooliques à emporter, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de produits laitiers, de sandwiches garnis
à emporter, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de véhicules automobiles.

23111

La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Samir Ben Mohamed Hakmouni, gérant, demeurant à L-5239 Sandweiler, 13, Am Happgaart,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Par Madame Raoudha Manaa, responsable administrative et commerciale, épouse de Monsieur Samir Ben

Mohamed Hakmouni, demeurant à L5239 Sandweiler, 13, Am Happgaart, une part sociale …………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5239 Sandweiler, 13, Am Happgaart.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Samir Ben Mohamed Hakmouni, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. B. M. Hakmouni, R. Manaa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 16, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 1998.

T. Metzler.

(16602/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23112

CARIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 mars 1998.
2.- Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARlHOLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires ita-

liennes) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

23113

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

23114

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en ITL

1) TRUSTlNVEST LlMITED …………………………………………………………………………

98

98.000.000

2) M. Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

3) M. John Seil …………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………

100

100.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 100.000.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions quatre-vingt-douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (2.092.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

23115

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mars 1998, vol. 404, fol. 99, case 11. – Reçu 20.925 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(16603/228/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CBH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois GOMERA, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire

ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 10 mars 1998;

2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange spécialement mandatée à cet effet par

procuration en date du 10 mars 1998;

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CBH INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraitre utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.000.000,- (un million de francs français) représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

23116

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Admininistration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

23117

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société, aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en FRF

1) GOMERA S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………

998

998.000

2) Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

      1

      1.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

1.000.000

La totalité des 1.000 (mille) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de FRF 1.000.000,- (un million de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions cent cinquante mille francs (6.150.000,-).

23118

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 6, case 11. – Reçu 61.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(16604/228/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

COATL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - AMPHION HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2233 Luxembourg,

32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 1998, en voie de
formalisation,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée COATL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

23119

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société AMPHlON HOLDlNG S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

19.999

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, prénommée, une action…………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cent millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 4.184.000,- (quatre millions cent

quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

23120

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
– Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 59, case 4. – Reçu 41.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16605/239/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONNE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT
DE LA REGION WALLONNE S.A., en abrégé C.I.R.W. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

23121

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), représenté par 6.000

(six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

23122

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où ii n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED ……………………………………………………………………………………………………

5.998

5.998.000

2) M. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. John Seil………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

      1.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

6.000.000

23123

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 6.000.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

– AUDIEX A.G., avec siège social à Gams, Suisse.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mars 1998, vol. 404, fol. 100, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 avril 1998.

E. Schroeder.

(16606/228/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

CONTINENTAL PAC INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunzehnten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. - CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. - SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsvorsit-
zender mit Einzelzeichnungsrecht.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONTINENTAL PAC INDUSTRIES S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich derÄnderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

23124

Art. 2.  Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxembur-

gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpa-
pieren durch Ankauf Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck-
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.
Art. 3.  Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (11.000,-
LUF) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………

1.249

2. - SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………

      1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4.  Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durchein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5.  Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6.  Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 7.  Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Donnerstag im Monat

Mai um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8.  Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.

23125

Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch`unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9.  Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rücker-
stattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berech-
tigen.

Art. 10.  Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11.  Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-
LUF)

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Robert Langmantel, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
b) Herr Dieter Feustel, Diplomierter Betriebswirt, Luxemburg.
c) Herr Michel Vandevijver, Bankier, Arlon.
2. - Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
– INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., Pétange.
3. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
4. - Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 1998, vol. 405, fol. 15, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. April 1998.

E. Schroeder.

(16607/228/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

FLUIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. LAURIMO S.A.).

R. C. Luxembourg B 56.567.

—

La domiciliation du siège social de la société FLUIDE S.A., anciennement LAURIMO S.A., immatriculée le 28 octobre

1996 sous le numéro B 56.567 qui était domiciliée au centre d’affaires «le 2000», ZI L-3378 à Livange est dénoncée.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

FIDUCIAIRE T I P S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16697/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23126

COURVEL S.C., Société Civile.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Mansour Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant à Collonge-Bellerive, Suisse,
ici représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Dominique Warluzel, avocat, demeurant à 12, rue Saint-Victor, Genève, Suisse,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société civile qui a pour objet la prise de participation dans toute société luxembourgeoise

ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet, l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition, la

construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres
activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de COURVEL S.C.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Mansour Ojjeh, prénommé,quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………………

99

2. - Monsieur Dominique Warluzel, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs français (100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.

23127

Art. 11. Les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblée délibérantes.
Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en-

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions et
autres droits, avant ou après payement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par

la signature des deux gérants.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18
ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée, de la société, sa fusion ou alliance avec d’autre

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

La transformation de la société en société de toute autre forme.
L’extension ou la restriction de l’objet social.
La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23128

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six cent quinze mille cinq cents francs luxembour-

geois (615.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
– Monsieur Michel Clemence, demeurant à 9, rue des Granaes, Genève, Suisse.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, F. Callot, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 6 mars 1998, vol. 404, fol. 100, case 3. – Reçu 6.155 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 1998.

E. Schroeder.

(16608/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

FAR EASTERN SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit panaméen, dénommée FAR EASTERN SUPPLIERS S.A.. ayant

son siège social à Kingston, Trus House, 112 Banadie Street, St-Vincent &amp; the Grenadines,

constituée en date du 1

er

mars 1990,

avec un capital social actuel de 74.211,50 USD, représenté par 200.000 actions sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de St-Vincent &amp; the Grenadines, sous le numéro 5027 IC 1990.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Wengler, employé privé demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 200.000 actions repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de 74.211,50 USD sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par
conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert du siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
Il) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
– une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

16 mars 1998 à Panama décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Panama à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

23129

1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2. Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en FAR EASTERN SUPPLIERS S.A.

3. Modification conséquente des statuts.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à St. Vincent en date du 16 mars 1998, les actionnaires
avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers
Luxembourg.

Une résolution de l’assemblée extraordinaire des actionnaires du 16 mars 1998 est restée annexée au présent acte

ensemble avec un certificat notarié établi en application de la section 75 du International Business Companies Act 1996
des lois de Saint-Vincent et des Grenadines.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir:

Monsieur D. de Ghellinck,

sur les états financiers intérimaires établis au 31 décembre 1997 qui conclut comme suit:
Au terme de nos travaux nous attestons que:
–  la valeur intrinsèque (actif net corrigé des plus- ou moins- value latentes) au 31 décembre 1997, valorisée avec les

informations les plus récentes disponibles, à savoir dernier cours boursier et contre-valeur en devise sur base des cours
du 2 mars 1998, s’élève à 7.582.338,- USD;

– le capital social au 31 décembre 1997 s’élève à 74.211.50,- USD et est représenté par 200.000 actions.
L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour a pris, après délibération et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de regrouper le nombre d’actions représentatives du capital social de 200.000 actions

sans désignation de valeur nominale,

en 20.000 actions sans désignation de valeur nominale,
de sorte que dorénavant le capital social est fixé à 74.211,50 USD représenté par 20.000 actions sans désignation de

valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Kingstown à Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement changement de la dénomination de la société en FAR EASTERN
SUPPLIERS S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire de la direction effective de l’adminis-

tration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de la dénomination de la société en FAR EASTERN SUPPLIERS S.A.,

décide à l’unanimité que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAR EASTERN SUPPLIERS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux centres administratifs agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

23130

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création au développement
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts
avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cents dollars US

(74.211,50,- USD) représenté par treize mille huit cent vingt-neuf (20.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre  sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés  ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

23131

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier mardi du mois de juin à 9.00.
Si ce jour est un jour férié l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire  qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

23132

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par un administrateur.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi
au commissaire qui sur ce établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle le bilan le compte de pertes et profits, le rapport de gestion le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège
social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux charges sociales

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts  les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes, pour un terme de six années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2005.

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

b) Monsieur Michel Roqueplo, administrateur de société, demeurant à Paris, Administrateur;
c) la société BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Ergne-Gaberie (France) Administrateur;
A été appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué sans nul préjudice à la somme de
2.990.000,- LUF

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 286.689.000,- LUF,

23133

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien n’étant à l’orde et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D.L. Deleau, C. Ravert, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 73, case 5. – Reçu 2.847.168 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Delvaux.

(16612/208/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - LUFT S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange, et
- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. - VERINVEST S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ces administrateurs:
- Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, et
- IBS &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé,

envertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qui ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de GROUPE DE FINANCES INTERNA-

TlONALES.

La siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf (31.07.1929)
sur les sociétés holding.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions de trois mille six cents francs luxembourgeois (3.600,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23134

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, sous réserve d’une éventuelle

délégation de pouvoirs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qui en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à seize heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jourouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions nonamorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Art. 14.   La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil, neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - LUFT S.A., prénommée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

750

2. - VERINVEST S.A., prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………  250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qui il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressement l’accomplissement.

23135

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celuides commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Jacques Axelroud, prénommé,
b) GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT CY, S.à r.l., L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
c) Madame Nicoline De Deken, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée généralestatutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, J. Axelroud, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 1998, vol. 405, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 1998.

E. Schroeder.

(16614/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

23136

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