22897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 478

30 juin 1998

S O M M A I R E

AFIN Financière Internationale S.A., Luxbg

page

22912

Agence Européenne de Produits Agro Alimentaires

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22912

A.M.A.L., Association  des  Marocains  au  Luxem-

bourg, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

22907

Am-Phi-Theater 98, A.s.b.l., Luxembourg ………………

22909

Applied Industrial Materials Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22914

Argenta Bank Luxembourg S.A., Luxembourg………

22912

Argenta Live Luxembourg S.A., Luxembourg ………

22915

Argest Gestion en Architecture S.A., Luxembourg

22915

ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22914

Ayalga S.A., Luxembourg …………………………………

22917

,

22918

Banana S.A., Luxembourg…………………………………………………

22911

Bilio S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22915

Boucherie Schwinden, S.à r.l., Mersch ………………………

22915

Cabelon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22916

Camuzzi Holding S.A., Luxembourg……………………………

22916

Canford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22916

Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

22917

COFIDICO  -  Cie  Financière  pour  le  Dévelop-

pement Industriel et Commercial S.A., Luxembg

22917

Coriander Holdings S.A., Luxembourg ………………………

22918

CSAM International Fund, Sicav, Luxembourg………

22919

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg………………………

22919

,

22921

Delta-Sytems, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22919

Deminter Holdings S.A., Luxembourg ………………………

22919

Desifaldi S.A., Luxembourg………………………………………………

22926

DMP Financial Consulting S.A., Luxembourg …………

22934

Don Quijote II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22922

Dresdner  Bank  A.G.  Niederlassung  Luxemburg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22933

Dufont, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

22925

Elemond International Holding S.A., Luxembourg

22921

Gallo Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg

22915

Gestador S.A., Strassen/Luxembourg …………………………

22916

Guiton S.A.H., Luxembourg ……………………………

22924

,

22925

Investec Finance S.A., Luxembourg ……………

22929

,

22932

Investec S.A., Luxembourg ………………………………

22926

,

22929

Mos Maiorum Holding S.A., Luxembourg

22913

,

22914

Nivak S.A., Luxembourg ……………………………………

22932

,

22933

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22934

,

22938

Parabole S.A., Luxembourg ……………………………………………

22943

Parland S.A., Strassen/Luxembourg ……………………………

22943

Pininfarina International S.A., Luxembourg ……………

22944

Prayon International S.A., Luxembourg ……………………

22944

Présence  Communication  &  Production, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22922

Ramalux S.A., Luxembourg ……………………………

22943

,

22944

Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

22897

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg

22938

,

22939

Société  de  Participations  Investitori  Associati,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

22900

Texcoco Holding S.A., Luxembourg ……………

22939

,

22940

Tilberg S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

22902

Tool Service S.A., Luxembourg ……………………………………

22898

3V International Holding S.A., Luxembourg……………

22912

World Wide Growth Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

22941

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

Acte constitutif publié à la page 12680 du Mémorial C n

o

265 du 7 juillet 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(16409/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TOOL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Edin Porobic, Elektrotechniker, wohnhaft in Crikvenica, Benici 57, (Kroatien),
2) ELFI, Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 7, rue Robert Stümper,
vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, nämlich Herrn Richard Martz, Ingenieur, wohnhaft in D-Homburg

und Fräulein Karine Martz, Privatangestellte, wohnhaft in F-Spicheren.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft,

die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen Inhabern der in dieser Urkunde gezeichneten Aktien wird eine

anonyme Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht gebildet und führt den Namen TOOL SERVICE S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die ordentliche Geschäftsentwicklung der Gesellschaft an ihrem Sitz

behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der
ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationa-
lität der Gesellschaft nicht.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Konstruktionsentwicklung, die Herstellung und die Optimierung von

Werkzeugen und Fertigungen, der Verkauf von Werkzeugen und technischen Einrichtungen sowie die dazugehörige
technische Beratung.

Ausserdem hat die Gesellschaft zum Zweck, jegliche Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften zu erwerben und zu halten, der Erwerb und die Veräusserung mittels Kauf, Verkauf, Tausch oder sonstiger
Rechtsgeschäfte, von Wertpapieren, Patenten und beweglichen Vermögenswerten jeder Art, sowie deren Verwaltung
und Ausweitung, die Aufnahme und Gewährung von Anteilen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche Sicherheiten;
die Entwicklung der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, sowie die Ausübung jedwederTätigkeit zur Entwicklung und
Förderung des Gesellschaftszwecks.

Art. 4.  Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

II. Gesellschaftskapital

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM) und ist

eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundertfünfundzwanzig Deutsche Mark (625,-
DEM).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über mehrere Aktien ausgestellt werden, je nach Wahl der Aktienin-

haber.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bestimmungen eigene Aktien

erwerben.

III. Verwaltungsrat

Art. 6.  Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitgehensten Befugnisse zur Geschäftsführung und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch Gesetz oder durch gegenwärtige Statuten ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Falls der Verwaltungsrat keine General-
oder Sondervollmachten erteilt, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 8.  Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften
aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung
werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest,
welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 9.  Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines

oder mehrerer Jahre bestellt.

Die Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Verwal-

tungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen.

22898

Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwal-

tungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Mitglieder des Verwaltungsrates jederzeit und ohne Angabe
von Gründen abberufen.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere stell-

vertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungs-
rates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort, statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privat-
schriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch

einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefasst werden.

IV. Aufsicht

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütungen, sowie die Dauer ihrer Amtszeit
fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

V. Generalversammlung

Art. 12.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 14. Mai um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgen den Werktag

statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 14.  Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres einen Jahresabschluss auf. Es werden jährlich

wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungsprüfern vor,
die ihrerseits der Hauptversammlung Bericht erstatten.

Der Verwaltungsrat kann Interimsdividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel

72-2 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 15.  Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 16.  Für sämtliche Punkte, welche durch die gegenwärtige Satzung nicht geregelt sind, unterliegt die Gesellschaft

den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere dem Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) Herr Edin Porobic, vorbenannt, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………

99

2) ELFI, vorbenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: einhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden bis zur Höhe von zweihundertsiebzig Deutsche Mark (270,- DEM) in bar eingezahlt, so dass

die Summe von siebenundzwanzigtausend Deutsche Mark (27.000,- DEM) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF) ab.

Zum Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital von 62.500,- DEM auf 1.290.000,- LUF abgeschätzt.

22899

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Rechnungsprüfer auf einen (1) festgelegt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Edin Porobic, Elektrotechniker, wohnhaft in Crikvenica, Benici 57, (Kroatien),
2) ELFI, Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7, rue Robert Stümper,
3) Herr Richard Martz, Ingenieur, wohnhaft in D-66404 Hamburg, Audenkellerhofstrasse 9.
3.- Zum Rechnungsprüfer wird bestellt Herr Jean-Luc Stephany, L-2143 Luxembourg, 97B, rue Laurent Menager.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 1999.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7, rue Robert Stümper.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Porobic Edin, R. Martz, K. Martz, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 92, case 12. – Reçu 12.894 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. April 1998.

P. Frieders.

(16302/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INVESTITORI ASSOCIATI, S.à r.l.

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INVESTITORI ASSOCIATI S.A., avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par:
- M. Richard Marck, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par:
- M. Richard Marck, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS INVESTITORI ASSOCIATI, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

22900

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-),

divisé en cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par I’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à I’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11.   Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 12.  L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 13.  Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14.  Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la

Société.

Art. 15.  Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.
Art. 16.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17.  Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 18.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 12, le premier exercice commence le jour de la consti-

tution et finira le 31 mars 1999.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Conseil de gérance dressera l’inven-

taire et le compte de pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les cinq mille (5.000) parts,

représentant l’intégralité du capital social comme suit:

La société INVESTITORI ASSOCIATI S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………

1.041 actions

La société INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………

3.959 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la 

22901

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat
bancaire. Le notaire a attiré l’attention des parties sur la portée de l’article 182 de la loi sur les sociétés, ce que les
parties reconnaissent.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 100.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 5.245.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par quatre gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3.- La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

4.- Le mandat des gérants est gratuit.
5.- Les comptes de la société sont contrôlés par un commissaire aux comptes.
6.- A été nommée commissaire aux comptes: la société KPMG, Luxembourg, 31, allée Scheffer.
7.- La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale

annuelle à tenir en 1999 statuant sur le premier exercice.

8..- La société a son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G.L. Pozzi, R. Marck, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 75, case 8. – Reçu 52.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Delvaux.

(16300/208/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TILBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mr Xavier Isaac, private employee, residing in Luxembourg and Mrs Jolande Klijn, private

employee, residing in Bettange-sur-Mess,

with power to bind the company by their joint signatures.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mr Xavier Isaac, private employee, residing in Luxembourg and Mrs Jolande Klijn, private

employee, residing in Bettange-sur-Mess,

with power to bind the company by their joint signatures.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a holding limited corporation under the name of TILBERG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

22902

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st,
1929, on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is set at three million (3,000,000.-) French francs divided into three thousand (3,000)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) French francs each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-second in the month of May at nine thirty.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

22903

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915, on commercial companies and the law of July 31st, 1929, concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand shares ………………………………………………………………

2,000

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one thousand shares ………………………………………………………………………

1,000

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

AII these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of three million (3,000,000.-) French francs is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registered purposes, the present capital is valued at eighteen million four hundred and fifty thousand (18,450,000.-)

Luxembourg Francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and fifty-five thousand
(255,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg, Chairman,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A.,a company with registered office in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r.l. a company with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 1999.

5) ln accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing
Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the Board of Directors, all here present, have then met together and, in accordance with the

authorization of the general meeting, have decided to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, prenamed, as the
Managing Director with power to bind the company bis his soIe signature.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

22904

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Xavier lsaac, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Madame Jolande Klijn,

employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Jolande Klijn,

employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TILBERG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs français divisé en trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

22905

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de mai à neuf heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et Libéation

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………

2.000

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………

1.000

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de

francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de dix-huit millions quatre cent

cinquante mille (18.450.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante-
cinq mille (255.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg, Président,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
c) FlDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.

22906

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblèe générale annuelle de l’an

1999.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-

risation de l’assemblée générale constitutive MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, préqualifiée, comme administrateur-
délégué, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: X. Isaac, J. Klijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 8. – Reçu 184.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16301/230/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

A.M.A.L., ASSOCIATION DES MAROCAINS AU LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue des Fondeurs.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. M. Bouchra Abdelkrim, ingénieur, domicilié au 29, avenue Monterey à Luxembourg, de nationalité belge.
2. M. Majdouline Zakaria, ingénieur architecte, domicilié au 4, place Léon XIII à Bonnevoie, de nationalité belge.
3. M. Ainani Jaouad, employé, domicilié au 23, rue du Faubourg à Kayl, de nationalité luxembourgeoise.
4. M. Kerroumi Mohamed, pensionné, domicilié au 2, rue des Fondeurs à Esch-sur-Alzette, de nationalité française.
Ont convenu de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928

modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

: Dénomination, Création, Siège et Durée

Art 1

er

.  L’association est dénommée A.M.A.L., ASSOCIATION DES MAROCAINS AU LUXEMBOURG.

Art. 2.  L’association A.M.A.L. a été créée le 3 mars 1998.
Art. 3.  Le siège de l’association est fixé au 2, rue des Fondeurs à Esch-sur-Alzette. 
Art. 4.  L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II: Objets

Art. 5.  L’association a pour but de:
a) Regrouper tous les Marocains du Grand-Duché du Luxembourg et créer une relation de fraternité et de dialogue

entre eux.

b) Assurer l’accueil et l’intégration de ses membres.
c) Organiser des activités socio-culturelles, sportives (football, tennis de table . . .), festives et scientifiques (conféren-

ces, débats . . .).

d) Faire découvrir la culture arabe (cours de langue, musique orientale, danse folklorique . . .).
e) Etablir un programme d’insertion pour les jeunes.
f) Organiser des cours pour vaincre le décrochage scolaire (école des devoirs).
g) Organiser des voyages.
h) Mener des actions humanitaires en faveur des déshérités.
i) Nouer des relations étroites avec les associations homologues.

Chapitre III: Conditions d’adhésion et d’exclusion

Art. 6.  L’association se compose:
a) de membre effectifs
b) de membre d’honneur.
Art. 7.  Les membres peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Art. 8.  Est membre effectif toute personne qui satisfait aux critères suivant:
a) avoir payé la cotisation annuelle.
b) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
c) être détenteur de la carte de membre.

22907

Art. 9.  Le titre de membre d’honneur est accordé par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration à toute personne ayant rendu à l’association des services remarquables concourant à la réalisation de ses buts.

Art. 10.  La suspension de la qualité de membre se fait par décision du Conseil d’Administration dans l’un des cas

suivants:

a) si le membre est reconnu responsable d’une action portant atteinte, tant d’ordre moral que matériel, à l’asso-

ciation.

b) s’il s’avère qu’il a profité de son adhésion pour réaliser des objectifs personnels.
c) si étant membre effectif, il s’absente deux fois, sans raison valable, aux réunions de l’assemblée générale.
Art. 11.  C’est lors de la prochaine assemblée générale que celle-ci tranchera à la majorité absolue de la réintégration

ou de l’exclusion de ce membre.

Art. 12.  La perte de qualité de membre se fait dans l’un des cas suivants:
a) décès du membre.
b) démission par demande écrite.
c) exclusion par décision de l’assemblée générale.

Chapitre IV: Cotisations et finances

Art. 13.  Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration. Elle ne pourra être supérieure à 2.000,- LUF.

Cette cotisation peut être adaptée selon le Conseil d’Administration.
Art. 14.  Aucune somme d’argent ne peut être dépensée sans un ordre de paiement signé par le trésorier et le

président.

Art. 15.  Les ressources du cercle se composent notamment:
a) de la cotisation annuelle des membres.
b) des subsides et subventions.
c) des bénéfices procurés par les activités de l’association.
d) de dons inconditionnels et autres ressources pouvant être votées par le conseil d’administration.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

Chapitre V: L’assemblée générale

Art. 17.  L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle seule a la compétence de modifier les

statuts de l’association, de nommer et de révoquer les administrateurs, d’approuver le budget et les comptes, et de
dissoudre l’association.

Art. 18.  L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Ceux-ci sont convoqués par lettre écrite,

accompagnée de l’ordre du jour deux semaines avant l’assemblée générale.

Art. 19.  La présence des membres effectifs à l’assemblée générale est obligatoire.
En cas d’empéchement majeur d’un des membres celui-ci doit justifier par écrit au Conseil d’Administration les motifs

de son absence.

Art. 20.  Une assemblée générale ordinaire est convoquée au courant du mois de janvier de chaque année à l’ordre

du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice,
et extraordinaire à chaque fois que cela est nécessaire pour délibérer des sujets inscrits à l’ordre du jour.

Art. 21.  Les réunions de l’assemblée générale sont présidées par le président du Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration fait office de bureau de l’assemblée générale. ll dressera la liste de présence.

Art. 22.  Tous les membres effectifs ont un droit de vote.
Art. 23.  L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret.
Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.
Art. 24.  Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par le président, le vice-président, le rédacteur et le

trésorier.

Art. 25.  Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des voix.

Chapitre VI: Le Conseil d’Administration

Art. 26.  Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 27.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins: un président,

un vice-président, un trésorier et un rédacteur.

Art. 28.  Le conseil est élu au scrutin secret des membres effectifs présents à l’assemblée générale.
Art. 29.  La durée du mandat du conseil est de deux ans. Toutefois l’assemblée générale peut dissoudre le conseil

d’administration ou révoquer l’un des administrateurs par l’accord de la majorité des deux tiers des membres effectifs.

Art. 30.  Peut être candidat aux élections du conseil d’administration tout membre effectif de l’assemblée générale

se présentant personnellement. Celui-ci doit introduire une candidature écrite au conseil d’administration deux
semaines avant l’assemblée générale.

Art. 31.  Les élections se déroulent en quatre phases: l’élection du président, l’élection du vice-président, l’élection

du trésorier et l’élection du rédacteur.

22908

Art. 32.  Le président du conseil d’administration ou à défaut le vice-président représente l’association vis-à-vis des

tiers.

Art. 33.  Les actes qui engagent l’association sont signés soit par le président soit par le vice-président, lesquels

n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 34.  Aucune somme d’argent ne peut être dépensée sans un ordre de paiement signé par le trésorier et le

président.

Art. 35.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 36.  Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses

membres.

Chapitre V: Dissolution et liquidation

Art. 37.  La dissolution et la liquidation de l’association sont réglés par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928

modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil
d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une insti-
tution se rapprochant le plus de l’objectif en vue duquel l’association est créée.

Chapitre V: Divers

Art. 38.  Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 39.  Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sont appli-

cables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998.

J. Ainani

M. Kerroumi

Z. Majdouline

A. Bouchra

<i>Le rédacteur

<i>Le trésorier

<i>Le vice-président

<i>Le président

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998, vol. 106S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(16303/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Am-Phi-Theater 98, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssëtz: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.

—

STATUTEN

Art. 1.  Numm a Sëtz.
De Veräin gët genannt: Am-Phi-Theater 98, A.s.b.l. Sei Sëtz as an der Stad Lëtzebuerg.
Art. 2.  Ziel an Zweck.
De Veräin huet als Ziel an Zweck Lëtzebuerger Theater ze spillen an dën Opbau an d’Gestioun vun éngem nationalen

Dokumentatiouns-Zentrum fir aal an nei Theaterstécker vu Lëtzebuerger Auteuren ënnert dem Titel «Lëtzebuerger-
Theater-Archiv» ze garantéieren.

Art. 3. D’Neutralitéit.
De Veräin as strikt politésch a rëljéis neutral. Een Verstouss géint dës Bestëmmung ka vun der Generalversammlung

mat Ausschloss sanktionnéiert gin.

Art. 4.  Dauer a Sozial-Jôer. 
D’Dauer vum Veräin as onbegrenzt. D’Sozial-Jôer entsprëcht dëm Zivil-Jôer.
Art. 5.  Zesummesetzung.
De Veräin setzt séch aus énger onbegrenztener Zuel vu Memberen zësummen, déi awer nët méi kléng wéi drai (3)

däerf sin.

Art. 6.  Beitrëtt, Demissioun an Ausschloss vun Memberen.
All physésch a moralésch Persoun déi séch engagéiert de Veräin a séngem ënner Artikel 2 vun dësen Statuten festge-

schriwwenen Ziel z’ënnerstëtzen, kann d’Memberschaft ufrôen. De Comité entscheed iwert de Beitrëtt vun de
Memberen, mat däer Oplâg, dass d’Generalversammlung dës Entschédungen bestätége muss.

Di vollwäertég Memberschaft ka nëmmen duerch dën Ensembel vun folgender Prozedur zouerkannt gin: a) d’Enner-

schreiwen vun éngem Beitrëttsformulär; b) der positiver Comités-Décisioun iwert d’Opnâm vum Member, ënnert der
Bedingung, dass d’Generalversammlung dës Entschédung guttheescht; c) d’Bezuelen vun der jährlécher Cotisatioun.

D’Qualitéit vun der vollwäertéger Memberschaft verléiert séch duerch: a) dën Doud vum Member; b) d’schrëftléch

Démissioun déi un de Präsident oder de Sekretär adresséiert gouf; c) d’Nëtbezuelen vun der Members-Cotisatioun an
denen éischten zwee Méint no der Generalversammlung; d) beim Verstouss géint dën Artikel 3 vun dësen Statuten an
opgrond vun énger dementspriechender Comités-Décisioun; e) éng negativ Comités-Décisioun op éng Beitrëttsde-
mande; oder f) op all aneren Motiv hin, dén de Comité als grave genuch ugeseit. D’Comités-Décisiounen mussen an de
Fäll d), e) an f) vun der Generalversammlung mat denen néidégen Majoritéiten confirméiert gin.

Den Ausschloss vun éngem Member kann erfollégen bei: a) énger graver Schiedégung vum Veräin; b) énger Statuten-

verletzung; an aner grave Motiver déi d’Generalversammlung op Viirschlag vum Comité mat énger 2/3-Majoritéit
décidéiert.

22909

Démissionär oder ausgeschlosse Memberen hu weder e Recht op de Patrimoine vum Veräin, nach op déi bezuelte

Cotisatiounen.

Art. 7.  Rechter a Pflichten vun de Memberen.
All d’Memberen hun déi selwécht Rechter a Pflichten.
All Member as verpflicht: a) séch de Statuten an dën Décisiounen vun de Veräins-Organer no ze rüchten; b) d’Ziel

vum Veräin wéi et am Artikel 2 vun dëse Statuten beschriwwen sin, z’ënnerstëtzen an ze verbréden; c) an alier Frënd-
schaft, Sériositéit an politéscher wi rëljéiser Neutralitéit fir een kulturellen Gewënn vum Veräin, sénge Memberen a
séngem Publikum ze wierken.

All Member huet d’Recht: a) un all Versammlung an Organisatioun vum Veräin deelzehuelen; b) vun der aktiver

Mattbestëmmung am Veräin duerch: – d’Stëmmrecht an d’Wuertmeldung bei Décisiounen déi der Generalversammlung
viirbehâlen sin; – d’Kandidatur fir een Comités-, Keessenrevisors-Mandat oder all aneren ze besetzenden Posten; c)
Viirschléi während der uerdentlécher an der ausseruerdentlécher Generalversammlung ze maachen, wéi et am Artikel
8 an 9 vun dësen Statuten beschriwwen as; d) all Informatiounen iwert de Veräin ze kréien; e) zu all Organisatioun vum
Veräin invitéiert ze gin; an f) all âner Rechter déi duerch dës Statuten an d’Gesetz reservéiert sin.

Art. 8. Uerdentléch Generalversammlung.
Di uerdentléch Generalversammlung gët duerch de Präsident, wann hien verhënnert as, duerch de Vize-Präsident,

aberuff a präsidéiert. Am Fall wou de Präsident an de Vize-Präsident verhënnert sin, wielt d’Generalversammlung séch
hire Präsident duerch d’absolut Majoritéit vun de Stëmmen.

Di uerdentléch Generalversammlung as déi iewécht Muecht a Gewalt vum Veräin, si fënnt am 1. Trimester vun all Jôer

statt, an setzt séch aus allen vollwäertégen Memberen zesummen. All Member gët duerch éng perséinléch Invitatioun
spéidstens 21 Deeg virum festgeluegten Datum agelueden. D’Dâgesuerdnung as op dën Invitatiounen opgefouert.

Di uerdentléch Generalversammlung kënnt zesummen a beréit ongeuecht der Zuel vun de präsenten a vertruedenen

Memberen, an hëllt d’Décisiounen mat der einfacher Majoritéit vun dën Stëmmen wann et nët anéscht an dëse Statuten
viirgesin as. D’Stëmmrecht per Delegatioun as nëmmen iwwer een anere Member méigléch.

All Member huet d’Recht fir Viirschléi zum Wuel vum Verein an sénge Memberen ze maachen: Dës Propositioune

missen dëm Comité op d’mannst 15 Deeg virun der Generalversammlung schrëftléch zoukommen, fir, dass sie all ânere
Memberen kënne matgedeelt a fir d’Generalversamlung viirberéd gin.

All Jôer gët 1/3 vun de Comités-, an all zwee Jôer 1/3 vun de Keessenrevisors-Mandater sou wéi ët am Artikel 10 vun

dëse Statuten beschriwwen as, duerch d’Generalversammlung nei gewielt. D’austriedend Memberen sin erëmwielbar.

Sin der Kompetenz vun der uerdentlécher Generalversammlung réservéiert: a) d’Ofstëmmung iwer de Jôres-

Aktivitéite-Bericht; b) d’Ofstëmmung iwer d’Konten an den zukünftége Budget; c) D’Unhuele vum Keessenrevisoren-
Bericht; d) all Jôers d’Wielen vun éngem 1/3 vun de Comités-Memberen déi op der Austrëtts-Serie stin; e) all zwee Jôer
d’Wielen vun 1/3 vun de Keessenrevisoren; f) d’Ofwielen vun éngem oder méi Comités-Memberen; g) d’Ofstëmmung
iwert dën Ausschloss vun éngem Member op de motivéierten Avis vum Comité hin; h) d’Ofstëmmung iwert di vum
Comité guttgeheeschten Beitrëtts-Lëschten; i) d’Diskussioun an d’Redaktion vu Resolutiounen a Beschlëss déi d’Gene-
ralversammlung de Memberen an/oder der Öffentléchkeet matdéle wëll; j) d’Festléën vun der Jôres-Cotisatioun, déi nët
méi héich ewéi 2000 LUF däerf sin; k) d’Préiwe vum Rejëschter mat de Comités-Décisiounen; l) d’Statuten-Ännerung;
an m) d’Opléisung vum Veräin.

D’Resolutiounen déi vun der uerdentlécher Generalversammlung gestëmmt goufen, gin an een Rejëschter agedroen,

vum Comité ënnerschriwwen an a Form vun éngem Kommuniquee un d’Lëtzebuerger Presse geschéckt. De Comité
huet ausser dëser Publikatiounsformel d’Wiel fir de Memberen, Verwaltungen, Veräiner, Instituten a weideren Drëtten
d’Décisiounen vun der Generalversammlung iwert all aner Wéër a Mëttelen matzedélen.

Art. 9.  Ausser-Uerdentléch Generalversammlung.
Di ausseruerdentléch Generalversammlung gët ënnert déne selwéchten Konditiounen wéi di uerdentléch General-

versammlung, oder awer op demande vun 1/5 vun de Memberen, aberuff, präsidéiert a geregelt.

Sin der Kompetenz vun der aussergewéinlécher Generalversammlung viirbehâlen: a) Statuten-Ännerungen wou op

der uerdentlécher Generalversammlung nët genuch Memberen präsent waren fir d’Ännerungen ze beschiéissen; b)
d’Opléisung vum Veräin; c) all âneren Grond de vum Comité oder éngem 1/5 vun de Veräins-Memberen fir valabel a
genügend ugesi gët.

Art. 10. Verwaltung.
De Veräin gët vun éngem Comité gefouert, dén op d’mannst aus 3, a maximal aus 12 vun der Generalversammlung

gewieltene Memberen besteht. De Comité gët all Jôer an der alphabetéscher Follég vun de Familjenimm zu éngem
Drëttel erneiert, déi austriedend Memberen sin erëmwielbar. De Präsident an de Sekretär däerfen nët zesummen an
énger Austrëtts-Serie sin. De vun der Generalversammlung gewieltene Comité bestëmmt ënnert sénge Memberen: a)
de Präsident; b) de Vize-Präsident; c) de Sekretär; d) de Keessier; e) zwee Acteurs-Vertrieder; an f) all ânere Posten dén
de Comité fir néidég fënnt. D’Posten kënnen och kumuléiert gin.

D’Keess an d’Konte gi vun drai Keessenrevisoren fir d’Generalversammlung gepréift. Fir éng effikass Aarbécht

z’erméigléchen, gin d’Keessenrevisoren nëmmen all zwee Jôer an der alphabetéscher Follég vun hire Familjenimm zu
éngem 1/3 erneiert.

De Comité kann nëmme mat énger Mindest-Präsenz vun op d’mannst der Hallschécht plus éngem Mandatär iwert

alles wât nët fir d’uerdentléch oder d’ausseruerdentléch Generalversammlung duerch d’Gesetz oder dës Statuten réser-
véiert as, décidéieren. D’Comités-Décisiounen gin ënnert dëse Konditiounen mat der einfacher Majortéit vun de
präsente Memberen geholl. Bei Stëmmen-Gleichheet gëllt dëm Präsident séng Stëmm duebel an entscheed domadder.
D’Berôdungen an d’Décisiounen vum Comité gin an éngem Rejëschter notéiert an vum Präsident, dëm Sekretär an dëm
Keessier ënnerschriwwen. Dëse Rejëschter muss an der Generalversammlung jidfer Member zougängléch sin

22910

De Comité féiert di lâfend Verwaltung a Geschäfter vum Veräin a versammelt séch esou oft wi ët néidég as, op

d’manst awer 6mol am Jôer op Aluedung vum Präsident an dëm Sekretär. De Comlté lét d’Datumen an d’Dâgesuerd-
nungen fir d’Versammlungen, d’Comitéën an d’Generalversammlunge fest.

De Präsident représentéiert de Veräin vis-à-vis vun Drëtten, hie kann awer Déler vun sénge Funktiounen op all ânere

Comités-Member délégéieren. Hien préift obligatorésch zesummen mam Keessier all finanziell Aktiounen a léd de
Comité wi och d’Generalversammlungen. De Vize-Präsident repräsentéiert de Veräin op alle Manifestatiounen un dénen
de Präsident net kann deelhuelen. De Sekretär féiert all Korrespondenz fir de Verain an iwerhëlt d’Redaktioun vun allen
Texter a Resolutiounen no de Viirstellungen vum Comité. Zesummen mam Präsident hëlt de Sekretär all néidég Initia-
tiven fir di lafend Verwaltung vum Veraln an séngem Patrimoine. Sie schléissen all Jôer spéidstens zwee Méint nôm Enn
vum Zivil-Jôer éng aktuell Memberslëscht of, déi um Greffe vum Zivilgeriicht Lëtzebuerg déponéiert muss gin, an huelen
och zesummen mat dem Vize-Präsident an dem Keesier d’Initiativ fir nei Veräinsaktivitéiten am Comlté ze diskutéieren.
De Keessier féiert d’Keess an d’Konten, präsentéiert all Generalversammlung de Konten-Ofschloss, dén um Greffe vum
Zivilgeriicht Lëtzebuerg déponéiert muss gin, an de Budget fir dat nächst Sozial-Jôer.

De Comité kann ee Member kooptéieren, ouni, dass dësen d’Décisiouns- oder Stëmm-Recht doduerch hätt. D’Gene-

ralversammlung kann dësen kooptéierten Member an de Comité wielen, fir dass hien do vollwäertég schaffen kann. Ee
Kooptéierten kann net méi wi ee Sozial-Jôer am Comité schaffen.

Art. 11.  Statuten.
Bei énger Statuten-Ännerung muss d’Dagesuerdnung op der Aluedung d’Ännerung ëmschreiwen. Zousätzléch as éng

detailléiert Motivatioun vum Comité als Erklärung néidég. D’Statuten kënnen vun énger éischter Generalversammlung
nëmmen da gestëmmt gin, wann op d’mannst 2/3 vun de Memberen präsent oder vertrueden sin a mat énger 2/3-
Majoritéit décidéieren. Sin dës Bestëmmungen nët erfëllt, muss éng zwét Generalversammlung aberuf gin, déi ongeuecht
der Präsenz mat énger 2/3-Majoritéit décidéiere kann. An dësem Fall as éng Homologatioun vum Zivilgeriicht Lëtzebuerg
néidég. D’Statuten-Ännerungen mussen um Greffe vum Zivilgeriicht Lëtzebuerg déponéiert an am Mémorial publizéiert
gin.

Art. 12.  Opléisung.
Eng Generalversammlung kann d’Opléisung vum Veräin nëmmen ënner Erfëllung vun dën Artikelen 9 an 11 vun dësen

Statuten, an dëm Artikel 20 vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert d’Veräiner ouni Gewënnzweck, bestëmmen. Am Fall
vun der Opléisung nennt d’Generalversammlung een oder e puer Verwalter. D’Veräinsgeld gët éngem soziale Wierk. De
Veräinspatrimoine get un d’Lëtzebuerger National-Archiven oder un d’Lëtzebuerger National-Bibliothéik.

Gemaach a gestëmmt zu Lëtzebuerg, dën 4. Mäerz 1998
Ënnert dën Grënnungsmemberen déi hei opgefouert sin:
* Delvaux Valérie, Studentin, 4, rue des Trois Cantons, L-5740 Filsdorf, Luxemburgerin;
* Heinen Norbert, Fonctionnaire d’Etat, 49, rue de Pont-Rémy, L-2423 Luxembourg, Luxemburger;
* Heuertz Lotty, ouvrière, Ville de Luxembourg, 31, rue Lippmann, L-1943 Luxembourg, luxembourgeoise;
* Jacqueline Mersch, Hausfrau, Luxemburgerin, 2, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg;
* Fons Mersch, employé, luxembourgeois, L-1456 Luxembourg, 2, rue de l’Egalité;
* Origer Fernande, employée, luxembourgeoise, 21, Lëtzebuergerstrooss, L-5741 Filsdorf;
* Rettel Marcel, 2, Lëtzebuergerstrooss, L-5741 Filsdorf, Lëtzebuerger (Bauer);
* Shane-Schmit Marthe, infirmière-sage-femme, 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, luxembourgeoise;
* Thiltgen Marie-Anne, professeur, 4, rue des Trois Cantons, L-5740 Filsdorf, luxembourgeoise;
* Venturin Lolly Hausfrâ, Lëtzebuergerin, 15, Lëtzebuergerstross, L-5741 Filsdorf;
* Anita Heinen, Hausfrau, Luxemburgerin, 49, rue de Pont-Rémy, L-2423 Luxembourg;
* Liane Faggiani, Employée privée, 4, Luissgaass, L-5681 Dalheim, italienne;
* Klein-Weber Eliane, sans profession, 5, rue de Luxembourg, L-2440 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16304/000/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

BANANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16313/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

BANANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan de dissolution au 4 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16314/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22911

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.509.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1998 que:
Madame Juliette Lorang et Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur.

Le nombre des Administrateurs a été porté de trois à six.
Messieurs Carlo Seccomandi, Dirigeant d’entreprises, demeurant à Mozzo (BG-Italie), Enrico Seccomandi, Dirigeant

d’entreprises, demeurant à Mozzo (BG-Italie), Paul Maria Seccomandi, Etudiant, demeurant à Mozzo (BG-Italie),
Salvatore Capodiffero, Avocat, demeurant à Milan (Italie), Bruno Beernaerts, Licencié en droit (ICL), demeurant à
Fauvillers (Belgique) et David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg) ont été
nommés Administrateurs et que

Le siège social a été transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16305/727/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.469.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectaiton du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16306/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO ALIMENTAIRES S.A., 

Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO ALIMENTAIRES S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(16307/046/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ARGENTA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998,

vol. 506, fol. 33, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 avril 1998 que les mandats des

administrateurs en fonctions, à savoir

- Monsieur Van Rompuy Karel, demeurant à Zoersel (Belgique), Fazantendreef 15, Président
- Monsieur Van Rompuy Dirk, demeurant à Zoersel (Belgique), Uilendreef 31, Vice-Président
- Monsieur Van Rompuy Bart, demeurant à Boechout (Belgique), Jan Frans Willemstraat 67
- Monsieur Cerfontaine Jan, demeurant à Sinaai (Belgique), Neerstraat
sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
De même, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été reconduite en tant que réviseur externe pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

Pour mention et extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16309/263/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22912

MOS MAIORUM HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BON REPOS  S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 52.520.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Tétange

sous la dénomination de BON REPOS S.A., R. C. B n° 52.520, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 3 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 635 du 13 décembre
1995.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du capital social de
deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de BON REPOS S.A. en MOS MAlORUM HOLDlNG S.A.
2.- Transfert du siège social de Tétange à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris.
3.- Décision que la Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
4.- Acceptation de la démission des trois administrateurs actuels.
– Décharge à leur donner.
5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6.- Confirmation de la FlDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l. comme commissaire.
7.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société.
8.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de BON REPOS S.A. en MOS MAIORUM

HOLDING S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Alinéa 1

er

.  ll existe une société anonyme holding sous la dénomination de MOS MAIORUM HOLDING

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de Tétange à L-2314 Luxembourg, 2A, place

de Paris.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Alinéa . Le siège social est établi à Luxembourg.»

L’article 9 est également modifié en conséquence.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que la Société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature indivi-

duelle d’un administrateur.

En conséquence l’article 6, alinéa 7 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Alinéa 7.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve la démission de Monsieur Charles Pierre Krumlovsky, de Madame Josette Dorothée

Krumlovsky et de Monsieur Romain Krumlovsky comme administrateurs de la Société.

Par vote spécial elle leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la nomination comme nouveaux administrateurs de la Société:
Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg,

22913

Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme commissaire de la Société:
La FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Reicherts, M. Prospert, R. Reicherts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16317/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MOS MAIORUM HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BON REPOS  S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 52.520.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

er

avril 1998 - n° 279 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16318/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 12.861.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Il résulte d’une assemblée générale du 17 avril 1998 que les organes de la Société se composent comme suit jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 mai 1998:

<i>Conseil d’administration:

- M

e

Jacques Loesch, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, président du Conseil

- Monsieur Edmond De Demo, administrateur de société, demeurant au 5, Cité du Kiem, L-3393 Roedgen, adminis-

trateur-délégué

- Monsieur Julien Storck, administrateur de société, demeurant au 11, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

administrateur

<i>Fondés de pouvoirs:

- Monsieur Carl-Ludwig Schaefer, commerçant-industriel, demeurant au 9, rue des Vergers, L-7339 Steinsel
- Monsieur Carlo Thiry, comptable, demeurant au 11, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

<i>Réviseur d’entreprises:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(16308/501/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16312/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22914

ARGENTA LIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998,

vol. 506, fol. 33, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 avril 1998 que les mandats des

administrateurs en fonctions, à savoir

- Monsieur Van Rompuy Karel, demeurant à Zoersel (Belgique), Fazantendreef 15, Président
- Monsieur Van Rompuy Dirk, demeurant à Zoersel (Belgique), Uilendreef 31, Vice-Président
- Monsieur Van Rompuy Bart, demeurant à Boechout (Belgique), Jan Frans Willemstraat 67
- Monsieur Van Hoeve Jons, demeurant à Tervuren (Belgique), 10 Square Liberton
- Monsieur Frère Roland, demeurant à Contern, (Grand-Duché de Luxembourg), 40, rue des Prés
sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
De même, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été reconduite en tant que réviseur externe pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

Pour mention et extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16310/263/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 mars 1998, vol. 260, fol. 82, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(16311/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

BILIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.427.

Acte Constitutif publié à la page 30.498 du Mémorial C n

o

636 du 7 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16316/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

BOUCHERIE SCHWINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C. Luxembourg B 54.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 mars 1998, vol. 260, fol. 81, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(16319/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. GESEFI HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

(anc. GESEFI HOLDING S.A.)

Signature

(16350/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22915

CABELON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.432.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30

mars 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, volume 833, folio 57, case 9, que la société anonyme holding
CABELON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.432, au capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur
nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
CABELON HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(16320/239/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1998 que Monsieur Milo Caroni,

avocat, demeurant à Locarno (CH) et Monsieur Romeo Astolfi, avocat, demeurant à Locarno (CH) ont été nommés
administrateurs, en remplacement de Monsieur Gian Piero Tansini et de Monsieur Franco Castagnola, administrateurs
démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 14 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16321/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1998, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Marie-José Reyter, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16322/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 18.014.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 1998 que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. de Groot

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16351/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22916

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1998

- Messrs Robert B. Egelston, Giacomo Fachinotti, Dario Frigerio, Jean Hamilius, Fabio Innocenzi, Pietro Modiano,

Attilio Molendi, Gregorio Pascazio, Antonio Vegezzi et Mme Nilly Sikorsky sont nommés administrateurs pour une
période de trois ans se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.

- Le bénéfice de l’année d’un montant de USD 9.270.032,- est reporté à nouveau.
- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg sont nommés commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16323/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

COFIDICO - CIE FINANCIERE PR LE DEV. INDUS. ET COMM., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour COFIDICO - CIE FINANCIERE PR

LE DEV. INDUS. ET COMM.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16324/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

AYALGA S.A., Société Anonyme,

(anc. C.D.S., COORDINATION-DEVELOPPEMENT SOPARFI S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 47.493.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de COORDINATION-DEVELOPPEMENT SOPARFI S.A., en abrégé C.D.S., R. C. B n°
47.493, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 18 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 332 du 10 septembre 1994.

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à

Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de COORDlNATlON-DEVELOPPEMENT SOPARFl S.A., en abrégé

C.D.S., en AYALGA S.A.

2.- Décision que la Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

22917

3.- Confirmation de Monsieur Robert Reicherts Senior, de Monsieur Jean Reicherts et de Monsieur Robert Reicherts

Junior comme administrateurs.

4.- Confirmation de la FlDUClAlRE EUROPEENNE, S.à r.l. comme commissaire.
5.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société.
6.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de COORDINATION-DEVELOPPEMENT

SOPARFI S.A., en abrégé C.D.S., en AYALGA S.A.

En conséquence, l’article premier des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  ll existe une société anonyme holding sous la dénomination de AYALGA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide que la Société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature indivi-

duelle d’un administrateur.

En conséquence, l’article treize des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13.  La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme administrateurs de la Société:
– Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme commissaire de la Société:
La FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Reicherts, M. Prospert, R. Reicherts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16325/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

AYALGA S.A., Société Anonyme,

(anc. C.D.S., COORDINATION-DEVELOPPEMENT SOPARFI S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 47.493.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

er

avril 1998 - n° 280, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16326/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 19.888.

—

Par décision de la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 1998:
- La démission de Monsieur Steven Georgala, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Philip van der Westhuizen, Expert-Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel est nommé

administrateur avec effet immédiat;

sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16327/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22918

CSAM INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinz Hofmann, Zurich
Herbert Stich, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
René Killer, Zurich
Ian Chimes, London

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

CSAM INTERNATIONAL FUND

R. Melchers

(16328/020/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DELTA-SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(16331/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DEMINTER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.348.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour DEMINTER HOLDINGS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16332/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., a company established in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, represented by

Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 20, 1998.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
* the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of DANKALUX, S.à r.l., R. C. n° B 52.566, with registered office in Luxembourg.

* The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 12th, 1995,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 1995, page 30.956.

* The Articles of Association have been amended by three deeds of the undersigned notary dated March 19th, March

29th, 1996, and April 9th, 1996, as well as by three deeds of the same notary dated July 1st, 1996, March 27th, 1997 and
June 20th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 348 of July 20th, 1996, No. 526
of October 17th, 1996, and No. 385 of July 18th,1997, and No. 549 of October 10th, 1997.

22919

* The Company’s capital is set at one billion nine hundred and thirty-six million two hundred and twenty-four

thousand (1,936,224,000.-) Pounds Sterling represented by nineteen million three hundred and sixty-two thousand two
hundred and forty (19,362,240) shares divided into fourteen million thirty-six thousand two hundred and forty
(14,036,240) common shares and five million three hundred and twenty-six thousand (5,326,000) redeemable
cumulative preference shares of a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each, all entirely subscribed and fully
paid up, either in cash or in kind.

The partner has resolved to reduce the nominal capital in the amount of GBP 152,961,696.- so as to bring it down

from its present amount of GBP 1,936,224,000.- to GBP 1,783,262,304.- by reduction of the par value of the shares from
GBP 100.- to GBP 92.10 by repayment of GBP 7.90 for each share.

As a consequence, Article 6 paragraph 6.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth as

follows:

«Art. 6. 6.1.  The company’s capital is set at one billion seven hundred and eighty-three million two hundred and

sixty-two thousand three hundred and four (1,783,262,304.-) Pounds Sterling represented by nineteen million three
hundred and sixty-two thousand two hundred and forty (19,362,240) shares divided into fourteen million thirty-six
thousand two hundred and forty (14,036,240) common shares and into five million three hundred and twenty-six
thousand (5,326,000) redeemable cumulative preference shares of ninety-two point ten (92.10) Pounds Sterling each, all
entirely subscribed and fully paid up in cash or in kind.»

The partner has resolved to confer to each of the Managers all powers to proceed to the reimbursement of the

partner.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and any charges whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of

the present deed, are estimated at approximately seventy tousand (70,000.-) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DANKA HOLDlNGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich,
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998 laquelle procuration, après signature ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
* la comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

DANKALUX, S.à r.l. ,R. C. n° B 52.566, avec siège social à Luxembourg.

* La société a été constituée suivant acte du notaireinstrumentaire, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 30.956.

* Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire en date des 19 mars 1996,

29 mars 1996 et 9 avril 1996 publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 348 du 20 juillet 1996 ainsi
que par trois actes du même notaire en date des 1

er

juillet 1996, 27 mars 1997 et 20 juin 1997, publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations C n° 526 du 17 octobre 1996, C n° 385 du 18 juiIlet 1997, et C n° 549 du 7 octobre
1997.

* Le capital de la société est fixé à un milliard neuf cent trente-six millions deux cent vingt-quatre mille

(1.936.224.000,-) Livres Sterling, représenté par dix-neuf millions trois cent soixante-deux mille deux cent quarante
(19.362.240) parts sociales divisées en quatorze millions trente-six mille deux cent quarante (14.036.240) parts sociales
ordinaires et cinq millions trois cent vingt-six mille (5.326.000) parts sociales remboursables cumulatives et préféren-
tielles d’une valeur nominale de cent (100,-) Livres Sterling chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces ou en nature.

L’associé décide de réduire le capital nominal du montant de 152.961.696,- Livres Sterling afin de le ramener du

montant actuel de Livres Sterling 1.936.224.000,- à Livres Sterling 1,783,262,304,- par réduction de la valeur nominale
des parts sociales de Livres Sterling 100,- à Livres Sterling 92,10 et par remboursement de Livres Sterling 7,90 pour
chaque part sociale.

En conséquence, l’article 6 paragraphe 6.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1.  Le capital social est fixé à un milliard sept cent quatre-vingt-trois millions deux cent soixante-deux mille

trois cent quatre (1.783.262.304,-) Livres Sterling, représenté par dix-neuf millions trois cent soixante-deux mille deux
cent quarante (19.362.240) parts sociales divisées en quatorze millions trente-six mille deux cent quarante (14.036.240)
parts sociales ordinaires et cinq millions trois cent vingt-six mille (5.326.000) parts sociales cumulatives et préférentielles

22920

d’une valeur nominale de quatre-vingt-douze virgule dix (92,10) Livres Sterling chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées, en espèces ou en nature.»

L’associé décide de conférer à chacun des gérants tous pouvoirs pour procéder au remboursement à l’associé.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

évalués à approximativement soixante-dix mille (70.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16329/230/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 23 mars 1988 - n° 235, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16330/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.405.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEMOND INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.405,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars 1989,

publié au Mémorial C numéro 244 du 1

er

septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 29 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 211 du 20 mai
1992.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Richard Marck, directeur adjoint, demeurant à Luxem-

bourg.

La fonction du secrétaire est remplie par M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Vilma Domenicucci, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont dûment présentes

ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

22921

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 62.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n ayant demandé de signer.

Signé: R. Marck, G. L. Pozzi, V. Domenicucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 106S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénomée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Delvaux.

(16343/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DON QUIJOTE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

—

Monsieur L.A. Fontainhas donne sa démission de ses fonctions de gérant technique de la société, et ce, à partir de ce

jour 30 mars 1998.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour accord

RESTAURANT DON QUIJOTE II

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16339/604/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PRESENCE COMMUNICATION &amp; PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EAST-WEST PRODUCTION, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 49.931.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Peter Van Den Steene, gérant de société, demeurant à Bruxelles.
Lequel comparant déclare:
Suite à une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, tenu en date du 2 décembre 1997, contenant une

cession de parts sous seing privé, Monsieur Peter Van Den Steene, prénommé, a reçu deux cent cinquante (250) parts
sociales de la société EAST-WEST-PRODUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro R. C. B. 49.931, constituée suivant
acte reçu par le notaire Goerges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1995, publié au Mémorial C page
9.080 en 1995, de la part de Madame Samia Maghoub, commerçant, demeurant à Bruxelles, au prix convenu entre
parties.

Le procès-verbal de la prédite assemblée générale extraordinaire contenant la cession de parts sous seing privé, après

avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec celui-ci.

22922

Monsieur Peter Van Den Steene, prénommé, déclare accepter en tant que gérant technique et administratif la

présente cession de parts.

Ensuite Monsieur Peter Van Den Steene, prénommé, en sa qualité de seul et unique associé de la prédite société à

responsabilité limitée EAST-WEST-PRODUCTIONS, S.à r.l., s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société multipersonnelle à responsabilité limitée en une société unipersonnelle

à responsabilité limitée sous la nouvelle dénomination de PRESENCE COMMUNICATION &amp; PRODUCTION,
S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de changer la totalité des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PRESENCE COMMUNICATION &amp; PRODUCTION, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3.  La société a pour objet l’importation, l’exportation de tous produits dans le monde entier, le marketing et

l’étude, la représentation, et les recherches de produits et de partenaires, et le service de traduction et d’interprétation
ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Ainsi que pour son compte et pour tiers et ou en participation avec des tiers:
l’achat, la vente, la fabrication, la mise à disposition, la location, le service après-vente, toutes études, le développement,

la mise au point, la promotion, le dépôt de brevets et licences, les services et conseils dans les domaines suivants:

– structures gonflables et structures en diverses matières, structures animées ou robotisées, y compris les enseignes

publicitaires;

– l’organisation, la coordination, la participation, la sponsorisation de conférences, séminaires, spectacles, réunions,

manifestations, et expositions à but culturel, philanthropique, sportif, caritatif, ou commercial, la création d’événements,
l’entreprise de publicité et la régie publicitaire.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Peter Van Den Steene,

prénommé.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire lors de la constitution de la société à responsabilité limitée
EL SHARK CENTER INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune dispo-

sition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs; ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé. 
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

22923

<i>Quatrième résolution

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme gérant unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

<i>Cinquième et dernière résolution

Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa transformation s’élève appro-

ximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Van Den Steene, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 19 février 1998, vol. 313, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 24 février 1998.

R. Arrensdorff.

(16342/218/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la

dénomination de GUITON S.A. R. C. B N° 48.139. ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 436 du 5 novembre 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 25 novembre

1996,publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 161 du 3 avril 1997.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit.

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée. demeurant à Arlon

(Belgique),

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille six

cent douze (7.612) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social de sept millions six cent douze mille (7.612.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 10.657.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

7.612.000,- à LUF 18.269.000,- par capitalisation de partie du compte courant actionnaire et émission de 10.657 actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 18.269.000,- représenté par 18.269 actions d’une valeur de LUF 1.000,- chacune,

disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

3.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions six cent cinquante-sept mille

(10.657.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de sept millions six cent douze mille
(7.612.000,-) francs luxembourgeois à dix-huit millions deux cent soixante-neuf mille (18.269.000,-) francs luxembour-
geois par capitalisation de partie du compte courant actionnaire, et émission de dix mille six cent cinquante-sept (10.657)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

22924

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 mars 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération a été effectuée par la conversion de partie du compte courant actionnaire.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 27 mars 1998 par GEF, GESTION, EXPERTISE, FISCALITE, S.à r.l., réviseur d’entre-
prises, une société ayant son siège social à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de LUF 10.657.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts, est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à dix-huit millions deux cent soixante-neuf mille (18.269.000,-) francs luxembour-

geois représenté par dix-huit mille deux cent soixante-neuf (18.269) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte sont estimés à la somme de cent cinquante-huit mille (158.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: V. Wauthier, L. Haurius, C. Hubert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 6. – Reçu 106.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16353/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

Statuts coordonnés déposés suivant l’acte n° 258 du 30 mars 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16354/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DUFONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de la Boucherie.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège en date du 20 mars 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés, représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Alberto Duarte Marques, commerçant, demeurant à 2, rue Malakoff, L-2114 Luxembourg,
- Monsieur Luis Antonio Fontainhas, commerçant, demeurant à L-1342 Luxembourg, rue de Clausen, 97,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Monsieur Luis Antonio Fontainhas, prémentionné, est nommé gérant technique de la société DUFONT, S.à r.l. pour

son établissement de restauration, sis à Berdorf, 55, rue d’Echternach.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 1998.

M. A. Duarte

M. L. Fontainhas

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16341/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22925

DESIFALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

DESIFALDI S.A.

Signatures

(16333/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DESIFALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.934.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société DESIFALDI S.A. tenue au siège social en date du 3 avril 1998

à 15.30 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suviantes:

- Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

DESIFALDI S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16334/694/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of March.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INVESTEC S.A., a société anonyme having its

registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated under the name of INSINGER FINANCE S.A.
by a deed of the undersigned notary dated December 19th, 1994, published in the Mémorial C, number 170 from April
13th, 1995, the name was changed into INVESTEC LUX S.A. by a deed of the undersigned notary date May 18th, 1995,
published in the Mémorial C, number 417 from August 30th, 1995, the name was changed into INVESTEC S.A. and the
articles of incorporation were amended by a deed of the undersigned notary dated September 13th, 1995, published in
the Mémorial C, number 617 from December 5th, 1995, the article articles of incorporation were amened by two deeds
of the undersigned notary dated April 23rd, 1996, published in the Mémorial C, number 388 from August 13th, 1996 and
amended by a deed of the undersigned notary dated April 23rd, 1996 published in the Mémorial C, number 388 from
August 13th, 1996 and by a deed of the the undersigned notary dated June 21st, 1996, published in the Mémorial C,
number 481 from September 26th 1996.

The meeting is opened, Mr Tim Chanter, residing in Walton-on-Thames (England), being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mr Philip Warner, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Benjamin Tolub, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed capital of the company by an amount of twenty million Great Britain Pounds

(20,000,000.- GBP) so as to raise it from its present amount of forty-eight million four hundred and sixty-one thousand
Great Britain Pounds (48,461,000.- GBP) to sixty-eight million four hundred and sixty-one thousand Great Britain
Pounds (68,461,000.- GBP) by the issue of two hundred thousand (200,000) additional shares having a par value of one
hundred Great Britain Pounds (100,- GBP) each, at an aggregate issue price of twenty-six million nine hundred thousand
Great Britain Pounds (26,900,000.- GBP) being the total par value of the shares of twenty million Great Britain Pounds
(20,000,000.- GBP) plus a total share premium of six million nine hundred thousand Great Britain Pounds (6,900,000.-
GBP) (i.e. a share premium of 34.50 GBP per share).

2) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the proposed

subscribed capital increase.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

22926

III.- It appears from the attendance list, that all the four hundred eighty-four thousand six hundred and ten (484,610)

shares are present or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of twenty million Great Britain

Pounds (20,000,000.- GBP) so as to raise it from its present amount of forty-eight million four hundred and sixty-one
thousand Great Britain Pounds (48,461,000.- GBP) to sixty-eight million four hundred and sixty-one thousand Great
Britain Pounds (68,461,000.- GBP) by the issue of two hundred thousand (200,000) additional shares having a par value
of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.

<i>Subscription and payment

The meeting accepts the subscription by INVESTEC BANK LIMITED, having its registered office in 2196 Sandton

(South Africa), 100, Grayston Drive, Sandow of the two hundred thousand (200,000) additional shares having a par value
of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each at an aggregate issue price of twenty-six million nine hundred
thousand Great Britain Pounds (26,900,000.- GBP) being the total par value of the shares of twenty million Great Britain
Pounds (20,000,000.- GBP) plus a total share premium of six million nine hundred thousand Great Britain Pounds
(6,900,000.- GBP) (i.e. a share premium of 34,50.- GBP per share) and payment by means of the contribution in kind of
four hundred eleven thousand three hundred (411,300) ordinary shares with a par value of sixty-five point forty Great
Britain Pounds (65.40 GBP) each of INVESTEC FINANCE S.A. whose registered office is situated in L-1631 Luxembourg,
35, rue Glesener.

The aforesaid contribution has been examined by ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a report dated March 26th, 1998, which shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The conclusion of the report reeds as follows:

<i>«Conclusion

In our opinion on the basis of the procedures described above:
1. The contribution in kind is clearly described;
2. The method of valuation adopted by the Board of Directors of INVESTEC S.A. results in a value which corresponds

at least in number and par value to the 200,000 shares of GBP 100 each to be issued (GBP 20,000,000) together with
the amount of the related share premium of GBP 6,900,000.-.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at sixty-eight million four hundred and sixty-one thousand Great Britain Pounds

(68.461,000.- GBP), divided into six hundred eighty-four thousand six hundred and ten (684,610) shares having a par
value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

<i>Declarations for the registration

For the purposes of registration, it is declared:
- that the twenty-six million nine hundred thousand Great Britain Pounds (26,900,000.- GBP), representing the

increased capital, are valued at one billion six hundred ninety-four million seven hundred thousand Luxembourg francs
(1,694,700,000.- LUF);

- that the four hundred eleven thousand three hundred (411,300) ordinary shares represent more than seventy-five

per cent (75 %) of the capital of INVESTEC FINANCE S.A., so that the conditions of article 4-2 of the law of December
th, 1971 are fulfilled.

In accordance with article 4-2 of the law of December 29th, 1971, the company has to conserve this participation of

at least seventy-five per cent (75 %) during a period of five years from today.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations oi charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at two hundred sixty thousand Luxembourg francs (260,000.-
LUF). In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at
the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTEC S.A., avec siège

social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée sous le nom de INSINGER FINANCE S.A. suivant acte reçu 

22927

par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 170 du 13 avril 1995, dont le nom
a été changé en INVESTEC LUX S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1995, publié au
Mémorial C, numéro 417 du 30 août 1995, dont le nom a été changé en INVESTEC S.A. et les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 617 du 5
décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en date du 23 avril
1996, publiés au Mémorial C, numéro 388 du 13 août 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 481 du 26 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim Chanter, demeurant à Walton-on-Thames (Angleterre),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philip Warner, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benjantin Tolub, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de vingt millions de livres anglaises (20.000.000,- GBP) pour

le porter de son montant actuel de quarante-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises (48.461.000,-
GBP) à soixante-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises (68.461.000,- GBP) par l’émission de deux
cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent livres anglaises (100,- GBP) chacune.

2) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société, pour refléter l’augmentation de capital

proposée.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent dix (484.610) actions

sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de vingt millions de livres anglaises

(20.000.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions quatre cent soixante et un mille livres
anglaises (48.461.000,- GBP) à soixante-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises (68.461.000,- GBP)
par l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent livres anglaises (100,- GBP)
chacune.

<i>Souscription et paiement

L’assemblée accepte la souscription par INVESTEC BANK LIMITED, ayant son siège social à 2196 Sandton (Afrique

du Sud), 100, Grayston Drive, Sandown, des deux cent mille (200.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de
cent livres anglaises (100,- GBP) chacune, pour le prix de vingt-six millions neuf cent mille livres anglaises (26.900.000,-
GBP) représentant vingt millions de livres anglaises (20.000.000,- GBP) pour la valeur nominale totale des actions plus la
prime d’émission totale de six millions neuf cent mille livres anglaises (6.900.000,- GBP) (i.e. une prime d’émission de
34,50 GBP par action), et paiement par un apport en nature de quatre cent onze mille trois cents (411.300) actions
ordinaires d’une valeur nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune de INVESTEC
FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

La contribution prémentionnée a été examinée par ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu

d’un rapport daté du 26 mars 1998, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

In our opinion on the basis of the procedures described above:
1. The contribution in kind is clearly described;
2. The method of valuation adopted by the Board of Directors of INVESTEC S.A. results in a value which corresponds

at least in number and par value to the 200,000 shares of GBP 100 each to be issued (GBP 20,000,000) together with
the amount of the related share premium of GBP 6,900,000.-»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises (68.461.000,- GBP),

divisé en six cent quatre-vingt-quatre mille six cent dix (684.610) actions d’une valeur nominale de cent livres anglaises
(100,- GBP) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré:
- que les vingt-six millions neuf cent mille livres anglaises (26.900.000,- GBP), représentant le capital augmenté, sont

évalués à un milliard six cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent mille francs luxembourgeois (1.694.700.000,- LUF);

- que les quatre cent onze mille trois cents (411.300) actions ordinaires représentent plus que soixante-quinze pour

cent (75 %) du capital de INVESTEC FINANCE S.A. de sorte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 sont remplies.

22928

En conformité avec l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, la société devra conserver cette participation à

concurrence d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) pendant cinq ans à dater des présentes.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise. le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: T. Chanter, P. Warner, B. Tolub, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 avril 1998, vol. 412, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 avril 1998.

A. Weber.

(16364/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16365/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INVESTEC FINANCE S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated by a deed of the undersigned notary
dated September 13th, 1995, published in the Mémorial C, number 613 from December 2nd, 1995, amended by a deed
of the undersigned notary dated April 23rd, 1996, published in the Mémorial C, number 388 from August 13th, 1996.

The meeting is opened, Mr Tim Chanter, residing in Walton-on-Thames (England) being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mr Philip Warner, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Benjamin Tolub, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Reduction of the subscribed capital of the company by an amount of three million four hundred seventy thousand

three hundred and eighty Great Britain Pounds (3,470,380.- GBP) so as to bring it down from its present amount of ten
million and thirty thousand Great Britain Pounds (10,030,000.- GBP) to six million five hundred fifty-nine thousand six
hundred and twenty Great Britain Pounds (6,559,620.- GBP), by the reduction of the debit balances on the profit and
loss account and the concomitant reduction of the par value so as to bring it down from one hundred Great Britain
Pounds (100.- GBP) to sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each.

2) Increase of the subscribed capital of the company by an amount of twenty-six million eight hundred ninety-nine

thousand and twenty Great Britain Pounds (26,899,020.- GBP) so as to raise it from its amount of six million five
hundred fifty-nine thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds (6,559,620.- GBP) to thirty-three million four
hundred fifty-eight thousand six hundred and forty Great Britain Pounds (33,458,640.- GBP) by the issue of four hundred
eleven thousand and three hundred (411,300) additional shares having a par value of sixty-five point forty Great Britain
Pounds (65.40 GBP) each.

3) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the points 1)

and 2) of the agenda.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list, that all the one hundred thousand three hundred (100,300) shares are present

or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda,
of which the shareholders have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce te subscribed capital of the company by an amount of three million four hundred

seventy thousand three hundred and eighty Great Britain Pounds (3,470,380.- GBP) so as to bring it down from its 

22929

present amount of ten million and thirty thousand Great Britain Pounds (10,030,000.- GBP) to six million five hundred
fifty-nine thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds (6,559,620.- GBP), by the reduction of the debit
balances on the profit and loss account and the concomitant reduction of the par value so as to bring it down from one
hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) to sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of twenty-six million eight

hundred ninety-nine thousand and twenty Great Britain Pounds (26,899,020.- GBP) so as to raise it from its amount of
six million five hundred fifty-nine thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds (6,559,620.- GBP) to thirty-
three million four hundred fifty-eight thousand six hundred and forty Great Britain Pounds (33,458,640.- GBP) by the
issue of four hundred eleven thousand and three hundred (411,300) additional shares having a par value of sixty-five
point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each.

<i>Subscription and payment

The meeting accepts the subscription by INVESTEC BANK LIMITED, having its registered office in 2196 Sandton

(South Africa), 100 Grayston Drive, Sandow of the four hundred eleven thousand three hundred (411,300) additional
shares having a par value of sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each and the payment by means of
the contribution in kind of seven million three hundred and seventy thousand (7,370,000) ordinary shares with a par
value of one Great Britain Pound (1.- GBP) each of INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED whose registered office is
situated at Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2AT.

The aforesaid contribution has been examined by ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a report dated March 26th, 1998, which shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The conclusion of the report reads as follows:

<i>«Conclusion

In our opinion on the basis of the procedures described above:
1. The contribution in kind is clearly described;
2. The method of valuation adopted by the Board of Directors of INVESTEC FINANCE S.A. results in a value which

corresponds at least in number and par value to the 411,300 shares of GBP 65.40 each to be issued (GBP 26,899,020.-).»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragrph of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at thirty-three million four hundred fifty-eight thousand six hundred and forty Great

Britain Pounds (33,458,640.- GBP), divided into five hundred eleven thousand six hundred (511,600) shares having a par
value of sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

<i>Declarations for the registration

For the purposes of registration, it is declared:
– that the twenty-six million eight hundred ninety-nine thousand and twenty Great Britain Pounds (26,899,020.-

GBP), representing the increased capital, are valued at one billion six hundred ninety-four million six hundred thirty-eight
thousand two hundred and sixty Luxembourg francs (1,694,638,260.- LUF);

– that the seven million three hundred and seventy thousand (7,370,000) ordinary shares contributed, together with

the fourteen million seven hundred fifty thousand and eighty-six (14,750,086) shares already held, represent more than
seventy-five per cent (75%) of the capital of INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, so that the conditions of article 4-
2 of the law of December 29th, 1971, are fulfilled.

In accordance with article 4-2 of the law of December 29th, 1971, the company has to conserve this participation of

at least seventy-five per cent (75%) during a period of five years from today.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presend deed, are estimated approximately at two hundred and sixty thousand Luxembourg francs
(260,000.- LUF).

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTEC FINANCE S.A.,

avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 613 du 2 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 388 du 13 août 1996.

22930

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim Chanter, demeurant à Walton-on-Thames (Angleterre),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philip Warner, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benjamin Tolub, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social d’un montant de trois millions quatre cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingts

livres anglaises (3.470.380,- GBP) pour le ramener de son montant actuel de dix millions trente mille livres anglaises
(10.030.000,- GBP) à six millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent vingt livres anglaises (6.559.620,- GBP), par la
réduction du solde débiteur sur le compte des pertes et profits et la réduction concomitante de la valeur nominale des
actions pour la ramener de cent livres anglaises (100,- GBP) à soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP)
par action.

2) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de vingt-six millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt

livres anglaises (26.899.020,- GBP) pour le porter de son montant de six millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent
vingt livres anglaises (6.559.620,- GBP) à trente-trois millions quatre cent cinquante-huit mille six cent quarante livres
anglaises (33.458.640,- GBP) par l’émission de quatre cent onze mille trois cents (411.300) actions nouvelles d’une valeur
nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune.

3) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour refléter les points 1) et 2) de l’ordre

du jour.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent mille trois cents (100.300) actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de trois millions quatre cent soixante-dix mille trois cent

quatre-vingts livres anglaises (3.470.380,- GBP) pour le ramener de son montant actuel de dix millions trente mille livres
anglaises (10.030.000,- GBP) à six millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent vingt livres anglaises (6.559.620,- GBP),
par la réduction du solde débiteur sur le compte de pertes et profits et la réduction concomitante de la valeur nominale
des actions pour la ramener de cent livres anglaises (100,- GBP) à soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40
GBP) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-six millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf

mille vingt livres anglaises (26.899.020,- GBP) pour le porter de son montant de six millions cinq cent cinquante-neuf
mille six cent vingt livres anglaises (6.559.620,- GBP) à trente-trois millions quatre cent cinquante-huit mille six cent
quarante livres anglaises (33.458.640,- GBP) par l’émission de quatre cent onze mille trois cents (411.300) actions
nouvelles d’une valeur nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune.

<i>Souscription et paiement

L’assemblée accepte la souscription par INVESTEC BANK LIMITED, ayant son siège social à 2196 Sandton (Afrique

du Sud), 100 Grayston Drive, Sandown, des quatre cent onze mille trois cents (411.300) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune et paiement par un apport en
nature de sept millions trois cent soixante-dix mille (7.370.000) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une livre
anglaise (1,- GBP) chacune de INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, ayant son siège social à Cannon Bridge, 25
Dowgate Hill, London EC4R 2AT.

La contribution prémentionnée a été examinée par ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu

d’un rapport daté du 26 mars 1998, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

In our opinion on the basis of the procedures described above:
1. The contribution in kind is clearly described;
2. The method of valuation adopted by the Board of Directors of INVESTEC FINANCE S.A. results in a value which

corresponds at least in number and par value to the 411,300 shares of GBP 65.40 each to be issued (GBP 26,899,020.-).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-trois millions quatre cent cinquante-huit mille six cent quarante livres anglaises

(33.458.640,- GBP), divisé en cinq cent onze mille six cents (511.600) actions d’une valeur nominale de soixante-cinq
virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

22931

<i>Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré:
– que les vingt-six millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt livres anglaises (26.899.020,- GBP), représentant

le capital augmenté, sont évalués à un milliard six cent quatre-vingt-quatorze millions six cent trente-huit mille deux cent
soixante francs luxembourgeois (1.694.638.260,- LUF);

– que les sept millions trois cent soixante-dix mille (7.370.000) actions ordinaires apportées, ensemble avec les

quatorze millions sept cent cinquante mille et quatre-vingt-six (14.750.086) actions déjà détenues, représentent plus que
soixante-quinze pour cent (75%) du capital de INVESTEC HOLDINGS (UK) LIMITED, de sorte que les conditions de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

En conformité avec l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, la société devra conserver cette participation à

concurrence d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) pendant cinq ans à dater des présentes.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et français.

Signé: T. Chanter, P. Warner, B. Tolub, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 avril 1998, vol. 412, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 avril 1998.

A. Weber.

(16366/236/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(16367/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIVAK, avec siège social à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 54.687.

L’assemblée est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission à la valeur nominale de dix-huit mille
sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles par Monsieur

Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, avec renonciation de l’unique autre actionnaire,
Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, détenteur d’une seule action, à son droit de
souscription préférentiel.

2) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

22932

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille

(18.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission
à la valeur nominale de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, préqualifié,
a déclaré souscrire la totalité des dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, et l’unique autre actionnaire, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxem-
bourg,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les dix-huit mille sept cent

cinquante (18.750) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de dix-huit
millions sept cent cinquante mille (18.750.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désonnais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent quarante mille (240.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, I. De Man, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 19, case 1. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

R. Neuman.

(16391/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16392/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DRESDNER BANK A.G. NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506,

fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Signature.

(16340/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22933

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

Signature.

(16335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

Signature.

(16336/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

Signature.

(16337/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 36, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

Signature.

(16338/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS

S.A. société anonyme ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 532 du 18 octobre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
554 du 29 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David White, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Anglade, employée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de ladite liste de présence que 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) de la
société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir
connaissance des points figurant a l’oidre du jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

22934

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>√ Ordre du jour: 

1) Modification de l’article 2, deuxième alinéa, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg Ville par une décision du conseil d’admi-

nistration.»

2) Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la conception, le développement et la commercialisation et l’installation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, de systèmes informatiques destinés aux entreprises des secteurs bancaires et financiers en
général, et notamment aux banques, aux établissements de crédit publics ou privés, aux caisses d’épargne, aux sociétés
de bourse et aux sociétés de gestion de valeurs mobilières, ainsi que la vente de prestations d’étude, de conseil, d’ingé-
nierie et la vente de services, y compris les services de maintenance, dans le cadre des activités prédécrites. La Société
peut accomplir seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, financières et industrielles, directement ou indirectement en rapport avec
son objet social.

Les indications qui précédent doivent être interprétées de la façon la plus large.»
3) Modification de l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.»
4) Modification de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Forme des Actions, transfert des Actions.  Les actions sont et resteront nominatives et la Société

tiendra un registre des actionnaires à cet effet.

Les cessions d’actions ne pourront être effectuées sans l’agrément donné par le conseil d’administration de la Société.

A ces fins, tout actionnaire qui projette de céder des actions dont il est le propriétaire doit en informer la Société par
lettre recommandée («la Notice»), indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est projetée ainsi que
les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté.

Par cession, il y a lieu d’entendre toute vente, échange, apport, donation, constitution d’usufruit ou d’un droit réel.
Le conseil d’administration disposera d’une période de trois mois après la réception de la Notice pour prendre une

décision sur l’agrément de la cession projetée et en informer l’actionnaire par écrit, à l’adresse indiquée dans le registre
des actionnaires.

Durant cette même période de trois mois, les actionnaires de la Société bénéficiant d’un droit de préemption et/ou

d’un droit de sortie, en vertu d’un pacte d’actionnaires signé par tous les actionnaires en date du 20 mars 1998 («le
Pacte»), auront la faculté d’exercer leur droit de préemption et/ou de sortie, conformément aux dispositions du Pacte.
Le conseil d’administration ne pourra refuser son agrément à une cession projetée, si celle-ci est conforme aux disposi-
tions du Pacte.

Faute d’exercice du droit de préemption et/ou de sortie ou d’agrément de la cession dans le prédit délai de trois mois,

l’actionnaire en question pourra librement transférer les actions conformément aux indications données dans la Notice.
Cependant, jusqu’à la date du 31 décembre 2000, les cessions d’actions sont en principe prohibées, sauf si elles inter-
viennent dans les conditions prévues par le Pacte.

Toute cession d’actions effectuée sans l’agrément du conseil d’administration ou en violation des dispositions du Pacte

est inopposable à la Société. Il en est de même de toute cession faite à des conditions différentes de celles indiquées dans
la Notice.»

5) Modification de l’article 8, alinéa huit, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion sous

réserve des exigences spécifiques de quorum et de majorité prévues par le Pacte.»

6) Modification de l’article 12, deuxième alinéa, pour remplacer la référence à l’intérêt personnel d’un administrateur

ou fondé de pouvoir par une référence à l’intérêt contraire de cet administrateur ou fondé de pouvoir.

7) Modification de l’article 18, quatrième alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Cependant, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’avec le consentement des actionnaires représentant

75 % au moins du capital de la Société:

- décisions sur la modification des statuts de la Société;
- décisions sur l’augmentation et la réduction du capital de la Société;
- décisions relatives à la fusion, liquidation ou toute autre dissolution solvable de la Société.»
8) Réduction du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 15.206.250,- (quinze millions deux

cent six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 18.750.000,-
(dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 3.543.750,- (trois millions cinq
cent quarante-trois mille sept sent cinquante francs luxembourgeois), par absorption, à concurrence du montant de la
réduction du capital, des pertes reportées et par diminution de la valeur nominale de toutes les actions émises du
montant actuel de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action au montant de LUF 189,- (cent quatre-vingt-neuf
francs luxembourgeois) par action.

9) Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 15.206.250,- (quinze millions

deux cent six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF 3.543.750,- (trois
millions cinq cent quarante-trois mille sept sent cinquante francs luxembourgeois) au montant de LUF 18.750.000,- (dix-
huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par augmentation de la valeur nominale de toutes les 

22935

actions émises de son montant de LUF 189,- (cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois) par action au montant de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

10) Souscription et libération de l’augmentation du capital.
11) Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 181.250.000,- (cent quatre-

vingt-un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF 18.750.000,-
(dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 200.000.000,- (deux cents
millions de francs luxembourgeois), par émission de 181.250 (cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

12) Souscription et libération des nouvelles actions.
13) Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les changements intervenus dans le capital social.
14) Fixation du nombre d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
15) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 2, deuxième alinéa, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision du conseil d’admi-

nistration.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la conception, le développement et la commercialisation et l’installation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, de systèmes informatiques destinés aux entreprises des secteurs bancaires et financiers en
général, et notamment aux banques, aux établissements de crédit publics ou privés, aux caisses d’épargne, aux sociétés
de bourse et aux sociétés de gestion de valeurs mobilières, ainsi que la vente deprestations d’étude, de conseil, d’ingé-
nierie et la vente de services, y compris les services de maintenance, dans le cadre des activités prédécrites.

La Société peut accomplir seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, financières et industrielles, directement ou indirectement
en rapport avec son objet social. Les indications qui précèdent doivent être interprétées de la façon la plus large.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourrra pas

excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’a ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Forme des Actions, transfert des Actions.  Les actions sont et resteront nominatives et la Société

tiendra un registre des actionnaires à cet effet.

Les cessions d’actions ne pourront être effectuées sans l’agrément donné par le conseil d’administration de la Société.

A ces fins, tout actionnaire qui projette de céder des actions dont il est le propriétaire doit en informer la Société par
lettre recommandée («la Notice»), indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est projetée ainsi que
les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté.

Par cession, il a lieu d’entendre toute vente, échange, apport, donation, constitution d’usufruit ou d’un droit réel.
Le conseil d’administration disposera d’une période de trois mois après la réception de la Notice pour prendre une

décision sur l’agrément de la cession projetée et en informer l’actionnaire par écrit, à l’adresse indiquée dans le registre
des actionnaires.

Durant cette même période de trois mois, les actionnaires de la Société bénéficiant d’un droit de préemption et/ou

d’un droit de sortie, en vertu d’un pacte d’actionnaires signé par tous les actionnaires en date du 20 mars 1998 («le
Pacte»), auront la faculté d’exercer leur droit de préemption et/ou de sortie, conformément aux dispositions du Pacte.
Le conseil d’administration ne pourra refuser son agrément à une cession projetée, si celle-ci est conforme aux disposi-
tions du Pacte.

Faute d’exercice du droit de préemption et/ou de sortie ou d’agrément de la cession dans le prédit délai de trois mois,

l’actionnaire en question pourra librement transférer les actions conformément aux indications données dans la Notice.
Cependant, jusqu’à la date du 31 décembre 2000, les cessions d’actions sont en principe prohibées, sauf si elles inter-
viennent dans les conditions prévues par le Pacte.

Toute cession d’actions effectuée sans l’agrément du conseil d’administration ou en violation des dispositions du Pacte

est inopposable à la Société. Il en est de même de toute cession faite à des conditions différentes de celles indiquées dans
la Notice.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 8, alinéa huit, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion sous

réserve des exigences de quorum et de majorité spécifiques prévues par le Pacte.»

Le dernier alinéa de l’article 8 reste inchangé.

22936

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 12, deuxième alinéa, pour remplacer la référence à l’intérêt personnel d’un

administrateur ou fondé de pouvoir par une référence à l’intérêt contraire de cet administrateur ou fondé de pouvoir.
La première phrase de l’alinéa en question se lira désormais comme suit:

«Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération

soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.» 

Le reste de l’alinéa reste inchangé.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 18, sixième alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Cependant, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’avec le consentement des actionnaires représentant

75 % au moins du capital de la Société:

- décisions sur la modification des statuts de la Société;
- décisions sur l’augmentation et la réduction du capital de la Société;
- décisions relatives à la fusion, liquidation ou toute autre dissolution solvable de la Société.»
Les deux derniers alinéas de l’article 18 restent inchangés.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 15.206.250,- (quinze

millions deux cent six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF
18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 3.543.750,- (trois
millions cinq cent quarante-trois mille sept sent cinquante francs luxembourgeois), par absorption, à concurrence du
montant de la réduction du capital, des pertes reportées et par diminution de la valeur nominale de toutes les actions
émises du montant actuel de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action au montant de LUF 189,- (cent
quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois) par action.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 15.206.250,-

(quinze millions deux cent six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF
3.543.750,- (trois millions cinq cent quarante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois) au montant de LUF
18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par augmentation de la valeur nominale
de toutes les actions émises de son montant de LUF 189,- (cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois) par action au
montant de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

<i>Dixième résolution 

Le montant de l’augmentation du capital a été intégralement souscrit par les actionnaires existants de la Société en

proportion de leurs participations respectives et libéré par versement en espèces. Preuve du paiement intégral en
espèces du prédit montant a été donnée au notaire soussigné, de façon que la somme de LUF 15.206.250,- (quinze
millions deux cent six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) est à présent à la disposition de la Société.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 181.250.000,-

(cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF
18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 200.000.000,- (deux
cent millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 181.250 (cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

<i>Douzième résolution 

Les actionnaires de la société, à savoir:
- la société de droit luxembourgeois ODYSSEY S.A., établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue

de Beggen,

représentée par Guy Eggermont, préqualifié, et
- la société de droit suisse BANQUE CANTONALE VAUDOISE S.A., établie et ayant son siège social à CH-1000

Lausanne (Suisse), 14, place St. François, représentée par M

e

Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,

ont déclaré, pour autant que de besoin, renoncer à leur droit préférentiel de souscription en relation avec les

nouvelles actions à émettre et souscrire les nouvelles actions dans les proportions suivantes:

ODYSSEY S.A. quatre-vingt-sept mille six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………… 87.625
BANQUE CANTONALE VAUDOISE S.A. quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq actions ……………………… 93.625
L’assemblée décide d’accepter les sociétés ODYSSEY S.A. et BANQUE CANTONALE VAUDOISE S.A., préquali-

fiées, comme souscripteurs des nouvelles actions.

Les 181.250 (cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) actions nouvelles ont toutes été intégralement libérées

par versement en espèces. Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation a été donnée au
notaire soussigné, de façon que la somme de LUF 181.250.000,- (cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) est à présent à la disposition de la Société.

<i>Treizième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les changements intervenus dans le

capital social, afin de lui donner la teneur suivante:

22937

«Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatorzième résolution 

L’assemblée prend acte de la démission de la société VIV N.V. de son mandat d’administrateur.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 7 (sept). Elle élit comme administrateurs:
- Monsieur Kurt Oesch, Directeur général de UNICIBLE, demeurant à Lausanne (Suisse);
- Monsieur Bruno Piccino, Directeur adjoint de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE, demeurant à Bernex

(Suisse);

- Monsieur Philippe Sauthier, Sous-Directeur de la BANQUE CANTONALE VAUDOISE, demeurant à Vevey (Suisse);
- Monsieur Denis Gonseth, Président du conseil d’administration de HERMES PRECISA INTERNATIONAL,

demeurant à Founex (Suisse);

- Monsieur Antoine Duchateau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Olivier Coune, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur le Baron Fernand De Jamblinne, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Les mandats de tous les administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2001.

Plus rien ne figurant a l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à deux millions cent vingt mille francs luxembourgeois (2.120.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé a Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Eggermont, D. White, M. Anglade, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 avril 1998, vol. 412, fol. 46, case 11. – Reçu 1.964.563 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 avril 1998.

A. Weber.

(16394/236/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16395/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Eleanor Evans, employee, residing in London,
acting as Vice President of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, having its registered office in Luxembourg, 69, route

d’Esch (R. C. Luxembourg B 51.654).

The appearer, acting in the said capacity, has required the undersigned notary to state that the deed of increase of

capital of the company received by the undersigned notary on December 17, 1997 (number 2307/97 of his repertory)
shall be rectified to give the following wording to the second sentence of the first paragraph of the English version of
article 5:

«The Company has an issued capital of three hundred and forty-six million two hundred and forty-seven thousand

four hundred and eighty-six U.S. dollars and seventy-three point two cents (346,247,486.732 US $) consisting of one
hundred and seventy-three million one hundred and twenty-three thousand seven hundred and forty-three point three
hundred and sixty-six (173,123,743.366) shares of a par value of two U.S. dollars (2.- US $) per share.»

In the French version the second sentence in the first paragraph of Article 5 must have the following wording:
«La société a un capital souscrit de trois cent quarante-six millions deux cent quarante-sept mille quatre cent quatre-

vingt-six US Dollars et soixante-treize virgule deux cents (346.247.486,732 US $) représenté par cent soixante-treize
millions cent vingt-trois mille sept cent quarante-trois virgule trois cent soixante-six (173.123.743,366) actions d’une
valeur nominale de deux US Dollars (2,- US $) chacune.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

22938

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person appearing and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the presend deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Eleanor Evans, employée privée, demeurant à Londres,
agissant en sa qualité de Vice-Président de la société SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg B 51.654).

La comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter que l’acte de constatation d’augmen-

tation de capital reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1997 (numéro 2307/97 de son répertoire) est à
rectifier en ce sens que la deuxième phrase du premier paragraphe de la version anglaise des statuts a la teneur suivante:

«The Company has an issued capital of three hundred and forty-six million two hundred and forty-seven thousand

four hundred and eighty-six U.S. dollars and seventy-three point two cents (346,247,486.732 US $) consisting of one
hundred and seventy-three million one hundred and twenty-three thousand seven hundred and forty-three point three
hundred and sixty-six (173,123,743.366) shares of a par value of two U.S. dollars (2.- US $) per share.»

Dans la version française la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 5 doit avoir la teneur suivante:
«La société a un capital souscrit de trois cent quarante-six millions deux cent quarante-sept mille quatre cent quatre-

vingt-six US Dollars et soixante-treize virgule deux cents (346.247.486,732 US $) représenté par cent soixante-treize
millions cent vingt-trois mille sept cent quarante-trois virgule trois cent soixante-six (173.123.743,366) actions d’une
valeur nominale de deux US Dollars (2,- US $) chacune.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte a

été rédigé en anglais suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Evans et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16414/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(16415/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.417.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TEXCOCO

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B
numéro 57.417, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 139 du 21 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro
165 du 4 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

22939

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 4.300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 2.200.000.000,-

à ITL 6.500.000.000,- par la création et l’émission de 4.300 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération integrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 4.300.000.000,- (quatre milliards trois cents

millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 2.200.000.000,- (deux milliards deux cents
millions de lires italiennes) à ITL 6.500.000.000,- (six milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et
l’émission de 4.300 (quatre mille trois cents) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant incorporation au capital de bénéfices
réalisés et non distribués.

L’existence desdits bénéfices a été prouvée au notaire soussigné par des documents comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède,l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 6.500.000.000,- (six milliards cinq cents millions de lires

italiennes), représenté par 6.500 (six mille cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quatre-

vingt-dix millions trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten , A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(16429/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.417.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(16430/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22940

WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.874.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT

COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 11.874),
incorporated pursuant to a notarial deed on March 11, 1974, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 66 of March 29, 1974.

The articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated May 7, 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 467 of August 28, 1997.

The company has been put into liquidation pursuant to a notarial deed of March 17, 1998.
The meeting was opened at 11.00. a.m. with Mr Paul Gengler, licencié en droit, residing à Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Danièle Maton, employee, residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer

Mrs Carine Steimes, employee, residing in Wolkrange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the directors in office until the date of the liquidation.
5. To decide the close of the liquidation of the Management Company.
6. To decide to deposit the records and books of the Management Company at the offices of BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG to be held for a period of 5 years.

7. To grant a specific power to the liquidator to proceed to the reimbursement of the surplus of liquidation and to

pay the liquidator charges after valuation of the charges.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

V.- That the extraordinary general meeting held on this day at 10.00. a.m. has approved the liquidators report and has

appointed PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté as auditor to
report the liquidators statement of liquidation.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report on the liquidation accounts, the meeting approves the said report.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting grants discharge to the directors in office until the date of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the company’s accounts and documents shall be lodged during a period of five years at the

registered office of BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The shareholders hereby grant a specific power to the liquidator to proceed to the reimbursement of the surplus of

liquidation and to pay the liquidator charges after payment of the charges.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

22941

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD WIDE GROWTH

MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.874, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1974, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 du 29 mars 1974.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 467 du 28 août 1997.

La Société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 17 mars 1998.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Steimes, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entendre le rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.
5. Clôture de la liquidation de la société de gestion
6. Décision sur l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés, à savoir la BANQUE

PARIBAS LUXEMBOURG pendant une durée de cinq ans.

7. Pouvoir spécifique au Liquidateur, suite à la clôture des frais, pour procéder au remboursement du boni de liqui-

dation et au paiement des frais dans la limite de la provision.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement, telle qu’elle est constituée, porter sur les points à l’ordre du jour.

V.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue aujourd’hui à 10.00 heures a approuvé le rapport du liquidateur

et a nommé PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté comme commis-
saire à la liquidation pour vérifier la gestion des liquidateurs.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant la gestion des liquidateurs et les

comptes de liquidation, l’Assemblée approuve ledit rapport.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la clôture de liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents soient déposés et conservés pendant une période de cinq ans au siège

social de la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A., 10A, boulevard Royal, à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires accordent un pouvoir spécifique au Liquidateur, suite à la clôture des frais, pour procéder au

remboursement du boni de liquidation et au paiement des frais de liquidation dans la limite de la provision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

22942

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Gengler, D. Maton, C. Steimes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 106S, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16438/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PARABOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 1998, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PARABOLE S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16401/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PARLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.899.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordianire du 15 décembre 1997 que Monsieur Michel de

Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. de Groot

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16402/635/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16406/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

(16407/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22943

RAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.044.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Federico Manzoni, administrateur de société, de sa

fonction d’administrateur.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer Mme Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Grand-Duché de Luxembourg), en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Federico
Manzoni, démissionnaire. Le mandat ainsi conféré à l’instar du mandat des autres administrateurs, viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Le Conseil d’administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.

(16408/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PININFARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 15.978.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1998

Monsieur Adrien Schaus est renommé Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 (un) an soit jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Messieurs Sergio Pinifarina, Angelo De Bernardi et Domenico De Bernardinis sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

PININFARINA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16403/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Madame Marie-José Reyter, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16404/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22944

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DMP FINANCIAL CONSULTING S.A.

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