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22849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 477

30 juin 1998

S O M M A I R E

Batisica S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

22881

(The) Carousel Picture Company S.A., Uebersyren ……………………………………………………………………………………………………………………………

22850

ISGHL S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22864

22868

Lursys, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22873

Lux-Med S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22871

Mansfeld Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22875

Monteria S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22891

22894

M.T.T. S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22849

Nimo Holding S.A., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22894

(The) Sailor’s Advisory Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

22853

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22862

S.C.I. Peramos, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22881

Società Cooperativa Servizi e Transporti Garibaldi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………

22880

Troff S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22870

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22860

22862

UBS-Intrag (Services) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22852

Valauchan International S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

22853

22857

Vega International Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22871

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

22857

22860

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

22896

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22869

22870

Waco Projektenentwicklung & Projektenmanagement A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………

22869

Wirr S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22869

ZBF, S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22873

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social en date du 16 mars 1998 à 11.00 heures

A été nommé aux fonctions d’administrateur, le sieur Parvis Damaneh, gérant de sociétés, demeurant à L-7513

Mersch, 87, rue d’Arlon.

Le mandat du nouvel administrateur expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16389/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THE CAROUSEL

PICTURE COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue J. Engling, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.829, constituée suivant acte reçu en date du 29
mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 345 du 27 juillet 1995, et dont les statuts
n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de sept cent cinquante (750)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant à partir
de ce jour des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

D’un commun accord, les deux seuls et uniques associés, ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décident d’admettre à la souscription des sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, la société anonyme EURFI-
NANCE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme EURFINANCE S.A. prédésignée, ici représentée par:
Maître Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant:
a) en sa qualité d’administrateur de ladite société;
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 3 avril 1998, laquelle restera annexée au présent acte pour être

soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement,

laquelle, par ses représentants susnommés, a déclaré souscrire aux sept cent cinquante (750) parts sociales et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société THE CAROUSEL
PICTURE COMPANY, S.à r.l., prédésignée, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, en la transformant d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme et de l’adapter à la législation afférente.

Il résulte d’un rapport établi par Monsieur Jean Zeimet, prénommé, que la valeur de la société à responsabilité limitée

transformée est au moins égale au montant de son capital, soit un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF).

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY transformée en

société anonyme est au moins égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la nouvelle société
anonyme, soit 1.250.000,- LUF.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

J. Zeimet

Réviseur d’entreprises»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé aux présentes pour être enregistré

avec elles.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, sont échangées contre mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital social souscrit est ainsi fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

22850

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en THE CAROUSEL PICTURE COMPANY

S.A.

√ Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Uebersyren.

Cinquième résolution

Les associés décident de donner à Messieurs Romain Schroeder et Tom Reeve, prénommés, pleine et entière

décharge pour l’exécution de leur mandat de gérants de la société à responsabilité limitée THE CAROUSEL PICTURE
COMPANY, S.à r.l.

Sixième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte complète

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Uebersyren.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, le packaging financier, la recherche, le développement, la rédaction, la

production, la postproduction, la préparation, l’exploitation, l’émission et la distribution de toutes oeuvres créatives, y
inclus mais non limité à des productions littéraires, artistiques, musicales, cinématographiques et audio-visuelles de
toutes sortes. La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l’intérêt de tiers et peut
exercer toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ses
opérations, et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat. La société
peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes mesures qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre des participations
dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégués, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

22851

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Septième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Romain Schroeder, prénommé;
2.- Monsieur Tom Reeve, prénommé;
3.- Monsieur James Robinson, indépendant, demeurant à Londres.
- Est nommé commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Jean Zeimet, prénommé.
- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’assemblée autorise

le conseil d’administration à nommer Messieurs Romain Schroeder et Tom Reeve, en tant qu’administrateurs-délégués.

Huitième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Schroeder, T. Reeve, C. Henon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 92, case 8. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(16265/233/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Extrait des résolutions prises par l’Asesmblée Générale du 8 avril 1998

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué
- Roy Darphin, Managing Director de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Admi-

nistrateur

Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

(16271/027/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22852

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(16266/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 1998 à 11.30 heures à Luxembourg

Résolution

L’assemblée ratifie la démission de M. Massimo Morchio ainsi que la cooptation au poste de président de M. Enrico

Brignone et décide de renouveler les mandats des autres administrateurs et du secrétaire du conseil ainsi que le mandat
du commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Enrico Brignone, président

Silvio Bencini, administrateur
Carlo Brignone, administrateur
Giandomenico Verdun, administrateur
Marco Balzarini, administrateur
Riccardo Sora, administrateur
Germain Birgen, secrétaire

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16267/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions VALAUCHAN

INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 52.454, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 6 décembre 1995 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694 du 10 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, demeurant

à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre,

qui désigne comme secrétaire de Madame Elisabeth Poulain, juriste, demeurant à Croix. L’Assemblée choisit comme

scrutateurs Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette et Monsieur Pierre Wagner, conseiller
fiscal, demeurant à Strassen.

22853

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 162 du 18 mars 1998
numéro 187 du 27 mars 1998
b) au Letzeburger Journal
du 18 mars 1998
du 27 mars 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» au deuxième alinéa de l’article 4 des statuts.
2) Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 6 des statuts.
3) a) Autorisation de porter le capital social à cinq cents millions de francs français (500.000.000,- FRF) et de limiter

ou de supprimer le droit de souscription préférentiel.

b) Rapport du gérant justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.
c) Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 7 des statuts:
«Le capital social pourra être porté à cinq cents millions de francs français (500.000.000,- FRF) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le gérant est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en
capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au montant
brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée
générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions

nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par la Gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

4. Suppression des mots «datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué

à cet effet.» Tout transfert d’Actions Ordinaires sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être
signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Gérant, à la fin du cinquième
alinéa de l’article 8 des statuts.

5. Modification de la première phrase du troisième alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: «Sauf accord du Gérant, une Déclaration de Transfert pourra être effectuée seulement dans la période entre
le 20 mai et le 31 mai de chaque année».

6. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 10 des statuts à cinq endroits

différents.

7. Modification de la première phrase de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «La Société

sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société anonyme de droit néerlandais SOFICOLE
EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V. avec siège à Amsterdam (Pays-Bas).»

8. Remplacement des mots «pour une période d’un exercice» par les mots «jusqu’à la prochaine assemblée générale

des Actionnaires statuant sur les comptes annuels» au deuxième alinéa de l’article 16 des statuts.

9. Modification du sixième alinéa de l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Les Actionnaires»

seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

10. Suppression des mots «à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la

Société et se terminera le 31 décembre 1996» à l’article 22 des statuts.

11. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» au premier alinéa de l’article 27 des statuts.
12. Modification du dernier alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Groupe

AUCHAN»: la Société AUCHAN ainsi que ses filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10 % - à condition
qu’elles aient été autorisées par le Directoire de la Société AUCHAN.»

13. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
14. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

22854

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les un million (1.000.000) d’actions représentant l’intégralité du

capital social, cinq cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (534.497) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de remplacer les mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» dans le deuxième alinéa de

l’article 4 des statuts et dans l’article 6 des statuts.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 4 et l’article 6 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

Art. 4, deuxième alinéa. Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non cotés des sociétés

du Groupe AUCHAN, sous toute forme présente et à venir, ainsi que,

* des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier;
* des parts ou des actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières;
* des instruments de protection de portefeuille, par le biais, i.a. de l’intervention sur les marchés à terme et les

marchés d’options, selon la réglementation en vigueur;

* des titres de créances négociables.
Art. 6. Outre le Gérant, seuls des sociétés du groupe AUCHAN ou leurs Salariés peuvent détenir des Actions

Ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le gérant à porter le capital de la société à cinq cent millions de francs français

(500.000.000,- FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,-
FRF) chacune.

Après avoir entendu le rapport du gérant prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales proposant

de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital
autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Gérant pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actions.

Le Gérant est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé pendant une

période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

Troisième résolution

En conséquence l’article 7 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. La Société a un capital souscrit de cent millions de

francs français (100.000.000,- FRF) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(999.999) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) et par une (1) Action de
Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de cent francs français
(100,- FRF).

«Le capital social pourra être porté à cinq cents millions de francs français (500.000.000,- FRF) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le gérant est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions

nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots «datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire

valablement constitué à cet effet». Tout transfert d’Actions Ordinaires sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille
inscription devant être signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet «par le
Gérant» à la fin du cinquième alinéa de l’article 8 des statuts.

En conséquence le cinquième alinéa de l’article 8 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

22855

Art. 8, cinquième alinéa. Le transfert d’Actions Ordinaires se fera (i) si des certificats d’Actions Ordinaires ont

été émis, par la remise à la Société du certificat d’Actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
et (ii) s’il n’a pas été émis de certificat d’Actions Ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre
des Actionnaires.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du troisième alinéa de l’article 9 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 9, troisième alinéa, première phrase. Sauf accord du Gérant, une Déclaration de Transfert pourra être

effectuée seulement dans la période entre le 20 mai et le 31 mai de chaque année.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de remplacer les mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 10 des statuts à

cinq endroits différents.

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais le teneur suivante:
Art. 10. Le transfert d’actions, effectué avec ou sans exercice du droit de préemption, a lieu dans les conditions

suivantes:

* Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procède, annuellement avant le 15 mai, à

l’évaluation de la valeur des Actions, de manière irrévocable, selon les critères suivants:

la valeur de l’Action de la société est calculée à l’initiative du gérant, après la clôture de la Bourse de Paris, le dernier

jour de chaque mois ou le dernier jour ouvré précédent cette date. Exceptionnellement pour les souscriptions annuelles
et pour les transferts d’actions, il sera procédé à une évaluation de l’Action le 15 mai ou le jour ouvré précédent cette
date.

Les valeurs mobilières et instruments financiers inscrits à l’actif de la société sont évalués de la manière suivante:
- les actions des sociétés du Groupe AUCHAN n’étant pas cotées, sont évaluées chaque année à dire d’expert

désigné par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siège de la société AUCHAN à la demande du
Président du Conseil d’Administration des sociétés. Cette évaluation est approuvée par les Commissaires aux comptes
des sociétés émettrices. Si en cours d’année intervenaient des événements susceptibles de modifier sensiblement la
valeur de ces titres, ces sociétés s’engagent à faire procéder à une nouvelle évaluation;

- les obligations émises par les sociétés du Groupe AUCHAN sont évaluées à leur valeur nominale, majorée de la

fraction courue du coupon;

- tous autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés du groupe AUCHAN sont évalués selon les critères

prévus aux contrats d’émission. En tout état de cause leur valeur sera confirmée chaque année par l’expert désigné pour
l’évaluation des actions des sociétés du Groupe AUCHAN;

- les valeurs françaises et étrangères cotées en France sur le marché à règlement mensuel, sur le marché au comptant

et sur le second marché sont évaluées sur la base du premier cours inscrit à la date du calcul de la valeur de l’Action de
la société;

- les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation;

- les actions de SICAV et les parts de Fonds communs de placement sont évaluées au dernier prix de rachat connu

au jour de l’évaluation;

- les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les transactions sur le marché;
- les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet

de cotation le jour de la valeur liquidative sont évaluées pour une valeur nulle.

* Le prix ainsi déterminé sera notifié par le Gérant aux Actionnaires annuellement avant le 20 mai.
* Tout transfert d’action intervenant dans l’année suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13, première phrase. La Société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la

société anonyme de droit néerlandais SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V. avec siège à Amsterdam (Pays-
Bas).»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 16. Deuxième alinéa. Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires

parmi les actionnaires jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels. Il peut
élire un de ses membres comme président.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 20, sixième alinéa. Les Actionnaires seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit:

22856

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de l’année.

Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier la définition de l’expression «Salariés» et de remplacer l’expression Groupe «SAMU

AUCHAN» par «Groupe AUCHAN».

En conséquence ces expressions sont définies comme suit dans l’article 27 des statuts.
Art. 27. «Salariés»: toutes les personnes ayant un contrat de travail de plus de six mois au 31 décembre précédent

ladite souscription ou l’acquisition de titres, avec l’une des sociétés du Groupe AUCHAN tel que défini ci-dessous; ce
contrat doit toujours être en vigueur à la date possible de souscription ou d’acquisition de titres de la Société
VALAUCHAN INTERNATIONAL; la notion de salarié s’arrête avec la cessation du contrat de travail; toutefois, les
personnes qui font valoir leur droit à la retraite garderont leur qualité de salarié durant une période de trois ans; de plus,
les ayants droit des personnes qui décèdent durant l’exercice de leur contrat de travail, pourront également maintenir
les titres durant une période de trois ans;

«Groupe AUCHAN»: la société AUCHAN ainsi que ses filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10 % - à

condition qu’elles aient été autorisées par le Directoire de la Société AUCHAN.

Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par le biais d’une procuration écrite conférée à un autre

actionnaire ou à un tiers.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hoste, E. Poulain, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(16272/200/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

F. Baden.

(16273/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth on March.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as appointee of the

extraordinary general meeting of shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP S.A., société anonyme, having its
principal office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, registered with the register of commerce and of
companies in Luxembourg under no B 44.592, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 28,
1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 400 of September 2, 1993, who
declared and requested the undersigned notary to record:

I) That by an extraordinary general meeting held on 26th February 1998 before the undersigned notary the following

resolution was passed:

1) Considering the outcome of the Extraordinary General Meeting of VENDÔME LUXURY GROUP PLC which was

held on this 26th February, 1998, article 7 of the articles of incorporation of the Company be amended as from the date
of this meeting by insertion of a further paragraph which shall read as follows:

«In exceptional circumstances the Board may suspend the registration of transfers of shares in the Corporation for a

period to be determined by the Board in the light of the circumstances. This suspension shall be duly announced to
shareholders by mail and/or by publications in the newspapers in which notices are normally published for convening
shareholders’ meetings and in such other newspapers as the Board may consider appropriate.» and

2) (A) the following amendments to the articles of incorporation of the Company, to come into force on the effective

date of the Scheme of Arrangement, be approved:

22857

- The third paragraph of Article 3 shall be deleted;
- The second paragraph of Article 5 shall be amended by deletion of the following: «and each to be permanently and

indivisibly twinned to one ordinary share of five pence sterling nominal value in PLC (each a «PLC Share») to form one
unit (a «Unit») as described in Article 6 hereafter as and when PLC shall have adopted articles of association containing
corresponding provisions.»

- Article 6 shall be deleted entirely;
- In the last sentence of the first paragraph of Article 7 the words «provided the corresponding transfer or devolution

of the PLC Share comprised in the Unit concerned is to the same person(s) and is registered by PLC at the same time»
shall be deleted;

- In the third paragraph of Article 7 the words «(and, if applicable, the corresponding PLC Share(s))» and the words

«provided however that such registration can only occur if the corresponding PLC Shares comprised in the Units
concerned shall be transferred to the same person in the register of shareholders of PLC» shall be deleted;

- In Article 7 the last full paragraph describing the restrictions which may be applicable to ordinary shares of the

Company, shall be deleted;

- Article 8 shall be amended to read as follows: «The Corporation is authorized to deliver to holders of ordinary

shares certificates detailing the nature and numbers of the shares held. If a share certificate is defaced, worn out, lost or
destroyed, it may be replaced without fee but on such terms (if any) as to evidence and indemnity and to payment of any
exceptional out-of-pocket expenses of the Corporation or any legal entity designated by it in investigating the evidence
and preparing the indemnity as the Board may decide and, where it is defaced or worn out, after delivery of the old
certificate to the Corporation or any legal entity designated by it.»;

- In Article 9 the words «the first paragraph of» in the first paragraph and the last paragraph shall be deleted;
- The second paragraph of Article 11 shall be deleted;
- In Article 12 the second sentence of the first paragraph, the second sentence of the second paragraph and the

second sentence of the fourth paragraph shall be deleted and the third paragraph shall be reworded as follows:

«Shares so purchased may be resold by the Corporation»;
- In Article 16 the last paragraph shall be deleted;
- In Article 17 the words «provided he, as a director of PLC appointed the same person to be his proxy in respect of

PLC» shall be deleted;

- In Article 25 the paragraph 9 referring to dividend elections shall be deleted;
- Article 26 shall be deleted in its entirety;
- The second and third paragraphs of Article 27 shall be deleted;
(B) The sale of the undertaking of the Company to New VLG S.A. on the terms explained to the meeting be approved;

and

Luxembourg and Alain Steichen, doctor-at-law, of 18, rue Dicks, Luxembourg, be appointed as joint liquidators with full
instructions to implement the sale referred to above and to distribute the proceeds of sale thereof in pounds Sterling;

II) That the attention of the extraordinary general meeting of shareholders of 26th February 1998 had been drawn to

the fact that the amendment to the articles of incorporation proposed in the first part of the resolution would become
effective as from the date of such meeting whereas the further amendments to the articles of incorporation, the sale of
the undertaking of the Company, the liquidation and the appointment of the liquidators would become effective on the
effective date of the Scheme of Arrangement which had been approved on the 26th February 1998 by the extraordinary
general meeting of shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP PLC and also by the requisite majority of the meeting
of the holders of the Scheme Shares convened by order of the English Court and that the Scheme of Arrangement would
become effective upon having been sanctioned by the English Court and upon the registration of the order of the Court
by the Registrar of Companies in England and Wales;

III) That the meeting further had appointed each of Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg and Mr

Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, each acting without the other and with full power of delegation,
to have the effectiveness of the Scheme of Arrangement of VENDÔME LUXURY GROUP PLC (as from which the
amendments to the articles of incorporation mentioned under item 2) of the resolution, the sale of the undertaking of
the Company and the liquidation of the Company as well as the appointment and the empowerment of the liquidators
comes into force) recorded by a notarial deed;

IV) That on 23rd March 1998 the High Court of Justice (Chancery Division) sanctioned the Scheme of Arrangement

relating to VENDÔME LUXURY GROUP PLC and confirmed the reduction of the share capital of VENDÔME LUXURY
GROUP PLC from 45,000,000 pounds Sterling to 34,787,620.35 pounds Sterling and that the order issued by the High
Court has been registered by the Registrar of Companies on this 25th March 1998, which is the effective date of the
Scheme of Arrangement of VENDÔME LUXURY GROUP PLC as from which the amendments to the articles of in-
corporation of VENDÔME LUXURY GROUP S.A., the liquidation and the appointment and empowerment of the
liquidators comes into force as decided by the above extraordinary general meeting of shareholders.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of
divergences between the English and French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. After this deed having been read, the appearing party signed it

together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

22858

A comparu:

Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant sa qualité de personne désignée par

l’assemblée générale extraordinaire de VENDÔME LUXURY GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxem-
bourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 44.592, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 400 du 2 septembre 1993, qui déclare et qui demande au notaire
instrumentaire d’acter:

I) Que par une assemblée générale extraordinaire tenue le 26 février 1998 par-devant le notaire instrumentaire la

résolution suivante a été approuvée:

«1) En considération du résultat de l’assemblée générale extraordinaire de VENDÔME LUXURY GROUP PLC tenue

ce 26 février 1998, l’article 7 des statuts de la Société est modifié à partir de la date de la présente assemblée par
insertion d’un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Dans des circonstances exceptionnelles le conseil peut suspendre l’inscription des transferts des actions de la

Société pour une période à déterminer par le conseil à la lumière des circonstances. Cette suspension sera dûment
annoncée aux actionnaires par courrier/ou par publications dans les journaux où des avis sont normalement publiés pour
convoquer les assemblées d’actionnaires et dans tel autre journal que le conseil considérera comme approprié.» et

2) (A) Les modifications suivantes aux statuts de la Société sont approuvées pour entrer en vigueur à la date d’entrée

en vigueur du Projet de Réorganisation:

- le troisième alinéa de l’article 3 est supprimé;
- le second alinéa de l’article 5 est modifié par suppression du texte suivant: «et chaque action étant de manière

permanente et indivisible jumelée avec une action de la même catégorie dans PLC (ci-après dénommée «Action PLC»)
afin de constituer une unité (une «Unité») telle que décrite dans l’article 6 ci-après.»;

- l’article 6 est supprimé dans son intégralité;
- la dernière phrase de l’article 7 est modifiée par suppression du texte suivant: «pourvu que le transfert cor-

respondant ou la dévolution correspondante de l’Action PLC comprise dans l’Unité concernée se fasse à la même
personne, respectivement aux mêmes personnes, et soit inscrite au même moment par PLC»; dans le troisième alinéa
de l’article 7 les termes «(et le cas échéant les Actions PLC correspondantes)» et «étant entendu cependant que cet
enregistrement peut seulement avoir lieu si les Actions PLC correspondantes comprises dans les Unités concernées
sont transférées à la même personne dans le registre des actionnaires de PLC.» sont supprimés;

- dans l’article 7 l’intégralité du dernier alinéa, décrivant les restrictions qui peuvent être applicables aux actions

ordinaires de la Société, est supprimé;

- l’article 8 est modifié pour avoir la teneur suivante: «La Société est autorisée à délivrer aux propriétaires d’actions

ordinaires des certificats détaillant la nature et le nombre d’actions détenues. Si un certificat d’actions est mutilé, usé,
perdu ou détruit, il peut être remplacé sans frais, mais (le cas échéant) aux conditions concernant la preuve, l’obligation
d’indemnisation et le paiement de tout débours exceptionnel encouru par la Société ou toute entité désignée par elle
pour examiner les preuves et préparer l’indemnité que le conseil décidera et, en cas de mutilation ou d’usure, après
remise de l’ancien certificat à la Société ou toute entité désignée par elle.»;

- dans l’article 9 sont supprimés les termes «l’alinéa 1

de» dans le premier alinéa et le dernier alinéa;

- le second alinéa de l’article 11 est supprimé;
- dans l’article 12 la seconde phrase du premier alinéa, la deuxième phrase du second alinéa et la deuxième phrase du

quatrième alinéa sont supprimés et le troisième alinéa est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Les actions ainsi achetées peuvent être revendues par la Société.»;
- le dernier alinéa de l’article 16 est supprimé;
- dans l’article 17 les termes «sous réserve que cet administrateur, agissant comme administrateur de PLC, désigne la

même personne comme son mandataire dans PLC» sont supprimés;

- dans l’article 25 l’alinéa 9 mentionnant les choix relatifs aux dividendes est supprimé;
- l’article 26 est supprimée dans son intégralité;
- les deuxième et troisième alinéas de l’article 27 sont supprimés;
(B) La vente de l’universalité du patrimoine de la Société à New VLG S.A. selon les conditions expliquées à l’assemblée

est approuvée; et

bourg et Alain Steichen, docteur en droit, 16, rue Dicks, Luxembourg, sont nommés pour constituer un collège de liqui-
dateurs avec instruction de mettre en oeuvre la vente mentionnée ci-avant et de distribuer le produit de la vente en
livres sterling»;

II) Que l’attention de l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 1998 fut en outre portée sur le fait que les

modifications statutaires proposées dans la première partie de la résolution deviendraient effectives à partir de la date
de cette assemblée, alors que les autres modifications statutaires, la vente de l’universalité du patrimoine de la Société,
la liquidation et la nomination des liquidateurs ne deviendraient effectives qu’à la date d’entrée en vigueur du Projet de
Réorganisation qui avait été approuvé le 26 février 1998 par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
VENDÔME LUXURY GROUP PLC et par la majorité requise de l’assemblée des détenteurs des actions concernées par
le Projet de Réorganisation convoquée suivant ordre du tribunal anglais et que le Projet de Réorganisation deviendra
effectif après avoir reçu la sanction du tribunal anglais et sur enregistrement de l’ordre du tribunal par le registre des
sociétés d’Angleterre et du pays de Galles (Registrar of Companies in England and Wales);

III) Qu’en outre l’assemblée avait désigné M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg et

M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, chacun agissant seul et ayant pouvoir de délégation, pour
faire constater par acte notarié l’entrée en vigueur du Projet de Réorganisation de VENDÔME LUXURY GROUP PLC

22859

(à partir de quel moment les modifications des statuts mentionnées sous le point 2) de la résolution, la vente de l’uni-
versalité des actifs et passifs de la Société et la liquidation de la Société ainsi que la nomination et l’attribution des
pouvoirs aux liquidateurs entre en vigueur);

IV) Que le 23 mars 1998, le tribunal anglais (High Court of Justice, chancery division), a accordé sa sanction au projet

de réorganisation ayant trait à VENDÔME LUXURY GROUP PLC et confirmé la réduction du capital de VENDÔME
LUXURY GROUP PLC de 45.000.000 livres Sterling à 34.787.620,35 livres Sterling et que l’ordre émis par le tribunal a
été enregistré auprès du registre des Sociétés (Registrar of Companies) ce 25 mars 1998, qui est dès lors la date effective
du Projet de Réorganisation de VENDÔME LUXURY GROUP PLC à partir de laquelle les modifications des statuts de
VENDÔME LUXURY GROUP S.A., la liquidation et la nomination des pouvoirs des liquidateurs prennent effet selon la
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires précitée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, cet acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte, le comparant l’a signé ensemble avec le notaire instrumentaire.
Signé: Y. Prussen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 106S, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

F. Baden.

(16275/200/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VENDÔME LUXURY GROUPS.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

F. Baden.

(16276/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in remplacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated under the de-

nomination of VELUM LIMITED under the laws of Gibraltar on September 18th, 1997 and transferred in Luxembourg
by a deed of the undersigned notary acting in replacement of notary Gérard Lecuit, prenamed, on March 30, 1998,

here represented by two directors:
a) Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
b) Mr Richard W. Brann, managing director, residing in Luxembourg.
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of TYCO GROUP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, trans-

ferred from Gibraltar to Luxembourg by a deed of the notary Gérard Lecuit on September 26, 1997, not yet published,

that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) to

bring it from its present amount of twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) to forty thousand US Dollars (40,000.-
USD) by the issuing of forty (40) new class B ordinary shares with a par value of five hundred US Dollars (500.- USD)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe to the forty (40) new class B ordinary shares and to have them fully paid

up by contribution in kind of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. as per March 30, 1998.

The balance sheet of TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. shows net assets of 29,945,919,960.- USD.
Against this contribution, the company issues forty (40) class B ordinary shares of five hundred US Dollars (500.-

USD) each and establishes a total share premium of twenty-nine billion nine hundred and forty-five million eight hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and sixty US Dollars (29,945,899,960.- USD).

22860

Further to this, the sole shareholder declares that he shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all

such assets and liabilities to TYCO GROUP, S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twenty thousand US

Dollars (20,000.- USD) to bring it from its present amount of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) to twenty
thousand US Dollars (20,000.- USD) by the cancellation of twenty (20) Class A shares denominated A 5 % non
cumulative preference shares and twenty (20) class B ordinary shares in its own capital held by the company in its
portfolio subsquent to the contribution by TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. of its assets and liabilities.

Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),

represented by forty (40) Class B shares denominated B ordinary shares having a nominal value of five hundred United
States Dollars (USD 500) per share, each one of which has been entirely subscribed by TYCO INTERNATIONAL
GROUP S.A.. The Class A and Class B shares dispose of equal rights save as to the preference shares indicated in
Articles 5 and 18 hereafter.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting in all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union to another company incorporated in the European
community is realized under the benefit of article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax
exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de

VELUM LIMITED, sous la loi de Gibraltar, en date du 18 septembre 1997, et transférée à Luxembourg suivant acte du
notaire instrumentant, agissant en remplacement du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 30 mars 1998,

ici représentée par deux administrateurs:
a) Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Richard W. Brann, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société TYCO GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

transférée de Gibraltar à Luxembourg suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 26 septembre 1997, en voie de
publication,

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille US Dollars (20.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (20.000,- USD) à quarante mille US Dollars (40.000,- USD) par
l’émission de quarante (40) parts sociales ordinaires de classe B nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents US
Dollars (500,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L’associée unique déclare souscrire les quarante (40) parts sociales ordinaires de classe B nouvelles et les libérer

moyennant apport en nature de tous ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs ont été données au notaire instrumentant par un bilan

certifié par TYCO INTERNATIONAL S.A. en date du 30 mars 1998. Le bilan de TYCO INTERNATIONAL GROUP
S.A. relève un actif net de 29.945.919.960,- USD.

En contrepartie de cet apport en nature, la société émet quarante (40) parts sociales de classe B de cinq cent US

Dollars (500,- USD) chacune, et fixe une prime d’émission totale de vingt-neuf milliards neuf cent quarante-cinq millions
huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante US Dollars (29.945.899.960,- USD).

22861

De plus, l’associée unique déclare que toutes les formalités pour le transfert de tous ces actifs et passifs à TYCO

GROUP, S.à r.l. seront accomplies.

Deuxième résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de vingt mille US Dollars (20.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de quarante mille US Dollars (40.000,- USD) à vingt mille US Dollars
(20.000,- USD) par l’annulation de vingt (20) parts sociales de classe A dénommées parts sociales privilégiées A 5 % non
cumulatives et vingt (20) parts sociales ordinaires de classe B propres détenues par la société dans son portefeuille suite
à l’apport par TYCO INTERNATIGNAL GROUP S.A. de ses actifs et passifs.

Troisième résolution

L’associée unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par

quarante (40) parts sociales de classe B dénommées parts sociales ordinaires B d’une valeur nominale de cinq cents
dollars des Etats-Unis (USD 500,-) chacune, toutes entièrement souscrites par TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Les parts sociales des classes A et B disposent des droits identiques à l’exception des parts sociales privilégiées telles
indiquées aux articles 5 et 18 ci-dessous.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-
nauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, R. Brann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1997, vol. 106S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16269/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

G. Lecuit.

(16270/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme LE BOULEAU ROUGE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée LE SAPIN BLANC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

22862

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par sept

cents (700) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme LE BOULEAU ROUGE S.A., prédésignée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 699
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

22863

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de soixante-dix millions de lires italiennes est évalué à la somme

d’un million quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
2. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

avril 1998, vol. 502, fol. 89, case 9. – Reçu 14.700 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1998.

J. Seckler.

(16291/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ISGHL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irland),
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irland),
beide hier vertreten durch Frau Marie-Line Schul, Juristin, wohnhaft in Rehon-Heumont (Frankreich),
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 31. März 1998,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatarin und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgenderSatzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ISGHL S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

22864

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Verwaltung und die Verwertung ihrer eigenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die Société de Participations Financières betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000) Luxemburger
Franken.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax ertolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch
einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Mai um zehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

22865

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………

625

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instru-
mentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünzigtausend (55.000,-) Franken.

Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irland),
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irland),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft mit Sitz in 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irland).
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Franck McCarroll, Steuerberater, wohnhaft in Dublin (Irland).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte MOORHEN DEVELOPMENTS LTD,
vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1882 Luxemburg, 3, rue Guillaume Kroll.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandatarin der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Französische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co

Dublin (Irlande), toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont
(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 31 mars 1998.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISGHL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

22866

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, déIibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

22867

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante

(1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué
laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16288/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ISGHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu la société MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED aux fonctions d’Administrateur-
Délégué de la Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

CORPEN INVESTMENT LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(16289/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22868

WACO PROJEKTENENTWICKLUNG & PROJEKTENMANAGEMENT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.140.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour la A.G. WACO PROJEKTENENTWICKLUNG &

PROJEKTENMANAGEMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(16281/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998
- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 509, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16282/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOXTRON HOLDINGS S.A,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
49.049.

La séance est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à Steinfort.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Arlon/Belgique.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville/France,
tous ici présents et ce acceptant.
le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter

de son montant actuel de six millions huit cent trente mille (6.830.000,-) francs luxembourgeois à six millions huit cent
quatre-vingt mille (6.880.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de cinquante (50) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire pour leur
valeur nominale, avec en sus une prime d’émission de six-neuf mille (19.000,-) francs luxembourgeois par action,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ce faisant un apport total de un million (1.000.000,-)
de francs luxembourgeois.

2.- Souscription et libération des cinquante (50) actions nouvelles par Monsieur Dirk Vidts, employé privé, demeurant

à B-9420 Erpe-Mere, tous les autres actionnaires de la société renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procu-
rations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel de six millions huit cent trente mille (6.830.000,-) francs luxembourgeois à six

22869

millions huit cent quatre-vingt mille (6.880.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de cinquante (50)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en
numéraire pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission de dix-neuf mille (19.000,-) francs luxembour-
geois par action, jouissant des mêmes droit et avantages que les actions existantes, ce faisant un apport total de un
million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Sur ce les cinquante (50) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire comme préin-

diqué par Monsieur Dirk Vidts, employé privé, demeurant à B-9420 Erpe-Mere;

représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Erpe-

Mere/Belgique, le 6 avril 1998, ci-annexée,

tous les autres actionnaires de la société, tel que figurant à ladite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit

de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinquante (50) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire pour leur valeur nominale avec en sus une prime d’émission de
dix-neuf mille (19.000,-) francs luxembourgeois par action, de sorte que le montant de un million (1.000.000,-) francs
luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions huit cent quatre-vingt mille (6.880.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par six mille huit cent quatre-vingts (6.880) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt-dix mille

(90.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Dejans, G. Jacquet, D. Sabbatucci, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 10. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

R. Neuman.

(16279/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

(16280/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

TROFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.546.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16268/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22870

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.249.

—

Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 4 novembre 1997

Le Conseil décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16274/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

LUX-MED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Yiahia Bouyafa, administrateur, demeurant à NL-3402 Ijsselstein TV Baan 3;
2. Monsieur Mohamed Oubassou, ingénieur, demeurant à F-57290 Fameck, 74, avenue de Metz; et
3. Monsieur Saoudi Guirou, commerçant, demeurant à NL-3555 SL Utrecht, Jan Van Zutphenlaan 17.
Les personnes sub 1., 2. et 3. ne sont pas présents en personne, ils sont ici représentés par Monsieur Mahmoud

Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui conférées.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUX-MED S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet le commerce, l’import-export de matériel et marchandises de toute nature et plus

particulièrement de produits et matériel d’informatique, la distribution de produits alimentaires, de produits d’entretien
divers, 1e louage de biens et services, l’activité immobilière, le consulting, les relations publiques, l’activité d’agent
commercial, la prise de participation financière, mobilière et immobilière, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actionset par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

22871

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 10.00

heures en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Yiahia Bouyafa, préqualifié, trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Mohamed Oubassou, préqualifié, trente-trois actions …………………………………………………………………………………

3. Monsieur Saoudi Guirou, préqualifié, trente-trois actions………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Yiahia Bouyafa, administrateur, demeurant à NL-3402 Ijsselstein TV Baan 3;
2. Monsieur Mohamed Oubassou, ingénieur, demeurant à F-57290 Fameck, 74, avenue de Metz; et
3. Monsieur Saoudi Guirou, commerçant, demeurant à NL-3555 SL Utrecht, Jan Van Zutphenlaan 17.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.

22872

Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28,

boulevard J. F. Kennedy.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Yiahia Bouyafa, Monsieur Mohamed Oubassou et Monsieur

Saoudi Guirou, toujours représentés comme il est dit ci-avant, en vertu de trois procurations ci-annexées, se sont réunis
en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Yiahia Bouyafa, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Derguiani, Fr. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 840, fol. 54, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998.

F. Kesseler.

(16293/219/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

ZBF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 décembre 1992.

—

Depuis le 29 janvier 1998 la société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de ses deux

gérants:

- Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Patrick Marchese, employé privé, demeurant à Luxembourg.

ZBF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16283/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

LURSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 27, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. Diego Eguidazu né le 12 février 1974 à Bilbao (Espagne) demeurant au 27, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg, passeport espagnol n° 8900050,

2. Maria Jesus Alonso née le 11 septembre 1953 à Bilbao (Espagne) demeurant au Iparbide 16, E-48990 Getxo

(Espagne), carte d’identité espagnole n° 14.906.925.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LURSYS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé au 27, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg.

22873

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, d’un commun accord entre les

associés.

Art. 4. La société a pour objet de fournir des services dans les domaines suivants:
- L’informatique d’entreprise.
- Le développement d’applications.
- L’administration des systèmes.
- La gestion de projets informatiques.
- La sécurité informatique:
– Configuration des ordinateurs contre l’accès non autorisé.
– Sécurité des réseaux locaux reliés aux réseaux public (Internet...).
– Audit des architectures informatiques.
- Les télécommunications:
– Architectures informatiques distribuées.
– Mise en place des parcs informatiques dans les sites distants.
– Gestion centralisée des parcs informatiques distribués.
– Mise en place des réseaux de télétravail.
- Les réseaux informatiques.
- L’Internet.
- Le traitement électronique de documents.
- Le développement et la gestion de bases documentaires informatiques.
- Le multimédia.
- Le CAO/DAO.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, entiè-

rement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Diego Eguidazu, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

250

2. Maria Jesus Alonso, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

500.000 francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle dans le sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-1, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniperson-

nelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs luxembourgeois.

22874

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Il est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

de Monsieur Diego Eguidazu, préqualifié.

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Eguidazu, M.J. Alonso, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 12, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1998.

R. Neuman.

(16292/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Margot Libens-Reiffers, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
3. -Monsieur Charles Boucon, retraité, demeurant à Luxembourg.
4. - Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen.
ici représenté par Madame Margot Libens-Reiffers, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 mars 1998.
5. - Madame Jacqueline Emringer-Muller, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Margot Libens-Reiffers, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 mars 1998.
6. - Monsieur Serge Libens, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxembourg.
7. - Monsieur Edmond Libens, étudiant, demeurant à Luxembourg,
pour lequel agissent ses mère et père, Madame Margot Libens-Reiffers et Monsieur Serge Libens, préqualifiés,
pour lequel ils se portent fort.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANSFELD INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

22875

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 56.000.000,- (cinquante-six millions de francs luxembourgeois), représenté

par 5.600 (cinq mille six cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

Chacune de ces actions a été libérée intégralement ensemble avec une prime d’émission de LUF 35.000,- (trente-cinq

mille francs luxembourgeois) par action, faisant une prime d’émission totale de LUF 196.000.000,- (cent quatre-vingt-
seize millions de francs luxembourgeois).

Toutes les actions émises sont des actions rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés, aux condi-

tions telles que fixées ci-après, étant entendu que l’avoir social total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social
souscrit à la suite d’un éventuel rachat.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actionnaires fondateurs disposent d’un droit de préemption intiutu personae qui n’est transmissible ni entre vifs

ni pour cause de mort à leurs héritiers ou ayants droit. Les actionnaires y inclus les fondateurs s’engagent dès lors pour
toutes les actions de la société ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles qui
seraient émis par la société, à ne pas en disposer sans les avoirs offerts en priorité aux actionnaires fondateurs dans les
conditions et suivant la procédure prévue ci-après.

Toutefois, la transmission aux descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt de ces mêmes droits (ciaprès «les

titres») demeure libre.

Chaque actionnaire qui souhaite disposer de ses titres notifie son intention au conseil d’administration par lettre

recommandée avec avis de réception. Cette notification mentionne le nombre des titres visés, le prix, les conditions de
paiement et l’identité complète du candidat cessionnaire.

Le droit de l’actionnaire de céder ses titres est suspendu pendant la période permettant aux actionnaires fondateurs

d’exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption ne se perd pas par le non exercice mais subsiste pour les
cessions ultérieures.

Dans le délai d’un mois à compter de la réception de la notification ci-dessus, le conseil d’administration porte

l’opération envisagée à la connaissance des actionnaires fondateurs.

Ceux-ci disposent d’un délai d’un mois à compter de la prédite notification pour faire connaître au conseil d’adminis-

tration et au cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des titres mis en vente au prix proposé par l’actionnaire
offrant ou à défaut d’accord des parties sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord des parties.

Au cas où le prix fixé par l’expert est supérieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant,

les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption auront la faculté de renoncer à la reprise envisagée. Dans
ce cas, le cadidat-cédant aura le droit de céder les actions, devenues libres, au candidat-cessionnaire au prix offert par
ce dernier.

Au cas où le prix fixé par l’expert est inférieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant, ce

dernier aura la faculté de retirer son offre et de garder les titres.

La décision de retrait de l’offre de cession par le candidat-cédant ou la décision de renonciation au droit de

préemption par le bénéficiaire de ce droit devront être notifiées au conseil d’administration et aux actionnaires
concernés endéans les quinze jours à compter du jour où le prix fixé par l’expert aura été porté à la connaissance des
parties.

Les actionnaires notifieront leur réponse par exploit d’huissier ou par lettre recommandée, le cachet de la poste

faisant foi.

1. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire

fondateur au moment de chaque offre quelle que soit la provenance du titre.

L’actionnaire-cédant procédera à la répartition et avertira le conseil d’administration dans les quinze jours suivant

celle-ci.

2. a) Au cas où la demande est inférieure au nombre de titres offerts, le cédant aura le droit soit d’accepter les action-

naires-fondateurs ayant fait usage de leur droit de préemption et de conserver la partie restante, soit de ne pas réaliser
l’opération dans son ensemble.

En cas d’exercice partiel du droit de préemption, le cédant informera le conseil d’administration de sa décision de

réaliser ou non l’opération. Cette information se fera dans un délai de quinze jours à dater de l’échéance du délai
d’exercice du droit de préemption, sous peine de déchéance du droit de vendre à un tiers.

2. b) Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement et dans la mesure où l’action-

naire offrant maintiendrait sa décision de réaliser l’opération en tout ou en partie avec le candidat-cessionnaire initia-
lement indiqué, le conseil d’administration peut s’opposer à l’aliénation par une décision spéciale prise, sous peine de
nullité, avant l’expiration d’une période de trois mois à dater du premier avis notifié par l’actionnaire offrant, respecti-
vement du jour où le prix fixé par l’expert a été porté à la connaissance des parties.

22876

Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période de six mois à dater du jour de la

décision de refus du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura la possibilité durant cette période de proposer ou le rachat des titres par la société

ou des acquéreurs fermes à des conditions identiques à celles proposées par le candidat-cédant, a défaut de quoi les
titres seront négociables librement après l’expiration de ces six mois.»

2. c) Lorsque, en cas d’offre de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de

préemption, il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’action que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée, avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables conformément à la loi, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds perçus par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou
du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote.
Le conseil d’administration décidera du rachat dans le respect des règles et principes régissant le traitement égalitaire

des actionnaires.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable.

Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de la comptabilité généralement

acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires, présents, passés ou
futurs.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

22877

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois (3)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfice mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois 1999 à 10.00 heures.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par
Souscripteurs

Nombre Montant

souscrit

d’actions

et libéré en LUF

capital + prime

Mme Margot Libens-Reiffers, prénommée ………………………………………………………………………………… 2.869

129.105.000

Monsieur Pierre Hippert, prénommé…………………………………………………………………………………………… 1.257

56.565.000

Monsieur Charles Boucon, prénommé………………………………………………………………………………………… 1.070

48.150.000

Monsieur Edmond Muller, prénommé …………………………………………………………………………………………

201

9.045.000

Mme Jacqueline Emringer-Muller, prénommée …………………………………………………………………………

201

9.045.000

Monsieur Serge Libens, prénommé ………………………………………………………………………………………………

45.000

Monsieur Edmond Libens, prénommé …………………………………………………………………………………………

45.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.600

252.000.000

22878

Toutes les actions ont été libérées comme suit:
- Madame Margot Libens-Reiffers, prénommée, la somme de 28.690.000,- LUF (vingt-huit millions six cent quatre-

vingt-dix mille francs luxembourgeois), augmentée d’une prime d’émission totale de 100.415.000,- LUF (cent millions
quatre cent quinze mille francs luxembourgeois),

par l’apport de 2.869,- (deux mille huit cent soixante-neuf) actions sans désignation de valeur nominale de la société

de droit luxembourgeois dénommée MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec
siège social social à Luxembourg,

- Monsieur Pierre Hippert, prénommé, la somme de
12.570.000,- LUF (douze millions cinq cent soixante-dix mille francs luxembourgeois), augmentée d’une prime

d’émission totale de 43.995.000,- LUF (quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembour-
geois), par l’apport de 1.257 (mille deux cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale de la société
de droit luxembourgeois dénommée MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec
siège social social à Luxembourg,

- Monsieur Charles Boucon, prénommé, la somme de 10.700.000,- LUF (dix millions sept cent mille francs luxem-

bourgeois), augmentée d’une prime d’émission totale de 37.450.000,- LUF (trente-sept millions quatre cent cinquante
mille francs luxembourgeois),

par l’apport de 1.070 (mille soixante-dix) actions sans désignation de valeur nominale de la société de droit luxem-

bourgeois dénommée MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec siège social
social à Luxembourg,

- Monsieur Edmond Muller, prénommé, la somme de 2.010.000,- LUF (deux millions dix mille francs luxembourgeois),

augmentée d’une prime d’émission totale de 7.035.000,- LUF (sept millions trente-cinq mille francs luxembourgeois),

par l’apport de 201 (deux cent une) actions sans désignation de valeur nominale de la société de droit luxembour-

geois dénommée MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec siège social social
à Luxembourg,

- Madame Jacqueline Emringer-Muller, prénommée, la 2.010.000,- LUF (deux millions dix mille francs luxembour-

geois), augmentée d’une prime d’émission totale de 7.035.000,- LUF (sept millions trente-cinq mille francs luxembour-
geois),

par l’apport de 201. - (deux cent une) actions sans désignation de valeur nominale de la société de droit luxembour-

geois dénommée MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec siège social social
à Luxembourg,

- Monsieur Serges Liebens, prénommé, la somme de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois), augmentée d’une

prime d’émission totale de 35.000,- LUF (trente-cinq mille francs luxembourgeois),

par l’apport de l.(une) action sans désignation de valeur nominale de la société de droit luxembourgeois dénommée

MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec siège social social à Luxembourg,

- Monsieur Edmond Libens, prénommé, la somme de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois), augmentée

d’une prime d’émission totale de 35.000,- LUF (trente-cinq mille francs luxembourgeois),

par l’apport de 1 (une) action sans désignation de valeur nominale de la société de droit luxembourgeois dénommée

MOUSEL, BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, avec siège social social à Luxembourg,

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport du réviseur ERNST & YOUNG, société anonyme, avec siège social

à Luxembourg, établi conformément à l’article 26l de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
conclut que:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 252.000.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
valeur nominale aux 5.600 actions nouvelles de MANSFELD INVESTMENT S.A. d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
chacune, augmentée d’une prime d’émission de LUF 35.000,- par action.

Lequel rapport, daté du 26 mars 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 2.700.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. - Madame Margot Libens-Reiffers, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Serge Libens, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg.

22879

4. - Monsieur Charles Boucon, retraité, demeurant à Luxembourg.
5. - Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Margot Libens-Reiffers, préqualifiée, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Libens-Reiffers, P. Hippert, C. Boucon, E. Muller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 106S, fol. 81, case 8. – Reçu 2.520.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

J. Delvaux.

(16294/208/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

SOCIETA COOPERATIVA SERVIZI E TRANSPORTI GARIBALDI,

à responsabilité limitée.

Succursale: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Registre du Tribunal de Pescara (I) n° 651.

—

Dénomination, Siège social

Nom de la succursale à Luxembourg: SOCIETÀ COOPERATIVE SERVIZI E TRANSPORTI GARIBALDI, à responsa-

bilité limitée.

Société à responsabilité limitée.
Le siège social de la société est sis Via Raiale, 285 à Pescara.
L’adresse de la succursale est la suivante: 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Objet social

L’objet de la coopérative est de permettre aux ouvriers porteurs de tirer de leur travail le plus grand revenu possible

et d’assurer à eux-mêmes et à leurs familles le plus grand bien-être moral, matériel et hygiénique. A cet effet la
Coopérative pourra:

(a) assumer et exécuter des services de chargement et de déchargement des marchandises de tout genre sur tout

moyen de transport de marchandises au domicile des destinataires ainsi que le camionnage de marchandises pour le
compte de tiers et assumer également les services similaires et connexes au transport en général par l’intermédiaire de
ses membres et éventuellement d’ouvriers non-membres si la nature des travaux le requiert.

(b) la société pourra également exercer des activités de déménagement, de nettoyage auprès d’organismes publics et

privés, de dépôt et de stockage de marchandises, de badigeonnage et de travaux de menuiserie inhérents à l’activité de
déménagement, de services de gardiennage et de courrier particulier, de distribution de tout type de marchandises et
de produits, accepter toutes adjudications publiques et privées dans tous les secteurs où la coopérative exerce des
activités.

(c) améliorer les conditions matérielles, hygiéniques et morales, en protégeant leurs intérêts individuels et collectifs,

en gérant les magasins, en instituant des cercles de loisirs et d’éducation, en promouvant l’épargne et la prévoyance et
en réalisant toutes les initiatives susceptibles d’assurer le bien-être des membres et de leurs familles et de contribuer à
la réalisation des objets sociaux, à l’exception de celles visées dans la Loi n° 1 du 02/01/91, n° 197 du 05/07/91 et n°·385
de 1993.

Capital

Le patrimoine de la société est constitué:
(a) du capital social représenté par un nombre illimité de quotes-parts de dix mille lires (ITL 10.000,-) chacune;
(b) de la réserve ordinaire;
(c) de la réserve extraordinaire ou de fonds de réserve;
(d) de fonds spéciaux institués à des fins de prévoyance, de mutualité, d’amélioration ou d’instruction des membres

ou des travailleurs de l’entreprise.

Conseil d’administration

1. Monsieur D’Agostino Graziano, membre, demeurant au 6, Via Lago di Garda, Spoltore (PE), Président;
2. Monsieur Finocchio Luciano, membre, demeurant au 19 cda. Collecchio, Pianella (PE), Vice-Président;
3. Monsieur Trivellone Marco, membre, demeurant au 19, Via Sangro, Montesilvano (PE), Secrétaire.

Personne responsable pour le Luxembourg

Monsieur D’Agostino Graziano, Président du Conseil d’Administration, demeurant au 6, Via Lago di Garda, Spoltore

(PE) avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. En cas d’absence, il est remplacé avec les mêmes
pouvoirs par le Vice-président du Conseil d’Administration et ce dernier par le Secrétaire du Conseil d’Administration.

22880

Le Collège des Commissaires aux Comptes

1. Monsieur Passeri Dante, membre, demeurant au 96, Via Raiale, Pescara, Président;
2. Monsieur Gasparroni Angelo, membre, demeurant au 56, Via Caduti per Servizio, Pescara, membre effectif;
3. Monsieur Ciferni Giuseppe, membre, demeurant au 74, Via Lazio, Montesilvano (PE), membre effectif;
4. Monsieur Pagliariccia Tony, employé privé, demeurant au 14, Via Teramo, Soltore (PE), membre suppléant;
5. Madame Curci Stefania, expert-comptable, demeurant au 79, Via N. Fabrizi, Pescara, membre suppléant.

Dispositions de l’acte de la société

La société a été constituée le 9 décembre 1946. Elle est inscrite sous le numéro 651 du registre du Tribunal de

Pescara.

La durée de vie de la société arrive à échéance le 31 décembre 2050 et pourra être prolongée moyennant délibération

de l’Assemblée Générale des membres.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres élus par l’Assemblée des

membres. La durée de leur mandat est de trois ans et les membres sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, un Vice-président et un Secrétaire. Le Président

représente la société vis-à-vis des tiers aussi bien sur le plan judiciaire qu’extra-judiciaire. Il a le pouvoir de signature
pour la société. En cas d’absence, il est remplacé par le Vice-président et ce dernier par le Secrétaire.

Le Collège des Commissaires aux Comptes contrôle l’administration de la société, surveille le respect des lois et des

statuts et contrôle la tenue régulière de la comptabilité.

Le Collège des Commissaires aux Comptes composé de trois membres effectifs et de deux membres suppléants (qui

ne doivent pas nécessairement être des membres) est nommée par l’Assemblée. La durée de son mandat est de trois
ans. Ses membres sont rééligibles.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16299/780/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

BATISICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1998

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16315/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

S.C.I. PERAMOS, Société Civile,

(anc. MARGUERITE II).

Siège social: L-1743 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mai.
A Belfort, au siège de l’office notarial, 2, rue Georges Clémenceau,
Maître Marie-Andrée Schittly-Boillod, notaire associé de la Société Civile Professionnelle GILLES DESHAIES ET

MARIE-ANDREE SCHITTLY-BOILLOD, notaires associés, titulaire d’un Office notarial à Belfort, 2, rue Georges
Clémenceau,

a reçu en la forme authentique, le présent acte de statuts de société civile à la requête des personnes ci-après

nommées.

Identification des nouveaux associés

Suite à la cession du 4 mars 1998 les nouveaux associés sont:
– LUX ALLIANCE dont le siège social est au 43, boulevard du Prince Henri, L-1742 Luxembourg
et représentée par son président directeur général en la personne de M. Jean Naveaux,
– M. Logothetis Dimitrios, demeurant 11th Merarhias 6 à GR-64003 Krinidès-Kavala (Grèce).

22881

Titre I

Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

. Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées aux termes des présentes et celles qui pourront l’être

ultérieurement, une société civile régit par les dispositions du Code civil, par les règlements pris pour leur application et
par les présents statuts.

Art. 2. Objet
La société a pour objet:
– la propriété et la gestion, à titre civil, de tout immeubles en France;
– l’administration, la mise en valeur et l’exploitation par bail ou autrement des biens sociaux;
– l’obtention de toutes ouvertures de crédits et facilités de caisse avec ou sans garantie d’hypothèque;
– toutes opérations destinées à la réalisation de l’objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont

certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, à
raison de l’exécution des travaux de construction respectivement de la réalisation de l’objet social et ce, par voie de
caution hypothécaire;

– et, genéralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation de l’objet

social, pourvu qu’elles ne modifient pas le caractère civil de la société.

Art. 3. Dénomination
En remplacement de MARGUERITE II, la nouvelle dénomination de la société sera la S.C.I. PERAMOS, les actes et

documents émanant de la société et destinés au tiers doivent indiquer la nouvelle dénomination précédée ou suivie des
mots «Société civile» puis l’énonciation du montant du capital social; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro
du registre de commerce et des sociétés.

Art. 4. Siège social
Le nouveau siège social est fixé: 43, boulevard Prince Henri à L-1743 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance et par ailleurs en vertu d’une décision

extraordinaire de la collectivité des associés.

Art. 5. Durée
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés,

sous réserve de dissolution anticipée ou de prorogation.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, proroger la société une ou plusieurs fois. Un an au moins

avant la date normale d’expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité
des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du
Tribunal de Grande Instance, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la
décision prévue ci-dessus.

La dissolution de la société intervient de plein droit à l’expiration de sa durée, ou avant cette date, par décision extra-

ordinaire de la collectivité des associés, ou encore pour toute autre cause prévue par la loi et les présents statuts.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le règlement

ou le redressement judiciaire d’un associé, ni par la cessation des fonctions du ou des gérants.

Titre II.

Apports – Capital – Parts sociales

Art. 6. Apports d’immeubles
Les associés font apport à la société, savoir:
I - Monsieur Kiwior Ludovic, sus-nommé, effectue à la société l’apport de l’immeuble dont la désignation suit:
1) La moitié indivise des biens suivants:
Commune de Barthenheim-La-Chaussée – Haut-Rhin:
Une maison d’habitation sise 8, rue d’Istein, comprenant:
- sous sol de cave et garage,
- rez de chaussée de trois pièces, cuisine, W.C,
- étage de trois chambres, salle de bains,
- grenier.
Le tout édifié sur un terrrain cadastré section 8 n° 274/73 rue d’Istein n° 8 d’une contenance de cinq ares quatre-

vingt-dix centiares (5a 90ca).

Evaluée en pleine propriété à la somme de huit cent mille francs (800.000,- frs) soit pour moitié indivise à quatre cent

mille francs (400.000,- frs).

2) Un tiers indivis de l’immeuble suivant:
Commune de Dambenoît-Les-Colombe – Haute-Saône
- Section 161 A n° 238 «Aux Vieilles Vignes» d’une contenance de trente-six ares cinquante-cinq centiares (36a 55ca)
- section 161 A n° 221 même lieudit d’une contenance de deux ares neuf centiares (2a 09ca)
- section 161 A n° 234 même lieudit, d’une contenance de deux ares dix centiares (2a 10ca)
- section 161 A n° 235 même lieudit d’une contenance de huit ares soixante-six centiares (8a 66ca)
- section 161 A n° 231 même lieudit d’une contenance d’un are soixante-quatre centiares (1a 64ca).
Evalué en pleine propriété à la somme de cent mille francs (100.000,- frs) soit pour un tiers à trente-trois mille trois

cent trente-trois francs (33.333,- frs).

22882

Tel qu’au surplus l’immeuble existe et se comporte, avec toutes ses aisances et dépendances et tous droits y attachés,

sans exception ni réserve.

II - Monsieur Kiwior Walter, sus-nommé, effectue à la société l’apport de l’immeuble dont la désignation précède,

savoir:

1) Le quart indivis de la propriété sise à Barthenheim-La-Chaussée ci-dessus désignée.
Evalué en pleine propriété à huit cent mille francs (800.000,- frs) soit pour le quart indivis la somme deux cent mille

francs (200.000,- frs).

2) Un tiers indivis de l’immeuble sis à Dambenoît-Les-Colombe dont la désignation précède.
Evalué en pleine propriété à cent mille francs (100.000,- frs) soit pour le tiers indivis à trente-trois mille trois cent

trente trois francs (33.333,- frs).

III - Monsieur Kiwior Julien, sus-nommé, effectue à la société l’apport de l’immeuble dont la désignation précède,

savoir:

francs (200.000,- frs).

2) Un tiers indivis de l’immeuble sis à Dambenoît-Les-Colombe dont la désignation précède
Evalué en pleine propriété à cent mille francs (100.000,- frs) soit pour le tiers indivis à trente-trois mille trois cent

trente-quatre francs (33.334,- frs).

Origine de propriété

Concernant le bien apporté par Monsieur Kiwior Ludovic

– l’article un
* la nue-propriété lui appartient pour moitié indivise pour lui avoir été donné en avancement d’hoirie dans cette

proportion par Monsieur Denis Kiwior et son épouse née Manhold Edith, demeurant ensemble à 68870 Bartenheim,
8, rue d’Istein, aux termes d’un acte reçu par M

Jean-Louis Thuet, notaire à Saint-Louis le 21 août 1991.

Aux termes dudit acte Monsieur Kiwior Denis et son épouse, ont fait réserve expresse à leur profit et respectivement

au survivant d’entre eux, de l’usufruit du bien donné. Ils se sont réservés également le droit de retour conventionnel, et
interdit formellement au donataire d’aliéner et hypothéquer lesdits biens sans leur consentement.

Ledit acte a été inscrit au Livre Foncier de Barthenheim sous le feuillet n° 2035.

– l’article deux
* Cet immeuble lui appartient pour un tiers indivis en nue-propriété pour lui avoir été donné par Monsieur Kiwior

Denis ci-dessus nommé, aux termes d’un acte reçu par M

Edmond Gresser, notaire assoicé à Wantzenau, le 6 octobre

1995.

Aux termes dudit acte Monsieur Kiwior Denis et son épouse, ont fait réserve expresse à leur profit et respectivement

au survivant d’entre eux, de l’usufruit du bien donné. Ils se sont réservés également le droit de retour conventionnel, et
intterdit formellement au donataire d’aliéner et hypothéquer lesdits biens sans leur consentement.

Une expédition de cet acte a été publiée au bureau des hyptohèques de Lure le 22 novembre 1995, volume 1995V

numéro 4272,

* et l’usufruit des articles un et deux pour lui avoir été donné en avancement d’hoirie par M. Denis Kiwior son père

susnommé aux termes d’un acte reçu par le notaire associé soussigné, le présent jour qui sera inscrit au Livre Foncier
de Barthenheim.

Concernant les biens apportés par Messieurs Kiwior Walter et Julien

– l’article un
* la nue-propriété leur appartient pour moitié indivise ou divisément chacun pour un/quart pour leur avoir été donné

en avancement d’hoirie aux termes d’un acte reçu par M

Edmond Gresser, notaire associé à La Wantzenau, le 31 août

1995.

Ledit acte a été enregistré à Schiltigheim RP le 21 septembre 1995, volume 461, folio 61, Bordereau 357/16.
Aux termes dudit acte Monsieur Kiwior Denis et son épouse, ont fait réserve expresse à leur profit et respectivement

Inscrit au Livre Foncier de Barthenheim sous le feuillet n° 2035.

– l’article deux
* Cet immeuble leur appartient pour un tiers indivis en pleine propriété chacun pour leur avoir été donné par

Monsieur Kiwior Denis ci-dessus nommé, aux termes d’un acte reçu par M

Edmond Gresser, notaire associé à

Wantzenau, le 6 octobre 1995 ci-dessus énoncé.

* et l’usufruit des articles un et deux pour leur avoir été donné en avancement d’hoirie par M. Denis Kiwior son père

susnommé aux termes d’un acte reçu par le notaire associé soussigné, le présent jour qui sera inscrit au Livre Foncier
de Barthenheim.

Origine antérieure

* l’article un: Originairement, ce bien immobilier était inscrit au Livre Foncier de Bartenheim feuillet 2035 au nom de

Kiwior Denis pour moitié et au nom de Manhold Edith pour l’autre moité, pour l’avoir acquis par acte de vente reçu par
M

Steinmetz, le 22 janvier 1982.

22883

* l’article deux: Originairement ce bien appartenait à Monsieur Denis Kiwior, savoir:
– les parcelles n

238, 221, 234 et 235 aux termes d’un acte de vente reçu par M

Becht, alors notaire à Mulhouse

le 21 novembre 1980, moyennant le prix de 49.400,- frs, publié au bureau des hypothèques de Lure le 3 décembre 1980,
volume 2683 numéro 13;

– la parcelle n° 231, aux termes d’un acte de vente reçu par M

Jean Pourrieux, alors notaire à Luxeuil-les-Bains le

20 juillet 1983, moyennant le prix de 400,- frs, publié au bureau des hypothèques de Lure le 16 août 1983, volume 21992
numéro 17.

Les parties dispensent le Notaire d’établir plus amplement ici l’origine de propriété de l’immeuble, déclarant vouloir

s’en référer aux anciens titres de propriété.

Propriété et jouissance

La société sera propriétaire des biens apportés et en aura la jouissance à compter du jour de son immatriculation au

registre de commerce et des sociétés.

Charges et conditions générales

L’apport de l’immeuble ci-dessus désigné est fait net de tout passif et sous les charges et conditions ordinaires et de

droit et sous celles suivantes que la société s’oblige à exécuter et à accomplir, savoir:

– elle prendra l’immeuble dans son état actuel, sans garantie, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour

mauvais état du sol ou du sous-sol, vétusté, vices de construction ou autres, apparents ou cachés, insectes ou autres,
carrières, affaissements ou éboulements, fouilles, défaut d’alignement, mitoyenneté ou non mitoyenneté, toute
différence qui pourrait exister entre la consistance ou la contenance indiquée et celle réelle, en plus ou en moins,
excédât-elle un vingtième devant faire le profit ou la perte de la société;

– elle profitera des servitudes actives et supportera celles passives conventionnelles ou légales, apparentes ou

occultes, continues ou discontinues, pouvant grever l’immeuble apporté le tout à ses risques et périls, sans recours
contre l’Apporteur, et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu’il n’en aurait en vertu
des titres réguliers non prescrits ou de la loi. Comme aussi sans qu’elle puisse nuire aux droits résultant en sa faveur des
lois et décrets sur la transcription et publicité foncière;

– elle fera éventuellement son affaire personnelle de manière que l’Apporteur ne soit pas inquiété ou recherché à ce

sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l’incendie et autres risques contractées par
l’Apporteur ou les précédents propriétaires.

En cas de continuation de toutes assurances, elle en paiera les primes à leurs échéances à compter du jour de l’entrée

en jouissance.

– elle acquittera à compter du jour de l’entrée en jouissance tous les impôts, contributions, taxes et charges de toute

nature auxquels l’immeuble peut et pourra être assujetti, étant précisé que la taxe d’habitation de l’année en cours
incombe en totalité à l’occupant au 1

janvier, et que les autres taxes feront l’objet d’une répartition prorata temporis

entre l’Apporteur et la société, et dès à présent la société s’engage à rembourser à la première réquisition de
l’Apporteur la fraction lui incombant;

– elle fera son affaire personnelle, à compter du même jour de la continuation ou de la résiliation de tous abonne-

ments à l’eau, au gaz et à l’électricité, le tout s’il en existe.

Publicité foncière

Une copie authentique des présentes sera publiée au bureau des hypothèques compétent.
Si lors de l’accomplissement de cette formalité, ou postérieurement, dans les délais légaux il existe ou survient des

inscriptions, transcriptions, publications ou autres empêchements quelconques, grevant l’immeuble apporté, du chef de
l’Apporteur ou des précédents propriétaires, l’Apporteur sera tenu d’en rapporter les mainlevées et certificats de
radiation à ses frais, dans le mois de la dénonciation amiable qui lui en sera faite au domicile ci-après élu.

Livre foncier

Les requérants consentent et requièrent l’inscription au Livre Foncier du transfert de la propriété de l’immeuble

apporté vendu au nom de la société.

Si lors de la publicité, il est révélé des inscriptions, l’Apporteur s’oblige à en rapporter la mainlevée à ses frais, de telle

sorte que l’immeuble apporté libre de tous privilèges, hypothèques et autres droits réels.

Les requérants renoncent à la notification prévue par la réglementation sur le Livre foncier, contre délivrance d’un

certificat d’inscription au Notaire.

Remise de Titres

La société sera subrogée dans tous les droits de l’Apporteur pour se faire délivrer à ses frais, les anciens titres de

propriété dont elle pourrait avoir besoin concernant l’immeuble apporté.

Déclarations de l’Apporteur

L’Apporteur déclare qu’il jouit de sa pleine capacité civile, à l’effet des présentes, qu’il n’a jamais été en état de faillite,

liquidation des biens, règlement ou redressement judiciaire ou cessation de paiement, et qu’il n’est pas susceptible de
faire l’objet de poursuites pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens.

L’Apporteur déclare que l’immeuble n’est grevé d’aucune inscription de privilège ou d’hypothèque, à l’exception des

inscriptions suivantes:

– Hypothèque judiciaire au profit de la SOCIETE ANONYME DE CREDIT LYONNAIS Succursale de Mulhouse,

pour sûreté de la somme de 40.803,09 frs en vertu d’une ordonnance de référé exécutoire rendue par le Tribunal
d’instance de Mulhouse le 24 février 1988;

22884

– Hypothèque judiciaire au profit de la SOCIETE ANONYME SCHNEIDER ET CIE, pour sûreté de la somme de

23.195,41 frs en vertu d’un jugement exécutoire prononcé par le Tribunal d’instance de Mulhouse le 16 mai 1989.

Affirmation de sincérité

Les parties affirment sous les peines de l’article 1837 du Code Général des Impôts que l’acte exprime l’intégralité de

l’évaluation de l’apport et reconnaissent avoir été informées par le Notaire des sanctions encourues en cas d’inexac-
titude de cette affirmation.

En outre, le Notaire affirme qu’à sa connaissance, le présent acte n’est contredit ni modifié par aucune contre-lettre

contenant une augmentation de la rémunération des apports en nature.

Art. 7. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de: neuf cent mille francs (900.000,- francs).
Il est divisé en 900 parts de 1.000,- francs chacune attribuées aux associés à savoir:
part en toute propriété faisant suite à la cession du 4 mars 1998
– LUX ALLIANCE S.A. détient: 898 parts numérotées de 1 à 898 inclus
– M. Logothetis Dimitrios: 2 parts numérotées de 898 à 900 inclus.
Art. 8. Compte courant
Les associés s’obligent dans la proportion des parts qu’ils possèdent chacun, à fournir à la demande de la gérance, au

fur et à mesure des besoins de la société, les fonds nécessaires à la réalisation effective de l’objet social.

Les sommes ainsi recueillies seront portées au crédit d’un compte ouvert dans les livres de la société à chacun des

associés.

Les associés, par décision d’Assemblée Générale Ordinaire, pourront décider que les sommes ainsi avancées par eux,

constituant une créance contre la société porteront intérêt à un taux fixé par elle et que le prélèvement de ces sommes,
en capital et intérêts, sera fait par les associés sur le produit de la société avant le partage, et ceci de manière uniforme
pour tous les associés.

Art. 9 Parts sociales, Droits et Obligations des Associés
Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l’actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts

existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation et elle oblige à la contribution aux
pertes.

Une part sociale ne peut être représentée par un titre négociable. Le titre de chaque associé résulte seulement des

présents statuts, des actes qui pourraient les modifier et des cessions et mutations qui seraient consenties, constatées
et publiées régulièrement.

Une copie certifiée conforme par la gérance, de ces actes sera délivrée, aux frais de la société, à tout associé qui en

fera la demande.

Il est tenu au siège social, un registre côté et paraphé par la gérance en fonction, à la date d’ouverture de ce registre

qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d’origine, s’il s’agit de personnes physiques et, s’il s’agit de
personnes morales, leur raison sociale et l’adresse de leur siège social ainsi que la quote-part des droits sociaux dont
chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et
domicile ou la raison sociale et l’adresse du siège social des nouveaux titulaires de ces droits ainsi que la date de
l’opération.

La gérance est tenue de communiquer à tout créancier social qui en fait la demande le nom et le domicile réel ou élu

de chacun des associés.

Chaque part est indivise à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les
autres associés ou en dehors d’eux. A défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner en
justice un mandataire chargé de les représenter, ce mandataire pourra ne pas être un associé.

Le nu-propriétaire représente valablement l’usufruitier à l’égard de la société notamment pour toutes les décisions

collectives, ordinaires et extraordinaires.

Les héritiers et ayants droit ou créancier d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’appo-

sition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer d’aucune
manière dans les actes de son administration.

A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs apports dans le

capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation de paiement.

Cependant les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir

vainement poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matière.

Art. 10. Parts sociales, Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, qu’avec l’agrément de la collectivité des associés. Cette

restriction ne s’applique pas aux cessions faites entre associés ou par un associé à son conjoint, un ascendant ou un
descendant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des co-associés avec la demande d’agrément du futur

cessionnaire. Dans les quinze jours de cette notification, les associés doivent être consultés dans les formes prévues
pour les consultations d’associés. La gérance porte immédiatement le résultat de cette consultation à la connaissance de
l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas d’agrément, la cession est régularisée dans les trois mois de l’autorisation, à défaut de quoi, le cédant est réputé

avoir renoncé à son projet.

22885

En cas de refus d’agrément, tous les associés en sont avertis dans le délai de quinze jours par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception et disposent alors d’un délai de trois mois pour se porter acquéreurs, étant entendu
que, s’ils sont plusieurs, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient lors de la notifi-
cation à la société du projet de cession.

Le cas échéant, la société peut, soit acquérir elle même tout ou fraction des parts concernées, soit les faire acquérir

par un tiers qu’elle désigne, sauf, s’il y a lieu, à le faire agréer par les associés.

Le nom du ou des candidats acquéreurs, associés, tiers, ou la société elle-même, ainsi que le prix offert, sont notifiés

au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A défaut d’accord sur le prix offert, il y a recours
à l’expertise conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. Les frais et émoluments d’expertise sont
supportés par moitié par le cédant par moitié par les cessionnaires.

Si aucune offre de rachat n’est faite au cédant dans le délai de six mois à compter du jour de la notification du projet

de cession à la société, l’agrément est réputé acquis à moins que, dans le même délai, les autres associés ne décident la
dissolution anticipée de la société, décision que le cédant peut rendre caduque en notifiant à la société dans le mois de
son intervention sa renonciation à la cession, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Sauf convention contraire, le prix de cession est payable comptant à la signature de l’acte de cession.
Sont concernés par les dispositions ci-dessus toutes opérations quelconques ayant pour but ou pour résultat le

transfert entre personnes physiques ou morales existantes, de la propriété d’une ou plusieurs parts sociales.

Toute réalisation forcée des parts sociales doit être notifiée au moins un mois avant la réalisation, tant à la société

qu’aux autres associés. Dans, ce délai d’un mois, les associés, par décision collective extraordinaire peuvent décider la
dissolution anticipée de la société ou l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1861 et 1863 du
Code Civil et aux présents statuts.

Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.
Les associés peuvent encore donner leur consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les condi-

tions prévues ci-dessus. Ce consentement emporte agrément des cessionnaires en cas de réalisation forcée à la
condition que les dispositions ci-dessus aient été respectées. Nonobstant cet agrément réputé acquis, les associés
peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée également ci-dessus.

Toutes les décisions à prendre par la collectivité des associés dans le cadre des dispositions du présent article le

seront sous la forme de décision extraordinaire.

Art. 11. Parts sociales, Constatation des cessions
La cession des parts sociales s’opère par acte notarié ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société par

transfert sur les registres de la société.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux

dispositions réglementaires.

Lorsque deux époux sont simultanément membres d’une société, les cessions faites par l’un d’eux à l’autre, pour être

valables, doivent résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé ayant date certaine, autrement que par le décès
du cédant.

Art. 12. Retrait ou décès d’un Associé
Retrait d’un Associé
Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l’autori-

sation de la collectivité des associés donnée par décision extraordinaire.

La demande de retrait doit être notifiée à la société et à chacun des associés six mois au moins avant sa date de prise

d’effet.

Ce retrait peut être également autorisé pour juste motif par une décision de justice.
A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 du Code Civil (3

ème

alinéa), l’associé qui se retire a droit au

remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixés, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 du
Code Civil.

Décès d’un Associé
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit et héritiers de

l’associé décédé et éventuellement son conjoint commun en bien, lesquels ne sont pas soumis à l’agrément des associés
survivants.

Les héritiers, ayants droit et conjoint justifieront de leurs qualités dans les trois mois du décès, l’exercice des droits

attachés aux parts sociales de l’associé décédé étant subordonné à la production de cette justification.

Tant qu’il n’aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la

succession de l’associé décédé, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son
conjoint, les droits attachés à ces parts seront exercés selon les modalités prévues à l’article 9 ci-devant.

Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés comme associés dès qu’ils auront notifié à la société

un acte régulier de partage de parts indivises.

Titre III. Gérance

Art. 13. Nomination et Durée des fonctions
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou

en dehors d’eux. Le ou les gérants sont nommés par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision de nomination. La collectivité des associés peut aussi les

nommer pour une durée illimitée.

Le décès, l’incapacité, la liquidation de biens, la faillite, la déconfiture, le redressement judiciaire, la révocation ou la

démission mettent fin aux fonctions du gérant.

22886

La société continuera a être administrée par le ou les gérants restant en fonction, jusqu’à ce qu’il soit décidé par la

collectivité des associés du remplacement ou non du ou des gérants dont les fonctions auront cessé. Au cas où la
gérance deviendrait entièrement vacante, il sera procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants par la
collectivité des associés consultée d’urgence par le ou les gérants démissionnaires ou, à défaut, ainsi que dans les autres
cas par l’associé le plus diligent. En cas de vacance de la gérance pendant plus d’un an, le Tribunal peut, à la demande de
tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la sociéte.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Les gérants peuvent, au cours de leur mandat, être révoqués ad nutum et sans motifs, par une décision de la collec-

tivité des associés statuant dans les conditions prévues plus loin. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à des dommages et intérêts.

Les gérants sont également révocables par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
Les gérants révoqués, qui ont également la qualité d’associés, ne peuvent exercer le droit de retrait prévu à l’article

1869 du Code Civil.

Est nommée en qualité de nouveau gérant de la société pour une durée illimitée:
la société LUX ALLIANCE S.A., 43, boulevard du Prince Henri, L-1742 Luxembourg.
La nomination ou la cessation des fonctions de gérant donne lieu à publication dans les conditions prévues par les

dispositions réglementaires.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la

nomination ou la cessation des fonctions de gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Le gérant qui cesse ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir

l’accomplissement. de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.

Art. 14. Pouvoirs de la Gérance
Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans son objet social.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt social.
La gérance a seule la signature sociale. Elle est donnée par l’apposition de la signature personnelle du ou des gérants,

précédée de la mention «pour la» suivie de la dénomination sociale.

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux détient individuellement les pouvoirs et la signature sociale et peut agir

seul au nom de la société, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Art. 15. Rémunération
La gérance a droit au remboursement des frais exposés pour l’accomplissement de ses fonctions.
Par ailleurs, la gérance pourra recevoir une rémunération fixée au préalable, dont le montant et les modalités seront

fixés par décision ordinaire des associés. Elle sera portée au compte des frais généraux.

Art. 16. Responsabilité
Le gérant est responsable envers la société et envers les tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation

des statuts, ou encore des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du
dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et

encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Art. 17. Commissaire-Vérificateur
La collectivité des associés peut désigner chaque année, par une décision ordinaire, un commissaire-vérificateur,

toujours rééligible.

Ce commissaire a pour mandat de vérifier tous les comptes de la société et peut, à cet effet, à toutes époques de

l’année, opérer les vérifications ou contrôles qu’il juge opportuns.

Il établit pour chaque exercice social, un rapport dans lequel il rend compte à la collectivité des associés de l’exécution

de son mandat.

Le commissaire a droit à une rémunération dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 18. Rapports entre la Gérance et les Associés
Les associés ont le droit d’obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de

poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles la gérance devra répondre par écrit, dans le délai d’un
mois.

La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit

compter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant
l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues et prévues.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 19. Décisions ordinaires
Toutes les décisions collectives des associés sont prises par décision ordinaire, à moins qu’il en soit décidé autrement

par la loi ou les présents statuts.

Elles ont notamment pour objet d’approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider de l’affectation ou de la

répartition des bénéfices.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par les associés représentant plus de

la moitié du capital social.

22887

Art. 20. Décisions extraordinaires
Sont extraordinaires les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts, ainsi que celles dont les

présents statuts exigent expressément qu’elle revêtent une telle forme.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises, que si elles

ont été adoptées par les associés représentant plus de deux tiers du capital social.

Art. 21. Mode de consultation
Les décisions collectives résultent de votes formulés par écrit ou émis en assemblée générale. Elles peuvent encore

résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance. Elles peuvent encore être prises à la demande d’un

ou de plusieurs associés représentant plus du quart du capital social, à défaut par la gérance de consulter les associés
trente jours après une mise en demeure par lettre recommandée, ou encore par l’associé le plus diligent dans le cas de
vacance de la gérance prévue à l’article 13 des présents statuts.

Enfin tout associé, après avoir vainement sollicité de la gérance, la consultation des associés, comme encore après

cessation de fonction du dernier gérant, peut demander par voie de requête au président du Tribunal de Grande
Instance, la désignation d’un mandataire de justice chargé de procéder à cette consultation. L’ordonnance nommant le
mandataire fixera également l’objet de la consultation.

Les décisions collectives peuvent résulter d’un vote formulé par écrit. Dans ce cas, le texte des résolutions proposées

doit être adressé par la gérance ou par toute autre personne habilitée à procéder à la consultation, au dernier domicile
connu de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Il est complété par tous renseignements et explications utiles.
La gérance est tenue de faire figurer, parmi les résolutions, celles proposées avant l’envoi des lettres par un ou

plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu’ils représentent.

Les associés doivent dans un délai de quinze jours francs à compter de l’envoi de la lettre recommandée, adresser à

la gérance ou à la personne habilitée à la consultation, leur acceptation ou leur refus par pli recommandé avec demande
d’avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Tout associé qui n’a pas adressé sa réponse dans le délai imparti, est considéré comme s’étant abstenu.
Les décisions des associés peuvent aussi être prises en assemblées générales. Dans ce cas, l’assemblée générale est

convoquée par la gérance ou par toute personne habilitée à procéder à la consultation.

Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au dernier

domicile connu de chaque associé. La lettre de convocation contient sommairement l’objet de la réunion.

La gérance est tenue de faire figurer à l’ordre du jour, les résolutions proposées avant l’envoi des lettres de convo-

cation par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu’ils représentent.

Le délai de convocation est de quinze jours francs.
L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit du département du siège social indiqué dans

l’avis de convocation.

Elle est présidée par le ou l’un des gérants. A défaut, l’assemblée élit son président.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Il est établi une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou manda-

taires, ainsi que le nombre de parts possédées par chaque associé. Cette feuille est émargée par les membres de
l’assemblée entrant en séance, puis certifiée exacte par le président et le secrétaire, et reste déposée au siège social.

Il ne peut être mis en délibéré que les questions portées à l’ordre du jour.
Lorsque les décisions des associés sont ou doivent être prises à l’unanimité, elles peuvent aussi être constatées dans

un acte notarié ou sous seing privé, signé de tous les associés ou de leurs mandataires.

Art. 22. Vote, Effet des décisions
Tout associé peut participer au vote des décisions collectives, quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède, sans limitation.
Le droit de vote par correspondance s’exerce personnellement. Le droit de vote des décisions prises en assemblée

générale ou constatées par un acte, ne peut être exercé par un mandataire, associé ou non, que si ce mandataire est
muni d’un pouvoir spécial.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-

mêmes associés.

Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même ceux dissidents ou incapables.

Toutefois aucune décision augmentant les engagements d’un associé ne peut être prise sans le consentement de celui-
ci.

Art. 23. Procès-verbaux
Les décisions collectives, lorsqu’elles ne font pas l’objet d’un acte signé de tous les associés ou de leurs mandataires,

sont constatées par des procès-verbaux rédigés sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles.

Lorsque les associés sont consultés par correspondance, le procès-verbal est signé par la gérance ou le ou les

personnes habilitées à procéder à la consultation.

Lorsque la décision est prise en assemblée, le procès-verbal est signé par le président de l’assemblée et le secrétaire.
Le procès-verbal peut aussi être signé par tous les associés présents, auquel cas l’établissement et l’émargement d’une

feuille de présence ne sont pas nécessaires.

En cas de consultation par un associé, un groupe d’associés ou un mandataire de justice, ou encore, à défaut de

présentation du registre par la gérance, le procès-verbal doit être établi sur feuillets séparés et notifié à la société.

Les copies et extraits des décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le ou les gérants.

22888

Après la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les

liquidateurs.

Titre V. Exercice social

Art. 24. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

prend fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 25. Comptes
A la clôture de chaque exercice, il est établi un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la société, un

compte de résultat et un bilan.

Le rapport de la gérance sur la marche des affaires sociales pendant la durée de cet exercice, ainsi que le bilan et le

compte de résultat de l’exercice, sont envoyés aux associés ensemble avec le texte des résolutions si les comptes sont
approuvés par consultation écrite, ou ensemble avec l’avis de convocation si les comptes sont soumis à l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle.

Art. 26. Affectation et Répartition des bénéfices
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice et tous amortissements de l’actif social et toutes

provisions pour risques.

Ces bénéfices peuvent être portés, en tout ou en partie, à un compte de réserve, ou reportés à nouveau, ou encore

être répartis entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, le tout selon la
décision prise en la forme ordinaire par la collectivité des associés.

Les pertes s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par

chacun d’eux.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution anticipée
La gérance peut, si elle le juge utile, provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l’effet de

statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Le même droit appartient à un
associé ou à un groupe d’associé possédant le quart au moins du capital social.

Art. 28. Liquidation
A l’expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la collec-

tivité des associés, par une décision extraordinaire, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs
dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin aux pouvoirs de la gérance.

Si la dissolution résulte d’une décision judiciaire, le ou les liquidateurs sont désignés par voie de justice.
La nomination des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions réglementaires.
La collectivité des associés régulièrement constituée, conserve pendant toute la durée de la liquidation, le droit de

prendre des décisions ordinaires et extraordinaires. Elle est consultée par le ou les liquidateurs, dans les mêmes formes
et conditions que pendant la vie sociale. Les liquidateurs sont tenus de procéder à la consultation lorsqu’ils en sont
requis par les associés représentant le quart au moins du capital social. Si les décisions sont prises en assemblées, celles-
ci sont présidées par le ou l’un des liquidateurs, ou par la personne désignée par l’assemblée.

A défaut de fixation des pouvoirs du ou des liquidateurs par la collectivité des associés, le ou les liquidateurs ont les

pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser même à l’amiable, tout l’actif et d’éteindre le passif.

Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est réparti entre les associés proportionnellement au

nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 29. Compétence
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou, après sa dissolution, pendant le

cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relatives aux
affaires sociales ou à l’exécution ou l’interprétation des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et
soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège social.

Titre VII. Dispositions diverses

Art. 30. Jouissance de la personnalité morale
La société jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions régle-

mentaires.

Jusqu’à l’intervention de l’immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l’article

1842 du Code Civil, c’est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et
obligations.

Le présent acte, rédigé sur quinze pages, comprenant:
Renvois:

néant;

Mots rayés nuls:

néant;

Chiffres rayés nuls:

néant;

Lignes rayées nulles:

néant;

Barres tirées dans les blancs: néant.
A été signé par, les parties et le Notaire, après lecture.

Signatures.

22889

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 4 mars 1998, seront annexées aux statuts initiaux établis le 24 mai 1997 par

Maître Marie Andrée Shittly-Boillod, notaire à Belfort, 2, rue Georges Clémenceau, et modifiés en juillet 1997.

M. Sylvain Varinot est mandaté pour effectuer les démarches administratives et de publicité relatives à cette cession

et modifications des statuts.

Fait à Strasbourg en cinq exemplaires en date du 4 mars 1998.
Après lecture faite, les parties ont signé et appprouvent expressément:
– Renvois:
– Mots rayés nuls:
– Lignes entières rayées nulles:
– Barres tirées dans les blancs:

– rajouts manuels:

Les signataires:

Signature

M. Logothetis D.

M. Kiwior L.

Le PDG de

KW INVESTMENT

LUX ALLIANCE

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

en date du 4 mars 1998

1°) Référence

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MARGUERITE II, au capital de neuf cent mille francs avec siège social à Illkirch-

Graffenstaden, 8, avenue Jean Jaurès, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le
n° D 412 976 045.

2°) Présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire

– Le représentant de KW INVESTMENT S.A. propriétaire de ………………………………………………………………………

898 parts

– M. Kiwior Ludovic propriétaire de………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Nombre de parts composant le capital …………………………………………………………………………………………………………………

900 parts

– Le représentant de LUX ALLIANCE S.A. nouvel acquéreur;
– M. Logothetis Dimitrios nouvel acquéreur.

3°) Ordre du jour:

1) Changement de siège social;
2) Changement de dénomination;
3) Changement de gérant;
4) Cession des parts sociales;

4°) Délibérations et décisions

Suite à l’exposé de la gérance, les actionnaires représentant 100 % de la S.C.I ont approuvé à l’unanimité les décisions

suivantes:

– La cession des parts sociales numérotées de 1 à 898 à la société anonyme LUX ALLIANCE ayant son siège social

L-1742 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

– La cession des 2 parts sociales numérotées de 898 à 900 de M. Kiwior,
ex-aspirant pharmacien, demeurant 8, avenue Jean Jaurès à 67400 Ilkirch-Graffenstaden, a cédé ses 2 parts numé-

rotées de 898 à 900 à M. Logothetis Dimitrios, demeurant: 11th Merarhias 6 à GR-64003 Krinidès-Kavala (Grèce).

Le tout pour un montant de neuf mille huit cents francs. Cette cession n’entraîne pas la dissolution de la société et

aucune opposition de l’ensemble des actionnaires n’a été formulée.

– La société KW INVESTMENT S.A. a démissionné de la gérance.
– La société LUX ALLIANCE S.A. est nommée nouveau gérant à partir du 4 mars 1998.
Le nouveau siège social est fixé 43, boulevard du Prince Henri, L-1742 Luxembourg et la S.C.I. MARGUERITE II

s’appellera S.C.I. PERAMOS.

5°) Modification des statuts

Art. 3. Dénomination
En remplacement de SCI MARGUERITE II , la nouvelle dénomination de la société sera la S.C.I. PERAMOS. Les actes

et documents émanant de la société et destinés au tiers doivent indiquer la nouvelle dénomination précédée ou suivie
des mots «Société civile» puis l’énonciation du montant du capital social; ils doivent en outre indiquer le lieu et le
numéro du registre de commerce et des sociétés.

Art. 4. Siège social
Le nouveau siège social est fixé 43, boulevard du Prince Henri à L-1742 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance et par ailleurs en vertu d’une décision

extraordinaire de la collectivité des associés.

22890

Art. 7. Capital social - Parts sociales
– Capital social inchangé à savoir de 900.000,- frs (neuf cent mille francs)
divisé en 900 parts de 1.000,- francs.

NOUVELLE REPARTITION

– LUX ALLIANCE détient

898 parts numérotées de

1 à 898 inclus.

– M. Logothetis Dimitros détient

2 parts numérotées de 898 à 900 inclus.

Titre III. Gérance

Art. 13. Nomination et durée des fonctions
– Nomination: le nouveau gérant est la société LUX ALLIANCE S.A. ayant son siège social au 43, boulevard du Prince

Henri à L-1742 Luxembourg.

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 4 mars 1998 seront annexées aux statuts initiaux établis le 24 mai 1997 par

Maître Marie Andrée Shittly-Boillod, notaire à Belfort, 2, rue Georges Clémenceau, et modifiés en juillet 1997.

M. Sylvain Varinot est mandaté pour effectuer les démarches administratives et de publicité relatives à cette cession

et modifications des statuts.

Fait à Strasbourg en cinq exemplaires en date du 4 mars 1998.
Aprés lecture faite, les parties ont signé et appprouvent expressément:
Renvois:
– Mots rayés nuls:
– Lignes entières rayées nulles:
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Les signataires:

Signature

M. Logothetis D.

M. Kiwior L.

Le PDG de

KW INVESTMENT

LUX ALLIANCE

Visa pour timbre et enregistré à Strasbourg-Sud, le 20 mars 1998, vol. 3, fol. 70, case 86/2. – Reçu 785 francs.

Le Receveur ppal (signé): M. Plasson.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16298/000/632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

MONTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 31 mars 1998.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTERlA S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg. ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet surla
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

22891

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissementou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial, Recueil C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par
l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le
Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et
acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22892

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, une société avec siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer MOORNEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué
laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16295/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

22893

MONTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

Luxembourg, le 2 avril 1998.

CORPEN INVESTMENT LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

HOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 97, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16296/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

NIMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de NIMO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille florins néeerlandais (250.000,- NLG) divisé en deux cent

cinquante (250) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

22894

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

125

2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de quatre millions cinq cent soixante-

quinze mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Lutgarde Koppers, comptable, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, rue Kremerich;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

22895

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 1998, vol. 502, fol. 84, case 9. – Reçu 45.750 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 1998.

J. Seckler.

(16297/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1998.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.380.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour le compte de VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

T. Nordblad

(16277/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.380.

—

Conseil d’administration

- M. Krister Nyman, Corporate Risk Manager, Financial Reporting de AB VOLVO, demeurant à Gothenburg, Suède.
- Monsieur Johan Sylwan, Chief Accountant de Försäkrings AB VOLVIA, demeurant à Goteborg, Suède et
- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant 11, rue Beaumont, L-2015

Luxembourg.

Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 mars 1998

L’assemblée générale du 4 mars 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs:
Krister Nyman et Tony Nordblad.
Mademoiselle Karin Lundgren, Controller, Financial Manager of FORSAKRINGS AB VOLVIA, demeurant à

Gothenburg, Suède, et Monsieur Peter van Donk, General Manager of NEDCAR INSURANCE B.V., demeurant à Born,
Pays-Bas, ont été élus en remplacement de Monsieur Johan Sylwan.

Leur mandat prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.
KPMG AUDIT a été réélue comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin directement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour la société VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

T. Nordblad

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16278/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22896

Document Outline

S O M M A I R E

M.T.T. S.A.

UBS-INTRAG SERVICES S.A.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

VENDÔME LUXURY GROUPS.A.

TYCO GROUP

LE SAPIN BLANC S.A.

ISGHL S.A.

WACO PROJEKTENENTWICKLUNG & PROJEKTENMANAGEMENT A.G.

WIRR S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

TROFF S.A.

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A.

LUX-MED S.A.

ZBF

LURSYS

MANSFELD INVESTMENT S.A.

SOCIETA COOPERATIVA SERVIZI E TRANSPORTI GARIBALDI

BATISICA

S.C.I. PERAMOS

MONTERIA S.A.

NIMO HOLDING S.A.

VOLVO GROUP RE LUXEMBOURG