22753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 475

30 juin 1998

S O M M A I R E

Cameros, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

22783

Cantueso, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22784

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

22793

,

22795

CDRJ Participation (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22754

CMD Châtel Medical Devices S.A. (Luxembourg), Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

22757

Concorde Société Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22783

CSII International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22796

,

22797

DCI - Eurolux S.A., Digital Communications International, Luxembourg ……………………………………………………………………………………

22759

Distri Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22799

,

22800

E.C.T., S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22759

Entec S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22784

Entreprise de Toiture J. Zender & Cie, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………………………………………………………………………………

22784

EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22791

Eterfinance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22791

,

22792

Eterlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22790

Eternit Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22796

Eurhope, S.à r.l., Flaxweiler …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22788

Euromultimedia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22785

Fimac S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22790

Fleming Flagship Advisory Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

22761

Gemp Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22800

Goma-Fin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22788

,

22789

Gonnord Investments, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22787

Gourmetrade S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22790

Hentgen-Friedrich-Schons, Zivilrechtliche Gesellschaft, Canach ………………………………………………………………………………………

22781

,

22783

Infinitinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22768

Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

22800

Intrag International Equity Invest (Company for Fund Management) S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22795

J.M. Réalisations, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22796

Kamfin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22795

Logo-Project S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22774

Lux Aci, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22791

Mars Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22797

,

22799

Money Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22789

,

22790

Montbrun, Ernst & Young, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

22792

Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22792

Netline S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22785

Scame S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22776

Trader’s S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22779

CDRJ PARTICIPATION (LUX), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

CDRJ HOLDING COMPANY, having its registered office in P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman

Islands, BWI,

here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on the 19th of March, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of CDRJ PARTI-

CIPATIONS (LUX), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) divided into one hundred and fifty (150) share

quotas of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by the sole shareholder and have been fully paid up in cash, so that the sum

of fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the
undersigned notary who acknowledges it.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. The powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

The managers can only validly debate and take decisions, if the majority of managers is present or represented,

proxies between managers being permitted with the restriction that every manager can represent only one of his
colleagues.

The managers may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

manager’s meetings.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

22754

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

For the purposes of the registration the subscribed capital is estimated at five hundred sixty-three thousand six

hundred fifty-five francs (563,655.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole shareholder

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Donald J. Gogel, company director, residing at 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
b) Mr Thomas E. Ireland, company director, residing at 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT 60830,

USA,

c) Mr David A. Novak, company director, residing at 145, West 67th St., Apt 11A, New York, NY 10023, USA.
The company will be bound in any circumstances by the individual signature of any manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CDRJ HOLDING COMPANY, ayant son siège social à P.G. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

BWI,

ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 mars 1998.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CDRJ PARTICI-

PATIONS (LUX), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD), représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent US dollars (100,- USD) chacune.

22755

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Les gérants ne peuvent valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres est présente ou représentée,

le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent soixante-trois mille six cent cinquante-cinq francs

(563.655,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Donald J. Gogel, administrateur de sociétés, demeurant à 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708,

USA,

b) Monsieur Thomas E. Ireland, administrateur de sociétés, demeurant à 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connec-

ticut, CT 60830, USA,

c) Monsieur David A. Novak, administrateur de sociétés, demeurant à 145, West 67th St., Apt 11A, New York, NY

10023, USA.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 88, case 10. – Reçu 5.631 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16072/220/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

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CMD CHÂTEL MEDICAL DEVICES S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse, CMD CHÂTEL MEDICAL DEVICES S.A, avec siège social à CH-1618 Châtel-Saint-Denis

(Suisse), Rue Pra de Plan.

2. Monsieur Oswald Bachmann, administrateur de sociétés, demeurant à Herzogenbuchsee (Suisse)
Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, demeurant à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations spéciales, données le 27 mars 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CMD CHÂTEL MEDlCAL DEVlCES S.A.

(LUXEMBOURG)

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, l’emballage, la production, la commercialisation et la vente de

produits médicaux et de produits alimentaires à usage hospitalier et médical ainsi que l’importation et l’exportation de
ces produits.

Titre ll: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois chacune (50,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

22757

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIll: Disposition générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CMD CHÂTEL MEDICAL DEVICES S.A, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

2. M. Oswald Bachmann, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Oswald Bachmann, prénommé
b) Monsieur Werner Segger, administrateur de sociétés, demeurant Usingen/Kransberg (Allemagne),
c) Monsieur Olivier J. Vavasseur, administrateur de sociétés, demeurant à Attalens (Suisse)
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND société civile, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un administrateur.

22758

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 avril 1998.

G. Lecuit.

(16073/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

E.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R. C. Luxembourg B 44.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la S.à r.l. E.C.T.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(16140/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

DCI - EUROLUX S.A., DIGITAL COMMUNCATIONS INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacky Nedioujeff, commerçant, demeurant à Dudelange.
2.- Madame Gaby Glodt, comptable, demeurant à Dudelange.
ici représenté par Monsieur Jacky Nedioujeff;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL COMMUNICATIONS INTERNA-

TIONAL en abréviation DCI - EUROLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location d’articles électriques, électroniques, machines et articles

de bureau, matériel de télécommunications avec vente des accessoires y relatifs pour son propre compte ou en tant
qu’agence commercial, ainsi que la location de services de télécommunications, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

22759

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois

de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

<i>Souscription

- Monsieur Jacky Nedioujeff, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
- Madame Gaby Glodt, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents

francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

22760

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jens Peter Andersen, demeurant à Luxembourg-Bereldange, 10, Elter Strass;
- Monsieur Torben Andresen, demeurant à Steinsel, 8, rue des Sapins;
- Monsieur Jacky Nedioujeff, demeurant à Dudelange.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Jacky Nedioujeff, prédit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Gaby Glodt, demeurant à Dudelange.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 48, rue du Fort-Neipperg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Nedioujeff, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998, vol. 833, fol. 61, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 avril 1998.

C. Doerner.

(16074/209/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 6, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., a société anonyme, incorporated under the laws

of Luxembourg with registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, represented by Mrs Anne Godefroid,
Assistant Company Secretary, residing in Mamer, pursuant to a proxy dated 6th April 1998.

2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg with

registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, represented by Mrs Anne Godefroid, Assistant Company
Secretary, residing in Mamer, pursuant to a proxy dated 6th April 1998.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a company

in the form of a société anonyme under the name of FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A. (the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies, including FLEMING FLAGSHIP FUND, a société d’investissement existing under the laws of
Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It may serve as adviser and investment
manager to FLEMING FLAGSHIP FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall
not provide such assistance to any other company.

The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company is set at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF) consisting of three

thousand (3,000) registered shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

22761

The Company may issue nominative certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Shares issued by the Company may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Company, provided however that should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer his
shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Company on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Wednesday in July at 5 p.m. and for the first time in 1999. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such
appointment.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

company, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors are
elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the

secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

22762

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such waiver of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by facsimile transmission or

such other electronic means capable of evidencing such appointment another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes or by facsimile transmission or such other
electronic means capable of evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine company policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Company. Directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the company policy and purpose, to officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving FLEMING
FLAGSHIP FUND and any subsidiary or affiliate thereof or such other company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors, or by the individual signature of any

duly authorized officer of the Company, or by the signature of any other person or persons to whom authority has been
delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 31st March 1999.

22763

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the company purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A.: one thousand shares ………………………………………………………………………… 1,000
2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A.: two thousand nine hundred and ninety-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,999

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
The shares have all been paid up o the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at eighty thousand Luxembourg francs

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 15th August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
a) Mr Henry C. Kelly, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
b) Mr Paul G. Roberts, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
c) Mr Veit O. Schuhen, Managing Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
d) Mr Anthony H. Doggart, Director, ROBERT FLEMING ASSET MANAGEMENT LTD., London;
e) Mr Nicholas J.M. Van Ommen, Managing Director, FLEMINGS NEDERLAND B.V., Amsterdam.
2) The meeting elected as auditor:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is fixed at 6, route de Trèves, Senningerberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, représentée par Madame Anne Godefroid, Assistant Company
Secretary, demeurant à Mamer, en vertu d’une procuration délivrée le 6 avril 1998.

2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme droit luxembourgeois avec siège social à Sennin-

gerberg, 6, route de Trèves, représentée par Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, demeurant à
Mamer, en vertu d’une procuration délivrée le 6 avril 1998.

22764

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société FLEMING FLAGSHIP FUND, une société d’investissement de droit
luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle pourra agir comme conseiller
et gestionnaire des investissements de FLEMING FLAGSHIP FUND dans le cadre de la gestion des avoirs et de la
promotion de ce dernier, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) comprenant trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mercredi du
mois de juillet à 17.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant
établir cette désignation.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

22765

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir pareille dispense par chacun des administra-
teurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir cette désignation un autre administrateur comme son
mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes
participantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments séparés écrits, qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de cette décision, ou par fax ou par
tout autre moyen électronique pouvant établir cette décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

22766

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec FLEMING FLAGSHIP FUND, ses filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année prochaine

à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le
31 mars 1999.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscites comme suit:
1) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A.: mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
2) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A.: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

22767

Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
a) M. Henry C. Kelly, Administrateur, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
b) M. Paul G. Roberts, Administrateur, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
c) M. Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxem-

bourg;

d) M. Anthony H. Doggart, Administrateur, ROBERT FLEMING ASSET MANAGEMENT LTD., Londres;
e) M. Nicholas J.M. Van Ommen, Administrateur-Délégué, FLEMINGS NEDERLAND B.V., Amsterdam.
2) L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg
3) Le siège social de la Société a été fixé à 6, route de Trèves, Senningerberg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Godefroid, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 100, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

J. Elvinger.

(16077/211/472)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin, administrateur de société, demeurant à R. Fleming, 737, Limeira, Sao

Paulo, 13.484-091, Brésil,

ici représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en date du 9 avril 1998.

2) Madame Marcia Varga Buzolin, administrateur de société, demeurant a R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo, 13.484-

091, Brésil,

ici représentée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en date du 9 avril 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INFlNlTlNVEST S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

22768

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre desrésolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

22769

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Luiz Fernando Martins Buzolin, préqualifié, deux cents actions …………………………………………………………………………………… 200
2. Marcia Varga Buzoni, préqualifiée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………… 200
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 1.500.400,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin, administrateur de société, demeurant à R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo,

13.484-091, Brésil.

22770

- Madame Marcia Varga Buzolin, administrateur de société, demeurant à R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo, 13.484-

091, Brésil.

- Monsieur Celso Varga, administrateur de société, demeurant à R. José Gullo, 162, Limeira, Sao Paulo 13.484-091,

Brésil.

- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Version anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich.

There appeared:

1) Mr Luiz Fernando Martins Buzolin, company director, living in R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo, 13.484-091,

Brasil,

being represented by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg,
pursuant to a power of attorney given on 9 April 1998.
2) Mrs Marcia Varga Buzolin, company director,living in R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo,13.484-091, Brasil,
being represented by Mr Mathis Hengel, doctor at law, living in Luxembourg,
pursuant to a power of attorney given on 9 April 1998.
The prenamed proxies, after being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of: INFlNlTlNVEST S.A.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. lt may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its natio-

nality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

Art. 4. The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and grant licences, to manage and implement the same. lt may borrow, even
by means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. lt may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benef it of enterprises in which it holds
an interest. lt may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States dollars (40,000.- USD), represented by four

hundred (400) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.

22771

The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be represented by ten

thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent all waivers
of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so

delegated by the Board of Directors.

Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may
have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. ln the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecom-
munication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolu-
tions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors, resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 11. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of

Directors, failing him by two directors.

Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself. Each share entitles to one vote.

Art. 14. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the third Thursday of the month of June at

10.00 a.m. at the Company’s registered offices or at such other place whithin the municipality of those registered offices
as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the
shareholders shall meet on the next following working day at the same time.

22772

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant

discharge to the corporate organs.

lt decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15. ln respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions of

the law of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1998.

The first annual general meeting will convene in 1999.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed as follows:
1) Mr Luiz Fernando Martins Buzolin, prementioned two hundred shares …………………………………………………………………… 200
2) Mrs Marcia Varga Buzolin, prementioned two hundred shares …………………………………………………………………………………… 200
Total: four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of forty thousand United States dollars

(40,000.- USD) is as of now available to the Company, as it has been justified to the acting notary.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at 1,500,400.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they haved passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at four and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Luiz Fernando Martins Buzolin, company director, living in R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo, 13.484-091, Brasil.
- Mrs Marcia Varga Buzolin, company director, living in R. Fleming, 737, Limeira, Sao Paulo, 13.484-091, Brasil.
- Mr Celso Varga, company director, living at R. José Gullo, 162, Limeira, Sao Paulo 13 .484091, Brasil.
- Mrs Maria Dennewald, doctor at law, living in Luxembourg.

<i>Second resolution

The following person is appointed statutory auditor:
- Mr Edmond Ries, auditor, living in Luxembourg.

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2003.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is at Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Fifth resolution

The general meeting authorises the board of directors to appoint one or more managing directors who will be

empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

22773

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 8. – Reçu 15.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 avril 1998.

A. Lentz.

(16078/221/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

LOGO-PROJECT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1513 Luxemburg, 63, boulevard Prince Félix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Dipl. Ing. Hans-Joachim Zuch, wohnhaft in D-04457 Mölkau, Thomas-Wagner-Strasse 10;
hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneu-

strasse 3, D-54290 Trier;

2. Herr Joachim Buhl, Architekt, wohnhaft in D-74321 Bietigheim-Bissingen, Westendstrasse 83;
hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneu-

strasse 3, D-54290 Trier;

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwäritger Urkunde beigebogen verbleiben um mit

derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LOGO-PROJECT S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss der General-
versammlung oder des Verwaltungsrates vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse,
ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch das jenigen Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Architektur- und Ingenieurdienstleistungen, insbesondere die Planung,

Kontrolle und Ausführung von Bauprojekten aller Art. Die Gesellschaft führt ausschliesslich Tätigkeiten aus, die mit der
Deontologie der Architekten und beratenden Ingenieure in Einklang stehen.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder verrnindert werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedem verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

22774

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedem, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft , sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am letzten Donnerstag des Monats April um 14.00 Uhr und zum ersten Male am 29. April 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von den Erträgen.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Bei Ausschüttung einer Dividende werden zunächst die Vorzugsaktien bedient, deren Dividendenausschüttung minde-

stens um 1%, bezogen auf den Nennwert der Aktie, höher ist, als die Dividende der Stammaktien.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Hans-Joachim Zuch, eintausendeinhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………… 1.125
- Joachim Buhl, einhundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

125

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

1.250.000,- LUF zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

22775

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für die Dauer von 3 Jahren berufen:
a) Herr Dipl. Ing. Hans-Joachim Zuch, wohnhaft Thomas-Wagner-Strasse 10, D-04457 Mölkau/Leipzig, der die Gesell-

schaft durch seine alleinige Unterschrift bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten kann.

b) JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS S.A., L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de Ia Pétrusse, die die Gesellschaft

nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herrn Dipl. Ing. Hans-Joachim Zuch, vorgenannt, bei allen Geschäften rechts-
gültig vertreten kann.

c) TRIPTYKON S.A., L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse, die die Gesellschaft nur durch gemeinsame

Unterschrift mit Herrn Dipl. Ing. Hans-Joachim Zuch, vorgenannt, bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten kann.

3. Zum Kommissar wird für die Dauer von 3 Jahren berufen: Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneu-

strasse 3, D-54290 Trier.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998, vol. 833, fol. 66, case 9. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 avril 1998.

C. Doerner.

(16079/209/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien SCAME MASTAF S.P.A., ayant son siège social à Suisio/Bergamo (Italie), ici représentée

par Monsieur Carlo Spada, Directeur-Administrateur, demeurant à Bonate Sotto/Bergamo (Italie), en vertu d’une procu-
ration lui donnée à Bergamo, Italie, en date du 6 avril 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, retera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2.- Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SCAME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque les événements extraordinaires, d’odre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

22776

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de Lires italiennes (LIT 65.000.000,-), représenté par

soixante-cinq (65) actions d’une valeur nominale d’un million de Lires Italiennes (LIT 1.000.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sans signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
Conseil d’Administration aura le pouvoir de nommer son président.

Toutefois les opérations ci-après énoncées nécessitent l’accord unanime du Conseil d’Administration:
a) l’acquisition, la souscription, la vente, l’apport en société et en général tout acte à titre onéreux ou gratuit portant

sur des titres et des instruments financiers émis par des sociétés non cotées en bourse;

b) l’émission d’obligations ordianires et convertibles et la signature de tout contrat de prêt et d’emprunt en général

en dehors des prêts accordés jusqu’au montant de cinq milliards en lires italiennes en total par la société mère et les
sociétés contrôlées par cette dernière;

c) la constitution de garanties de toutes sortes.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale Statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Adminsitration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

22777

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et au époques déterminés par le Conseil d’Adminsitration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SCAME MASTAF S.P.A., préqualifiée: ……………………………………………………………………………………………………………… 64 actions
2.- Monsieur Claude Faber, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………………………

  1 action

Total: soixante-cinq: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de soixante-cinq millions de Lires Italiennes (LIT 65.000.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à LUF 1.352.000,-.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, préqualifié.
b.- Monsieur Didier Kirsch, Expert-comptable, demeruant à Thionville, France.
c.- Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

22778

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, le résolution 
suivante:
Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’adminsitrateur-délégue de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle, sauf pour les cas énoncés à l’article 11 des statuts sub a), b) et c):

Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et  interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carlo Pada, Faber, Kirsch Pletschette, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 833, fol. 65, case 12. – Reçu 13.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 avril 1998.

R. Schuman

<i>notaire

(16083/237/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Kayser, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 48, rue du Bois.
2. Monsieur Jeannot Barthel, employé privé, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 15, rue de Steinsel, représenté par

Monsieur Claude Kayser, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 6 avril 1998.

3. Madame Colette Hvid-Schweich, sans état, demeurant à L-7342 Heisdorf, 11, rue Jean-Baptiste Schwartz.
Laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaare instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRADER’S S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, l’achat et la vente

de vin en gros et en détail, ainsi que généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit:

22779

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou representée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Monsieur Claude Kayser, préqualifié ………………………………………………………

950.000,-

950.000,-

950

2. Monsieur Jeannot Barthel, préqualifié ……………………………………………………

150.000,-

150.000,-

150

3. Madame Colette Hvid-Schweich, préqualifiée ………………………………………

 150.000,-

 150.000,-

 150

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250,-

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

22780

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Kayser, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 48, rue du Bois.
b) Monsieur Jeannot Barthel, employé privé, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 15, rue de Steinsel.
c) Madame Suzanne Faust, cabaretière, demeurant à L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.
d) Madame Colette Hvid-Schweich, sans état, demeurant à L-7342 Heisdorf, 11, rue Jean-Baptiste Schwartz.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Preben Hvid, demeurant à L-7342 Heisdorf, 11, rue Jean-Baptiste Schwartz.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

signé: C. Kayser, C. Hvid et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 avril 1998.

A. Lentz.

(16084/221/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

HENTGEN-FRIEDRICH-SCHONS, Zivilrechtliche Gesellschaft,

(anc. COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE FRIEDRICH-SCHONS, 

Zivilrechtliche Gesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-5412 Canach, Bicherhaff.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Gaston Friedrich, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 11. Mai 1935, Ehegatte von Frau Josette Sandt,

wohnhaft in L-5692 Elvange, 14, rue de Emerange;

2. - Herr Marco Schons, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 22. Dezember 1960, wohnhaft in L-5692 Elvange, 15,

rue de Wintrange;

3. - Herr Georges Hentgen, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 1. April 1964, wohnhaft in L-5412 Canach,

Bicherhaff;

4. - Herr Norbert Hentgen, Landwirt, geboren in Grevenmacher, am 10. April 1969, wohnhaft in L-5412 Canach,

Bicherhaff;

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. - Die Komparenten sub 1. und 2. sind die alleinigen Gesellschafter einer zivilrechtlichen Gesellschaft genannt

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE FRIEDRICH-SCHONS, mit Sitz in L-5692 Elvange, 14, rue de
Emerange.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 5. Februar 1993 veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 193 vom 29. April 1993

II. - Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundfünfzigtausend Franken (258.000,- Fr.), eingeteilt in zweihun-

dertachtundfünfzig (258 ) Anteile von je tausend Franken (1.000,- Fr.), welche den Gesellschaftern Friedrich und Schons
wie folgt gehören:

1 - Herr Gaston Friedrich, vorgenannt, zweihundert (200) Anteile;
2 - Herr Marco Schons, vorgenannt, achtundfünfzig (58) Anteile;

22781

III. - Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie sich als

ordentlich und rechtens einberufen betrachten, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von siebenhundertzwanzigtausend Franken

(720.000,- Fr.) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zweihundertachtundfünfzigtausend Franken (258.000,-
Fr.) auf neunhundertachtundsiebzigtausend Franken (978.000,- Fr.) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von
siebenhundertzwanzig (720) neuen Anteilen von je tausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Kapitalerhöhung wurde eingezahlt und gezeichnet durch die beiden Herren Georges Hentgen und Norbert

Hentgen, je zur Hälfte, in Form von Sacheinlagen und zwar:

- Ein Traktor Marke David Brown, Erkennungsnummer W7305, abgeschätzt auf hundertfünfzigtausend Franken

(150.000,- Fr.);

- zwei Mähmaschinen, zusammen abgeschätzt auf hundertzwanzigtausend Franken (120.000,- Fr.);
- dreissig Milchkühe, mit folgenden Ohrmarken:
LU295449, LU295459, LU295450, LU295457, LU797590, LU295454, LU893319, LU302661, LU992591, LU281300,

LU992603, LU992606, LU018374, LU018376, LU018375, LU018381, LU018386, LU018389, LU018391, LU18396,
LU131491, LU131496, LU131497, LU131498, LU131500, LU131501, NL127660008, NL138057932, NL127499457,
NL127323916, zusammen abgeschätzt auf vierhundertfünfzigtausend Franken (450.000,- Fr.).

Hiermit erklären die beiden bisherigen Gesellschafter Herr Gaston Friedriech und Herr Marco Schons diese

Zeichnung der neuen Anteile durch die beiden Herren Georges Hentgen und Norbert Hentgen ausdrücklich gutzu-
heissen und dieselben als neue Gesellschafter in ihrer Gesellschaft anzunehmen.

Die beiden Herren Georges Hentgen und Norbert Hentgen erklären ihrerseits eine genaue Kenntnis der Satzung der

Gesellschaft zu haben und diese Satzung vorbehaltlos anzunehmen und zu genehmigen.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund der vorstehenden Kapitalerhöhung beschliessen die Gesellschafter Artikel vier der Satzung abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital wird auf neunhundertachtundsiebzigtausend Franken (978.000,- Fr.) festgesetzt,

aufgeteilt in neunhundertachtundsiebzig (978) Anteile von tausend Franken (1.000,- Fr.), welche sich wie folgt verteilen:

1 - Herr Gaston Friedrich, vorgenannt, 200 Anteile oder 200.000,- Franken;
2 - Herr Marco Schons, vorgenannt, 58 Anteile oder 58.000,- Franken;
3 - Herr Georges Hentgen, vorgenannt 360 Anteile oder 360.000,- Franken;
4. - Herr Norbert Hentgen, vorgenannt, 360 Anteile oder 360.000,- Franken.
Die Gesellschaft unterhält ein Konto bei der BCEE MONDORF-LES-BAINS, No 8900/1916-5
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann neue Mitglieder aufnehmen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft in HENTGEN-FRIEDRICH-SCHONS abzuändern

sowie den Gesellschaftssitz nach L-5412 Canach, Bicherhaff, zu verlegen.

Während eines Übergangsjahres, vom heutigen Tage angerechnet, wird sowohl am Sitz in Canach wie auch am

früheren Sitz in Elvange gemolken.

Demzufolge bekommt Artikel zwei der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen HENTGEN-FRIEDRICH-SCHONS. Ihr Sitz befindet sich in L-5412

Canach, Bicherhaff, und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Marco Schons als Verwalter der Gesellschaft anzunehmen

und bestätigen Herrn Gaston Friedrich als Verwalter.

Ausserdem beschliessen die Gesellschafter Herrn Norbert Hentgen zum neuen Verwalter der Gesellschaft zu

ernennen.

Demzufolge bekommt Absatz eins von Artikel siebzehn der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 17. (Absatz 1). Die Gesellschafter Gaston Friedrich und Norbert Hentgen sind die Verwalter der Gesell-

schaft.»

<i>Kostenabschätzung

Die für die Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

dreissigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Friedrich, M. Schons, G. Hentgen, N. Hentgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 94, case 6. – Reçu 7.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteil zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. April 1998.

J. Seckler.

(16122/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22782

HENTGEN-FRIEDRICH-SCHONS, Société Civile.

Siège social: L-5412 Canach, Bicherhaff.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(16123/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(16127/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(16128/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CAMEROS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 février 1998 à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer

est nommée scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussions, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suviantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Décide de reporter le résultat net.
4. Approuve la nomination de Messieurs Ignacio Aragon y Ramirez de Pineda, Frédéric Fasel et Pierre Grandjean en

tant qu’administrateurs suite à la démission de Messieurs Luciano Diez-Canedo Alvarez et Alfonso Fanjul Fernandez.

5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

la période écoulée.

6. Réélit les administrateurs suivant pour l’exercice 1997/1998:
- M. Francisco Javier Benito Martinez
- M. Frédéric Fasel
- M. Pierre Grandjean
- M. Ignacio Aragon y Ramirez de Pineda
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997/1998.
L’Assemblée Générale est levée à 11.30 heures.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16105/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22783

CANTUESO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.767.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 février 1998 à 11.30 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer

est nommée scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussions, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suviantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Décide de reporter le résultat net.
4. Approuve la nomination de Messieurs Frédéric Fasel et Pierre Grandjean en tant qu’administrateurs suite à la

démission de Messieurs Luciano Diez-Canedo Alvarez et Alberto Malvido.

5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

la période écoulée.

6. Réélit les administrateurs suivant pour l’exercice 1997/1998:
- M. Francisco Javier Benito Martinez
- M. Frédéric Fasel
- M. Pierre Grandjean
- M. Angel Moreno Estévez
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997/1998.
8. Décide de la continuité de CANTUESO, SICAV.
L’Assemblée Générale est levée à 12.00 heures.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16106/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ENTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.540.

—

Depuis le 2 mars 1998, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président
Monsieur Christoph Langenauer, avocat, demeurant à Vaduz, administrateur-délégué
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
A été nommé commissaire depuis cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster
Le siège social de la société a été transféré depuis le 2 mars 1998 à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

ENTEC S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16142/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 58.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(16143/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22784

EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16151/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

NETLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Walter Giler, industriel, demeurant à Echternach,
2. EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4055 Esch-sur-Alzette, 44, rue du

Canal,

ici représentée par Monsieur Nic Nickels, journaliste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’un procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1998.
3. CEPAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,
ici représentée par Monsieur Jos Ewert, fondé de pouvoirs, demeurant à Niederanven,
en vertu d’un procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 avril 1998.
4. TEC EQUIPMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 7A, rue

de Bitbourg.

ici représentée par Monsieur Frank Maitry, Attaché de Direction, demeurant à L-1913 Luxembourg, 28, rue Léandre

Lacroix,

en vertu d’un procuration sous seing privé, donnée à Hamm, le 15 avril 1998.
5. Monsieur Frank Maitry, prénommé, en son nom personnel.
6. Monsieur Carlo Gambucci, Information System Manager, demeurant à L-3450 Dudelange, 35, rue du Commerce.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETLINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles de télécommunications et la prestation de services dans le

domaine des télécommunications.

La société a pour objet la vente et l’installation de réseaux de communication nationaux et internationaux. Elle a

également pour objet la vente et l’installation de droits d’accès aux réseaux internationaux.

La société a le droit de faire toutes les opérations industrielles, commerciales, immobilières et mobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet tel qu’il vient d’être défini.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

22785

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier juin à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Walter Giler, prénommé, sept mille six cent cinquante actions …………………………………………………………

7.650

2. EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prénommée, deux mille deux cent cinquante actions ………………………………

2.250

3. CEPAL S.A., prénommée, deux mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

2.250

4. TEC EQUIPMENTS, prénommée, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

1.500

5. Monsieur Frank Maitry, prénommé, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………

750

6. Monsieur Carlo Gambucci, prénommé, six cents actions ………………………………………………………………………………………

600

Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

22786

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de deux
cent quarante mille francs luxembougeois (240.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Frank Maitry, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Walter Giler, Industriel, demeurant à Echternach,
- EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4055 Esch-sur-Alzette, 44, rue du

Canal, représentée par Monsieur Alvin Sold.

- CEPAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, représentée

par Monsieur Jean-Claude Hosch,

- Monsieur Carlo Gambucci, Information System Manager, demeurant à L-3450 Dudelange, 35, rue du Commerce.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Daniel Magitteri, comptable, demeurant à Thionville.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
6) Monsieur Frank Maitry, prénommé, est nommé Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Giler, N. Nickels, J. Ewert, F. Maitry, C. Gambucci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 18, case 5. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(16080/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GONNORD INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.712.

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 mars 1998 à 15.00 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, M. Pierre Grandjean comme secrétaire, Mme Michèle Berger est

nommée comme scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décide de reporter la perte nette.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivant pour l’exercice 1998:
- M. Claude Demole
- M. Jean le Bault de la Morinière
- M. Philippe Bertherat
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.
L’Assemblée Générale est levée à 15h30

P. Bertherat P. Grandjean

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16163/052/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22787

EURHOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 14, rue Loos.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frederico Marcone, employé, demeurant Via B. degli Ubaldi 318, Rome, Italie;
2) Monsieur Bernardo Pirollo, employé, demeurant Via San Cataldo 12, S. Pietro Infine, Italie:
ici représenté par Monsieur Frederico Marcone, prédit, en vertu d’une procuration datée du 31 mars 1998;
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EURHOPE, S.à r.l. avec siège social à

L-6925 Flaxweiler, 14, rue Loos,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 23.173;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 18.834;

b) que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée EURHOPE, S.à r.l. ont décidé la

dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation:

c) que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à Flaxweiler.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Marcone, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998, vol. 833, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 avril 1998.

C. Doerner.

(16150/209/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOMA-FIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 58.332, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 306 du 18 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte par le même notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 356 du 7 juillet
1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.950.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

1.500.000.000,- à ITL 3.450.000.000,-, par la création et l’émission de 1.950 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

22788

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.950.000.000,- (un milliard neuf cent cinquante

millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions
de lires italiennes) à ITL 3.450.000,- (trois milliards quatre cent cinquante millions de lires italiennes), par la création et
l’émission de 1.950 (mille neuf cent cinquante) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les 1.950 (mille neuf cent cinquante) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32,
rue Auguste Neyen.

Le montant de ITL 1.950.000.000,- (un milliard neuf cent cinquante millions de lires italiennes) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GOMA-FIN
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.450.000.000,- (un milliard quatre cent cinquante millions

de lires italiennes), représenté par 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évaluée à la somme de

quarante millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1998, vol. 502, fol. 95, case 11. – Reçu 409.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 avril 1998.

J. Seckler.

(16161/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Seckler.

(16162/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MONEY PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16191/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22789

MONEY PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.424.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

.../...
5. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1999.

6. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1999.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16192/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FIMAC S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 31 mars 1998, enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, volume 502, folio 94, case 5.

I.- Que par acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1991,

publié au Mémorial C, numéro 269 du 13 juillet 1991, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
FIMAC S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, avec un capital social de huit millions de francs (8.000.000,- LUF),
divisé en huit mille (8.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(16154/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GOURMETRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(16164/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ETERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1997

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Guy Catteau, administrateur.
Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes, réunis en conseil général conformément à l’article 6 des

statuts, décident de coopter Monsieur Frédéric Deslypere, domicilié 28, chemin des Baraques à 1380 Ohain, en qualité
d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Catteau pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir,
soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année comptable 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification à la plus prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16147/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22790

LUX ACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour LUX ACI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16177/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

LUX ACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour LUX ACI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16178/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.483.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé que la société FRENCH PROPERTY

PARTNERS L.L.C., avec siège social à 599 Lexington Avenue, Suite 3800, New York, New York 10022, Etats-Unis, a
cédé les cinq cents (500) parts sociales, représentant la totalité des parts qu’elle détenait dans la société EPP
NANTERRE (LUX), S.à r.l. à la société FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDING B.V., avec siège social à NL-1017
Amsterdam, Herengracht 541.

La société FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS B.V. devient partant l’unique associé de la société EPP

NANTERRE (LUX), S.à r.l.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16144/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ETERFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemble générale extraordinaire du 9 février 1998

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yves Mertens de ses fonctions de commissaire de la société et

décide à l’unanimité de nommer un nouveau commissaire pour une durée de six ans en la personne de Monsieur
Frédéric Deslypere, domicilié 28, chemin des Baraques, à 1380 Ohain, en remplacement de Monsieur Mertens.

L’assemblée ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Yves Mertens, domicilié 430, chaussée de

Stockel, à 1150 Bruxelles, en remplacement de Monsieur Guy Catteau, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année
comptable 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16145/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22791

ETERFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1997

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Guy Catteau, administrateur et de Monsieur Yves Mertens,

commissaire.

Le conseil décide à l’unanimité de coopter Monsieur Yves Mertens, domicilié 430, chaussé de Stockels à 1150

Bruxelles, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Catteau pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année
comptable 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification à la plus prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16146/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

Signatures

(16196/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

Signatures

(16197/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

Signatures

(16198/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MONTBRUN, ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.259.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16193/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22792

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998, not yet
published.

The meeting was opened by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Renate Pieters, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Willy Elgammal, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To amend article 9 of the articles of incorporation to provide that the corporation will be bound by the single

signature of one director, and to delete article 10.

2. To amend article 7 of the articles of incorporation to provide that:
«The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.»

3. To accept the resignations as directors of Mr Brian D. Finn and HALSEY, S.à r.l. and to accord them discharge.
4. To appoint as director Mr Thomas E. Ireland.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the single signature of one director.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the article 10 of the by-laws.

<i>Third resolution

The general meeting decides to add a last paragraph into the article 7 of the articles of incorporation, which will have

the following wording:

«Art. 7.  (end)
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to renumber the articles of the incorporation.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the demission of Mr Brian D. Finn and HALSEY, S.à r.l. as directors of the

board of directors and to accord discharge for the performance of these mandates.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to appoint a new director, Mr Thomas E. Ireland, company director, residing in 45,

Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT 60830, USA.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

22793

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX)

S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 22 janvier 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Renate Pieters, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Willy Elgammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’article 9 des statuts pour prévoir que la société sera engagée par la seule signature d’un administrateur,

et supprimer l’article 10.

2. Modifier l’article 7 des statuts pour prévoir que:
«Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

3. Accepter les démissions de Monsieur Brian D. Finn et HALSEY, S.à r.l. comme administrateurs et leur accorder

décharge.

4. Nommer comme administrateur Monsieur Thomas E. Ireland.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9.  La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. infine.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Brian D. Finn et HALSEY, S.à r.l. comme administrateurs et

de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir, Monsieur Thomas E. Ireland, administrateur de

sociétés, demeurant à 45, Patterson Avenue, Greenwich, Connecticut, CT, USA.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

22794

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, R. Pieters, W. Elgammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16108/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16109/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT)

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 33.907.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 8 avril 1998

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué
- Dr. Antoni M. Stankiewicz, Direteur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES), Société Anonyme

G. Schintgen    E. Entringer

(16169/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

KAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16172/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

KAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16173/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22795

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemble générale extraordinaire du 9 février 1998

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yves Mertens de ses fonctions de commissaire de la société

et décide à l’unanimité de nommer un nouveau commissaire pour une durée de six ans en la personne de Monsieur
Frédéric Deslypere, domicilié 28, chemin des Baraques, à 1380 Ohain, en remplacement de Monsieur Mertens.

2. L’assemblée ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Yves Mertens, domicilié 430, chaussée de

Stockel, à 1150 Bruxelles, en remplacement de Monsieur Guy Catteau, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année
comptable 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16148/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1998

Le conseil prend acte de la démission de Messieurs Jean-Marie Emsens et de Monsieur Guy Catteau, administrateurs

et de Monsieur Yves Mertens, commissaire.

Le conseil décide à l’unanimité de ne pas remplacer Monsieur Jean-Marie Emsens et de coopter Monsieur Yves

Mertens, domicilié 430, chaussé de Stockels à 1150 Bruxelles, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Guy Catteau pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2001, approuvant les comptes de l’année comptable 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification à la plus prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16149/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

J.M. REALISATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour J.M. REALISATIONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16170/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(16130/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22796

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1980, publié

au Mémorial C n

o

34 du 19 février 1981. Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 6 septembre 1982,

publié au Mémorial C n

o

281 du 3 novembre 1982. Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 9

septembre 1982, publié au Mémorial C n

o

281 du 2 novembre 1982. Statuts modifiés par acte du même notaire en

date du 29 octobre 1982, publié au Mémorial C n

o

321 du 6 décembre 1982. Statuts modifiés en date du 28

novembre 1990, publié au Mémorial C n

o

166 du 6 avril 1991. Statuts modifiés par acte du même notaire en date

du 3 novembre 1992, publié au Mémorial C n

o

40 du 28 janvier 1993. Statuts modifiés en date du 2 avril 1993,

publié au Mémorial C n

o

303 du 25 juin 1993.

—

<i>Affectation du résultat de l’exercice décidée par l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 1998

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice, s’élevant à USD

182.580,60.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16131/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue le 17 mars 1998

<i>Résolution

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998, comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie) président;

Emilio Fossati, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Giancarlo De Martis, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabella Seragnoli, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CSII INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16132/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MARS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MEESPIERSON M*A*R*S ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEESPIERSON M*A*R*S

ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. , ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
R. C. Luxembourg section B numéro 57.235, constituée suivant acte reçu le 10 décembre 1996, publié au Mémorial C
du 15 janvier 1997; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une Iiste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

22797

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en MARS HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MARS

HOLDING S.A.».

2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’admini-
stration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de telles participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.»

3.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
4.- Création d’un capital autorisé de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), les augmenta-

tions pouvant être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, le cas échéant sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

5.- Modification de l’adresse de la société.
6.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire en fonctions.
7.- Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire.
8.- Abandon de la version anglaise des statuts.
9.- Autorisation de nommer un membre du conseil d’administration comme administrateur-délégué, et nomination.
10.- Prise d’effet des décisions à prendre au 15 janvier 1998.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MARS HOLDING S.A. et de modifier le premier

article des statuts en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de modifier le quatrième article des statuts en lui donnant

la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions exprimant le capital de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois) et de modifier l’article 5 des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

22798

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège de la société qui sera désormais sise à L-1937 Luxembourg, 5, rue

Auguste Liesch.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonctions.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de six ans en qualité d’administrateurs:
1.- Maître Marleen Watté-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Wolfgang Ballestrem, administrateur de sociétés, demeurant à Swisttal/Bonn, Allemagne.
3.- La COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS - S.e.c.s., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste

Liesch.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de six ans en qualité de commissaire:
la société anonyme de droit luxembourgeois CAPITAL CORP S.A., ayant son siège social à L-1937 Luxembourg, 5,

rue Auguste Liesch.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de ne conserver que la version française des statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser la nomination d’un administrateur en qualité de personne chargée de la gestion journa-

lière de la société.

Elle décide en outre de nommer la COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS - S.e.c.s., administrateur prédésigné, en

qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société entendue dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires, et ce pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide, compte tenu du fait que les les conventions relatives aux points de l’ordre du jour sont inter-

venues entre parties préalablement aux présentes mais que leur formalisation par acte authentique n’a pu se réaliser
avant ce jour, que la prise d’effet des résolutions qui précèdent est fixée au 15 janvier 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1998.

J. Elvinger.

(16180/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MARS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MEESPIERSON M*A*R*S ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

(16181/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16138/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22799

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>le 19 mars 1998

<i>Première résolution

Les mandats de Messieurs
- Jean-Pierre Depaemelaere, Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué,

demeurant 31, avenue des Arts, B-1040 Bruxelles

- Paul Haine, Docteur en droit, Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué, et
- Walter Peeraer, Secrétaire Général, Administrateur,
tous trois demeurant à B-1040 Bruxelles, 31, avenue des Arts, sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire statuant sur l’exercice de 1998.

<i>Deuxième résolution

Le mandat du réviseur, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., avec siège social à L-3453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, est renouvelé pour une nouvelle période d’un an. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16139/282/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GEMP MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.802.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 8 avril 1998

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Franz Philippe Kühne, Directeur de l’UNION DE BANQUE SUISSES, Zurich, Président
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué
- Roger Gray, Direteur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

UBS-INTRAG (SERVICES), Société Anonyme

G. Schintgen    E. Entringer

(16160/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

(16179/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22800

---

Document Outline

S O M M A I R E

CDRJ PARTICIPATION  LUX 

CMD CHÂTEL MEDICAL DEVICES S.A.  LUXEMBOURG 

E.C.T.

DCI - EUROLUX S.A.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A.

INFINITINVEST S.A.

LOGO-PROJECT S.A.

SCAME S.A.

TRADER’S S.A.

HENTGEN-FRIEDRICH-SCHONS

Zivilrechtliche Gesellschaft . 

HENTGEN-FRIEDRICH-SCHONS

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A.

CONCORDE SOCIETE FINANCIERE S.A.

CAMEROS

CANTUESO

ENTEC S.A.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE

EUROMULTIMEDIA S.A.

NETLINE S.A.

GONNORD INVESTMENTS

EURHOPE

GOMA-FIN HOLDING S.A.

GOMA-FIN HOLDING S.A.

MONEY PLUS

MONEY PLUS

FIMAC S.A. en liquidation

GOURMETRADE S.A.

ETERLUX S.A.

LUX ACI

LUX ACI

EPP NANTERRE  LUX 

ETERFINANCE S.A.

ETERFINANCE S.A.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

MONTBRUN

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST  COMPANY FOR FUND MANAGEMENT  S.A.

KAMFIN S.A.

KAMFIN S.A.

ETERNIT INVESTMENT

ETERNIT INVESTMENT

J.M. REALISATIONS

CSII INTERNATIONAL S.A.

CSII INTERNATIONAL S.A.

CSII INTERNATIONAL S.A.

MARS HOLDING S.A.

MARS HOLDING S.A.

DISTRI RE S.A.

DISTRI RE S.A.

GEMP MANAGEMENT COMPANY S.A.

INTERCONSULT