22705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 474

29 juin 1998

S O M M A I R E

Alnus Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… page

22712

Antares Finances S.A. …………………………………………………………

22729

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

22752

Benny Investments S.A., Luxembourg ………………………

22752

DB Emerging Markets Euro Fund, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………

22723

DB Firmeninvest 1, Fonds Commun de Placement

22724

DB Firmeninvest 2, Fonds Commun de Placement

22725

DB Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

22749

EAA Chapter 1231 of the Saar-Lor-Lux Region in

Honour of the Wiesenbach Bros., Aviation Cons-

tructors-Pilots  -Pioneers   Since   1908,  A.s.b.l.,

Mondorf-les-Bains………………………………………………………………

22726

Emerging Markets Select …………………………………………………

22728

Euroland Renta, Fonds Commun de Placement ……

22723

European Insurance Holdings S.A., Luxembourg

22752

Eurotrans Holding S.A. ………………………………………………………

22731

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg………………

22751

Garance S.A., Luxembourg ………………………………………………

22749

Graham Turner S.A. ……………………………………………

22730

,

22731

International Forest Funds Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

22729

,

22730

Japan Index Fund 300, Sicav, Luxembourg ………………

22750

Jofra, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

22732

Luxaviation S.A., Luxembourg-Findel…………………………

22730

Mab Yemme Holding S.A.…………………………………………………

22731

Mebraco, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

22750

Miplaka S.A., Luxembourg ………………………………………………

22750

Miramar S.A., Luxembourg ……………………………………………

22720

Monet S.A. ………………………………………………………………………………

22731

Norgluf  S.A., Luxembourg ………………………………………………

22705

Obsidio S.A., Soparfi, Luxembourg………………………………

22732

One Way, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

22732

Second Way, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22732

Sixty Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22706

Sixty International S.A., Luxembourg…………………………

22709

Société Holding Roland International …………………………

22723

Sunfish Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22751

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ………

22751

Tyco International Group S.A., Luxembourg …………

22737

Valsuper International, S.C.A., Luxembourg …………

22743

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.540.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16200/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

SIXTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Giuliano Bidoli, diplômé en sciences économiques, demeurant à Roodt-Syre,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 mai 1998, ci-annexée;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Giuliano Bidoli, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 mai 1998, ci-annexée;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIXTY HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 150.000.000 (cent cinquante millions de lires italiennes) représenté par

30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000 (cinq milliards de lires ita-

liennes) qui sera représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de ITL 5.000 (cinq mille lires ita-
liennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

constitutif de la société du 27 mai 1998 au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

22706

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

22707

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) FIDUINVEST S.A, préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29.998

149.990.000

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………

1

5.000

3) Monsieur John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………………

    1

    5.000

Totaux: trente mille actions, cent cinquante millions de lires italiennes ………………

30.000

150.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent trente-sept mille deux cent

cinquante (3.137.250,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Vittorio Hassan, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Vittorio Hassan aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

22708

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bidoli, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 16, case 11. – Reçu 31.373 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

R. Neuman.

(23513/226/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SIXTY HOLDlNG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date de ce jour, avant les présentes, numéro 7.790 de son répertoire,

ici représentée par Monsieur Giuliano Bidoli, diplômé en sciences économiques, demeurant à Roodt-Syre,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mai 1998, ci-annexée;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté

par Monsieur Giuliano Bidoli, diplômé en sciences économiques, demeurant à Roodt-Syre,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 mai 1998, ci-annexée;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIXTY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000 (cent millions de lires italiennes) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

22709

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000 (cinq milliards de lires ita-

liennes) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

constitutif de la société du 27 mai 1998 au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

22710

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) SlXTY HOLDlNG S.A, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions ……………………

98

98.000.000

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………

1

1.000.000

3) Monsieur John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………………

    1

    1.000.000

Totaux: cent actions, cent millions de lires italiennes…………………………………………………

100

100.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions de

lires italiennes (ITL 100.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre-vingt-onze mille cinq cents

(2.091.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

22711

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Renato Rossi aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bidoli, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 17, case 1. – Reçu 20.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

R. Neuman.

(23514/226/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ALNUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Schumacher, gérant de fortune, domicilié à Genève (Suisse), représentée par Madame Michèle

Berger, mandataire commerciale, licenciée en économie commerciale, demeurant à B-Messancy, en vertu d’une procu-
ration datée du 12 mai 1998.

2) Madame Yvonne Abegg, assistante de gestion, domiciliée à Genève (Suisse), représentée par Madame Michèle

Berger, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 12 mai 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ALNUS
FUND.

Art. 2.  La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

22712

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en francs suisses (CHF) à 50.000.000,- de
francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apportée une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en CHF, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, sans quorum et à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujet au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à l’équivalent de 500.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie

de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une
catégorie le justifie, Ie Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs
qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de
la banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs
seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 500.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6.  Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Pour les actions nominatives, l’actionnaire

recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si
un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et Ie cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

22713

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur Ie registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être Ie propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («Ie prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui Ie transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans Ie chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu’une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est
pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique)
n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

22714

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans Ie cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, Ie Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

22715

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par Ià même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer Ie conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou
entité juridique que Ie conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant Ie cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans
laquelle la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour Ie rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et Ie cas
échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que
le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de 500.000,-

CHF, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour
où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un

nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions 

22716

émis d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats soient différés à la prochaine date de
détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inven-
taire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des
demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas
été différées).

Art. 22.  Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut
être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

Ie rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23.  La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché

réglementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.

d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

22717

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour Ie compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant Ie montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enre-
gistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les
facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de 

22718

rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux
conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de
souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part
du réviseur d’entreprises.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année et pour la première fois en 1998.

Les comptes de la Société seront exprimés en CHF. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en CHF et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites. 

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27.  La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).

Toutes les valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque

Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Capital initial - Souscription et paiement 

Le capital initial est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) représenté par cinq cents (500) actions sans

mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) Monsieur Alain Schumacher, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

499

2) Madame Yvonne Abegg, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille francs suisses (50.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

22719

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Pictet, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève,
b) Monsieur Pierre Grandjean, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Fasel, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
d) Monsieur Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Monsieur Nicolas Pictet est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 89, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

F. Baden.

(20461/200/534)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1998.

MIRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRAMAR S.A. (ci-après «la

Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

22720

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions sept cent
cinquante mille (LUF 48.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembour-
geois par la création de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance 

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

22721

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 14. Décisions du conseil.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 15. Commissaire.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre 3. Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de

février à onze (11.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités 

Art. 20. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée génerale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) Maître Pierre Berna, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) Maître Jean-Marc Ueberecken, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22722

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Maître Jean-Marc Ueberecken, préqualifié,
c) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
d) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 23, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22957/230/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.

EUROLAND RENTA, Fonds Commun de Placement,

(anc. DM RENTA).

—

Ab Juli 1998 wird der Fonds DM RENTA in EUROLAND RENTA umbenannt. Anteilscheine, die auf DM RENTA

lauten, behalten ihre Gültigkeit. Ferner werden Artikel 17 Satz 1 und 18 Absatz 1 des Verwaltungsreglements wie folgt
geändert:

Art. 17. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in der Währung der Bundesrepublik Deutschland.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
Luxemburg, den 10. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23934/673/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

SOCIETE HOLDING ROLAND INTERNATIONAL.

—

Par la présente, Madame D. Laplace démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la SOCIETE

HOLDING ROLAND INTERNATIONAL.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

D. Laplace.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24147/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DB EMERGING MARKETS EURO FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den DB EMERGING
MARKETS EURO FUND mit Wirkung vom 29. Juni 1998 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in der Währung der Bundesrepublik Deutschland. Das

Fondsvermögen wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen verzinslichen Wertpapieren angelegt.
Dabei sollen insbesondere Wertpapiere von  Emittenten mit Sitz in Schwellenländern erworben werden, die gegenüber
vergleichbaren Anlagen aus Industrieländern deutlich höhere Renditen aufweisen. Dabei werden bewußt auch  Wertpa-
piere von Emittenten erworben, deren Bonität vom Markt nicht als erstklassig eingeschätzt wird. Das Fondsvermögen
kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.

22723

2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,25% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 1998 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 17. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25423/673/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

DB FIRMENINVEST 1, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den DB FIRMENINVEST
1 mit Wirkung vom 29. Juni 1998 folgende Bestimmungen:

<i>Verwaltungsreglement - Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in der Währung der Bundesrepublik Deutschland. Der

Fonds wird als gemischter Fonds vorwiegend in fest- bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen, Aktien
und Genußscheinen investieren. Der Aktienanteil am Fondsvermögen soll 30% nicht übersteigen. Das Fondsvermögen
kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,45% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

22724

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 1998 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 16. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25424/673/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

DB FIRMENINVEST 2, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den DB FIRMENINVEST
2 mit Wirkung vom 29. Juni 1998 folgende Bestimmungen:

<i>Verwaltungsreglement - Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in der Währung der Bundesrepublik Deutschland. Der

Fonds wird als gemischter Fonds vorwiegend in fest- bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen, Aktien
und Genußscheinen investieren. Der Aktienanteil am Fondsvermögen soll 50% nicht übersteigen. Das Fondsvermögen
kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,45% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 1998 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 16. Juni 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25425/673/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

22725

EAA CHAPTER 1231 OF THE SAAR-LOR-LUX REGION IN HONOUR OF THE WIESENBACH BROS.,

AVIATION CONSTRUCTORS -PILOTS -PIONEERS SINCE 1908, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 59, rue F. Clement.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Nom et statut légal. Le nom de cette association (nommée ci-après «EAA» ou «organisation» en lieu de

EXPERIMENTAL AIRCRAFT ASSOCIATION) sera:

EAA CHAPTER 1231 OF THE SAAR-LOR-LUX REGION IN HONOUR OF THE WIESENBACH BROS., AVIATION

CONSTRUCTORS -PILOTS -PIONEERS SINCE 1908, A.s.b.l.

Elle sera constituée sous la forme d’une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928 (ci-après

«la loi»), modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Sa durée d’existence sera illimitée.
Art. 2. Siège social. Le siège social sera à L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (Europe); 59,

rue F. Clement.

Il pourra être transféré conformément à la loi.
Art. 3. But.  L’association sera organisée et menée exclusivement à des buts éducatifs, scientifiques et/ou charitables.

Dans ce sens elle devra notamment:

1) Coopérer avec et prêter assistance à des instances gouvernementales de la région Saar-Lor-Lux quant  au dévelop-

pement de programmes relatifs aux activités aviatiques.

2) Promouvoir et encourager la sécurité de l’aviation ainsi que les programmes éducatifs concernant l’aviation, tant

des points de vue conception, construction, restauration et exploitation de tout aéronef de n’importe quel type, âge,
poids ou taille.

3) Encourager, aider et s’engager dans la recherche, y compris celle de nature scientifique pour l’amélioration et une

meilleure compréhension de l’aviation.

4a) Encourager et aider la construction amateur aussi bien que la conservation/restauration d’avions antiques, histo-

riques, classiques et de collection.

4b) Etablir une bibliothèque vouée à la construction amateur aussi bien qu’à l’histoire de l’aviation qu’à la

construction, la réparation, la restauration, l’entretien et la conservation d’avions, en particulier d’avions/moteurs
antiques, historiques et classiques.

4c) Organiser et mener des réunions, expositions et programmes éducatifs concernant l’aviation avec accent mis sur

la construction amateur aussi bien que sur la restauration, l’entretien et les soins d’avions/moteurs antiques, historiques
classiques et de collection.

5) Cultiver des relations amicales parmi ses membres aussi bien que parmi les membres d’organisations similaires, en

particulier celles de la région Saar-Lor-Lux, ceci moyennant l’échange d’idées ayant trait aux intérêts communs.

6) Promouvoir et encourager l’aviation non-commerciale.
7) Effectuer toutes les activités et opérations présupposées, connexes et conséquentes aux objets mentionnés et

conformément à la loi.

Art. 4. Statuts de membre.  Section A. Eligibilité à un statut de membre
A un statut de membre de cette organisation est éligible toute personne ayant un intérêt dans l’aviation. L’éligibilité

sera conforme à la Section B suivante. Il ou elle doit être proposé par deux parrains membres de l’organisation et doit
être élu unanimement par le comité exécutif.

Section B. Classification des statuts de membre 
1. Un membre ordinaire admis au vote sera tout membre de l’organisation en situation régulière (confer Section C),

pourvu qu’il ou qu’elle soit actuellement membre de l’EAA, et s’il y a lieu, également de la section de l’EAA représentée.

2. Membre associé/aspirant sera tout membre de l’organisation en situation régulière qui n’est actuellement pas

membre ordinaire selon le paragraphe 1

er

précédent. Il ou elle jouira des droits de membre  au chapitre à part entière,

mais seulement pour une durée limitée de douze mois sans aucune possibilité de renouvellement. De plus, un membre
associé/aspirant ne pourra exercer aucune fonction au sein d’un chapitre.

3. Membre honoraire/complémentaire sera toute personne désignée et élue au statut de membre honoraire ou

complémentaire du chapitre, ceci par les membres votants de l’organisation. Les membres honoraires/complémentaires
n’auront pas droit de vote ni seront-ils éligibles pour l’exercice d’une fonction au sein de l’organisation. Les membres
honoraires/complémentaires ne devront payer aucune cotisation à l’organisation.

4. Membre spécial sera toute personne désignée et élue au statut de membre spécial du chapitre, ceci par le comité

exécutif de l’organisation. Ce statut est prévu pour que le comité exécutif puisse étendre les privilèges du statut de
membre ordinaire à de telles personnes qui ne  doivent payer ni une cotisation à l’organisation, ni à l’EAA ou à une
section de l’EAA.

5. Sauf privilèges de vote, tous les membres de l’organisation auront droit de jouissance à part entière aux statuts de

membre de l’organisation.

Section C. Durée du statut de membre 
1. La durée du statut de membre ordinaire dépendra de l’acquitation de toutes les obligations qui étaient origi-

nalement requises à l’obtention du statut de membre. Ainsi par exemple, aux fins d’une illustration non limitative, un
statut de membre ordinaire s’annulerait automatiquement en cas de résiliation d’adhésion à l’EAA, ou, s’il y a lieu, à la
section de l’EAA représentée. Cette annulation se ferait également par non-paiement de toute obligation ou de dû en
faveur de l’organisation (situation ci-nommée par non «en situation régulière»).

22726

2. La durée du statut de membre associé/aspirant sera de douze mois et ne sera pas renouvelable.
3. La durée du statut de membre honoraire/complémentaire sera d’une année à partir de la date de nomination et

d’élection par le comité exécutif. Ce statut sera renouvelable.

4. La durée de statut de membre spécial sera d’une année à partir de la date de nomination et d’élection par le comité

exécutif.

5. Un membre du chapitre peut à tout moment démissioner de l’organisation moyennant un écrit adressé à un

membre du comité exécutif.

6. Tout membre peut être exclu d’un statut de membre de l’organisation pour avoir commis une ou plusieurs actions

qui portent préjudice ou qui mettent en péril l’organisation. L’exclusion de tout membre nécessitera une majorité de
vote de soixante-quinze pour cent des membres réguliers de l’organisation. Le vote pourra être personnel ou par
procuration par un représentant, ceci lors d’une réunion ordinaire de l’organisation ou d’une assemblée exraordinaire.

Section D. Cotisations d’adhésion 
1. Le montant annuel des cotisations payables à l’organisation sera établi de temps à autre par les membres ordinaires

de l’organisation. Il ne pourra dépasser 100 EUR. Aucune cotisation ne sera requise d’un membre honoraire/complé-
mentaire ou d’un membre spécial.

2. Les dûs à l’organisation seront payables au 1

er

janvier de chaque année, ceci pour une période de douze mois. Sauf

avis contraire du comité exécutif, tout membre de l’organisation qui manque de payer le dû lui incombant jusqu’à la date
limite du 31 mars, perdra ses privilèges de membre jusqu’à ce que les dus en question soient réglés.

Art. 5. Comité exécutif.  L’organisation est administrée par les membres du conseil d’administration (ci-nommés

«membres du comité exécutif» ou par abbréviation «comité exécutif»). Le comité exécutif peut, sous sa responsabilité,
déléguer ses pouvoirs à des membres de comités de travail. Les membres du comité exécutif gèrent les affaires de l’orga-
nisation et la représentent dans tous les actes judiciaires et extrajudiciares. Ils ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat et quant aux fautes commises
dans leur gestion. Conformément à la loi, l’organisation est responsable, au civil, des fautes imputables, soit à ses
préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.

Section A. Membres du comité exécutif 
1. Les membres du comité exécutif se composeront du président, du vice-président, du secrétaire et du trésorier.
2. Les membres du comité exécutif de l’organisation seront élus par les membres votants lors de l’assemblée

ordinaire de l’organisation, ceci au mois d’octobre de chaque année.

3. Les membres du comité exécutif seront mandatés pour une période de deux ans qui débutera au 1

er

janvier qui suit

leur élection.

Section B. Devoirs du comité exécutif 
1. Le président sera le directeur exécutif de l’organisation. Le président peut convoquer le comité exécutif à des

réunions extraordinaires et aura la charge  générale de la conduite des affaires de l’organisation, ceci selon avis et accord
des membres du comité exécutif. Le président signera avec son secrétaire, tout contrat et transaction qui ont été
approuvés par l’organisation et le comité exécutif. En cas d’absence ou d’indisposition du trésorier, le président peut
signer des chèques et virements pour les dépenses autorisées par l’organisation et le comité exécutif.

2. Le vice-président de l’organisation sera investi de tous les pouvoirs du président et en assumera les devoirs, ceci

en cas d’absence ou d’indisposition du président. Le vice-président se chargera également des devoirs incombant aux
opérations de l’organisation, ceci à la demande du président.

3. Le secrétaire rédigera les procès-verbaux des décisions dans des dossiers prévus à cette fin. Le secrétaire

s’occupera de la rédaction et de la distribution aux membres de toutes invitations à des réunions. Le secrétaire tiendra
à jour la liste des noms et statuts de chaque membre de l’organisation. Le secrétaire gardera un dossier des statuts aussi
bien que d’autres dossiers et rapports à la demande des membres.

Au nom de l’organisation, le secrétaire signera avec son président tout contrat et toute transaction qui ont été

approuvés par les membres auparavant. A la demande du président et avec l’avis et le consentement des membres, le
secrétaire se chargera des devoirs incombant aux opérations de l’organisation.

4. Au nom de l’organisation, le trésorier signera tout chèque et virement pour dépenses autorisées par les membres.

Le trésorier recevra et déposera tout fonds de l’organisation dans une banque choisie par le comité exécutif. De tels
fonds seront uniquement débités par chèque et virement. Le trésorier sera également tenu responsable pour tout reçu,
dépense et solde en caisse. A la demande du président et avec l’avis et le consentement des membres, le trésorier se
chargera des devoirs incombant aux opérations de l’organisation. En cas d’absence ou d’indisposition du trésorier, le
président assumera les devoirs incombant au trésorier jusqu’à ce que les membres puissent élire un successeur.

Section C. Vacances 
Si pour quelque raison le poste de président, vice-président, secrétaire ou trésorier devient vacant, le comité exécutif

élira un successeur qui restera en poste pour la période non expirée.

Art. 6. Réunions des membres. Section A. Réunion des membres 
1. Une réunion des membres pourra avoir lieu à telle date et à tel endroit que le président déterminera lui-même. Elle

pourra être convoquée par une majorité des membres du comité exécutif ou encore lorsqu’un cinquième des membres
ordinaires en fait la demande conformément à la loi. L’invitation des membres à la réunion, indiquant l’heure et l’endroit,
sera avisée au plus tard le jour avant l’assemblée. Le but de la réunion sera décrit en termes généraux.

2. Pour toute réunion où un vote sera requis pour l’adoption d’une résolution, les membres en seront avertis par

écrit au moins cinq jours à l’avance.

3. Afin qu’une réunion puisse avoir lieu valablement, il est requis un quorum minimal de 20 % de tous les membres en

situation régulière. Un tel membre peut être présent en personne ou se faire représenter moyennant procuration.

22727

4. Toute personne admise à un vote pourra représenter par procuration un ou deux autres membres ayant le statut

de membre identique requis pour ce vote. La procuration doit être écrite.

5. Un vote majoritaire des membres présents est nécessaire pour l’adoption de n’importe quelle résolution ainsi que

pour l’élection d’un membre à un poste à caractère organisationnel.

6. Feront office à la présidence le président, ou en son absence le vice-président, ou en l’absence des deux, le

secrétaire. En cas d’absence du président, du vice-président et du secrétaire, un président de réunion élu par les
membres présents ouvrira la réunion et la présidera.

7. A toute réunion des membres, chaque membre votant n’aura qu’une seule voix.
Section B. Réunion annuelle 
1. La réunion annuelle des membres sera la dernière assemblée ordinaire avant la date du 1

er

novembre de chaque

année.

2. Une invitation écrite pour la réunion annuelle des membres sera transmise à tout membre en situation correcte,

ceci au moins cinq jours avant la réunion.

3. Lors d’une réunion annuelle, les membres éliront le comité exécutif comme prévu par les statuts ci-décrits.
4. Le comité exécutif soumettra pour approbation à la réunion annuelle le compte de l’exercice écoulé ainsi que le

budget prévisionnel du prochain exercice. Deux réviseurs de caisse seront désignés par les membres afin de vérifier les
comptes de l’organisation. Les réviseurs seront nommés pour la durée de deux ans et ils pourront se présenter à une
réélection.

Art. 7. Amendements.  Les statuts ci-décrits peuvent être abrogés ou amendés ou bien de nouveaux statuts

peuvent être adoptés, ceci lors de n’importe quelle réunion des membres convoqués dans ce but, ou encore lors de la
réunion annuelle des membres. Un vote majoritaire de deux tiers des membres votants en situation régulière est néces-
saire, ces membres votants pouvant être présents personnellement ou se faire représenter par procuration.

Art. 8. Dissolution.  Cette organisation peut être dissoute par un vote majoritaire de deux tiers des membres

votants de l’organisation en situation régulière. Au cas où l’organisation est dissoute, le président sera responsable de la
transmission des avoirs de l’organisation vers l’EAA, PO Box 3086, Oshkosh, Wisconsin 54903-3086.

Art. 9. Elections.  A des fins de vote, un comité spécial adéquat constitué de trois membres de l’organisation tout

au plus, peut être choisi par le comité exécutif.

Art. 10. Comités de travail.  Des comités de travail peuvent être créés qui soit portent la responsabilité d’affaires

courantes spécifiques, de projets, de programmes et d’activités dans lesquels l’organisation s’est engagée, ou bien qui
sont indispensables à une gestion efficace de l’organisation. Les membres d’un comité de travail sont désignés ou
redésignés par l’actuel président de l’organisation, ceci pour une période mandataire parallèle à celle du président. La
responsabilité civile d’un comité de travail de l’organisation est définie ci-avant à l’article 5.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23517/000/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EMERGING MARKETS SELECT.

—

AMENDMENT TO THE CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS DATED MARCH 1995

Upon decison of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»),

acting as Management Company to EMERGING MARKETS SELECT (the «Fund») and with the approval of ROBERT
FLEMING AND CO. LIMITED, Luxembourg branch as Custodian of the Fund:

the following amendments will become effective five days after their publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations:

1. amend section (ii), Sub-Article 9 of Article 3 of the Management Regulations of the Fund so as to read as follows:
«securities admitted to official listing in a recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania

and the North and South American continents;»;

2. amend paragraph 2 of Article 5 of the Management Regulations of the Fund so as to read as follows:
«ROBERT FLEMING &amp; CO LIMITED, the Luxembourg branch, of the bank registered in England, with its Luxembourg

office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg has been appointed as Depositary.»;

3. amend paragraph 1 of article 7 of the Management Regulations of the Fund so as to read as follows:
«The net asset value per share is expressed in United States Dollars and shall be determined by the Management

Company on each Friday and on the first business day of each month («Valuation Day») on the basis of prices available
on the markets concerned as at the close of business of Thursday and as at the close of business of the last business day
of the previous month as of which the MSCI Emerging Markets «Free» Index is computed. Where the Valuation Day is
not a bank business day the net asset value will be calculated on the next subsequent bank business day. A bank business
day during which bank business is conducted in Luxembourg.».

11 June 1998.

<i>By Order of the Board of Directors of the Management Company.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24039/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

22728

ANTARES FINANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.379.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 mars 1998 que Messieurs Jean-Luc Jacquemin, Guy Rock et

Carl Speecke, démissionnent avec effet immédiat de leur poste d’Administrateur de la société ANTARES FINANCES
S.A., R.C. B n° 62.379.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 mars 1998 que Monsieur Nico Weyland, démissionne

également avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société ANTARES FINANCES S.A. R.C.
B n°62.379.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23524/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ANTARES FINANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.379.

—

Le domicile de la société anonyme ANTARES FINANCES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé

ce 20 mars 1998 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23525/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.074.

—

Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23620/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.074.

—

Madame Caragh Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23621/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.074.

—

La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A., dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23622/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

22729

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.074.

—

La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), démissionne

avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société INTERNATIONAL FOREST FUNDS
HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23623/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 40.404.

—

Monsieur Jay W. Metcalfe, demeurant à Monte-Carlo (Monaco) démissionne avec effet immédiat de son poste d’admi-

nistrateur de la société LUXAVIATION S.A., L-1110 Luxembourg-Findel.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23636/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec sociège social à Dublin (Irlande), démissionne

avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société GRAHAM TURNER S.A., R. C. B 51.094.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24290/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société GRAHAM TURNER S.A., R. C. B 51.094.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24291/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Guernsey (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son

poste d’administrateur de la société GRAHAM TURNER S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B
51.094.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24292/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

22730

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société GRAHAM TURNER S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 51.094.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24293/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.094.

—

Monsieur Percy James Williams, demeurant à Guernsey (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son

poste d’administrateur de la société GRAHAM TURNER S.A., R. C. B 51.094.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24294/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MONET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.103.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 février 1998 que Messieurs Jean-Luc Jacquemin, Guy Rock

et Carl Speecke, démissionnent avec effet immédiat de leur poste d’Administrateur de la société MONET S.A., R.C. B
n° 36.103.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 février 1998 que Monsieur Nico Weyland, démissionne

également avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société MONET S.A. R.C. B n° 36.103.

Luxembourg, le 12 février 1998.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23647/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

MONET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.103.

—

Le domicile de la société anonyme MONET S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 13 février 1998.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23648/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

EUROTRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

MAB YEMME HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par deux jugements du 28 mai 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI

e

section, siégeant en matière

commerciale, a clôturé les opérations de la liquidation des sociétés suivantes:

- EUROTRANS HOLDING S.A.
- MAB YEMME HOLDING S.A.
toutes deux sans siège connu.
Les frais ont chaque fois été mis à charge de la masse.

Pour extrait conforme

M

e

P. Feltgen

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24428/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

22731

JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 35.747.

—

Le siège de la société au n°68, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription auprès du registre de

commerce.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour la société

M. Moris

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23629/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

ONE WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue Fort Neipperg.

—

Monsieur E. Macedo résilie avec effet immédiat son contrat de travail signé en avril 1992 en tant que gérant technique

auprès de ONE WAY, S.à r.l., établie, 37, rue Fort Neipperg à Luxembourg.

Bertrange, le 26 mai 1998.

E. Macedo.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23650/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SECOND WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 28, rue Fort Neipperg.

—

Monsieur E. Macedo résilie avec effet immédiat son contrat de travail signé en 1995 en tant que gérant technique

auprès de SECOND WAY, S.à r.l., établie, 28, rue Fort Neipperg à Luxembourg.

Bertrange, le 26 mai 1998.

E. Macedo.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23688/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

OBSIDIO S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mr Charles Naper, financial advisor, residing at Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Republic of Ireland.
Both of them here represented, respectively by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium by virtue of proxies given under private seal, which, initialled
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.-

Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. - Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of OBSIDIO S.A.
Art. 2. - Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. - Object.
3.1. The main Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,

22732

to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow notably with
or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or subordinate and
to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

3.2. Furthermore the Corporation can also perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate

operations, connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

Art. 4. - Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. - Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (on million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. - Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated April 8, 1998, to increase from time to time the subscribed capital, within the
limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.-

Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. - Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. - Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors. 
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. - General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. - Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. - Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day manager
alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. - Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

22733

Chapter IV.- General Meeting

Art. 13. - Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. - Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. - Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. - Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. - Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. - Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 1998.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- Mr Charles Naper, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

625

2.- Mr Tom Donovan, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 50 % (fifty per cent), and therefore the amount of LUF

625,000.- (six hundred and twenty-five thousand Luxembourg) is as now at the disposal of the Company ww, proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two hundred thousand Luxem-
bourg francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.-The Corporation’s address is fixed at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
2.-The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2003:

a) Mr Charles Naper, financial advisor, residing at Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
3.-The following has been appointed as statutory auditor for the same period: BCCB CORPORATE LTD, an Irish

company having its registered office at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mr Charles Naper, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the
limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

22734

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vint-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
2) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, République

d’Irlande.

Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. - Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination OBSIDIO S.A.
Art. 2. - Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. - Objet.
3.1. La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. - Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. - Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 8 avril 1998, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

22735

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. - Conseil d’administration.
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. - Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. - Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. - Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. - Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué
seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. - Commissaire aux comptes.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. - Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. - Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. - Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. - Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. - Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. - Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. Charles Naper, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

625

2. Tom Donovan, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

22736

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50 %

(cinquante pour cent), de sorte que la somme de 625.000,- (six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, République

d’Irlande.

b) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
c) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: BCCB CORPORATE LTD, une société irlan-

daise ayant son siège au 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Charles Naper, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

J. Elvinger.

(16081/211/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in remplacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company incorporated under the law of Gibraltar

under the name of VELUM LIMITED, having its registered office in Gibraltar, constituted by a deed on September 18th,
1997.

The meeting was opened by Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Richard W. Brann, managing director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Byron S. Kalogerou, managing director residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the resolutions passed in Gibraltar, by the sole shareholder and the management on March 30, 1998,

which resolved, among others, to transfer the registered office from Gibraltar to Luxembourg.

2. Adoption of the Articles of Association of the company for the purpose or its transfer and continuation in the

Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the company into TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

3. Confirmation of the transfer of the company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the

company at the present time of Gibraltar nationality into a company of Luxembourg nationality.

4. Confirmation of the establishment of the registered office in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
5. Appointment of the board of directors and appointment of a statutory auditor.
6. Miscellaneous.

22737

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the ratification of the resolutions passed in Gibraltar, by the sole shareholder and the

management on March 30, 1998, which resolved, among others, to transfer the registered office from Gibraltar to
Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting decides the adoption of the standard Articles of Association of a société anonyme for the

purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg and to change the name of the company
into TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

The Articles of Association of the company are adapted to have henceforth the following wording: 

« Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality, by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The corporation may issue bonds, notes and other debt instruments both in public and private placements, in

registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any transac-

tions in respect of real estate or moveable property.

In particular, the corporation may use its funds whether borrowed or not for creation, development and control of

any enterprise and the grant to companies in which the corporation has a participating interest or which are under the
same control as the corporation, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) represented

by twenty thousand (20,000) shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

22738

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorised
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of February at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October and shall terminate on the 30th

of September of the next year.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortisations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (50 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (100 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Provision

1. By way of derogation of article 13 of the present articles of association, the Company’s current accounting year is

to run from January 1st, 1998, to September 30, 1998.

2. The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held in 1999.»
The general meeting adopts the report dated on March 30, 1998, drawn up by COOPERS &amp; LYBRAND S.C., réviseur

d’entreprises, Luxembourg, in view of the transfer of the Company and according to articles 26-1 and 32-1 of the law of
August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto stating that the corporate capital of an
amount of forty thousand US Dollars (40,000.- USD), which is outstanding by others than the Company itself, has been
fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg and that the market value
of the Company transferred is estimated at 30,535,000,000.- USD.

The said report contains the following conclusion:
«Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the Company is not at least equal to the number and the nominal value of its shares rep-
resenting the share capital, augmented by the share premium.»

Said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting confirms the transfer of the company’s registered office to Luxembourg, and change of the natio-

nality of the company at the present time of Gibraltar nationality into a company of Luxembourg nationality.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to confirm the establishment of the registered office in L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal.

22739

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Michael Castiel and Mr Ken Roberts as directors and to

accord discharge for the performance of this mandate.

The general meeting appoints as members of the board of directors:
a) Mr Richard W. Brann, company director, residing at Luxembourg,
b) Mr Byron Kalogerou, company director, residing at Luxembourg,
c) Mr Teunis Ch. Akkerman, economic counsel, residing at Luxembourg,
and appoints as statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., prenamed.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three hundred thousand
Luxembourg Francs (300,000.- LUF)

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the

contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 197l, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives regissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.

It results from a statement of the Financial and Development Secretary dated February 26 and March 5, 1998, a copy

of which shall be countersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to the present
deed to be filed with it at the same time with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad
valorem duty) in accordance with the laws of Gibraltar.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version  française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi de Gibraltar sous la

dénomination de VELUM LIMITED, avec siège social à Gibraltar, constituée par un acte du 18 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Richard W. Brann, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Byron S. Kalogerou, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des résolutions prises à Gibraltar par l’actionnaire unique le 30 mars 1998, qui a décidé, en autres,

de transférer le siège social de Gibraltar à Luxembourg.

2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg

et modification de la dénomination sociale en TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

3. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg, et changement de la nationalité de la société

actuelle de nationalité de Gibraltar en société de nationalité luxembourgeoise.

4. Confirmation de l’établissement du siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
5. Nomination du conseil d’administration et nomination d’un commissaire aux comptes.
6. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises à Gibraltar par l’actionnaire unique le 30 mars 1998, qui a

décidé, en autres, de transférer le siège social de Gibraltar à Luxembourg.

22740

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts standard d’une société anonyme en vue de son transfert et de sa conti-

nuation au Grand-Duché de Luxembourg et la modification de la dénomination sociale en TYCO INTERNATIONAL
GROUP S.A. Les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:

« Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, reconnaissances et autres actes de créances, au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds, empruntés ou non, à la création, au développement et au contrôle de

toute entreprise et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille US Dollars (40.000,-USD) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

22741

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours commence le 1

er

janvier 1998 et finira

le 30 septembre 1998.

2. La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 1999.»
L’assemblée adopte le rapport établi par COOPERS &amp; LYBRAND S.C., réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté au

30 mars 1998, en vue du transfert de la société et conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital social d’un montant de quarante mille US Dollars
(40.000,- USD), est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la société à Luxembourg, et que la valeur
nette de la société transférée est estimée à 30.535.000.000,- USD.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the Company is not at least equal to the number and the nominal value of its shares rep-
resenting the share capital, augmented by the share premium.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme le transfert du siège social de la société à Luxembourg, et le changement de la nationalité de la

société actuelle de nationalité de Gibraltar en société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulebard Royal.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michael Castiel et de Monsieur Ken Roberts comme admi-

nistrateurs et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Richard W. Brann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
et nomme comme commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., préqualifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

22742

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est evalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Il résulte d’une attestation du Secrétaire des Finances et du Développement en date du 26 février et du 5 mars 1998,

une copie de laquelle étant contresignée par la personne comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au
présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement, que la Société a payé les droits d’enre-
gistrement (droit ad valorem), conformément aux dispositions de la loi du Gibraltar afférente.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, R. Brann, B. Kalogerou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 avril 1998.

G. Lecuit.

(16085/220/380)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à

NL-3011 WG Rotterdam, Wijnhaven 3,

ici représentée par Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
2) La société SUPERMERCADOS SABECO, société de droit espagnol, ayant son siège social à E-Bajos Zaragoza, 7,

Cabezo Buenavista,

ici représentée par Monsieur Michel Hoste, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, 
3) Monsieur Miguel Ganuza, administrateur de société, demeurant à E-Bajos Zaragoza, 7, Cabezo Buenavista,
ici représenté par Monsieur Michel Hoste, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
4) Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre.
5) Monsieur Jean-Marie Deberdt, directeur des ressources humaines, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de

Flandre,

ici représenté par Monsieur Michel Hoste, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société qu’ils constituent entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de VALSUPER INTERNATIONAL (la «Société»).

Art. 2.  Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

22743

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, dans quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange ou
autrement, la détention d’actions, obligations, promesses de paiement et autres titres de tout genre, et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut participer à la création et au
développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe I.S.M.S. (INTER-

NATIONAL SUPERMARKET STORES), sous toute forme présente et à venir, ainsi que,

* des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier;
* des parts ou des actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières;
* des instruments de protection de portefeuille, par le biais, i.a. de l’intervention sur les marchés à terme et les

marchés d’options, selon la réglementation en vigueur;

* des titres de créances négociables.
La Société peut emprunter en quelque forme que ce soit et elle peut émettre des obligations. En général, elle peut

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et toute décision qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le
développement de ses activités, à condition que cela ne soit pas prohibé par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Article 5. Responsabilités
Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées des avoirs

de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’Actionnaire lors des assemblées générales, et
ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6.  Actionnariat
Outre le Gérant et la société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ avec siège à NL-3011 WG Rotterdam,

Wijnhaven 3, seuls des sociétés du groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES) ou leurs salariés
peuvent détenir des Actions Ordinaires de la société.

Art. 7.  Capital social - Emission d’Actions Ordinaires
La Société a un capital souscrit de FRF 300.000,- (trois cent mille francs français) représenté par 2.999 (deux mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune
et par 1 (une) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de Commandité») avec une valeur nominale de
FRF 100, - (cent francs français).

Le capital social pourra être porté à FRF 100.000.000,- (cent millions de francs français) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Gérant est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en
capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au montant
brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion de l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée
générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et

de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions

nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu il aura mandatée à ces fins.

Art. 8.  Forme des Actions
Toutes les Actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au registre des Actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre des Actions
qu’il détient.

Le droit de propriété de l’Actionnaire sur l’Action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des Actions.

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’Actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d’Actionnaire.

Les certificats d’Actions ou confirmations écrites seront signés par le Gérant. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’Actions Ordinaires se fera (i) si des certificats d’Actions Ordinaires ont été émis, par la remise à la

Société du certificat d’Actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) s’il n’a pas été émis
de certificat d’Actions Ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires.

22744

Le Gérant peut, pour juste motif, refuser d’enregistrer le transfert des Actions Ordinaires.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les Actionnaires peuvent à tout moment
changer leur adresse enregistrée dans le registre des Actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au
siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Les Actions de Commandité appartenant au Gérant ne peuvent être transférées excepté au gérant remplaçant qui

sera nommé.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.

Les Actions ne pourront pas être données en garantie par l’Actionnaire, de quelque manière et pour quelque motif

que ce soit.

Art. 9.  Transfert d’Actions - droit de préemption
Toute transmission d’action est soumise à un droit de préemption de la part du Gérant dans les conditions précisées

à l’Article 10 des présents Statuts.

Tout Actionnaire qui a l’intention de transférer des Actions Ordinaires ou des droits y afférents (le «Cédant») doit

en informer le Gérant par une déclaration (une «Déclaration de Transfert») effectuée par lettre recommandée au siège
de la Société ou remise au représentant du Gérant moyennant reçu, en y joignant, le cas échéant, les certificats d’Actions
Ordinaires afférents.

Sauf accord du gérant, une déclaration de Transfert pourra être effectuée seulement dans la période entre le 20 mai

et le 31 mai de chaque année. Toute notification envoyée après le 20 mai d’une année ne prendra effet qu’au 20 mai de
l’année suivante.

Le Gérant pourra faire valoir son droit à préemption par lettre recommandée adressée au Cédant ou remise au

représentant du Cédant moyennant reçu dans les 30 (trente) jours à compter de la réception de la Déclaration de
Transfert. Si le Gérant exerce son droit de préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de sa lettre
et le transfert d’Actions sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des Actions nominatives.

Si le Gérant n’exerce pas son droit de préemption dans un délai de 30 (trente) jours après réception de la Déclaration

de Transfert, le Cédant pourra vendre les Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots, à un
Salarié de son choix. Le silence du Gérant pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’acheter.

Au cas où le Gérant n’exerce pas son droit de préemption, les Actions pourront être rachetées pendant le prédit

délai de trente jours par la Société.

Art. 10.  Fixation du prix de transfert
Le transfert d’actions, effectué avec ou sans exercice du droit de préemption, a lieu dans les conditions suivantes:
* Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procède, annuellement avant le 15 mai, à

l’évaluation de la valeur des Actions, de manière irrévocable, selon les critères suivants:

la valeur de l’Action de la Société est calculée à l’initiative du gérant, après la clôture de la Bourse de Paris, le dernier

jour de chaque mois ou le dernier jour ouvré précédant cette date. Exceptionnellement pour les souscriptions annuelles
et pour les transferts d’actions, il sera procédé à une évaluation de l’Action le 15 mai ou le jour ouvré précédant cette
date.

Les valeurs mobilières et instruments financiers inscrits à l’actif de la Société sont évalués de la manière suivante:
– les actions des sociétés du Groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES) n’étant pas cotées, sont

évaluées chaque année à dire d’expert désigné par la Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siège de la
société I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES) à la demande du Président du Conseil d’Administration
des sociétés. Cette évaluation est approuvée par les Commissaires aux comptes des sociétés émettrices. Si en cours
d’année intervenaient des événements susceptibles de modifier sensiblement la valeur de ces titres, ces sociétés
s’engagent à faire procéder à une nouvelle évaluation;

– les obligations émises par les sociétés du Groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES) sont

évaluées à leur valeur nominale, majorée de la fraction courue du coupon;

– tous autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés du groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET

STORES) sont évalués selon les critères prévus aux contrats d’émission. En tout état de cause leur valeur sera confirmée
chaque année par l’expert désigné pour l’évaluation des actions des sociétés du Groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL
SUPERMARKET STORES);

– les valeurs françaises et étrangères cotées en France sur le marché à règlement mensuel, sur le marché au comptant

et sur le second marché sont évaluées sur la base du premier cours inscrit à la date du calcul de la valeur de l’Action de
la société;

– les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation;

– les actions de SICAV et les parts de Fonds communs de placement sont évaluées au dernier prix de rachat connu

au jour de l’évaluation;

– les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les transactions sur le marché;
– les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
– les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet

de cotation le jour de la valeur liquidative sont évaluées pour une valeur nulle.

* Le prix ainsi déterminé sera notifié par le Gérant aux Actionnaires annuellement avant le 20 mai.
* Tout transfert d’action intervenant dans l’année suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

22745

Art. 11.  Rachat forcé ou transfert
Les Actions Ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront être rachetées par la Société si l’Actionnaire ne

remplit pas les conditions de l’Article 6 et au cas prévu à l’Article 9.

Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les Actions Ordinaires sont rachetées d’après la procédure

suivante:

* La Société notifie au titulaire d’Actions Ordinaires à racheter une notice («Notice de Rachat»). La Notice de Rachat

revêt la forme déterminée par le Gérant. Elle détermine la date de rachat et le nombre des actions à racheter. Elle est
transmise par lettre recommandée ou transmise au représentant du titulaire d’Actions Ordinaires à racheter moyennant
reçu.

* La Société rachètera toute Action Ordinaire mentionnée à la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à la

date de paiement conformément à l’Article 10 des Statuts.

* Sauf détermination contraire de la part du Gérant, le montant dû au titulaire d’Actions ordinaires suite à l’opération

de rachat sera payé moyennant un chèque ou un virement à l’ordre du titulaire de ces Actions rachetées, à l’adresse
indiquée à la Société à la date indiquée dans la Notice de Rachat.

Le rachat doit être effectué d’une manière permise par la loi.
Art. 12.  Droit de souscription préférentiel sur les Actions nouvelles
Conformément aux présents Statuts, les titulaires d’Actions Ordinaires renoncent pour autant que la loi le permet au

droit de souscription préférentiel attaché à ces Actions Ordinaires. 

Art. 13.  Le Gérant
La société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société anonyme SUPERMERCADOS

SABECO avec siège à E-Bajos Zaragoza, 7, Cabezo Buonavista.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celleci sera automatiquement dissoute et liquidée. 

Art. 14.  Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 15.  Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 16.  Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires parmi les actionnaires jusqu’à

la prochaine assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels. Il peut élire un de ses membres
comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
président ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Si, lors de la réunion, le

nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le président de la réunion aura une voix prépon-
dérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 17.  Conflit d’intérêts
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir 

22746

du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 18.  Indemnisation
La société pourra indemniser le Gérant et tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir du Gérant ou pour avoir été, à la demande du Gérant, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave.

Art. 19.  Réviseur externe
En complément du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale des Actionnaires nommera un réviseur externe

(Réviseur d’Entreprises Agréé) pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera élu pour une période de six exercices.
Art. 20.  Assemblées générales des Actionnaires
L’assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
qu’une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur demande du Conseil

de Surveillance.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les Actionnaires seront convoqués conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales.

Toute assemblée générale est présidée par un délégué du Gérant.
Art. 21.  Vote lors des assemblées générales
A l’Assemblée Générale, chaque Action confère une voix à son titulaire. Un Actionnaire peut se faire représenter à

l’Assemblée par le biais d’une procuration écrite conférée à un autre Actionnaire ou à un tiers.

Les Actions de Commandité, s’il y en a plusieurs par un vote en bloc, confèrent un pouvoir de veto à l’égard des

résolutions de l’Assemblée Générale.

Les résolutions de l’Assemblée Générale, tout en étant soumises à l’approbation du Gérant, sont adoptées par une

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 22  Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année.

Art. 23.  Affectation des bénéfices annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affec-

tation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Art. 24.  Modification des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale

des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement.

Art. 25.  Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 26.  Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27.  Définitions
Dans ces Statuts (sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte) les expressions ci-après auront la signification

suivante:

22747

«Salariés»: toutes les personnes ayant un contrat de travail de plus de six mois au 31 décembre précédant ladite

souscription ou l’acquisition de titres, avec l’une des sociétés du Groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET
STORES) tel que défini cidessous; ce contrat doit toujours être en vigueur à la date possible de souscription ou d’acqui-
sition de titres de la Société I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES); la notion de salarié s’arrête avec la
cessation du contrat de travail; toutefois, les personnes qui font valoir leur droit à la retraite garderont leur qualité de
salarié durant une période de trois ans; de plus, les ayants-droits des personnes qui décèdent durant l’exercice de leur
contrat de travail, pourront également maintenir les titres durant une période de trois ans;

«Actions de Commandité»: la ou les Actions non rachetables d’une valeur nominale de 100,- FRF détenues par le

Gérant;

«Actions Ordinaires»: les Actions Ordinaires rachetables d’une valeur nominale de 100,- FRF dans la Société;
«Actions»: les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité;
«Actionnaire»: le détenteur d’Actions; 
«Actionnaire» les désigne individuellement;
«Groupe I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES)»: la société I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPER-

MARKET STORES) ainsi que ses filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10 %, à condition qu’elles aient été
autorisées par le conseil d’administration de la société I.S.M.S. (INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES).

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société a été souscrit comme suit:
1) La société MONICOLE EXLPOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V., prénommée,

deux mille neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………………………………………………

2.996

2) La société SUPERMERCADOS SABECO, prénommée, une action ……………………………………………………………………

1

3) Monsieur Miguel Ganuza, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

4) Monsieur Michel Hoste, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

5) Monsieur Jean-Marie Deberdt, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre.
b) Monsieur Miguel Ganuza, administrateur de société, demeurant à E-Bajos Zaragoza, 7, Cabezo Buenavista.
c) Monsieur Jean-Marie Deberdt, directeur des ressources humaines, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de

Flandre.

3. La personne suivante est nommée réviseur externe:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1998 et celui du réviseur externe en 2003.

5. L’adresse de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous sonnus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Hoste et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 2. – Reçu 18.463 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(16087/200/374)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22748

DB RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.295.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la société DB RE S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(16134/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

DB RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.295.

—

<i>Compte 1996, A.G. 1997

<i>Conseil d’administration

Monsieur Ekkehard Storck, Vorstandsvorsitzender de DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Monsieur Wolfgang Ströher, Direktor de DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Monsieur Günter Dröse, Geschäftsführer de DEUKONA FRANKFURT
Monsieur Wilhelm Schreiber, Geschäftsführer de DEUKONA FRANKFURT
Monsieur Tomas Wittbjer, Geschäftsführer de SINSER INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 1997

L’assemblée générale du 15 avril 1997 a réélu comme administrateurs Messieurs Ekkehard Storck, Wolfgang Ströher,

Günter Dröse, Wilhelm Schreiber, Tomas Wittbjer. Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

KPMG AUDIT, Luxembourg, a été réélu comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après l’Assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1997.

<i>Pour DB RE S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16135/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GARANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemble générale extraordinaire du 9 février 1998

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yves Mertens de ses fonctions de commissaire de la société et

décide à l’unanimité de nommer un nouveau commissaire pour une durée de six ans en la personne de Monsieur
Frédéric Deslypere, domicilié 28, chemin des Baraques, à 1380 Ohain, en remplacement de Monsieur Mertens.

L’assemblée ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Yves Mertens, domicilié 430, chaussée de

Stockel, à 1150 Bruxelles, en remplacement de Monsieur Guy Catteau, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année
comptable 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16157/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GARANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1997

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Guy Catteau, administrateur et de Monsieur Yves Mertens,

commissaire.

22749

Le conseil décide à l’unanimité de coopter Monsieur Yves Mertens, domicilié 430, chaussée de Stockels à 1150

Bruxelles, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Catteau pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année
comptable 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification à la plus prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16158/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MEBRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 31, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 19.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(16186/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MIPLAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

MIPLAKA S.A.

Signature

(16190/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

JAPAN INDEX FUND 300, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

—

Notice is given that as the required quorum by the Article 67.1 of the Commercial Company Law of the 10 August

1915 has not been reached during the Extraordinary General Meeting held on 24th June 1998, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of JAPAN INDEX FUND 300 (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>29th
July 1998 at 14.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

I. To amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Fund by changing the name of the Fund to JAPAN

MAJORS FUND

II. To amend Article 27 of the Articles of Incorporation of the Fund in order to change the Investment Manager to

BANQUE DEWAAY S.A. consequently to a reorganisation in the group DEWAAY concentrating its institutional
portfolio management activities at BANQUE DEWAAY S.A.

New share certificates will not be issued as a result of the change of name of the Fund. The existing share certificates

will continue to be accepted as evidence of ownership of shares of the Fund.

Shareholders are informed that the extraordinary general meeting shall not validly resolve these amendments of

Articles of Incorporation of the Company unless approved by a majority of 75 per cent of the shares voting.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are informed that they can act

at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day
preceding the date of the meeting. In order to obtain such proxy Bearer Shareholder may contact BANQUE DEWAAY
Succursale de Luxembourg.

Luxembourg, 24th June 1998.

<i>The Board of Directors of

I  (03072/064/27)

<i>JAPAN INDEX FUND 300

22750

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui accorder, et nomination d’un nouveau Commissaire

aux Comptes.

7. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.

I  (03040/060/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO will be held at the registered office of the Company, 50, avenue J. F. Kennedy,
Luxembourg on <i>8 July 1998 at 3.30 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To hear

a) the management report of the Directors
b) the report of the Auditor.

2. To approve the Statements of Total Net Assets and the Statement of Operations for the year ended 31 March

1998.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties for the year ended 31 March 1998.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. To elect the Auditor, specifically KPMG AUDIT, to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
6. Other matters.

<i>Note:

Approval of the above resolutions will require the affirmative vote of a majority of the shares present or represented

at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be present. Each
whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting.
II  (02993/584/26)

<i>By Order of The Board of Directors.

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

II  (02986/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22751

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.193.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendront le mercredi <i>8 juillet 1998 à partir de 14.30 heures au siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, avec les ordres du jour suivant:

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire:

1. Nominations statutaires;
2. Divers.

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg, comme liqui-

dateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

3. Divers.

II  (02905/528/23)

<i>Le Commissaire aux Comptes.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

II  (02987/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

Les actionnaires de BBL RENTA FUND sont invités à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 1998 au siège social de la Société à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav.
2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN à Luxembourg ou à la BBL en Belgique, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout
cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jour francs au moins

avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (03031/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

22752

---

Document Outline

S O M M A I R E

NORGLUF S.A.

SIXTY HOLDING S.A.

SIXTY INTERNATIONAL S.A.

ALNUS FUND

MIRAMAR S.A.

STATUTS 

EUROLAND RENTA

SOCIETE HOLDING ROLAND INTERNATIONAL. 

DB EMERGING MARKETS EURO FUND

DB FIRMENINVEST 1

DB FIRMENINVEST 2

EAA CHAPTER 1231 OF THE SAAR-LOR-LUX REGION IN HONOUR OF THE WIESENBACH BROS.

EMERGING MARKETS SELECT. 

ANTARES FINANCES S.A.

ANTARES FINANCES S.A.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

LUXAVIATION S.A.

GRAHAM TURNER S.A.

GRAHAM TURNER S.A.

GRAHAM TURNER S.A.

GRAHAM TURNER S.A.

GRAHAM TURNER S.A.

MONET S.A.

MONET S.A.

EUROTRANS HOLDING S.A.

MAB YEMME HOLDING S.A.

JOFRA

ONE WAY

SECOND WAY

OBSIDIO S.A.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

VALSUPER INTERNATIONAL

DB RE S.A.

DB RE S.A.

GARANCE S.A.

GARANCE S.A.

MEBRACO

MIPLAKA S.A.

JAPAN INDEX FUND 300

SUNFISH HOLDING S.A.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO

FARMINT GROUP HOLDING S.A.

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A.

BENNY INVESTMENTS S.A.

BBL RENTA FUND