22657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 473

29 juin 1998

S O M M A I R E

Agence Européenne de Produits Agro Alimentaires S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………… page

22690

AMP International (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22692

AMP Internaltional Management Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

22692

Anait Berater S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22690

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22694

Befac Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

22695

Bijoux Participations & Marketing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

22703

Bikuben Advisory Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22691

B.S.A. International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22695

Cable & Wireless Global Businesses International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

22658

Cable & Wireless Global Card Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

22664

Cable & Wireless Global Network Organisation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

22670

Cable & Wireless Marine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22677

Cable & Wireless Mobile S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22683

CBZ Sport Construct S.A., Sandweiler……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22695

CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22702

Citadel Administration S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22691

Compagnia Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22692

,

22693

Cross Communication Distribution, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

22704

Dazzan & Cie, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22704

Deurne Business Promotion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22704

EMM Euromultimedia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22704

Euro Peinture, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22696

Fijaria S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22700

,

22701

Financière Eternit S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22694

FIRST, Financement et Recherches Scientifiques et Technique S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

22690

Garuda Management, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22693

Helikopter Service Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

22701

,

22702

Kalto S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22694

Liztar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22702

Meie Europe Insurance Broker S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22695

Monterrey Stores International Corp. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

22703

Nevor Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22699

Résidence des Iris S.C., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22691

United Management Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

22697

CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., a company incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, which

has been incorporated today pursuant to a deed of the undersigned notary,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy with power of

substitution given in London, on March 30, 1998.

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named, by virtue of a proxy with power of substitution given in

London, on March 26, 1998.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE & WIRELESS GLOBAL
BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21. -) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

22658

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

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V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., prenamed: nine hundred and ninety-nine

shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prenamed: one share ……………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid in so that the amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United

Kingdom;.

e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

22660

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, qui a été constituée aujourd’hui suivant acte reçu par le notaire

sousigné,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 30 mars 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution

donnée à Londres, le 26 mars 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

22661

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leurs nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

22662

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prénommée: une action ………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées enespèces, de sorte que la somme de vingt et une mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

22663

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne;

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant à 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant à 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signe: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 77, case 1. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16067/200/424)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg,

which has been incorporated today pursuant to a deed of the undersigned notary,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy with power of

substitution given in London, on March 30, 1998.

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy with power of

substitution given in London, on March 26, 1998.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
CARD SERVICES S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

22664

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

22665

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prenamed: nine hundred and

ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prenamed: one share ……………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

22666

All the shares have been entirely paid in so that the amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United Kingdom;
e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, qui a été constituée aujourd’hui suivant acte reçu par

le notaire soussigné,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 30 mars 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

22667

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents oureprésentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

22668

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

22669

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt dix-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prénommée: une action…………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et une mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge enà raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne;

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant à 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant à 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 77, case 7. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16068/200/421)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg,

which has been incorporated today by a deed of the undersigned notary,

22670

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 30, 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 26, 1998.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
NETWORK ORGANISATION S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

22671

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

22672

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prenamed: nine hundred and ninety-

nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prenamed: one share ……………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid in so that the amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United Kingdom;
e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

22673

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, qui a été constituée aujourd’hui suivant acte reçu par

le notaire soussigné,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 30 mars 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

22674

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
a l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

22675

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prénommée: une action…………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne.

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant à 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant à 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

22676

4. L’adresse de la société est établie à 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 77, case 3. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16069/200/423)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

which has been incorporated today pursuant to a deed of the undersigned notary,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 30, 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 26, 1998.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21.-) per share.

22677

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirtynine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

22678

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles ofincorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prenamed: nine hundred and ninety-

nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prenamed: one share ……………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

22679

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United Kingdom;
e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, qui a été constituée aujourd’hui suivant acte reçu

par le notaire soussigné,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 30 mars 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

22680

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

22681

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prénommée: une action ………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

22682

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne;

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant au 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant au 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parlel’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 77, case 11. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16070/200/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CABLE &amp; WIRELESS MOBILE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg,

which has been incorporated today pursuant to a deed of the undersigned notary,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 30, 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 26, 1998.

22683

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS MOBILE S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. Its shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

22684

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

22685

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prenamed: nine hundred and ninety-

nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prenamed: one share ……………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United Kingdom;
e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory uditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

22686

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, qui a été constituée aujourd’hui suivant acte reçu

par le notaire soussigné,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 30 mars 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS MOBILE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

22687

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

22688

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prénommée: une action…………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 dela loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne;

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant au 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant au 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

22689

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 77, case 9. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16071/200/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.186.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

<i>à Luxembourg le 21 avril 1998 à 11.00 heures

<i>Résolutions

3. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Claude Poncelet, Monsieur Jean

Poncelet, Madame Monique Blume, ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Patrice BLume, pour
une nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

C. Poncelet

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16088/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16093/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FIRST, FINANCEMENT ET RECHERCHES SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.722.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 juillet 1995.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRST, FINANCEMENT ET RECHERCHES

SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUE S.A.

Signature

(16155/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22690

RESIDENCE DES IRIS, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 44.186.

—

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1998,

enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, volume 106S, folio 59, case 3, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

<i>Associés

1) Monsieur Jean-Joseph Wolter, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg et son fils
2) Monsieur Jacques Wolter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de RESIDENCE DES IRIS.

<i>Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

<i>Gérance

La société est gérée par les deux associés fondateurs conjointement sous leurs deux signatures, à savoir:
1) Monsieur Jean-Joseph Wolter, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jacques Wolter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Capital

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs (250.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) parts

d’intérêts de mille francs (1.000,-) chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean-Joseph Wolter, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2) Monsieur Jacques Wolter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes parts ont été libérées par des versements en espèces.

<i>Durée

La société a été constituée en date du 23 mars 1998 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

F. Baden

<i>notaire

(16082/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

BIKUBEN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

(16102/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16121/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22691

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(16089/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.889.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 1998, les mandats des administrateurs, MM. Peter S. Carr,

Guy Harles et Paul J. Mousel, ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ont
été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 1999.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16090/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.888.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

DEBELUX AUDIT

Signature

(16091/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.888.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 1998, les mandats des administrateurs, MM. Peter S. Carr,

Guy Harles et Paul J. Mousel, ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ont
été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 1999.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16092/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

COMPAGNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour COMPAGNIA FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(16124/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22692

COMPAGNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.492.

Constituée par acte de M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1997, publié au

Mémorial C n

o

337 du 30 juin 1997.

—

<i>Conseil d’administration au 31 décembre 1997

MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie) président;

Giancarlo De Martis, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Emilio Fossati, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Isabella Seragnoli, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;

Simonetta Seragnoli, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes au 31 décembre 1997

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

<i>Affectation du résultat de l’exercice décidée par l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 1998

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice, s’élevant à ITL

15.118.268.970,-.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16125/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

COMPAGNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.492.

—

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie) président;

Giancarlo De Martis, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Emilio Fossati, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Isabella Seragnoli, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;

Simonetta Seragnoli, administrateurs de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour COMPAGNIA FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16126/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

GARUDA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65/325, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.424.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 janvier 1998 à Luxembourg

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer le siège social au:
65/325, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Pour GARUDA MANAGEMENT, S.à r.l.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16159/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22693

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16096/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 20 avril 1998 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lingtgen
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16097/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

KALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.539.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16171/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FINANCIERE ETERNIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1997

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Guy Catteau, administrateur et décide de coopter Monsieur

Frédéric Deslypere, domicilié 28, chemin des Baraques à 1380 Ohain, en qualité d’administrateur en remplacement de
Monsieur Guy Catteau pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2001, approuvant les comptes de l’année comptable 2000.

Cette cooptation sera soumise à ratification à la plus prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16156/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22694

BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.

(16098/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.066.

—

<i>Extrait de l’A.G. Ordinaire du 29 décembre 1997

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1996.

Aux fins de publication

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16099/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

B.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 12, rue Jean-Engling.

R. C. Luxembourg B 20.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(16104/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CBZ SPORT CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 58.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la S.A. CBZ SPORT CONSTRUCT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(16107/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.557.

—

Par la présente, le siège social est transféré à l’adresse suivante:
Ancien Siège Social:
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Nouveau Siège Social
12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16187/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22695

EURO PEINTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1513 Luxemburg, 63, boulevard du Prince Félix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herrn Michael Schäfer, wohnhaft in Boxtelstrasse 9, D-54516 Wittlich;
hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-54290 Trier, Walramsneustr. 3;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 16 Januar 1998;
2. Herrn Jürgen Hoffmann, wohnhaft in Birkenweg 13, D-54426 Heidenburg;
hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-54290 Trier, Walramsneustr. 3
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 16. Januar 1998;
3.- Die Gesellschaft EURO PLANBAU, S.à r.l., mit Sitz in 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert;
hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-54290 Trier, Walramsneustr. 3.
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 16. Januar 1998;
welche drei vorerwähnten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen

verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzungen einer von ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung EURO PEINTURE,

S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Malerarbeiten aller Art, die Vermittlung und Vermarktung von

Handwerksleistungen, der Handel mit Material, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- LUF (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) und ist eingeteilt

in 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile zu je 1.000,- LUF (eintausend Luxemburger Franken).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Michael Schäfer, vorgenannt, zweihundert Anteile……………………………………………………………………………………… 200 Anteile
Herr Jürgen Hoffmann, vorgenannt, zweihundert Anteile …………………………………………………………………………………… 200 Anteile
Die Gesellschaft EURO PLANBAU, S.à r.l., vorgenannt, einhundert Anteile ………………………………………………… 100 Anteile
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

500.000,- LUF zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsfährer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsfährer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,0%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.

22696

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem Gesell-

schafter ernannten Liquitatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 40.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Abschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1513 Luxemburg, 63, boulevard Prince Félix.
Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
1. Herr Jürgen Hoffmann, wohnhaft in Birkenweg 13, D-54426 Heidenburg,
2. Die Gesellschaft WIZARD, S.à r.l., mit Sitz in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift von einem der vorgenannten Geschäfts-

führern.

Worüber Urkunde, afgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998, vol. 833, fol. 62, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 avril 1998.

C. Doerner.

(16076/209/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. CYGNUS GROUP LTD., Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhal-

terin, demeurant à D-54290 Trèves, Walramsneustr. 3,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. WIZARD, S.à r.l., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ici représentée par Madame Ulrike Wilken,

Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54290 Trèves, Walramsneustr. 3,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exécution de toutes sortes de conseil économique, tous travaux de comptabilité,

fiscalité et l’informatique, l’activité d’expert-comptable, la gestion et domiciliation de sociétés, le calcul de traitement et
salaires, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

22697

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une facon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille fancs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminstrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion jounalière de la société à un ou plusiers administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, au siège social de la société ou à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois d’avril et pour la première fois le 15 avril 1999. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998. 

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusiers liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

22698

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– CYGNUS GROUP LTD, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
– WIZARD, S.à r.l., prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
– Kristian Groke, expert-comptable, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
– WIZARD, S.à r.l., prédite;
– CYGNUS GROUP Ltd., prédite.
M. Kristian Groke a été nommé président du conseil d’administration et peut représenter et engager la société avec

sa seule signature.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à

D-54290 Trèves, 3, Walramsneustrasse.

4. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 92,  boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1998, vol. 833, fol. 66, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 avril 1998.

C. Doerner.

(16086/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

NEVOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Denis Van Den Bulke, avocat, demeurant à Bruxelles, 35, Square de Meeus;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ricardo Gonzalez Priego, businessmann, demeurant à 500

Park Avenue APT. 32 B New York, 10022;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 31 décembre 1997, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme NEVOR HOLDING S.A. avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de Luxembourg, le 23 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 5.307, et modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 10 janvier 1997, publié au
Mémorial C de 1997, page 6.019;

- que le capital social de la société NEVOR HOLDING S.A. s’élève actuellemenet à cinq cent soixante-six mille dollars

des Etats-Unis (USD 566.000,-) divisé en cinq cent soixante-six (566) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune;

22699

- que Monsieur Ricardo Priego est devenu propriétaire de toutes les actions et qu’il a décidé de dissoudre la société

anonyme NEVOR HOLDING S.A. avec effet immédiat;

- que l’activité de la société a cessé, que Monsieur Ricardo Gonzalez Priego prédit, est investi de tout l’actif et reste

chargé de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux adminsitrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen.

Et à l’instant le comparant, agissant comme prédit, a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents.

Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant

le mot «annulé».

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Van Den Bulke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998, vol. 833, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M . Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 avril 1998.

C. Doerner.

(16199/209/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FIJARIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.474.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIJARIA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.474,
constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 65 du 5 mars
1985.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création
de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à libérer par l’apport de créances, avec
effet au 1

er

janvier 1998.

2) Mise en concordance des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille cinq
cents (1.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

janvier 1998.

22700

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital de partie d’une créance certaine,

liquide et exigible à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) existant à charge
de la Société et au profit de la société CALBURY HOLDING INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société CALBURY HOLDING

INC., prénommée,

ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama,

le 27 mars 1998 qui restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de partie

d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF) existant à charge de la Société et au profit de CALBURY HOLDING INC.

La réalité et la valeur de la créance apportée partiellement à la Société en libération de l’augementation de capital sont

attestées dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Bernard Ewen, demeurant à Strassen, en date
du 27 mars 1998, ainsi que par une déclaration du souscripteur en date du 27 mars 1998, lesquels documents resteront
annexés aux présentes.

Le rapport du réviseur conclut comme suit:
«La valeur effective de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 1.500

actions de FIJARIA S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire LUF 1.500.000,-.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF)

représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 78, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

F. Baden.

(16152/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

FIJARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

F. Baden.

(16153/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la société HELIKOPTER SERVICE

<i>REINSURANCE S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(16167/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22701

HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

<i>Comptes 1997, A.G. 1998

<i>Conseil d’administration

Monsieur Lars Harlem, Managing Director de HELIKOPTER SERVICE A/S, demeurant à Oslo, Norvège.
Monsieur Dag Sönsterud, Vice President, Finance, HELIKOPTER SERVICE A/S, demeurant à Stavanger, Norvège.
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 1998

L’assemblée générale du 15 avril 1998 a réélu Monsieur Tony Nordblad comme administrateur.
Monsieur Christian Brinch, Chairman of HELICOPTER SERVICES GROUP ASA demeurant à Oslo, Norvège et

Monsieur David A. Harrison, Senior Vice President Finance, HELICOPTER SERVICES GROUP demeurant à Aberdeen,
Scotland ont été élus en remplacement de Messieurs Lars Harlem et Dag Sönsterud.

Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a été réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la société HELIKOPTER SERVICE

<i>REINSURANCE S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16168/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16110/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

LIZTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Denis Van Den Bulke, avocat, demeurant à Bruxelles, 35, Square de Meeus;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Lorenzo Gonzalez, businessmann, demeurant à 500 Park

Avenue Apt. 32B New York 10022;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 31 décembre 1997 laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme LIZTAR HOLDING S.A. avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de Luxembourg, le 23 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 5.300, et modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 10 janvier 1997, publié au
Mémorial C de 1997, page 6.016;

- que le capital social de la société LIZTAR HOLDING S.A. s’élève actuellement à quatre cent soixante-douze mille

dollars des Etats Unis (USD 472.000,-) divisé en quatre cent soixante-douze (472) actions de mille dollars des Etats Unis
(USD 1.000,-) chacune.

22702

- que Monsieur Lorenzo Gonzalez Maldonaldo, prédit, est devenu propriétaire de toutes les actions et qu’il a décidé

de dissoudre la société anonyme LIZTAR HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- que l’activité de la société a cessé, que Monsieur Lorenzo Gonzalez Maldonado, prédit, est investi de tout l’actif et

reste chargé de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen.

Et à l’instant le comparant, agissant comme prédit, a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents.

Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant

le mot « annulé».

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Van Den Bulke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998, vol. 833, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 avril 1998.

C. Doerner.

(16176/209/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

BIJOUX PARTICIPATIONS &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

<i>Pour BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.

(16100/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

BIJOUX PARTICIPATIONS &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.195.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’A.G. Ordinaire du 29 décembre 1997

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Le rapport de Gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux Gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1996.
La société décide de poursuivre son activité.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16101/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CORP., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 mars 1998

L’Assemblée nomme Madame Elvira Surber, demeurant Allmendboden 5 à CH-8700 Kusnacht, commissaire-vérifi-

cateur de la société.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16195/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22703

EMM EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.278.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 3 mai 1997

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver à l’unanimité le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes pertes et

profits tels qu’ils ont été présentés.

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
- d’accepter la cession d’actions suivante: la société MARKETING PROMOTION HOLDING S.A., dont le siège social

est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, cède 1.020 actions d’une valeur nominale de mille LUF
chacune à la société MEDCOM HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la
Faïencerie, qui accepte.

Signature
<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16141/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 48.755.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(16129/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16133/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(16136/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22704

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S O M M A I R E

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A.

CABLE &amp; WIRELESS MOBILE S.A.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO ALIMENTAIRES S.A.

ANAIT BERATER S.A.

FIRST

RESIDENCE DES IRIS

BIKUBEN ADVISORY COMPANY S.A.

CITADEL ADMINISTRATION S.A.

AMP INTERNATIONAL  HOLDINGS  S.A.

AMP INTERNATIONAL  HOLDINGS  S.A.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A.

COMPAGNIA FINANCE S.A.

COMPAGNIA FINANCE S.A.

COMPAGNIA FINANCE S.A.

GARUDA MANAGEMENT

ATLANTA GROUP HOLDING S.A.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A.

KALTO S.A.

FINANCIERE ETERNIT S.A.

BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG

BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG

B.S.A. INTERNATIONAL S.A.

CBZ SPORT CONSTRUCT S.A.

MEIE EUROPE INSURANCE BROKER S.A.

EURO PEINTURE

UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A.

NEVOR HOLDING S.A.

FIJARIA S.A.

FIJARIA S.A.

HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE

HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE

CH-CONSULT

LIZTAR HOLDING S.A.

BIJOUX PARTICIPATIONS &amp; MARKETING

BIJOUX PARTICIPATIONS &amp; MARKETING

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CORP.

EMM EUROMULTIMEDIA S.A.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION

DAZZAN &amp; CIE

DEURNE BUSINESS PROMOTION S.A.