22465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 469

27 juin 1998

S O M M A I R E

Adef, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………… page

22470

Amarilys S.A., Luxembourg ………………………………………………

22501

Ardeco S.A., Luxembourg …………………………………………………

22507

Banque Continentale S.A., Luxembourg ……………………

22492

BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

22510

Benares S.A., Luxembourg…………………………………………………

22509

Benictim Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………

22469

Bentex Trading S.A., Luxembourg…………………………………

22504

Beryte Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22506

BIL Administrative Services S.A., Luxembourg ………

22501

Bremaas S.A., Luxembourg ………………………………………………

22508

Causerman Investissements S.A., Luxembourg ………

22510

Cimbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

22512

CINOR,  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22502

Compagnie de la Mer S.A., Luxembourg ……………………

22492

Compagnie Financière de la Gaichel S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22511

Compagnie Transalpine Immobilière S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22465

Euro Floor, Fonds Commun de Placement ………………

22470

Famibel S.A., Luxembourg…………………………………………………

22508

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg ……………

22510

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg …………………

22512

Finstar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22495

Fynar S.A., Luxembourg………………………………………………………

22509

Girasol Participations S.A., Luxembourg ……………………

22512

Interuni S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

22502

Inverlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

22509

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

22503

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22504

Langonnaise S.A., Luxembourg ………………………………………

22511

Minerals Trading S.A., Luxembourg………………………………

22507

Mondofinance International S.A., Luxembourg ………

22507

Montra International Holding S.A., Luxembourg……

22506

Mytaluma S.A., Luxembourg ……………………………………………

22503

Paragon S.A., Luxembourg ………………………………………………

22503

Parvest, Sicav ……………………………………………………………………………

22505

Pikata S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22508

R.D.I., Research & Development International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22504

Regidor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22507

Rordi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22506

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg

22466

,

22469

SEDEV, Société Européenne pour le Développement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22506

Société de Banque Suisse (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22483

Sofidis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22502

UBS (Luxembourg) S.A., Luxemburg …………………………

22490

Union de Banques Suisses (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22476

Ukemi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22502

Valensole S.A., Luxembourg ……………………………………………

22508

Yarra Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22505

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15779/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May, at the Hôtel Royal at Luxembourg,

12, boulevard Royal, at 11.30 a.m.

Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., société anonyme,

having its registered office at Luxembourg, 32, boulevard Royal, and entered in the company register in Luxembourg,
section B, under number 28.085,

Mr C.G. Rodney Leach, Director of the Company, residing at London/Great-Britain, being in the chair,
who has appointed as secretary of the meeting Mr Claude Marx, Corporate Secretary of the Company, residing at

Luxembourg.

The meeting has elected as voting inspectors:
- Mr A. Leigh Robertson, General Manager of the Company, residing at Luxembourg;
- Mr Julien Tanson, Directeur of REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, residing at Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The notices convening this extraordinary general meeting have been published together with the agenda:
- in the Mémorial C number 279 on the 25th of April 1998, and number 305 on the 4th of May 1998,
- in the «Luxemburger Wort» on the 25th of April 1998 and on the 4th of May 1998,
- in the «International Herald Tribune» on the 25th-26th April, 1998,
- in the «Feuille Officielle Suisse du Commerce» (FOSC) on the 24th of April, 1998,
- in the «Journal de Genève» on the 25th of April, 1998,
- in the «Basler Zeitung» on the 25th of April, 1998,
- in the «Neue Zürcher Zeitung» on the 27th of April, 1998,
- in the «Der Bund» on the 25th of April, 1998.
The secretary reads out the agenda as published in the prenamed publications.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders or their proxies, the Bureau of
the meeting and the notary, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law is at least one half of the issued shares and resolutions have to be adopted

by an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented.

IV. As appears from the said attendance list, out of - 35,662,024 - common shares in issue on the 13th of May 1998,

- 35,278,621 - common shares are outstanding and - 25,620,197 - common shares are present or represented at the
present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items on the agenda.

The report of the Secretary on the quorum and voting majority will remain annexed to the present minutes.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the paid-up share capital from eighty-nine million one hundred and fifty-five thousand

and sixty (89,155,060.-) US dollars to one hundred and seventy-eight million three hundred and ten thousand one
hundred and twenty (178,310,120.-) US dollars by transfer of an amount of eighty-nine million one hundred and fifty-five
thousand and sixty (89,155,060.-) US dollars from issue premium to paid-up capital. The par value of a common share
increases from two point fifty (2.50) US dollars to five (5.00) US dollars per common share. The number of common
shares remains unchanged.

Votes for: 25,620,197
Abstentions: /
Votes against: /
Consequently the resolution is passed.

<i>Second resolution

The meeting decides to split, with effect on May 31, 1998, by two the newly fixed five (5.00) US dollars par value per

common share by exchange of one existing common share for two new common shares with a par value of two point
fifty (2.50) US dollars per common share, thus increasing the number of authorized common shares from two hundred
million (200,000,000) to four hundred million (400,000,000) and the number of issued common shares from thirty-five
million six hundred and sixty-two thousand and twenty-four (35,662,024), to seventy-one million three hundred and
twenty-four thousand forty-eight (71,324,048), the issued share capital of one hundred and seventy-eight million three
hundred and ten thousand one hundred and twenty (178,310,120.-) US dollars remaining unchanged, and decides to
waive the pre-emptive rights to the newly authorized common shares based on a report by the Board of Directors
presented to the meeting.

It is expressly noted by the meeting that the repositioning of the par value, the subsequent division and the conse-

quential issue of new common shares does not affect in any way whatsoever any other classes of shares authorized or
issued.

22466

Votes for: 25,620,197
Abstentions: /
Votes against: /
Consequently the resolution is passed.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend paragraphs a) and i) of article 5 of the articles of incorporation to reflect resolutions

one and two above, to read as follows:

«a) The authorised capital is set at one billion five hundred million (1,500,000,000.-) US dollars to be represented by

four hundred million (400,000,000) authorised common shares of two point fifty (2.50) US dollars each, and two
hundred million (200,000,000) authorised preferred shares of two point fifty (2.50) US dollars each.»

«i) The issued capital of the Company is set at one hundred and seventy-eight million three hundred and ten thousand

one hundred and twenty (178,310,120.-) US dollars represented by seventy-one million three hundred and twenty-four
thousand forty-eight (71,324,048) common shares of two point fifty (2.50) US dollars each, fully paid.»

It decides to amend paragraph j) of article 5 of the articles of incorporation to reflect the transfer from issue premium

to paid-up capital in resolution one above, and to take into account the impact of repurchases of common shares by the
company, by which operations the aggregate issue premium of eight hundred and eighteen million one hundred and
forty-five thousand seven hundred and thirteen (818,145,713.-) US dollars as of April 29, 1998, is reduced to seven
hundred and twenty-eight million nine hundred and ninety thousand six hundred and fifty-three (728,990,653.-) US
dollars, so that paragraph

j) reads as follows:
«j) In addition, there exists an aggregate paid-in issue premium of seven hundred and twenty-eight million nine

hundred and ninety thousand six hundred and fifty-three (728,990,653.-) US dollars.»

Votes for: 25,620,197
Abstentions: /
Votes against: /
Consequently the resolution is passed.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article seven of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 7. The common shares shall be bearer, except as otherwise provided in this Article 7 and except in the case

where a shareholder shall request otherwise. Except as otherwise provided in Article 28, shares to bearer being fully
paid up shall not be subject to any restriction in respect to their transfer and shall be free of any charge.

Non voting preference shares issued or to be issued in the future by the Board of Directors within the autorized

capital and all classes of shares other than common shares shall only be in registered form unless otherwise determined
by the Board of Directors.

The Board of Directors may at any time impose such requirements, conditions, restrictions, limitations or prohibi-

tions in respect of the issuance or transfer of registered shares, as may be, in its discretion, necessary or advisable for
compliance with the securities laws of other countries, in particular the United States or any rule or regulation promul-
gated thereunder.»

Votes for: 25,620,197
Abstentions: /
Votes against: /
Consequently the resolution is passed.
The report of the voting inspectors showing the number of votes cast and the outcome of the votes will remain

annexed to the present deed.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed, no other
shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai, à l’Hôtel Royal à Luxembourg, 12, boulevard Royal, à 11.30

heures.

Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
a lieu l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 28.085,

sous la présidence de Monsieur C.G. Rodney Leach, administrateur de la société, demeurant à Londres/Grande-

Bretagne,

qui a désigné comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Claude Marx, secrétaire général de la société, demeurant à

Luxembourg.

22467

L’assemblée a choisi comme scrutateurs:
- Monsieur A. Leigh Robertson, directeur général de la société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Julien Tanson, directeur de la REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 en date du 25 avril 1998 et numéro 305 en date du

4 mai 1998,

- au «Luxemburger Wort» en date du 25 avril 1998 et en date du 4 mai 1998,
- au «International Herald Tribune» en date du 25-26 avril 1998,
- au «Feuille Officielle Suisse du Commerce» (FOSC) en date du 24 avril 1998,
- au «Journal de Genève» en date du 25 avril 1998,
- au «Basler Zeitung» en date du 25 avril 1998,
- au «Neue Zürcher Zeitung» en date du 27 avril 1998
- au «Der Bund» en date du 25 avril 1998.
Monsieur le secrétaire donne lecture de l’ordre du jour tel que publié aux journaux prérelatés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées à la présente minute.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions doivent

être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les - 35.662.024 - actions ordinaires émises au 13 mai 1998, -

35.278.621 - actions ordinaires sont en circulation et - 25.620.197 - actions ordinaires sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour.

Le rapport du Secrétaire sur le quorum et la majorité de vote restera annexé aux présentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-neuf millions

cent cinquante-cinq mille soixante (89.155.060,-) dollars des Etats-Unis à cent soixante-dix-huit millions trois cent dix
mille cent vingt (178.310.120,-) dollars des Etats-Unis par incorporation de la prime d’émission pour un montant de
quatre-vingt-neuf millions cent cinquante-cinq mille soixante (89.155.060,-) dollars des Etats-Unis. La valeur nominale
d’une action ordinaire est portée de deux virgule cinquante (2,50) dollars des Etats-Unis à cinq (5,-) dollars des Etats-
Unis. Le nombre d’actions ordinaires reste inchangé.

Votes pour: 25.620.197
Abstentions: /
Votes contre: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, avec effet au 31 mai 1998, de diviser par deux la valeur nominale nouvellement fixée à cinq (5,-)

dollars des Etats-Unis d’une action ordinaire par échange d’une action ordinaire existante contre deux actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de deux virgule cinquante (2,50) dollars des Etats-Unis par action, résultant en une
augmentation du nombre des actions ordinaires autorisées de deux cents millions (200.000.000) à quatre cents millions
(400.000.000) et des actions ordinaires émises de trente-cinq millions six cent soixante-deux mille vingt-quatre
(35.662.024) à soixante et onze millions trois cent vingt-quatre mille quarante-huit (71.324.048), le capital social émis de
cent soixante-dix-huit millions trois cent dix mille cent vingt (178.310.120,-) dollars des Etats-Unis demeurant inchangé,
et décide, sur base d’un rapport du Conseil d’Administration présenté à l’assemblée, de renoncer au droit de
souscription préférentiel aux actions ordinaires autorisées nouvelles.

L’assemblée constate expressément que le changement de la valeur nominale, la division subséquente et l’émission en

conséquence de nouvelles actions ordinaires n’affectent en rien d’autres classes d’actions autorisées ou émises.

Votes pour: 25.620.197
Abstentions: /
Votes contre: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas a) et i) de l’article cinq des statuts afin

de refléter les résolutions un et deux ci-dessus, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«a) Le capital autorisé est fixé à un milliard cinq cents millions (1.500.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté

par quatre cents millions (400.000.000) d’actions ordinaires autorisées de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis
chacune et deux cents millions (200.000.000) d’actions privilégiées autorisées de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-
Unis chacune.»

«i) Le capital émis de la société est fixé à cent soixante-dix-huit millions trois cent dix mille cent vingt (178.310.120,-)

dollars des Etats-Unis, représenté par soixante et onze millions trois cent vingt-quatre mille quarante-huit (71.324.048)
actions de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées.

22468

Elle décide de modifier l’alinéa j) de l’article cinq des statuts pour tenir compte du transfert de la prime d’émission au

capital social souscrit dans la résolution un ci-dessus, et de l’impact des rachats d’actions ordinaires par la société, par
lesquelles opérations la prime d’émission totale de huit cent dix-huit millions cent quarante-cinq mille sept cent treize
(818.145.713,-) dollars des Etats-Unis au 29 avril 1998 est ramenée à sept cent vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-
dix mille six cent cinquante-trois (728.990.653,-) dollars des Etats-Unis, de sorte que l’alinéa j) a la teneur suivante:

«j) En outre, il existe une prime d’émission payée d’un montant total de sept cent vingt-huit millions neuf cent quatre-

vingt-dix mille six cent cinquante-trois (728.990.653,-) dollars des Etats-Unis dollars des Etats-Unis.»

Votes pour: 25.620.197
Abstentions: /
Votes contre: /
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions ordinaires sont au porteur, sous réserve des dispositions du présent article 7 et sauf si les action-

naires le demandent autrement. Sous réserve des dispositions de l’article 28, les actions au porteur, étant intégralement
libérées, ne seront soumises à aucune restriction de transfert et elles seront exemptes de toutes charges.

Les actions privilégiées sans droit de vote émises par le Conseil d’Administration et celles à émettre à l’avenir dans le

cadre du capital autorisé et toutes actions d’une classe autre que les actions ordinaires sont uniquement nominatives à
moins que le Conseil d’Administration en décide autrement.

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment arrêter les exigences, conditions, restrictions, limitations ou inter-

dictions, concernant l’émission ou le transfert d’actions nominatives, qui lui semblent nécessaires ou recommandées, afin
de satisfaire aux lois d’autres pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique concernant les valeurs mobilières, ou à toutes
règles ou réglementations promulguées dans le cadre de ces lois.»

Votes pour: 25.620.197
Abstentions: /
Votes contre: /
En conséquence, la résolution est adoptée.
Le rapport des scrutateurs renseignant le nombre des votes émis et le résultat des votes restera annexé aux

présentes.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C.G. R. Leach, C. Marx, A. L. Robertson, J. Tanson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

R. Neuman.

(22892/226/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

(22893/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BENICTIM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 40.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(15764/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

22469

ADEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

(15747/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

EURO FLOOR, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

BNP LUX INVESTMENT S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, gérera conformément au présent règlement de gestion un fonds commun de placement, EURO
FLOOR (ci-après désigné «le Fonds») et émettra sous forme de certificats des parts de copropriété (ci-après désignés
comme «les Parts»).

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de la BNP LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois

24, boulevard Royal, Luxembourg (désignée comme «la Banque Dépositaire»).

Les droits et obligations respectifs des propriétaires de Parts (ci-après désignés comme «les porteurs de Parts»), de

la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis contractuellement par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une Part entraîne pour le porteur de Parts l’adhésion à ce règlement de gestion et à toutes ses modifi-

cations dûment approuvées.

Art. 1

er

. Le Fonds.  Le Fonds est créé sous forme de fonds commun de placement de droit luxembourgeois,

organisé en copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs du Fonds. Les avoirs du Fonds, qui
ne sont pas limités, forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 2. Objectifs et politique d’investissement. L’objectif du Fonds est de réaliser une plus-value en capital en

investissant principalement dans des actions qui composent l’indice boursier que la Société de Gestion aura choisi
comme indice de référence du Fonds.

Dans ses décisions d’investissement la Société de Gestion ou le Gestionnaire Financier, le cas échéant, prendra soin

de respecter à tout moment les pondérations respectives des titres composant l’indice de référence en adaptant de
manière systématique son portefeuille-titres à chaque remaniement de l’indice de référence. Ainsi, le Fonds acquerra des
titres lors d’admission d’actions nouvelles et vendra les titres concernés dès qu’ils ne figurent plus dans l’indice de
référence.

A la date du présent règlement de gestion, l’indice de référence est le Dow Jones EuroStoxx50. Cet indice représente

la performance boursière des pays participant à l’EURO et se compose des actions des 50 sociétés sélectionnées pour
leur capitalisation et la liquidité de leurs titres. L’indice EuroStoxx50 est calculé par la société Dow Jones et publié sur
les Bourses de Francfort, Paris et Zurich. Sa composition est supervisée par la société Dow Jones.

Lors d’événements entraînant une sérieuse perturbation dans les marchés de Zurich, Paris ou de Francfort (absence

de publication du cours de l’indice de clôture par Zurich, Paris ou Francfort), le ou les cours retenus seraient ceux des
jours les plus proches précédant l’événement exempt de sérieuse perturbation dans le marché, sans pouvoir excéder un
décalage de 5 jours de bourse.

Dans l’hypothèse où à l’issue de ce délai de 5 jours de bourse, l’indice Dow Jones EuroStoxx50 ne serait ni calculé ni

publié par la Bourse de Zurich, Paris ou la Bourse de Francfort, le Gestionnaire Financier fera appel à un établissement
financier de premier ordre, indépendant, qui sera chargé d’effectuer les calculs et déterminations nécessaires.

En cas de disparition de l’indice, ou dans l’hypothèse où l’indice ne serait ni calculé ni publié par la Bourse de Paris ou

la Bourse de Francfort ou la Bourse de Zurich au-delà d’un délai de 15 jours de bourse, le choix d’une nouvelle référence
proche de l’indice sera effectué par le Gestionnaire Financier dans un délai de 2 jours de bourse.

Le Gestionnaire Financier pourra, avec l’accord de la Société de Gestion, décider que les actions du portefeuille du

Fonds pourront être, à une date ultérieure, remplacées en partie par des contrats à terme (Futures) ou options sur
l’indice de référence, auquel cas le Fonds maintiendra dans son portefeuille une réserve de liquidité suffisante pour faire
face à des appels de marge supplémentaires. Cette réserve de liquidité pourra être composée par des dépôts à terme,
des instruments du marché monétaire ou d’autres valeurs qui peuvent être liquidées à tout moment.

Si les conditions du marché boursier le requièrent, le Fonds pourra être complètement investi en instruments du

marché monétaire régulièrement négociés.

Dans un but de couverture des risques de change, la Société de Gestion ou le Gestionnaire Financier, le cas échéant,

pourra, pour compte du Fonds, s’engager dans des contrats d’options et de change à terme sur devises.

La devise de référence du Fonds est le Franc Belge, étant entendu qu’à partir du 1

er

janvier 1999 la devise de référence

du Fonds sera l’EURO.

Art. 3. Restrictions d’investissement.  La Société de Gestion, dans le cadre de la gestion des avoirs du Fonds:
1) ne peut pas investir dans des titres d’un seul émetteur si à la suite d’un tel investissement plus de 10 % des avoirs

nets du Fonds consistent dans des titres de cet émetteur. Cette restriction ne s’applique pas à des titres émis ou garantis
par des Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes
supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial;

22470

2) ne peut pas acheter des titres d’un émetteur si, à la suite de cette acquisition, le Fonds détient plus de 10 % des

titres de même catégorie de cet émetteur;

3) ne peut pas investir dans des actions conférant le droit de vote dans des sociétés qui lui permettent d’exercer une

influence notable sur la gestion de l’émetteur;

4) ne peut pas acheter des immeubles;
5) ne peut pas procéder à des transactions qui impliquent des marchandises, des contrats sur marchandises ou des

titres représentatifs de marchandises ou des droits à des marchandises et à cette fin, la notion de marchandise inclut des
métaux précieux, sauf qu’elle peut acheter ou vendre des titres de sociétés investissant dans des marchandises ou
négociant en marchandises;

6) ne peut pas acheter des titres moyennant constitution de marge, sauf qu’elle peut obtenir les crédits à court terme

nécessaires pour la liquidation des achats et des ventes de titres du portefeuille et elle ne peut pas vendre à découvert
des titres ou maintenir une position à découvert, sauf qu’elle peut procéder à des constitutions initiales de marge et les
maintenir en rapport avec des contrats à terme sur titres ou des contrats de change à terme et des options sur de tels
contrats;

7) peut emprunter jusqu’à concurrence de 25% des avoirs nets du Fonds;
8) ne peut pas gager, nantir ou hypothéquer ou transférer à titre de garantie de quelque manière que ce soit pour

couvrir des dettes, des titres possédés ou détenus par le Fonds, sauf dans la mesure nécessaire en rapport avec les
emprunts mentionnés sous 7) ci-avant; étant entendu toutefois que l’achat ou la vente de titres lors d’émissions
nouvelles ou sur une base de délivrance retardée, et la constitution de garanties en rapport avec la concession d’options
ou l’achat ou la vente de contrats de change à terme ou de contrats à terme sur titres ne sont pas considérés comme
la mise en gage d’avoirs du Fonds;

9) ne peut pas investir plus de 10 % des avoirs nets du Fonds dans des titres non cotés en Bourse et non traités sur

un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu que cette restriction ne
s’applique pas aux instruments du marché monétaire régulièrement négociés;

10) ne peut pas utiliser les avoirs du Fonds pour procéder à des prises fermes ou des sous-prises fermes de titres,

sauf si le contexte de la vente de titres du portefeuille elle peut être considérée comme preneur ferme conformément
à certaines législations applicables à ces titres;

11) peut utiliser des techniques et instruments qui ont trait à des valeurs mobilières sous les conditions et dans les

limites précisées par la loi, les règlements et la pratique administrative, étant entendu que telles techniques ou instru-
ments sont utilisés dans le but d’une bonne gestion du portefeuille.

En rapport avec des options la Société de Gestion:
a) ne peut pas investir pour compte du Fonds dans des options de vente ou d’achat sur titres à moins que
(i) ces options soient cotées en bourse ou négociées sur un marché réglementé, et que
(ii) le total des prix d’acquisition payés pour ces options n’excède pas (en terme de primes payées) 15 % des avoirs

nets du Fonds;

b) ne peut pas concéder des options d’achat sur titres détenus par le Fonds à moins que
(i) ces titres sous-jacents soient détenus en portefeuille ou que le Fonds détienne d’autres instruments capables

d’assurer une couverture adéquate des obligations résultant de ces contrats et que

(ii) le total des prix d’exercice ayant trait à ces options d’achat ne puisse pas excéder 25 % de la valeur du portefeuille

des valeurs mobilières détenues par le Fonds, déduction faite des options acquises par le Fonds;

c) ne peut concéder des options de vente que si des liquidités suffisantes sont mises en réserve jusqu’à l’expiration de

ces options afin de couvrir la somme des prix d’acquisition des titres à acquérir suite à l’exercice de ces options.

12) Dans le but d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut également effectuer des opérations portant sur des

contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers. Dans ce cadre, le Fonds doit respecter les règles
suivantes:

a) Dans le but de se couvrir globalement contre une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme ou des options d’achat ou acheter des options de vente portant sur des indices boursiers.

Le but de couverture de telles opérations présuppose une corrélation étroite entre la composition de l’indice utilisé

et le portefeuille. D’autre part, le total des engagements résultant de telles opérations ne doit pas en principe, pour un
indice donné, dépasser la valeur d’évaluation des titres détenu par le Fonds dans les marchés correspondant à cet indice.

b) Dans un but autre que celui de couverture, le Fonds peut également acheter et vendre des contrats à terme et des

contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de
ces opérations, cumulée avec la somme des engagements résultant des points 11) b), 11) c), ci-dessus ne dépasse pas le
total des actifs nets du Fonds. La somme des primes payées pour l’acquisition d’options dans le cadre de telles opéra-
tions, cumulées avec celles prévues au point 11) a), ne peut pas dépasser 15 % de la valeur des actifs nets du Fonds.

c) Les contrats mentionnés aux points a) et b) ci-dessus doivent en principe être négociés sur un marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu cependant que les contrats d’options peuvent
être conclus de gré à gré (options OTC) avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opération et participant au marché OTC en options et que le Fonds peut procéder à des échanges de taux d’intérêt
dans le cadre d’opérations de gré à gré (swaps) traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées
dans ce type d’opérations.

13) Dans le but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut conclure des contrats à

terme sur devises, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur devises. Ces opérations doivent
porter en principe sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, étant entendu cependant que ces contrats peuvent également être conclus de gré à gré (options

22471

OTC) à condition d’être contractés avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opération et participant au marché OTC en options. Dans ce même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou
échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ce type d’opérations.

Les opérations précitées présupposent une corrélation avec les actifs à couvrir, ce qui implique que les engagements

résultant des opérations traitées, quelle(s) que soit(ent) la/les monnaie(s) couverte(s), ne dépassent ni la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs du Fonds, ni la durée de détention desdits actifs;

14) peut seulement prêter des titres à des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-

tions. Dans le cadre de ces opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la
conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie sera
donnée sous forme d’une lettre de garantie émise par un établissement financier de premier ordre. Les opérations de
prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres détenus en portefeuille, étant
entendu que cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30
jours.

15) La politique d’investissement du Fonds prévoit que tout ou partie des avoirs du Fonds pourront être investis dans

des contrats à terme («Futures») sur indice boursier. Dans cette hypothèse, les restrictions suivantes seront à observer:

15.1) Les dépôts de marge en rapport avec les engagements ayant trait à des contrats d’achat et de vente à terme et

à des options d’achat et de vente vendues ne peuvent pas dépasser 25 % des actifs nets du Fonds.

15.2) Le Fonds ne peut conclure que des contrats à terme négociés sur un marché organisé. Les contrats à terme

sous-jacents à des options doivent également répondre à cette condition.

15.3) Le Fonds ne peut acquérir que des options d’achat et des options de vente qui sont négociées sur un marché

organisé. Les primes payées pour l’acquisition des options en cours s’imputent sur la limite des 25 % prévue sous le point
15.1) ci-dessus.

15.4) Le Fonds doit assurer par une diversification suffisante une répartition adéquate des risques.
15.5) Le Fonds ne peut détenir une position ouverte à terme dans un seul contrat à terme pour lequel la marge

requise représente 5 % ou plus des actifs nets. Cette règle s’applique également aux positions ouvertes résultant
d’options vendues.

15.6) Les primes payées pour l’acquisition d’options en cours ayant des caractéristiques identiques ne peuvent pas

dépasser 5 % des actifs nets.

15.7) La Société de Gestion peut ne pas respecter les pourcentages limites ayant trait aux placements précisés ci-

avant lorsqu’elle exerce des droits de souscription qui ont trait aux valeurs mobilières qui font partie des avoirs du
Fonds.

Si ces pourcentages sont excédés pour des raisons qui sont au-delà de la volonté de la Société de Gestion ou par suite

de l’exercice des droits de souscription, la Société de Gestion doit adopter comme objectif prioritaire dans ses transac-
tions de vente pour compte du Fonds la correction de la situation tout en prenant en compte les intérêts des porteurs
de parts du Fonds.

Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et la constitution de dépôts bancaires, la Société

de Gestion ne peut pas pour compte du Fonds accorder des prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

Art. 4. Société de gestion.  Le Fonds est géré dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de Parts par

la Société de Gestion.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour compte des

porteurs de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds. Elle peut notamment, sans que cette énumération
soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs,
et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut, sous sa propre responsabilité et son contrôle, déléguer à

ou charger des directeurs ou mandataires ou un collège ou un comité de la gestion journalière des avoirs du Fonds (le
«Gestionnaire Financier»).

Art. 5. Banque dépositaire.  La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La Banque Déposi-

taire ou la Société de Gestion pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois de l’une à
l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque
Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les
fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire telles que définies par le présent règlement de gestion, étant
entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, ces fonctions
continueront ensuite aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du
Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds. Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire
elle-même, la Société de Gestion sera tenue de même à nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les
responsabilités et fonctions de la Banque Dépositaire conformément au présent règlement de gestion, étant entendu
que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’aujour de la nomination d’une nouvelle Banque Déposi-
taire par la Société de Gestion, la Banque Dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes les mesures néces-
saires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. Dans l’intérêt de la bonne conservation des avoirs du Fonds, la Banque
Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde de tout ou partie de ces avoirs à d’autres
banques ou institutions financières remplissant les conditions fixées par la loi.

22472

Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes opéra-

tions concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du fonds commun de placement.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds. Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de Gestion pour autant que ceux-ci soient
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion. La Banque Dépositaire délivre les certificats de Parts
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante, honore les demandes de remboursement aux conditions du
présent règlement et annule, s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées, et paie les répartitions
éventuelles des produits du Fonds. La Banque Dépositaire devra s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs
du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage et que les produits du Fonds reçoivent l’affectation
conforme au règlement de gestion.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.
Art. 6. Définition des parts.  Les Parts du Fonds ne sont pas destinées au placement dans le public et ne peuvent

être souscrites que sous réserve des dispositions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Les porteurs de Parts ne pourront être obligés d’effectuer d’autres payements ou d’assumer d’autres engagements

que le paiement du prix d’émission tel que défini à l’article 10 ci-après.

Il ne sera pas tenu d’assemblée des porteurs de Parts.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nu-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.

Art. 7. Valeur d’inventaire.  La valeur d’inventaire des Parts est calculée par les soins de la Société de Gestion au

moins une fois par mois sur la base des derniers cours connus.

La valeur d’inventaire d’une Part sera déterminée en divisant les avoirs nets du Fonds par le nombre total de Parts en

circulation. Les avoirs nets du Fonds correspondent à la différence entre le total des avoirs du Fonds et le total des
engagements du Fonds.

Les avoirs nets du Fonds seront exprimés en Francs Belges jusqu’à la création de l’EURO. A partir du 1

er

janvier 1999,

la devise de référence sera l’EURO. Pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, les avoirs nets du Fonds
seront, pour autant qu’ils ne sont pas exprimés en Francs Belges (ou à partir du 1

er

janvier 1999 en EURO) convertis en

Francs Belges ou à partir du 1

er

janvier 1999 en EURO respectivementet additionnés.

A. Les avoirs du Fonds comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente des titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été acquises par la Société de Gestion pour compte du Fonds;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds, en espèces ou en titres;
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds;
f) les frais d’organisation du Fonds dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelle que nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
B. Les engagements du Fonds comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus;
c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance et qui ont soit pour objet des payements de sommes d’argent, soit l’acquisition d’investissements;

d) le montant des distributions annoncées et le prix de rachat payable mais non encore payé;
e) les provisions appropriées pour impôts, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixés par la Société de Gestion et toute

autre réserve autorisée ou approuvée par la Société de Gestion;

f) toute autre obligation du Fonds de quelle que nature que ce soit.
L’évaluation des avoirs du Fonds sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués sur la base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie de référence du Fonds seront converties en cette

monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à défaut, sur la place
qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans

le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivant les
critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

des Parts du Fonds affectés par ces demandes sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant
laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds.
Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’admission et de remboursement introduites
au même moment.

La valeur d’inventaire des Parts de chaque Catégorie sera disponible au siège de la Société de Gestion.

22473

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire.  La Société de Gestion est autorisée à suspendre tempo-

rairement le calcul de la valeur d’inventaire, l’émission et le remboursement des Parts dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fiuctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Les Porteurs de Parts seront informés par écrit de toute suspension de calcul de la valeur d’inventaire. Si la Société

de Gestion le considère comme opportun, un avis renseignant sur la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
pourra être publiée selon les dispositions de l’article 14 ci-après.

√ Art. 9. Emission des parts.  Les Parts seront émises par la Société de Gestion, sous forme nominative exclusi-

vement. Les porteurs de Parts recevront une confirmation des Parts qu’ils détiennent. Sur demande expresse, des certi-
ficats seront délivrés par la Banque Dépositaire, suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Société de Gestion pourra diviser ou regrouper les Parts du Fonds.
Art. 10. Prix d’émission.  Le prix d’émission des Parts est basé sur la valeur nette d’inventaire d’une Part calculée

à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit la date de souscription majorée d’une commission
au profit du Fonds n’excédant pas 0,45 % du montant souscrit, étant entendu que pour toutes les demandes de
souscription traitées le même jour d’évaluation, le même pourcentage leur sera applicable.

Le prix d’émission ensemble avec les commissions au profit de la Société de Gestion et du Fonds doit être payé à la

Banque Dépositaire à la date valeur du jour suivant immédiatement le jour d’évaluation applicable à la souscription
concemée.

Ce prix d’émission est majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays d’émission ou de

souscription.

Art. 11. Restriction à l’émission et au transfert des parts.  La Société de Gestion pourra, à n’importe quel

moment et si elle le juge à propos, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou limiter l’émission des Parts à
des personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains pays et territoires, ou les exclure de l’acqui-
sition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs de Parts et le Fonds.

Le Fonds est régi par les dispositions de la loi Luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de

placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement public.

La vente des parts du Fonds est réservée aux investisseurs institutionnels tels que les établissement financiers, les

professionnels du secteur financier, les entreprises d’assurance et de réassurance, des institutions de sécurité sociale et
des fonds de pension, des groupes industriels et financiers et des structures qu’ils mettent en place pour gérer leurs
avoirs. La Société de Gestion devra refuser l’émission de parts à des personnes ou sociétés qui ne sont pas à considérer
comme investisseurs institutionnels. De plus, la Société de Gestion refusera de donner effet à un transfert de parts du
Fonds si à la suite d’un tel transfert un investisseur non institutionnel devenait porteur de parts du Fonds. La Société de
Gestion, de manière discrétionnaire, devra refuser d’émettre des actions ou de transférer des actions si d’après les
éléments en sa possession la personne ou la société à qui les actions sont vendues ou transférées, n’est pas un
investisseur institutionnel.

Afin de déterminer la qualité d’un investisseur institutionnel, la Société de Gestion appliquera les lignes de conduite,

voir les recommandations (s’il y en a) en vigueur.

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur propre nom mais pour compte d’un tiers, devront certifier à la

Société de Gestion que la souscription est faite pour le compte d’un investisseur institutionnel tel que décrit ci-dessus
et la Société de Gestion exigera qu’on lui fournisse les preuves que l’ayant droit économique des parts est effectivement
un investisseur institutionnel.

Les parts du Fonds ne sont pas librement transférables et tout transfert de parts du Fonds nécessite l’accord préalable

de la Société de Gestion. Cet accord peut uniquement être refusé dans les cas de figure décrits ci-dessus. 

Finalement, la Société de Gestion a le droit de rembourser à n’importe quel moment les Parts qui auraient été

acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu du présent article.

Art. 12. Remboursement.  Les porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts. Les demandes de remboursement seront à adresser à la Banque Dépositaire, accompagnées des certificats de
Parts (si émis). Le remboursement se fera par la Banque Dépositaire à la valeur d’inventaire par Part calculée à la
première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit la date de la réception de la demande de rembour-
sement par la Banque Dépositaire. Ce remboursement pourra être diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement
exigibles à cette occasion.

Le remboursement interviendra à la date valeur du jour suivant immédiatement le jour d’évaluation applicable au

remboursement concerné.

22474

Le prix de remboursement sera basé sur la valeur nette d’inventaire d’une Part calculée comme décrit ci-dessus,

diminuée d’une commission au profit du Fonds n’excédant pas 0,45 % du prix de remboursement, étant entendu que
pour toutes les demandes de remboursement traitées le même jour d’évaluation, le même pourcentage leur sera appli-
cable.

Si, en raison de demandes de rachat, il y aurait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné plus de 10 % des actions

émises par le Fonds, la Société de Gestion peut décider que ces rachats seront déférés à la prochaine date de détermi-
nation de la valeur d’inventaire. En cette date de détermination de la valeur d’inventaire les demandes de rachat qui ont
été déférées (et non révoquées) seront effectuées par priorité aux demandes de rachat reçues pour cette date de déter-
mination de la valeur d’inventaire (et qui n’avaient pas encore été déférées).

La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le payement du prix de rachat puissent être faits dans les délais
prévus au présent règlement.

La Banque Dépositaire ne pourra être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment les réglementations de change, ou des événements en dehors de son contrôle, tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer à contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Art. 13. Commission de gestion. Le Gestionnaire Financier a droit à une rémunération payable trimestriellement

à terme échu, au taux annuel de (i) 0,25 % (hors taxes) de l’actif net moyen du Fonds du trimestre concerné pour la
partie dudit actif ne dépassant pas 3 milliards de BEF (ou l’équivalent en EURO à partir du 1

er

janvier 1999) et de (ii)

0,20 % (hors taxes) de l’actif net moyen du Fonds du trimestre concerné pour la partie dudit actif dépassant 3 milliards
de BEF (ou l’équivalent en EURO à partir du 1

er

janvier 1999). Cette commission sera prélevée sur les avoirs du Fonds.

Art. 14. Publications.  La dernière valeur d’inventaire par Part et les derniers prix d’émission et de rachat sont

rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et à celui de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un expert indépendant et des rapports semestriels qui ne devront pas nécessairement

être vérifiés sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et à
celui de la Banque Dépositaire.

Toute modification du règlement de gestion est publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Exercice, Vérification. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre 1998 de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un commissaire aux comptes. Les comptes du Fonds sont

vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion.

Art. 16. Distribution.  La Société de Gestion décidera chaque année de la répartition des revenus du Fonds.
Les dividendes éventuels dont la Société de Gestion pourra décider la distribution seront payables dans les 6 mois de

la clôture de l’exercice. La distribution pourra porter tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-
values réalisées après déduction des moins-values réalisées ou non réalisées.

Les revenus nets du Fonds, au sens de ce qui précède, pourront comprendre, outre les revenus nets des investisse-

ments du Fonds, le prorata des revenus des investissements du Fonds compris dans le prix net d’émission des Parts et
pourront être diminués du prorata des revenus des investissements compris dans le prix de rachat net des Parts
remboursées.

La Société de Gestion peut également procéder au paiement de dividendes intérimaires.
Aucune distribution ne saurait être faite si de par cette distribution les avoirs nets du Fonds deviennent inférieurs à

50 millions de Francs belges et à partir du 1

er

janvier 1999 à l’équivalent en EURO de 50 millions de Francs Belges.

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à l’attribution de Parts gratuites.
Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Fonds.

Art. 17. Modification du règlement de gestion.  La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui

pourront être exigées par la loi, modifier le présent règlement de gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de cette

publication.

Art. 18. Durée du Fonds, Dissolution.  Le Fonds est constitué pour une durée illimitée. Hormis les cas prévus

par la loi, la Société de Gestion s’engage à ne pas volontairement liquider le Fonds à l’exception des cas suivants:

- si les avoirs nets du Fonds deviennent inférieurs à 50 millions de Francs Belges (ou l’équivalent en Euro après le 1

er

janvier 1999) la Société de Gestion pourra liquider le Fonds; si (i) l’engagement de garantie (la «Garantie») (relative au
compartiment CGER Assurances Fund Equity Floor) signé entre la BANQUE NATIONALE DE PARIS, CGER
ASSURANCES, CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A., BNP GESTIONS S.A. et la FORTIS BANK LUXEMBOURG
le 28 mai 1998 est résilié ou n’est pas renouvelé pour quelque raison que ce soit ou si (ii) la convention cadre multi-
partite (la «Convention Cadre») conclue le 28 mai 1998 entre CGER ASSURANCES S.A., CGER ASSURANCES
MANAGEMENT S.A., FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., BNP GESTIONS S.A., BNP ARBITRAGE SNC, BNP LUX
INVESTMENT S.A., INTER MANAGEMENT SERVICES S.A., BNP (LUXEMBOURG) S.A. et BNP S.A. est résiliée pour
quelque raison que ce soit. Dans ces hypothèses la Société de Gestion prendra la décision de liquider le Fonds avec effet
à la date à laquelle la Garantie viendra à échéance ou avec effet à la date à laquelle la Convention Cadre sera résiliée,
respectivement.

Le Fonds sera également dissous de plein droit en cas de dissolution de la Société de Gestion. La dissolution devra

être annoncée par avis publiés au Mémorial et dans au moins trois journaux luxembourgeois et étrangers à diffusion
adéquate. Aucune souscription de Parts et aucune demande de remboursement de Parts ne seront plus acceptées à
partir de la décision de mise en liquidation. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des

22475

porteurs de Parts et donnera instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction
des frais de liquidation entre les porteurs de Parts. Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées
seront consignés auprès de la Caisse des Consignations et se prescriront conformément aux dispositions de la loi.

Les porteurs de Parts ou leurs créanciers ne peuvent pas exiger le partage ou la liquidation du Fonds.
Art. 19. Frais.  Le Fonds supportera les frais suivants:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds,
- les commissions et frais sur les transactions en titres du portefeuille,
- les rémunérations du Gestionnaire Financier dans les limites prévues à l’article 13 ci-dessus,
- la rémunération et les frais et dépenses de la Banque Dépositaire et de ses correspondants et des agents chargés

des services financiers et administratifs,

- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de Parts,

- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs,

prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le
maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publi-
cation d’avis aux porteurs de Parts, les honoraires de conseil juridique et des experts ou réviseurs indépendants, et tous
frais de fonctionnement similaires;

- les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées à l’alinéa qui précède, liées directement à l’offre ou

à la distribution des Parts, sont à charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Art. 20. Prescription.  Les réclamations des porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Loi applicable et langue faisant foi. Le présent règlement de gestion est soumis à la loi luxembour-

geoise.

Le présent Règlement de Gestion entrera en vigueur le 4 juin 1998.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

P.-F. Gauvin

S. Wilmot

B. Duhamel

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22764/260/415)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-

BOURG) S.A. (the «Company»), a société anonyme with its registered office at 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
incorporated in Luxembourg on August 20, 1973, the Articles of which were amended for the last time on December
18, 1995 which amendments have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on February 21,
1996.

The meeting was presided by Mr Roy Darphin, Managing Director, residing in Bridel.
The Chairman appointed as secretary Ms Isabelle Stoll, employée privée, residing in Bereldange.
The meeting appointed as scrutineer Mr Alain Hondequin, Executive Director, residing in Arlon. 
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies initi-
alled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that out of 150,000 shares in issue representing the share capital of CHF

150,000,000.- all the shares are duly represented at this meeting and that consequently the meeting is regularly consti-
tuted and may validly decide on all items on the agenda.

III. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To cancel the par value of the 150,000 shares of the Company, the issued share capital of the Company being CHF

150,000,000.- represented by 150,000 fully paid-up shares without par value and  to amend article 5 of the Articles of
Association accordingly.

2) To approve and ratify the Merger Proposal dated April 22, 1998.
3) To approve the merger by absorption of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. with and into the

Company:

22476

- upon receiving the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court
in Luxembourg; and

- the audit report prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
4) To accept the issue of 21,564 shares without par value of the Company (the «New Shares») in exchange for the

contribution of all assets and liabilities of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., without payment of any
balance in cash.

5) To reduce the share capital from the amount of CHF 171,564,000.- represented by 171,564 shares without par

value to CHF 150,000,000.- represented by 150,000 shares without  par value  and to cancel 21,564 shares without par
value.

6) To amend article 1 of the Articles of Association of the Company so as to change the name of the Company to

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

7) To acknowledge the resignation of Messrs David Robins and Christoph Streule as Directors of the Company and

to elect as Directors of the Company Messrs Georges Gagnebin and Peter Braunwalder for a term of office expiring at
the annual general meeting of shareholders of the Company resolving on the accounts for the year 1998. 

IV. The merger proposal dated April 22, 1998 referred to in the agenda of the meeting has been published in the

Mémorial on 29 April 1998 (the «Merger Proposal»).

After the meeting approved the foregoing statements, the secretary of the meeting read the report of the Board of

Directors of the Company and the report of the special joint auditors referred to in the agenda which report reached
the following conclusion:

«In our opinion, based on the various procedures we have carried out as deemed appropriate by us as described in

section VI of this report, the valuation method and the resulting share exchange ratio are relevant and appropriate in
the circumstances of the proposed merger.

Luxembourg, April, 29, 1998

PRICE WATERHOUSE

COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Réviseurs d’Entreprises

<i>Réviseurs d’Entreprises

Represented by

Represented by

P. Krier

L. Henzig»

The secretary then read a joint representation letter of the Company and SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEM-

BOURG) S.A. dated May 28, 1998 the terms of which have been reviewed by the joint special auditors to the merger
recording the Company’s and SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.’s mutual consent to the
adjustment of the exchange ratio of the assets and liabilities of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
against shares of the Company. The representation letter did not give raise to any question on the side of the meeting.

In conformity with article 271 of the Luxembourg law on commercial companies (the «Law») the undersigned notary

declares having verified and certifies the existence and the legality of the acts and formalities to be executed by the
Company in relation to the merger, as follows:

- the Merger Proposal contains all the indications as prescribed by article 261 of the Law and has been published one

month before the present date,

- the reports of the Board of Directors of the merging companies on the merger fulfil the requirements of article 265

of the Law,

- all the required documents have been held at the disposal of the shareholders in compliance with article 267 of the

Law at the registered office of the Company for at least one month before the date of this meeting.

After having received the aforementioned reports which will remain annexed to the present deed together with the

Merger Proposal, after having considered the financial statements of the Company and SOCIETE DE BANQUE SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A. at December 31, 1997 and in the light of the declaration made by the undersigned notary, the
meeting adopted the following resolutions each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to cancel the par value of the 150,000 shares of the Company, the issued share capital

of the Company being CHF 150,000,000.- represented  by 150,000 fully paid-up shares without par value and further
resolves to amend article 5 of the Articles of Association, accordingly.

<i>Second resolution

The meeting decides to approve and ratify the Merger Proposal dated April 22, 1998.

<i>Third resolution

The meeting decides to approve the Merger of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. with the

Company by way of absorption of  SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. by the Company, the merger
being effective from an accounting point of view as at January 1, 1998. 

By virtue of the merger, the following real estate properties are transferred to UNION DE BANQUES SUISSES

(LUXEMBOURG) S.A. under the common legal guarantees, in particular free of privileges and mortgages, with all servi-
tudes which may encumber them or profit to them, UNION DE BANQUE SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. recognizing
to have full knowledge of those servitudes which are stipulated in the deeds referred to hereafter:

1. - A piece of land, situated at Luxembourg, route d’Arlon, registered in the land registry of Luxembourg-City,

formerly the municipality Hollerich, section Ho F of Merl-North, as follows:

land registry number 86/5759, place called «route d’Arlon», piece of land, having a surface of 41.29 ares. 

22477

<i>Ownership title

The aforedescribed estate has been acquired by SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. by a sales

deed signed with the limited company INTRIMMO S.A. documented on June 30th, 1993 by Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Mersch, and Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, transcribed at the first office of
the registrar of mortgages in Luxembourg, on July 29th, 1993, volume 1348, number 77.

2. - A bail emphytéotique (long term lease), of the piece of land described in 1. above, registered in the land registry

of Luxembourg-City, formerly the municipality Hollerich, section Ho F of Merl-North, as follows:

land registry number 86/5759, place called «route d’Arlon», piece of land, having a surface of 41.29 ares. 

<i>Ownership title

This lease has been executed between SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. and the limited

company SBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., with head office at Luxembourg, entered in the register of companies of
Luxembourg, section B, under number 56.034, by a deed of bail emphytéotique (lease) documented by Maître Reginald
Neuman, notary residing at Luxembourg, on September 25th, 1996, transcribed at the first office of the registrar of
mortgages in Luxembourg, on October 11th, 1996, volume 1476, number 146bis.

3. - In an office - building, located at Luxembourg, 26, route d’Arlon, registered in the land registry of Luxembourg-

City, formerly the municipality Hollerich, section Ho F of Merl-North, as follows:

land registry number 692/5540, place called «route d’Arlon», building, land, having a surface of 30.40 ares,
a) in private and exclusive ownership:

Per thousand

Los Nr. 2 im UG 2, bestehend aus Nr. 19 Keller, ausmachend  ……………………………………………………………………………………

1,22

Los Nr. 4 im UG 1, zu einem Bruchteil von 17/33, Tiefgarage mit Parkplätzen Nr. 3-19 einschließlich, 

Waschplatz, Freiplatz, entsprechend einem Miteigentumsanteil ausmachend  ……………………………………………………………… 28,69

Los Nr. 5 im UG 1, bestehend aus Nr. 37 Lagerraum, ausmachend  …………………………………………………………………………… 15,78
Los Nr. 7 im EG, bestehend aus Nr. 43 Flur, Nr. 57 Büroräume, ausmachend ………………………………………………………… 83,34
Los Nr. 8 im EG, zu einem Bruchteil von 1/2, bestehend aus
Nr. 45 Vorplatz WC Damen
Nr. 46 WC Damen
Nr. 47 WC Schleuse Herren
Nr. 48 WC Herren
Nr. 49 WC Vorplatz Herren 
Nr. 50 Kantine
Nr. 51 Ausgabeküche / Spülen
Nr. 52 Anlieferung
Nr. 54 Vorrat / Vorbereiten
entsprechend einem Miteigentumsanteil ausmachend  …………………………………………………………………………………………………… 11,54
Los Nr. 9 im 1. OG, bestehend aus Nr. 59 Büroraum ausmachend  …………………………………………………………………………… 161,21
Los Nr. 10 im 2. OG, bestehend aus Nr. 60 Büroraum ausmachend  ………………………………………………………………………… 173,19
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 474,97
b) in common and joint ownership:
four hundred and seventy-four point ninety-seven per thousand (474.97/1,000) of the ground of said office - building,

located at Luxembourg, 26, route d’Arlon.

As such property rights are described and defined in a division of ownership (partage et mise en copropriété) by

virtue of a deed of Maître Marc Elter, notary residing at Luxembourg, on July 5th, 1983, transcribed at the first office of
the registrar of mortgages in Luxembourg, on July 25th, 1983, volume 956, number 62. 

<i>Ownership title

The aforedescribed property rights have been attributed to SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,

by virtue of the presaid deed of division of ownership (partage et mise en copropriété) with NORD / LB
NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., a limited company, with head office at Luxembourg,
documented by Maître Marc Elter, notary residing at Luxembourg, on July 5th, 1983, transcribed at the first office of the
registrar of mortgages in Luxembourg, on July 25th, 1983, volume 956, number 62. 

4.- a) A house with a place, garden, and all accessories located in Luxemburg-Eich, 50, rue des Sept Arpents,

registered in the land registry of Luxembourg-City, formerly the municipality Eich, section E E of Eich, as follows:

land registry number 498/2715, place called «Eicherbusch», house, land, having a surface of 21.00 ares,
b) an undivided quarter (1/4) of the following real estate, located in Luxemburg-Eich, registered in the land registry of

the municipality of Luxemburg, former municipality of Eich, section E E of Eich, as follows:

land registry number 498/2765, place called «Eicherbusch», «vaine», having a surface of 44.19 ares, and
land registry number 498/2767, place called «Eicherbusch», road, having a surface of 06.97 ares.

<i>Ownership title

The aforedescribed property, respectively undivided quarter of land have been acquired by SOCIETE DE BANQUE

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., by a sales deed signed with Mr Wolfgang Lang - Christa Böttger, of Frankfurt / Germany,
documented on April 18th, 1989, by Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg, transcribed at the first
office of the registrar of mortgages in Luxembourg, on May 23rd, 1989, volume 1163, number 134. 

5. - In a building, located at Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, registered in the land registry of Luxembourg-

City, formerly the municipality of Luxembourg, section L F of the Upper Town (Ville Haute), as follows:

land registry number 722/1956, place called «boulevard du Prince Henri», building, land, having a surface of 05.50 ares.

22478

a) in private and exclusive ownership:

Per thousand

the garage number 17 on the second ground-floor, making five per thousand ……………………………………………………… 5/1,000
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5/1,000
b) in common and joined ownership:
five per thousand (5/1,000) of the ground of said building, located at Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Such as these property rights are described and defined in an organisation of an ownership (règlement de copro-

priété), which remains annexed to a deed of sale by Maître Roger Wurth, notary with former residence at Luxembourg-
Eich, on October 16th, 1972, transcribed at the first office of the registrar of mortgages in Luxembourg, on November
13th, 1972, volume 563, number 18. 

<i>Ownership title

The aforedescribed property rights have been acquired by SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., by

a sales deed signed with Mr Jean Reiles, private employee, residing at Luxembourg, documented on December 1st 1989,
by Maître Emile Schlesser, notary residing at Luxembourg, transcribed at the first office of the registrar of mortgages in
Luxembourg, on December 22nd, 1989, volume 1190, number 66.

<i>Fourth resolution

The meeting decides, taken into consideration the share capital reduction and cancellation of 245,000 shares of

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., to issue 21,564 shares without par value of UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liab-
ilities of  SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., at an adjusted exchange ratio of 1.6231 shares of
SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. for each 1 share without  par value of the Company, without
payment of any balance in cash, the New Shares having the same rights as the existing shares of UNION DE BANQUES
SUISSES (LUXEMBOURG) S.A..

The general meeting decides to allocate the 21,564 New Shares to the shareholders of SOCIETE DE BANQUE

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in proportion to the shares held by them in SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEM-
BOURG) S.A.

As a result, the share capital of the Company is raised from its present amount of CHF 150,000,000.- represented by

150,000 shares without  par value to CHF 171,564,000.- represented by 171,564  shares without par value  all shares
being fully paid up.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to reduce the share capital from its present amount of CHF 171,564,000.- represented by

171,564 shares without par value  to CHF 150,000,000.- represented by 150,000 shares without par value, to cancel
21,564 shares without par value  and  to pay to the shareholders of the Company in accordance with applicable laws an
amount of CHF 653.867557 on each of the 21,564  shares cancelled by the effect of the capital reduction, the  21,564
shares cancelled being selected on a pro rata basis of the relevant number of shares held by each shareholder on the
date of this meeting.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 1 of the Articles of Association of the Company so as to change the name of

the Company to UBS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Seventh resolution

The meeting acknowledges the resignation of Messrs David Robins and Christoph Streule as Directors of the

Company and decides to elect as Directors of the Company Messrs Georges Gagnebin and Peter Braunwalder for a
term of office expiring at the annual general meeting of shareholders of the Company resolving on the accounts for the
year 1998.

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at LUF 350,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a German translation and that in case of any discrepancy
between the English and the German text, the English text shall be prevailing. Whereof this notarial deed was drawn up
in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Mai.
Bevor Uns, Maître Reginald Neuman, Notar, wohnhaft in Luxemburg.
Fand eine Ausserordentliche Versammlung der Aktionäre der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)

S.A. (die «Gesellschaft»), eine Gesellschaft mit Sitz in 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, statt, welche in Luxemburg
am 20. August 1973 gegründet wurde und deren Satzung zum letzten Mal am 18. Dezember 1995 abgeändert wurden;
diese Änderungen wurden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 21. Februar 1996 veröffentlicht.

22479

Der Versammlung sass als Vorsitzender Herr Roy Darphin, Managing Director, wohnhaft in Bridel vor.
Der Vorsitzende hat Fräulein Isabelle Stoll, Angestellte, wohnhaft in Bereldange, als Sekretärin ernannt.
Die Versammlung hat Herrn Alain Hondequin, Executive Director, wohnhaft in Arlon als Wahlprüfer ernannt.

Der Vorsitzende erklärt und fordert den Notar auf folgendes zu beurkunden:

I. Die vertretenen Aktionäre und die Zahl der Aktien welche von jedem der letztgenannten gehalten werden sind auf

einer Anwesenheitsliste ausgewiesen welche durch die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und durch die
Mitglieder des Büros gezeichnet sind. Die oben genannten Liste und Vollmachten welche als ne varietur durch die
Mitglieder des Büros gezeichnet wurden werden diesem Akt beigefügt, um mit diesem eingetragen zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß von 150.000 ausgegebenen Aktien welche ein Aktienkapital von CHF

150.000.000,- darstellen, alle Aktien ordnungsgemäß in dieser Versammlung vertreten sind und daß infolge die
Versammlung ordnungsgemäß zusammengekommen ist und in gültiger Form über alle Punkte der Tagesordnung
entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung der außerordentlichen Versammlung der Aktionäre ist wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Aufhebung des Nennwertes der 150.000 Aktien der Gesellschaft, welche ein Gesellschaftskapital von CHF

150.000.000,- bestehend aus 150.000 voll ausgezahlten Aktien ohne Nennwert und Abänderung von Artikel 5 der
Statuten der Gesellschaft.

2) Annahme vom und Zustimmung zum Fusionsvorschlag vom 22. April 1998.
3) Zustimmung zur Fusion durch Übernahme von SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. mit und in

die Gesellschaft:

- nach Entgegennahme des Berichtes der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit bezug auf den Fusions-

vorschlag welcher im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg veröffentlicht und im Handelsre-
gister des Distriktgerichts Luxemburg hinterlegt wurde, sowie 

- des Wirtschaftsprüfungsberichtes welcher von Artikel 266 des Luxemburger Gesetzes über Gesellschaften vorge-

schrieben ist.

4) Ausgabe von 21.564 Aktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die «neuen Aktien») im Austausch aller Aktiva und

Passiva der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

5) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals über einen Betrag von CHF 171.564.000,- bestehend aus 171.564 Aktien

ohne Nennwert auf einen Betrag von CHF 150.000.000,- bestehend aus 150.000 Aktien ohne Nennwert und
Abschaffung von 21.564 Aktien ohne Nennwert.

6) Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft zwecks Änderung des Namens der Gesellschaft in UBS

(LUXEMBOURG) S.A.

7) Annahme des Rücktritts von Herrn David Robins und Herrn Christoph Streule als Verwaltungsratsmitglieder der

Gesellschaft und Ernennung als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft von Herrn Georges Gagnebin und
Herrn Peter Braunwalder bis zur Hauptversammlung der Gesellschaft, welche über die Konten für das Jahr 1998
befindet.

IV. Der Fusionsvorschlag vom 22. April 1998 auf welchen die Tagesordnung der Versammlung hinweist ist im

Mémorial vom 29. April 1998 veröffentlicht worden (der «Fusionsvorschlag»).

Nachdem die Versammlung den vorhergehenden Erklärungen zugestimmt hat, liest der Sekretär der Versammlung

den in der Tagesordnung erwähnten Bericht des Verwaltungsrates der Gesellschaft sowie den Bericht der gemeinsamen
Wirtschaftsprüfer, wobei letzterer Bericht zu folgender Schlussfolgerung kam:

«Basierend auf die verschiedenen von uns durchgeführten Überprüfungen welche wir als angemessen ansehen, so wie

in Kapitel VI dieses Berichts beschrieben, sind wir der Auffassung, dass die Methode der Festlegung des Werts und der
sich daraus für die vorgesehene Fusion ergebende Umtauschratio der Aktien  angemessen und angebracht sind.

Luxemburg, den 29. April 1998.

PRICE WATERHOUSE

COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Réviseurs d’Entreprises 

<i>Réviseurs d’Entreprises

Vertreten von

Vertreten von

P. Krier

L. Henzig»

Der Sekretär las dann eine gemeinsame Erklärung der Gesellschaft und der SOCIETE DE BANQUES SUISSES

(LUXEMBOURG) S.A. vom 28. Mai 1998, deren Inhalt durch die gemeinsamen Wirtschaftsprüfer überprüft wurde,
welche die gegenseitige Zustimmung der Gesellschaft und der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
über die Anpassung des Austauschratios der Aktiva und Passiva der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG)
S.A. gegen Aktien der Gesellschaft beurkundet. Die Erklärung gab keinen Anlass zu Fragen seitens der Versammlung.

Im Einklang mit Artikel 271 des Luxemburger Gesetzes über Gesellschaften  (das «Gesetz») hat der unterzeichnende

Notar erklärt und bestätigt, dass alle Akten und Formalitäten welche die Gesellschaft ausführen muss hinsichtlich der
Fusion ausgeführt und legal sind, und zwar wie folgt:

- der Fusionsvorschlag enthält alle von Artikel 261 des Gesetzes vorgeschriebenen Angaben und ist einen Monat vor

dem jetzigen Datum veröffentlicht worden, 

- die Berichte des Verwaltungsrates der Gesellschaften welche fusionieren, erfüllen sämtliche Erfordernisse des

Artikels 265 des Gesetzes,

- alle notwendigen Dokumente sind, im Einklang mit Artikel 267 des Gesetzes, den Aktionären mehr als einen Monat

vor dem Datum dieser Versammlung am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden.

22480

Nach der Begutachtung durch die Versammlung der oben genannten Berichte, welche dieser Urkunde mitsamt dem

Fusionsvorschlag beigegeben wurden, und der Bilanzen der Gesellschaft und der SOCIETE DE BANQUES SUISSES
(LUXEMBOURG) S.A. mit Datum 31. Dezember 1997 und mit Hinsicht auf die Erklärung durch den unterzeichnenden
Notar, hat die Versammlung  folgende Beschlüsse jeweils einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der 150.000 Aktien der Gesellschaft aufzuheben, ergebend ein Gesell-

schaftskapital von CHF 150.000.000 bestehend aus 150.000 voll ausgezahlten Aktien ohne Nennwert und beschliesst
weiter Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft in diesem Sinne abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst dem Fusionsvorschlag vom 22. April 1998 zuzustimmen und  ihn anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Fusion von SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. mit der Gesell-

schaft durch Übernahme der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. durch die Gesellschaft,
anzunehmen, die Fusion ist buchhalterisch wirksam ab dem 1. Januar 1998.

Durch die Verschmelzung werden nachbezeichnete Immobilien an UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-

BOURG) S.A. übertragen unter der gesetzlichen Gewähr, insbesonders frei von Privilegien und Hypotheken, mit allen
Dienstbarkeiten zu ihren Lasten oder Gunsten, wobei UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.
anerkennt volle Kenntnis zu haben jener Dienstbarkeiten welche in nacherwähnten Urkunden aufgeführt sind:

1. - Ein Grundstück, gelegen in Luxembourg, route d’Arlon, eingetragen im Kataster der Stadt Luxemburg, vormalige

Gemeinde Hollerich, Sektion Ho F von Merl-Nord, wie folgt:

Katasternummer 86/5759, Ort genannt «route d’Arlon», Platz, gross 41,29 Ar. 

<i>Eigentumsnachweis

Die vorumschriebene Immobilie wurde von der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., von der

Aktiengesellschaft INTRIMMO S.A., mit Gesellschaftssitz in Mersch, erworben, auf Grund einer Verkaufsurkunde, aufge-
nommen durch Notar Gérard Lecuit, Notar, mit damaligem Amtswohnsitz in Mersch, und Notar Reginald Neuman, mit
Amtswohnsitz in Luxemburg, am 30. Juni 1993, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am
29. Juli 1993, Band 1348, Nummer 77. 

2. - Ein bail emphytéotique (Erbpachtvertrag) auf dem sub 1. vorbezeichneten Grundstück, gelegen in Luxembourg,

route d’Arlon, eingetragen im Kataster der Stadt Luxemburg, vormalige Gemeinde Hollerich, Sektion Ho F von Merl-
Nord, wie folgt:

Katasternummer 86/5759, Ort genannt «route d’Arlon», Platz, gross 41,29 Ar.

<i>Eigentumsnachweis

Dieser Vertrag beinhaltet einen Pachtvertrag von der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., an die

SBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-
gister von und zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 56.034, auf Grund eines acte de bail emphytéotique (Erbpacht-
vertrages), aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 25. September 1996,
überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 11. Oktober 1996, Band 1476, Nummer 146bis. 

3. - In einem Gebäude mit Büroräumen in Miteigentum, gelegen in Luxemburg, 26, route d’Arlon, eingetragen im

Kataster der Stadt Luxemburg, vormalige Gemeinde Hollerich, Sektion Ho F von Merl-Nord, wie folgt

Katasterplan 692/5540, lieu-dit «route d’Arlon», Haus, Platz, gross 30,40 Ar;
a) Privateigentumsanteile

Tausendstel

(1.000stel)

Los Nr. 2 im UG 2, bestehend aus Nr. 19 Keller, ausmachend  …………………………………………………………………………………

1,22

Los Nr. 4 im UG 1, zu einem Bruchteil von 17/33, Tiefgarage mit Parkplätzen Nr. 3-19 einschließlich, 

Waschplatz, Freiplatz, 

entsprechend einem Miteigentumsanteil, ausmachend  ………………………………………………………………………………………………… 28,69
Los Nr. 5 im UG 1, bestehend aus Nr. 37 Lagerraum, ausmachend  ………………………………………………………………………… 15,78
Los Nr. 7 im EG, bestehend aus Nr. 43 Flur, Nr. 57 Büroräume, ausmachend ……………………………………………………… 83,34
Los Nr. 8 im EG, zu einem Bruchteil von 1/2, bestehend aus 
Nr. 45 Vorplatz WC Damen
Nr. 46 WC Damen
Nr. 47 WC Schleuse Herren
Nr. 48 WC Herren
Nr. 49 WC Vorplatz Herren 
Nr. 50 Kantine
Nr. 51 Ausgabeküche / Spülen
Nr. 52 Anlieferung
Nr. 54 Vorrat / Vorbereiten
entsprechend einem Miteigentumsanteil ausmachend  …………………………………………………………………………………………………… 11,54
Los Nr. 9 im 1. OG, bestehend aus Nr. 59 Büroraum, ausmachend  ………………………………………………………………………… 161,21
Los Nr. 10 im 2. OG, bestehend aus Nr. 60 Büroraum, ausmachend  ………………………………………………………………………  173,19
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 474,97

22481

b) Gemeinschaftsanteile
vierhundertvierundsiebzig Komma siebenundneunzig Tausendstel (474,97/1.000stel) der gemeinschaftlichen Eigen-

tumsanteile einschließlich Grund und Boden auf welchem sich das genannte Gebäude mit Büroräumen im Miteigentum,
gelegen in Luxemburg, 26, route d’Arlon, befindet.

So wie diese Immobiliaranteile näher beschrieben sind einer Begründungsurkunde von Miteigentum und Realteilung,

aufgenommen durch Notar Marc Ekter, mit damaligem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 5. Juli 1983, überschrieben im
ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 25. Juli 1983, Band 956, Nummer 62. 

<i>Eigentumsnachweis

Die vorig umschriebenen Immobiliaranteile wurden der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

zugeteilt, auf Grund der vorgenannten Begründungsurkunde von Miteigentum und Realteilung, mit der Aktiengesellschaft
NORD / LB NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, aufge-
nommen durch Notar Marc Elter, mit damaligem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 5. Juli 1983, überschrieben im ersten
Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 25. Juli 1983, Band 956, Nummer 62. 

4. - a) Ein Wohnhaus mit Platz, Garten und allen sonstigen Dependenzien, gelegen zu Luxemburg-Eich, 50, rue des

Sept Arpents, eingetragen im Kataster der Stadt Luxemburg, frühere Gemeinde Eich, Sektion E E von Eich, wie folgt:

Katasternummer 498/2715, Ort genannt «Eicherbusch», Haus, Platz, gross 21,00 Ar.
b) ein ungeteiltes Viertel (1/4) an nachbezeichneten Immobilien gelegen zu Luxemburg-Eich, eingetragen im Kataster

der Stadt Luxemburg, frühere Gemeinde Eich, Sektion E E von Eich, wie folgt

Nummer 498/2765, Ort genannt «Eicherbusch», Brachland, gross 44,19 Ar; und
Nummer 498/2767, selben Ort genannt, Weg, gross 6,97 Ar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie, respektive das ungeteilte Immobiliaranteil, wurden von der SOCIETE DE BANQUE

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., von den Eheleuten Wolfgang Lang-Böttler aus Frankfurt / Deutschland erworben, auf
Grund einer Verkaufsurkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 18.
April 1989, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 23. Mai 1989, Band 1163, Nummer
134. 

5. - In einem Gebäude in Miteigentum, gelegen in Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Kataster

der Stadt Luxemburg, vormalige Gemeinde Luxembourg, Sektion L F der Oberstadt, wie folgt

Katasternummer 722/1956, Ort genannt «boulevard du Prince Henri», Haus, Platz, gross 05,50 A:
a) Privateigentumsanteile
die Garage Nummer 17 im zweiten Erdgeschoss, machend fünf  Tausendstel  ………………………………………………  5/1.000stel
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5/1.000stel
b) Gemeinschaftsanteile
fünf Tausendstel (5/1.000stel) der gemeinschaftlichen Eigentumsanteile einschließlich Grund und Boden auf welchem

sich das genannte Gebäude mit im Miteigentum, gelegen in Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, befindet.

So wie diese Immobiliaranteile näher beschrieben sind in dem Miteigentumsreglement, welches einer Verkaufsur-

kunde, aufgenommen durch Notar Roger Wurth, mit damaligem Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich, am 16. Oktober
1972, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 13. November 1972, Band 563, Nummer
18, beigebogen ist.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorig umschriebenen Immobiliaranteile wurden von der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,

von Herrn Jean Reiles, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, erworben, auf Grund einer Verkaufsurkunde, aufge-
nommen durch Notar Emile Schlesser, am 1. Dezember 1989, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in
Luxemburg, am 22. Dezember 1989, Band 1190, Nummer 66.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, mit Hinblick auf die Kapitalminderung und die Abschaffung von 245.000 Aktien der

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., die Ausgabe von 21.564 Aktien ohne Nennwert der UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. (die «Neuen Aktien») im Austausch für alle Aktiva und Passiva der SOCIETE
DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., zu einem angepassten Austauschratio von 1,6231 Aktien der SOCIETE DE
BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. an die Aktionäre der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
gegen 1 Aktie ohne Nennwert der Gesellschaft ohne Zahlung eines Saldos, mit gleichen Rechten als die Aktien der
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBURG) S.A. welche am Tag dieser Versammlung ausgegeben sind. 

Die Versammlung beschliesst die 21.564 Neuen Aktien den Aktionären der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEM-

BOURG) S.A. im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien in der SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG
S.A.) auszuteilen.

Infolge dessen wird das Kapital der Gesellschaft von jetzt CHF 150.000.000,- in Form von 150.000 Aktien ohne

Nennwert auf CHF 171.564.000,- bestehend aus 171.564 Aktien ohne Nennwert erhöht; alle Aktien sind voll ausgezahlt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft von CHF 171.564.000,- bestehend aus 171.564 Aktien ohne

Nennwert auf CHF 150.000.000,- bestehend aus 150.000 Aktien ohne Nennwert herabzusetzen, 21.564 Aktien ohne
Nennwert abzuschaffen und den Aktionären der Gesellschaft gemäß den anwendbaren Gesetzen einen Betrag von CHF
653,867557 für jede der 21.564 annullierten Aktien infolge der Kapitalherabsetzung auszuzahlen, die 21.564 Aktien
werden ausgewählt im Verhältnis der jeweiligen Zahl von Aktien welche von den Aktionären am Datum dieser
Versammlung gehalten sind.

22482

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft dahingehend zu ändern, dass der Name der

Gesellschaft UBS (LUXEMBOURG) S.A. lautet.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Rücktritt der Herren David Robins und Christoph Streule als Verwaltungsratsmit-

glieder der Gesellschaft anzunehmen und als neue Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft die Herr Georges
Gagnebin und Herr Peter Braunwalder für eine Dauer bis zur Hauptversammlung der Aktionäre welche über die Konten
des Jahres 1998 befindet, zu ernennen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen ist die Versammlung aufgehoben worden und diese Minuten

durch die Mitglieder des Büros und den Notar gegengezeichnet worden.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Abfindungen oder Rechnungen in welcher Form auch immer welche durch die Gesellschaft

getragen werden müssen als Resultat dieser Versammlung der Aktionäre werden abgeschätzt auf LUF 350.000,-.

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, beglaubigt hiermit daß auf Anfrage der oben

genannten Personen, dieser Akt in Englisch verfasst wurde und durch eine deutsche Übersetzung vervollständigt wird
und daß im Falle eines Unterschiedes zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Infolge dessen ist diese notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt worden am Datum welches am Anfang dieses
Dokumentes steht.

Das Dokument ist den erschienenen Personen, von denen alle dem Notar durch ihre Vornamen, Namen, Personen-

stand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen worden und die anwesenden Personen haben zusammen mit dem Notar
diese Originalurkunde gegengezeichnet.

Gezeichnet: R. Darphin, I. Stoll, A. Hondequin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juni 1998.

R. Neuman.

(23709/226/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.476.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG)

S.A. (the «Company»), a société anonyme with its registered office 26, route d’Arlon, in L-1140 Luxembourg, incorp-
orated in Luxembourg on November 7, 1974, the articles of which were amended for the last time on April 22, 1993
which amendments have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on August 4, 1993.

The meeting was presided by Mr Dieter Wetzel, Managing Director, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Alain Hondequin, Executive Director, residing in Arlon. 
The meeting appointed as scrutineer Ms Isabelle Stoll, employée privée, residing in Bereldange.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialed ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that out of 280,000 shares in issue representing the share capital of LUF

2,800,000,000.- all the shares are duly represented at this meeting and that consequently the meeting is regularly consti-
tuted and may validly decide on all items on the agenda.

III. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) to reduce the share capital from its present amount of LUF 2,800,000,000.- represented by 280,000 shares of a

par value of LUF 10,000.- each to LUF 350,000,000.- represented by 35,000 shares with a par value of LUF 10,000.- each
and to cancel 245,000 shares with a par value of LUF 10,000.- each.

2) To acknowledge and to the extent necessary to approve the reduction of the legal reserve of the Company from

an amount of LUF 280,000,000.- to an amount of LUF 35,000,000.- an amount of LUF 245,000,000.- being credited to a
free reserve account, and to approve the distribution in the form of a dividend out of the free reserve and profit carried
forward accounts of an amount of LUF 651,451,970.-.

3) to approve and ratify the Merger Proposal dated April 22, 1998.
4) to approve the merger of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company») with UNION

DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg company with its registered office at 36-38, Grand-rue,
Luxembourg:

- upon hearing the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court
in Luxembourg; and

22483

- the audit report prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
5) to accept the issue of 21,564 shares without par value of UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

(the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company, without payment of any
balance in cash.

6) to acknowledge that as a result of the merger the Company shall be wound up, that all its former shares shall be

cancelled on the basis that all assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., all as of the Effective Day as defined in the Merger Proposal.

7) to grant discharge to the Board of Directors, the independent auditor and the special joint auditors to the merger

of the Company.

IV. The merger proposal dated April 22, 1998 referred to in the agenda of the meeting has been published in the

Mémorial on April 29, 1998 (the «Merger Proposal»).

After the meeting approved the foregoing statements, the secretary to the meeting read the report of the Board of

Directors of the Company and the report of the special joint auditors referred to in the agenda, which report reached
the following conclusion:

«In our opinion, based on the various procedures we have carried out as deemed appropriate by us as described in

section VI of this report, the valuation method and the resulting share exchange ratio are relevant and appropriate in
the circumstances of the proposed merger.

Luxembourg, April 29, 1998.

PRICE WATERHOUSE

COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Réviseurs d’Entreprises 

<i>Réviseurs d’Entreprises

Represented by

Represented by

P. Krier

L. Henzig»

The secretary then read a joint representation letter of the Company and UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-

BOURG) S.A. dated May 28, 1998 the terms of which have been reviewed by the joint special auditors to the merger
recording the Company’s and UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.’s mutual consent to the
adjustment of the exchange ratio of the assets and liabilities of the Company against shares of UNION DE BANQUES
SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. The representation letter did not give raise to any question on the side of the meeting.

In conformity with article 271 of the Luxembourg law on commercial companies (the Law) the undersigned notary

declares having verified and certifies the existence and the legality of the acts and formalities to be executed by the
Company in relation to the merger, as follows:

- the merger proposal contains all the indications as prescribed by article 261 of the Law and has been published a

month before the present date,

- the reports of the Board of Directors of the two companies on the merger fulfill the requirements of article 265 of

the Law, 

- all the required documents have been held at the disposal of the shareholders in compliance with article 267 of the

Law at the registered office of the company for at least one month before the date of this meeting.

After having received the aforementioned reports which will remain annexed to the present deed together with the

Merger Proposal, after having considered the financial statements of the Company and UNION DE BANQUES SUISSES
(LUXEMBOURG) S.A. at December 31, 1997 and in the light of the declaration made by the undersigned notary, the
meeting adopted the following resolutions each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital from its present amount of LUF 2,800,000,000.- represented by

280,000 shares of a par value of LUF 10,000.- each to LUF 350,000,000.- represented by 35,000 shares with a par value
of LUF 10,000.- each and to cancel 245,000 shares with a par value of LUF 10,000.- each and to repay an amount of LUF
10,000.- on each of the 245,000 shares cancelled by the effect of the capital reduction, the 245,000 shares cancelled
being selected on a pro rata basis of the relevant number of shares held by each shareholder on the date of this meeting.

<i>Second resolution 

The general meeting acknowledges and to the extent necessary decides that by the effect of the aforeapproved share

capital reduction the legal reserve of the Company is reduced from an amount of LUF 280,000,000.- to an amount of
LUF 35,000,000.- an amount of LUF 245,000,000.- being credited to a free reserve account, and further resolves to
distribute in the form of a dividend out of the free reserve and profit carried forward accounts an amount of LUF
651,451,970.- and further decides to grant power to the Board of Directors of UNION DE BANQUES SUISSES
(LUXEMBOURG) S.A. to pay such amount to the shareholders of the Company.

<i>Third resolution

The meeting decides to approve and ratify the Merger Proposal dated April 22, 1998.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the Merger of SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. with UNION

DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg company, the merger being effective from an accounting
point of view as at January 1, 1998.

<i>Fifth resolution

The meeting decides, taken into consideration the foregoing resolution on the share capital reduction and cancel-

lation of 245,000 shares of the Company, to accept the issue of 21,564 shares without par value of UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liab-
ilities of the Company, at an adjusted exchange ratio of 1.6231 shares of the Company for each one (1) share without

22484

par value of UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., without payment of any balance in cash, the New
Shares having the same rights as the existing shares of UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

The general meeting decides to accept the issue and allottment of the 21,564 New Shares to the shareholders of the

Company in proportion to the shares held by them in the Company.

<i>Sixth resolution

The meeting acknowledges that as a result of the merger the Company shall be wound up, that all its former shares

shall be cancelled, on the basis that all assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to UNION
DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., all as of the Effective Day as defined in the Merger Proposal. 

By virtue of the merger, the following real estate properties are transferred to UNION DE BANQUES SUISSES

(LUXEMBOURG) S.A. under the common legal guarantees, in particular free of privileges and mortgages, with all servi-
tudes which may encumber them or profit to them:

1.- A piece of land, situated at Luxembourg, route d’Arlon, registered in the land registry of Luxembourg-City,

formerly the municipality Hollerich, section Ho F of Merl-North, as follows:

land registry number 86/5759, place called «route d’Arlon», piece of land, having a surface of 41.29 ares. 

<i>Ownership title

The aforedescribed estate has been acquired by SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. by a sales

deed signed with the limited company INTRIMMO S.A. documented on June 30th, 1993 by Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Mersch, and Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, transcribed at the first office of
the registrar of mortgages in Luxembourg, on July 29th, 1993, volume 1348, number 77.

2.- A bail emphytéotique (lease), of the piece of land described in 1. above, registered in the land registry of Luxem-

bourg-City, formerly the municipality Hollerich, section Ho F of Merl-North, as follows:

land registry number 86/5759, place called «route d’Arlon», piece of land, having a surface of 41.29 ares. 

<i>Ownership title

This lease has been executed between SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. and the limited

company SBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., with head office at Luxembourg, entered in the register of companies of
Luxembourg, section B, under number 56.034, by a deed of bail emphytéotique (lease) documented by Maître Reginald
Neuman, notary residing at Luxembourg, on September 25th, 1996, transcribed at the first office of the registrar of
mortgages in Luxembourg, on October 11th, 1996, volume 1476, number 146bis.

3.- In an office - building, located at Luxembourg, 26, route d’Arlon, registered in the land registry of Luxembourg-

City, formerly the municipality Hollerich, section Ho F of Merl-North, as follows:

land registry number 692/5540, place called «route d’Arlon», building, land, having a surface of 30.40 ares,
a) in private and exclusive ownership:

Per thousand

Los Nr. 2 im UG 2, bestehend aus Nr. 19 Keller, ausmachend  …………………………………………………………………………………

1,22

Los Nr. 4 im UG 1, zu einem Bruchteil von 17/33, Tiefgarage mit Parkplätzen Nr. 3-19 einschließlich, 

Waschplatz, Freiplatz, entsprechend einem Miteigentumsanteil, ausmachend  ……………………………………………………………

28,69

Los Nr. 5 im UG 1, bestehend aus Nr. 37 Lagerraum, ausmachend  …………………………………………………………………………

15,78

Los Nr. 7 im EG, bestehend aus Nr. 43 Flur, Nr. 57 Büroräume, ausmachend ………………………………………………………

83,34

Los Nr. 8 im EG, zu einem Bruchteil von 1/2, bestehend aus
Nr. 45 Vorplatz WC Damen
Nr. 46 WC Damen
Nr. 47 WC Schleuse Herren
Nr. 48 WC Herren
Nr. 49 WC Vorplatz Herren 
Nr. 50 Kantine
Nr. 51 Ausgabeküche / Spülen
Nr. 52 Anlieferung
Nr. 54 Vorrat / Vorbereiten
entsprechend einem Miteigentumsanteil ausmachend  …………………………………………………………………………………………………

11,54

Los Nr. 9 im 1. OG, bestehend aus Nr. 59 Büroraum, ausmachend ………………………………………………………………………… 161,21
Los Nr. 10 im 2. OG, bestehend aus Nr. 60 Büroraum, ausmachend  ………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 173,19

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 474,97
b) in common and joint ownership:
four hundred and seventy-four point ninety-seven per thousand (474.97/1,000) of the ground of said office - building,

located at Luxembourg, 26, route d’Arlon.

As such property rights are described and defined in a division of ownership (partage et mise en copropriété) by

virtue of a deed of Maître Marc Elter, notary residing at Luxembourg, on July 5th, 1983, transcribed at the first office of
the registrar of mortgages in Luxembourg, on July 25th, 1983, volume 956, number 62. 

<i>Ownership title

The aforedescribed property rights have been attributed to SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,

by virtue of the presaid deed of division of ownership (partage et mise en copropriété) with NORD / LB
NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., a limited company, with head office at Luxembourg,

22485

documented by Maître Marc Elter, notary residing at Luxembourg, on July 5th, 1983, transcribed at the first office of the
registrar of mortgages in Luxembourg, on July 25th, 1983, volume 956, number 62. 

4.- a) A house with a place, garden, and all accessories located in Luxemburg-Eich, 50, rue des Sept Arpents,

registered in the land registry of Luxembourg-City, formerly the municipality Eich, section E E of Eich, as follows:

land registry number 498/2715, place called «Eicherbusch», house, land, having a surface of 21.00 ares,
b) an undivided quarter (1/4) of the following real estate, located in Luxemburg-Eich, registered in the land registry of

the municipality of Luxemburg, former municipality of Eich, section E E of Eich, as follows:

land registry number 498/2765, place called «Eicherbusch», «vaine», having a surface of 44.19 ares, and
land registry number 498/2767, place called «Eicherbusch», road, having a surface of 06.97 ares.

<i>Ownership title

The aforedescribed property, respectively undivided quarter of land have been acquired by SOCIETE DE BANQUE

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., by a sales deed signed with Mr Wolfgang Lang - Christa Böttger, of Frankfurt/Germany,
documented on April 18th, 1989, by Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg, transcribed at the first
office of the registrar of mortgages in Luxembourg, on May 23rd, 1989, volume 1163, number 134. 

5.- In a building, located at Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, registered in the land registry of Luxembourg-

City, formerly the municipality of Luxembourg, section L F of the Upper Town (Ville Haute), as follows:

land registry number 722/1956, place called «boulevard du Prince Henri», building, land, having a surface of 05.50 ares. 
a) in private and exclusive ownership:

Per thousand

the garage number 17 on the second ground-floor, making five per thousand  …………………………………………………… 5/1,000
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5/1,000
b) in common and joined ownership:
five per thousand (5/1,000) of the ground of said building, located at Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Such as these property rights are described and defined in an organisation of an ownership (règlement de copro-

priété), which remains annexed to a deed of sale by Maître Roger Wurth, notary with former residence at Luxembourg-
Eich, on October 16th, 1972, transcribed at the first office of the registrar of mortgages in Luxembourg, on November
13th, 1972, volume 563, number 18. 

<i>Ownership title

The aforedescribed property rights have been acquired by SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., by

a sales deed signed with Mr Jean Reiles, private employee, residing at Luxembourg, documented on December 1st 1989,
by Maître Emile Schlesser, notary residing at Luxembourg, transcribed at the first office of the registrar of mortgages in
Luxembourg, on December 22nd, 1989, volume 1190, number 66.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to grant discharge to the Board of Directors of the Company, the independent auditor of the

Company and the special joint auditors to the merger of the Company for the carrying out of their duties to this
meeting.

There being no further item on the agenda and the Chairman having reminded the meeting that the merger only

becomes effective after having been approved by a shareholders’ meeting of UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-
BOURG) S.A., the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at LUF 150,000.-. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any discrepancy
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEM-

BOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 26,
route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, constituée à Luxembourg le 7 novembre 1974, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 22 avril 1993, modifications qui ont été publiées au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, le 4 août 1993.

L’assemblée est présidée par M. Dieter Wetzel, Managing Director, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Alain Hondequin, Executive Director, de résidence à Arlon.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Melle Isabelle Stoll, employée privée, de résidence à Bereldange.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont
renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres

22486

du bureau de l’assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront
jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 280.000 actions émises, représentant le capital social total de LUF

2.800.000.000,-, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 2.800.000.000,-, représenté par 280.000 actions avec

une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune à LUF 350.000.000,-, représenté par 35.000 actions avec une valeur
nominale de LUF 10.000,- chacune et annulation de 245.000 actions avec une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.

2) Constatation et, pour autant que besoin, approbation de la réduction de la réserve légale de la Société d’un

montant de LUF 280.000.000,- à un montant de LUF 35.000.000,- un montant de LUF 245.000.000,- étant crédité à un
compte de réserve libre et décision de distribution sous forme de dividende par prélèvement sur les comptes de réserve
libre et de bénéfice reporté d’un montant de LUF 651.451.970,-.

3) Approbation et ratification du projet de fusion daté 22 avril 1998.
4) Approbation de la fusion de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société») avec UNION

DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., une société luxembourgeoise ayant son siège social à 36-38, Grand-rue,
Luxembourg:

- sur présentation du rapport du Conseil d’administration de la Société en relation avec le Projet de Fusion publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposé auprès du registre de commerce de Luxem-
bourg, et

- sur présentation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
5) Acceptation de l’émission de 21.564 actions sans valeur nominale de UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-

BOURG) S.A. (les «Nouvelles Actions») en échange de la contribution de tous les avoirs activement et passivement de
la Société, sans paiement d’une soulte en espèces.

6) Constatation, qu’après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées

du fait que tous les avoirs, activement et passivement, de la Société seront considérés comme transférés à UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. au jour de la prise d’effet tel que défini dans le Projet de Fusion.

7) Décharge au conseil d’administration, au réviseur d’entreprises indépendant et aux réviseurs d’entreprises

spéciaux mandatés pour la fusion de la société.

IV. Le projet de fusion en date du 22 avril 1998 dont question à l’ordre du jour de l’assemblée a été publié au

Mémorial en date du 29 avril 1998 (le «Projet de Fusion»).

Après que l’assemblée a approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire de l’assemblée a lu le rapport du

conseil d’administration de la Société et le rapport des réviseurs d’entreprises conjoints mentionnés à l’ordre du jour,
ce dernier rapport aboutissant à la conclusion suivante:

«A notre avis, basé sur les différents examens que nous avons jugés indiqués d’effectuer selon le descriptif donné au

chapitre VI du présent rapport, la méthode d’évaluation et le ratio d’échange des actions qui s’en dégage sont pertinents
et appropriés dans le contexte de la fusion envisagée.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

PRICE WATERHOUSE

COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Réviseurs d’Entreprises 

<i>Réviseurs d’Entreprises

Représentée par

Représentée par

P. Krier

L. Henzig»

Le secrétaire a alors lu une déclaration commune de la Société et de UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-

BOURG) S.A. datée 28 mai 1998, laquelle a été examinée par les réviseurs d’entreprises conjoints, qui documente le
consentement mutuel de la société et de UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. sur l’adaptation du
taux de l’échange de tout le patrimoine, activement et passivement, de la Société contre des actions de UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. La déclaration n’a pas donné lieu à questions de la part de l’assemblée.

En conformité avec l’article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le notaire instru-

mentant déclare avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la société en relation
avec la fusion, comme suit:

- le Projet de Fusion contient toutes les indications prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié au moins un

mois avant la présente date, 

- les rapports du conseil d’administration des deux sociétés sur la fusion remplissent les conditions de l’article 265 de

la Loi, 

- tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l’article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée.

Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels rapports resteront annexés au présent acte, ensemble avec

le Projet de Fusion, après avoir examiné le bilan de la Société et de UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)
S.A. au 31 décembre 1997 et au vu des déclarations faites par le notaire instrumentant, l’assemblée a adopté chaque fois
par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de son montant actuel de LUF 2.800.000.000,- représenté par 280.000

actions avec une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune à LUF 350.000.000,-, représenté par 35.000 actions avec une
valeur nominale de LUF 10.000,- chacune et d’annuler 245.000 actions avec une valeur nominale de LUF 10.000,-

22487

chacune et de payer une somme de LUF 10.000,- sur chacune des 245.000 actions annulées par l’effet de la réduction de
capital, les 245.000 actions annulées étant réparties au prorata du nombre respectif d’actions détenues par chaque
actionnaire à la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate et pour autant que besoin approuve que par l’effet de la réduction de capital approuvée par la

résolution susmentionnée la réserve légale de la Société est réduite d’un montant de LUF 280.000.000,- à un montant
de LUF 35.000.000,- un montant de LUF 245.000.000,- étant crédité à un compte de réserve libre et décide ensuite de
distribuer sous forme d’un dividende par prélèvement sur les comptes de réserve libre et de bénéfice reporté un
montant de LUF 651.451.970,- et décide encore de conférer pouvoir au conseil d’administration de UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. de payer tel montant aux actionnaires de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion daté 22 avril 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion de la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. avec l’UNION

DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, la fusion prenant effet du point de
vue comptable à partir du 1

er

janvier 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, sur base de la résolution précédente sur la réduction du capital et l’annulation de 245.000 actions

de la Société, d’accepter l’émission par UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. de 21.564 actions sans
valeur nominale (les «Actions Nouvelles») en échange de la contribution de tous ses avoirs activement et passivement
de la Société, selon un ratio d’échange adapté de 1,6231 actions de la Société pour 1 action sans valeur nominale de
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. aux actionnaires de la Société, sans paiement d’une soulte en
espèces, les Actions Nouvelles jouissant des mêmes droits que les actions existantes de UNION DE BANQUES SUISSES
(LUXEMBOURG) S.A.

L’assemblée décide d’accepter l’attribution des 21.564 Actions Nouvelles aux actionnaires de la Société en

proportion des actions détenues par eux dans la Société le jour de la présente assemblée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que par l’effet de la fusion, la Société est dissoute et que toutes les anciennes actions émises

sont annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société sont considérés comme transférés à
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. au jour de la prise d’effet tel que arrêté dans le Projet de Fusion.

Par l’effet de la fusion, les immeubles suivants sont transférés à UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)

S.A. sous les garanties de droit commun, en particulier libres de privilèges et hypothèques, avec toutes les servitudes
pouvant les grever ou leur bénéficier:

1. - Un terrain, sis à Luxembourg, route d’Arlon, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune

de Hollerich, section Ho F de Merl-Nord, comme suit:

numéro cadastral 86/5759, lieu-dit «route d’Arlon», place, d’une contenance de 41,29 ares.

<i>Titre de propriété

L’immeuble décrit ci-dessus fut acquis par la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. de la société

anonyme INTRIMMO S.A., avec siège social à Mersch, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Mersch, ensemble avec Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 juin 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 juillet 1993, volume 1348,
numéro 77. 

2. - Un bail emphytéotique, portant sur le terrain décrit ci-dessus sous le point 1., sise à Luxembourg, route d’Arlon,

inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section Ho F de Merl-Nord, comme
suit:

numéro cadastral 86/5759, lieu-dit «route d’Arlon», place, d’une contenance de 41,29 ares. 

<i>Titre de propriété

Ce bail a été fait par la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. à la société SBS LEASING (LUXEM-

BOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 56.034, suivant acte de bail emphytéotique reçu par Maître Reginald Neuman,
notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 11 octobre 1996, volume 1476, numéro 146bis.

3. - Dans un immeuble en copropriété à bureaux, sis à Luxembourg, 26, route d’Arlon, inscrit au cadastre de la Ville

de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section Ho F de Merl-Nord, comme suit:

numéro cadastral 692/5540, lieu-dit «route d’Arlon», maison, place, d’une contenance de 30,40 ares;
a) en propriété privative et exclusive:

Tausendstel

(1.000stel)

Los Nr. 2 im UG 2, bestehend aus Nr. 19 Keller, ausmachend  …………………………………………………………………………………

1,22

Los Nr. 4 im UG 1, zu einem Bruchteil von 17/33, Tiefgarage mit Parkplätzen Nr. 3-19 einschließlich, 

Waschplatz, Freiplatz, entsprechend einem Miteigentumsanteil, ausmachend  ……………………………………………………………

28,69

Los Nr. 5 im UG 1, bestehend aus Nr. 37 Lagerraum, ausmachend  …………………………………………………………………………

15,78

Los Nr. 7 im EG, bestehend aus Nr. 43 Flur, Nr. 57 Büroräume, ausmachend ………………………………………………………

83,34

22488

Los Nr. 8 im EG, zu einem Bruchteil von 1/2, bestehend aus
Nr. 45 Vorplatz WC Damen
Nr. 46 WC Damen
Nr. 47 WC Schleuse Herren
Nr. 48 WC Herren
Nr. 49 WC Vorplatz Herren 
Nr. 50 Kantine
Nr. 51 Ausgabeküche / Spülen
Nr. 52 Anlieferung
Nr. 54 Vorrat / Vorbereiten
entsprechend einem Miteigentumsanteil, ausmachend  …………………………………………………………………………………………………

11,54

Los Nr. 9 im 1. OG, bestehend aus Nr. 59 Büroraum, ausmachend  ………………………………………………………………………… 161,21
Los Nr. 10 im 2. OG, bestehend aus Nr. 60 Büroraum, ausmachend  ……………………………………………………………………… 173,19
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 474,97
b) en copropriété et indivision forcée:
quatre cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-dix-sept millièmes (474,97/1.000es) du sol sur lequel ledit

immeuble en copropriété à bureaux se trouve construit et des autres parties communes du même immeuble en copro-
priété à bureaux, sis à Luxembourg, 26, route d’Arlon. 

Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un acte de partage et de mise en copro-

priété, reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1983, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 juillet 1983, volume 956, numéro 62. 

<i>Titre de propriété

Les droits immobiliers ci-avant décrits ont été attribués à la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,

aux termes du prédit acte de partage et de mise en copropriété, avec la société anonyme NORD / LB NORD-
DEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, reçu par Maître
Marc Elter, prédit, en date du 5 juillet 1983, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 juillet
1983, volume 956, numéro 62.

4.- a) une maison d’habitation avec place, jardin et toutes ses dépendances, sise à Luxembourg-Eich, 50, rue des Sept

Arpents, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E E d’Eich, comme suit:

numéro cadastral 498/2715, lieu-dit «Eicherbusch», maison, place, contenant 21,00 ares, 
b) un quart (1/4) indivis dans les immeubles ci-après décrits, sis à Luxembourg-Eich, inscrits au cadastre de la Ville de

Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E E d’Eich, comme suit:

numéro cadastral 498/2765, lieu-dit «Eicherbusch», vaine, contenant 44,19 ares, et
numéro cadastral 498/2767, même lieu-dit, chemin, contenant 06,97 ares. 

<i>Titre de propriété 

L’immeuble, respectivement la part indivise d’immeuble, ci-dessus décrits furent acquis par la SOCIETE DE BANQUE

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. des époux Wolfgang Lang - Christa Böttger, de Francfort / Allemagne, aux termes d’un
acte de vente, reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1989, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 mai 1989, volume 1163, numéro 134. 

5.- Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrit au cadastre de la Ville

de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section L F de la Ville Haute, comme suit:

numéro cadastral 722/1956, lieu-dit «boulevard du Prince Henri», maison, place, d’une contenance de 05,50 ares;
a) en propriété privative et exclusive:
le garage numéro 17 au deuxième sous-sol, ce faisant cinq millièmes  …………………………………………………………………  5/1.000es
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5/1.000es
b) en copropriété et indivision forcée:
cinq millièmes (5/1.000es) du sol sur lequel ledit immeuble en copropriété se trouve construit et des autres parties

communes du même immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri. 

Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un règlement général de copropriété, resté

annexé à un acte de vente reçu par Maître Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16
octobre 1972, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 novembre 1972, volume 563, numéro
18. 

<i>Titre de propriété

Les droits immobiliers ci-avant décrits ont été acquis par la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,

de Monsieur Jean Reiles, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1989, transcrit au premier bureau des

hypothèques à Luxembourg, en date du 22 décembre 1989, volume 1190, numéro 66. 

<i>Septième résolution

L’assemblée accorde décharge au conseil d’administration de la Société, au réviseur d’entreprises indépendant et aux

réviseurs d’entreprises spéciaux en charge de la fusion de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la
présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et le Président ayant rappelé à l’assemblée que la fusion serait seulement effective

après avoir été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEM-
BOURG) S.A., la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le notaire.

22489

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à LUF 150.000,-. 

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

R. Neuman.

(23695/226/453)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 36-38, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 11.142.

—

<i>Auszug eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 29. Mai 1998

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Kollektivunterschrift zweier vertretungsberechtigter Personen

rechtsverbindlich vertreten. Hierbei muss eine Unterschrift der Gruppe A des folgenden Verzeichnisses angehören.

«A» Unterschrift
Gagnebin Georges, General Manager, Member of the Group Managing Board, UBS AG, Chairman of the Board of

Directors

Braunwalder Peter, Managing Director, UBS AG, Member of the Board of Directors
Darphin Roy, Managing Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., Member of the Board of Directors
Bertrand Dominique, Executive Director
Hondequin Alain, Executive Director
Kraus Roger, Executive Director
Grossholz Patrick, Director
Maus Charles, Director
Meier Rolf, Director
Schmitz Lucien, Director
Steiger Thomas, Director
Theis Paul, Director
Thesing Walter, Director
Wengler Pierre, Director
Bless Hansjörg, Associate Director
Kranz Hermann, Associate Director
Krings Armin, Associate Director
Montant Jean-Christophe, Associate Director
Schuster Lucien, Associate Director
Von Grünigen Cédric, Associate Director
«B» Unterschrift
Baiverlin Roselyne, Associate Director
Barthelemy-Bach Edith, Associate Director
Bellinato Linda, Associate Director
Blattmann Jörg, Associate Director
Binsfeld Raymond, Associate Director
Brenna Leonardo, Associate Director
Britz Martin, Associate Director
Brosius Donat, Associate Director
Caldarelli Gilbert, Associate Director
Calvi François, Associate Director
Classen Sylvain, Associate Director
Danielsky Ralph, Associate Director
Decker Jean-Claude, Associate Director
Defrang Roland, Associate Director
Engel Alexis, Associate Director
Feller André, Associate Director
Flesch Alain, Associate Director
Fondu Marc, Associate Director
Fumarola Antonio, Associate Director
Funck Guy, Associate Director
Gantrel Romain, Associate Director

22490

Gavin André, Associate Director
Gerster Flemming, Associate Director
Gieres Nicole, Associate Director
Giesser Werner, Associate Director
Gillander Marcel, Associate Director
Grünewald Markus, Associate Director
Haas Gisèle, Associate Director
Hambach Claus, Associate Director
Herrijgers Livia, Associate Director
Herrmann Marion, Associate Director
Huckert Gerhard, Associate Director
Hostert Claude, Associate Director
Jaerling Jean-Marie, Associate Director
Jessen Jörgen, Associate Director
Jungbluth Fredy, Associate Director
Kahr Joëlle, Associate Director
Keber Heike, Associate Director
Keller Pierre, Associate Director
Knedlik Helge, Associate Director
Kirsch Romain, Associate Director
Kohn Eliane, Associate Director
Lampach Louis, Associate Director
Loosli René, Associate Director
Lutz-Ruppanner Susanne, Associate Director
Luxen Ferdinand, Associate Director
Maas Patrick, Associate Director
Mergen Jean-Marie, Associate Director
Meyrer Romain, Associate Director
Marin Michèle, Associate Director
Muller Anne-Marie, Associate Director
Olinger Frank, Associate Director
Paquet Maximilien, Associate Director
Pauly Paul, Associate Director
Pizay Martine, Associate Director
Rippinger Gérard, Associate Director
Roeh Philipp, Associate Director
Rossignon Luc, Associate Director
Rüdisser Herbert, Associate Director
Ruhstaller Thomas, Associate Director
Ruppert Bernard, Associate Director
Sauer Monique, Associate Director
Schaber Fernand, Associate Director
Scheitler Carlo, Associate Director
Schmidiger Benno, Associate Director
Schmidt Jürgen, Associate Director
Schmit Georges, Associate Director
Schmit Marc, Associate Director
Schröter Ralf, Associate Director
Schmitz Véronique, Associate Director
Schwitter Michael, Associate Director
Spigarelli Agostino, Associate Director
Tompers Raymond, Associate Director
Uehlein Bernd, Associate Director
Vandivinit Viviane, Associate Director
Van Laere Jan Paul, Associate Director
Vollenweider Markus, Associate Director
Voordeckers Jan, Associate Director
Weil Maria, Associate Director
Welter Daniel, Associate Director
Wilmes Serge, Associate Director
Wollmering Joe, Associate Director
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Son avocat

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25145/267/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

22491

BANQUE CONTINENTALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

Signatures.

(15757/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

COMPAGNIE DE LA MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg,
2.- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE LA MER S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique,économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-deux mille Ecus (XEU 32.000), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Ecus (XEU 100) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

I’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale achève le terme de celui qu’il remplace.

22492

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

22493

Art. 21.  L’assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et I’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de juillet à 11.00

heures en 1999.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation - Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.309.600,- LUF.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, cent soixante actions …………………………………………………………………………………… 160
2.- Monsieur Rémy Meneguz, prénommé, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux

mille Ecus (XEU 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, Président.
2.- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm, Administrateur.
3.- Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

22494

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés et gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 57, case 10. – Reçu 13.098 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

J. Delvaux.

(15732/208/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- TOPFIN HOLDING S.A., a company existing under Luxembourg law, with registered office in L-1637 Luxem-

bourg, 11, rue Goethe,

duly represented by Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated April 7, 1998.
2.- TREADMILL COMPANY LTD, a company existing under the laws of British Virgin Islands, with registered office

at Tortola, Road Town, Mill Mall, British Virgin Islands,

duly represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated March 17, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up

the following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among
themselves:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of FINSTAR HOLDlNG S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

lf extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

22495

ln general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at six hundred thousand Dutch Guilders (NLG 600,000.-)

divided into twelve thousand (12,000) shares with a par value of fifty Dutch Guilders (NLG 50.-) each.

The shares are in nominative or in bearer form, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five million five hundred thousand Dutch

Guilders (NLG 5,500,000.-) to be divided into one hundred and ten thousand (110,000) shares with a par value of fifty
Dutch Guilders (NLG 50.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by
compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorpor-
ation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as
mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. lt is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. lf the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. ln case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. AIl powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law,
or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the soIe signature of the delegate of the board acting within the Iimits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

22496

General meeting 

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. lt has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Thursday in the month of May at 2.00 p.m.

lf such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. lt must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18.  The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19.  At Ieast five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting  voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the Iiquidation will be carried out by one or several Iiquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions 

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payement 

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

1. TOPFIN HOLDlNG S.A., prementioned, five thousand four hundred shares ……………………………………………………… 5,400
2. TREADMlLL COMPANY LTD, prementioned, six thousand six hundred shares…………………………………………………   6,600
Total: twelve thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,000
All these shares have been entirely paid up in cash so that the amount of six hundred thousand Dutch Guilders (NLG

600,000.-) is as now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the under-
signed notary.

<i>Verification 

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration the capital of the company is valuated at LUF 10,986,000.- (ten million nine hundred

and eighty-six thousand Luxembourg Francs).

<i>Expenses 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

22497

<i>First resolution 

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of December 31st, 1998.

1) Mrs Maggy Kohl, company manager, residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Mr Marc Loesch, Iawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
3) Mr Olivier De Rosmorduc, consultant, residing at 38, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg.

<i>Second resolution 

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of December 31st, 1998.

The company FIDUPLAN S.A., with registered office at 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.

<i>Third resolution 

The company’s registered office is located in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Fourth resolution 

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- TOPFlN HOLDlNG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1637 Luxembourg,

11, rue Goethe,

ici représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration, datée du 7 avril 1998.
2.- TREADMlLL COMPANY LTD, une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Road

Town, Mill Mall, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Maggy Kohl, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration, datée du 17 mars 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINSTAR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

22498

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à six cent mille florins néerlandais (NLG 600.000,-) représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de cinquante florins néerlandais (NLG 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions cinq cent mille florins néerandais

(NLG 5.500.000,-) qui sera représenté par cent dix mille (110.000) actions d’une valeur nominale de cinquante florins
néerlandais (NLG 50,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à Iibérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpor-
ation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée générale.

22499

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par I’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans Ies formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de I’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant I’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions comme suit:
1.- TOPFlN HOLDlNG S.A., prédésignée, cinq mille quatre cents actions………………………………………………………………… 5,400
2.- TREADMlLL COMPANY LTD, prédésignée, six mille six cents actions ………………………………………………………………  6,600
Total: douze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de six cent mille florins néerlandais (NLG 600.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins l’Enregistrement, le capital social est évalué à la somme de LUF 10.986.000,- (dix millions neuf cent

quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois.

22500

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à I’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice de 1998.

1) Madame Maggy Kohl, directrice de sociétés, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
3) Monsieur Olivier De Rosmorduc, consultant, demeurant au 38, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution  

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à I’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice de 1998:

La société anonyme FlDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, M. Kohl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 63, case 12. – Reçu 109.860 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(15735/239/408)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

AMARILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

AMARILYS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15749/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15767/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

22501

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>15 juillet 1998 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (01869/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02765/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UKEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (02824/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>15 juillet 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

22502

4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

I  (02965/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juillet 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03019/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

KB CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>16 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Réélection de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises

agréé pour un nouveau terme de trois ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 10 juillet 1998.

I  (03020/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03046/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22503

(R.D.I.), RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (03047/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (03048/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Dear Shareholders,
As the first Extraordinary General Meeting held on Thursday 18th June, 1998 at 11 a.m. could not deliberate validly

on the agenda hereunder as the required quorum was not reached, we are pleased to convene you to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on Wednesday <i>5th August, 1998 at 11 a.m. at the registered office of the Company,
with the same agenda:

<i>Agenda:

1. Creation of the new authorised capital as provided for in Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company

by extending the authorisation granted to the Board of Directors in paragraph 4 of Article 5 to a further period
of 5 years beginning with the date of the Extraordinary General Meeting to be held on 18th June 1998.

2. Amendment of Article 5, paragraph 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read:

«the Corporation may, to the extent and under the terms and procedures permitted by law and especially article
49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, redeem its own shares at the net asset value
determined in accordance with the rules set forth hereafter.»

Shareholders are advised that, should the board of directors contemplate the issue of shares without allowing

shareholders to exercise a preferential subscription right, the issue price of the new shares of the Company will be based
on the fair market per share as determined by the auditors of the Company on the basis of the net assets, the business
perspectives and the stock exchange quotations of the companies in which the Company will have invested.

Shareholders are also advised that this second Extraordinary General Meeting may validly deliberate whatever the

proportion of capital represented at the meeting and that the resolutions will be adopted at the two-third-majority vote
of the shares voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.

Shareholders who are not able to attend the Extraordinary General Meeting should return their proxy duly

completed and signed.
I  (03061/009/30)

<i>By order of the Board of Directors.

22504

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 26 juin 1998 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de PARVEST qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le mercredi <i>29 juillet 1998
à 10.30 heures et qui aura à l’ordre du jour les changements statutaires suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Prévoir la possibilité de recourir au concept de l’intrapooling qui permet que tout ou partie des compartiments

puissent être investis ou gérés sur une base générale en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Suite
à l’introduction de ce concept, modification afférente de l’article 5 «Capital Social, compartiments d’actifs par
catégorie d’actions et masses d’avoirs»

2) Intégration de clauses supplémentaires permettant la suspension de la Valeur Nette d’Inventaire et modification

afférente des articles 7 «Emission des actions», 8 «Rachat des actions», 9 «Conversion des actions» et 14
«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions»

3) Prévoir la possibilitéde procéder au paiement en nature des rachats, et modification afférente de l’article 8

«Rachat des actions»

4) Prévoir de permettre, sur simple décision du Conseil d’Administration, l’apport de compartiment(s) de la société

à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’application de la partie I de la loi du 30 mars
1988 relative aux OPC et modification afférente de l’article 12 «Clôture et fusion de compartiments»

5) Prévoir la possibilité pour les actionnaires d’autres compartiments de déterminer le montant des dividendes pour

les compartiments dont aucun actionnaire n’est présent ou représenté à l’Assemblée Générale Ordinaire et
modification afférente de l’article 15 «Assemblées Générales des Actionnaires»

6) Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications précédentes.

Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

13 juillet 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 21 juillet 1998, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établis-
sements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en France:

BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin, F-75002 Paris

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

- en Suisse:

BANQUE PARIBAS (SUISSE) S.A., 2, place de Hollande, CH-1204 Genève

- en Allemagne:

BANQUE PARIBAS ZWEIGNIEDERLASSUNG, Frankfurt am Main, Grueneburgweg 14,
D-60322 Frankfurt am Main

- en Autriche:

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE BANK AG, Graben 21, A-1010 Wien

- aux Pays-Bas:

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V., Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 21 juillet 1998, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.M. Loehr

I  (03071/755/49)

<i>Secrétaire Général

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juillet 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02516/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22505

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.935.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 13, 1998 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of May 11, 1998 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (02517/526/15)

<i>The Board of Directors.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.272.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 6, 1998 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocaiton of the results as at March 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (02702/526/15)

<i>The Board of Directors.

SEDEV, SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.298.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02703/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02704/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22506

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.270.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 7, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocaiton of the results as at March 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Acceptance of the resignation of one Director and nomination of new Director in his replacement.
5. Miscellaneous.

II  (02705/526/16)

<i>The Board of Directors.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.397.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02706/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.482.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (02707/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II  (02760/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

22507

VALENSOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juillet 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02791/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.837.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995, 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998 au

jour de l’Assemblée

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (02792/526/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour la période du 1

er

janvier 1998 au jour

de l’Assemblée;

2. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
4. Transfert du siège social;
5. Divers

II  (02793/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

22508

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

avril 1998 au jour

de l’Assemblée

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Transfert du siège social
7. Divers

II  (02794/526/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

avril 1998 au jour

de l’Assemblée

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Transfert du siège social
7. Divers

II  (02795/526/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02796/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juillet 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

22509

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02797/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL &amp; MC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

Les actionnaires de BBL &amp; MC FUND sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 1998 à 10.30 heures, au siège social de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier les statuts, en procédant à une refonte intégrale, sans modifier l’objet social, en vue de

modifier la dénomination de BBL &amp; MC FUND en BBL DYNAMIC.

2. Divers.

Un exemplaire des statuts tels que proposés à l’Assemblée Générale Extraordinaire est à la disposition du public au

siège de la Société.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

au CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou à la BBL en Belgique et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée,
le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (02915/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

qui se tiendra le vendredi <i>10 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02918/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

As the Extraordinary Shareholder Meeting on May 20, 1998, hasn’t had the required quorum of the half of the capital,

please be advised that the SICAV has re-scheduled its

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>July 13, 1998 at 12.00 a.m., at the registered office of the SICAV, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. We encourage every shareholder to vote their shares. No quorum is needed for this second Extraor-
dinary Shareholder Meeting.

The purposes of such a meeting will be the following agenda:

22510

<i>Agenda:

1. Amendment of article 10 of the Articles of Incorporation by replacing the first sentence of the first paragraph by

the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

2. Amendment of article 14 of the Articles of Incorporation by replacing the last paragraph by the following two

paragraphs:
«A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of
a telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in
the meeting can hear each other and speak to each other.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall
together constitute appropriate minutes evidencing such decision.»

3. Amendment of the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation so as to read as follows:

The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as per share figure in
the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the
net assets of the Corporation corresponding to each class of shares being the assets of the Corporation corre-
sponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to
the nearest unit of currency, in the following manner.»

In the event that you cannot attend this Meeting, please return the enclosed proxy-form duly signed, first by telefax

and then by mail (Attn: Françoise Konrad, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, telefax n. (352) 46.54.22). Thank you for your cooperation with this matter.
II  (02954/005/38)

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.371.

—

Messieurs les actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au Siège Social.
II  (02961/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANGONNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.492.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Jean Quintus Administrateur, par le Conseil d’Administration du 30 juillet 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02973/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

22511

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Jean-Marc Heitz, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 4 mars

1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02975/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (02988/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (02989/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

22512

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

BENICTIM PROPERTIES

ADEF

EURO FLOOR

UNION DE BANQUES SUISSES  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE DE BANQUE SUISSE  LUXEMBOURG  S.A.

UBS  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE CONTINENTALE

COMPAGNIE DE LA MER S.A.

FINSTAR HOLDING S.A.

AMARILYS S.A.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

SOFIDIS S.A.

INTERUNI S.A.

UKEMI S.A.

CINOR

PARAGON S.A.

KB CASH FUND

MYTALUMA S.A.

 R.D.I. 

BENTEX TRADING S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

PARVEST

YARRA HOLDING S.A.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RORDI HOLDING S.A.

SEDEV

BERYTE HOLDING S.A.

REGIDOR HOLDING S.A.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

MINERALS TRADING S.A.

ARDECO S.A.

VALENSOLE S.A.

FAMIBEL S.A.

BREMAAS S.A.

PIKATA S.A.

FYNAR S.A.

INVERLUX S.A.

BENARES S.A.

BBL &amp; MC FUND

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A.

FFTW FUNDS SELECTION

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A.

LANGONNAISE S.A.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A.

CIMBEL S.A.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.