21457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

19 juin 1998

S O M M A I R E

Alternative Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

21467

Anica S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21494

Ardani S.A., Luxembourg …………………………………………………

21494

Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

21495

Avicom S.A., Luxembourg ………………………………………………

21495

Bayern LB, Fonds Commun de Placement ………………

21466

Benares S.A., Luxembourg ………………………………………………

21457

Benny Investments S.A., Luxembourg ………………………

21499

(Les) Bierts S.A., Luxembourg ………………………………………

21498

Bormida Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21498

Braunfinanz S.A., Luxembourg ………………………………………

21502

Colomb S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21483

Compagnie Financière Pavie S.A., Luxembourg……

21485

Edipresse International, S.à r.l., Luxembg

21458

,

21459

Elsa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21502

Empebe S.A., Luxembourg ………………………………………………

21498

E.S. International Holding S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

21503

European Insurance Holdings S.A., Luxembourg……

21496

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg………………

21499

Finam S.A., Luxembourg …………………………………………………

21458

Financière Cabarus S.A. ……………………………………………………

21458

Financière 3000 S.A., Luxembourg ………………………………

21498

Financière d’Artigny Holding S.A., Luxembourg ……

21489

Grace S.A., Luxembourg……………………………………………………

21497

Gravetye Holding S.A., Luxembourg …………………………

21463

Intercharter S.A., Luxembourg………………………………………

21497

Looping International S.A., Luxembourg …………………

21497

Mayriwa S.A., Luxembourg ………………………………………………

21499

(The) Medlar Fund, Fonds Commun de Placement

21475

Metec S.A., Luxemburg ……………………………………………………

21496

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

21500

Multifutures, Sicav, Luxembourg …………………………………

21501

Naftofina Holding S.A., Luxembourg …………………………

21504

Natec S.A., Luxembourg……………………………………………………

21503

Navilift S.A., Luxembourg…………………………………………………

21497

Nikko Jupiter Trust ………………………………………………………………

21495

Pivert S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

21500

Plurigestion, Sicav, Luxembourg……………………………………

21504

Prince Michel S.C.I., Luxembourg…………………………………

21493

Rayon Vert S.A., Luxembourg ………………………………………

21503

Shubra Finance S.A., Luxembourg ………………………………

21500

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

21495

Technology System Holding S.A., Luxembourg ……

21501

Tepimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

21501

(Les) Terrasses S.A., Luxembourg ………………………………

21499

Total Alpha Balanced Trust ……………………………………………

21495

Transkim S.A., Luxembourg ……………………………………………

21502

Try S.A., Luxembourg…………………………………………………………

21503

União  dos Portugueses  de  Pétange  (Union  des

Portugais   de   Pétange), A.s.b.l., Luxembourg

21459

Unibanco-União de  Bancos  Brasileiros (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

21492

VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg ………………………………

21500

Wood Impex S.A., Luxembourg ……………………………………

21461

BENARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour BENARES S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14807/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

FINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

(14662/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

FINANCIERE CABARUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.213.

—

La soussignée VECO TRUST S.A., en tant que domiciliataire de la société FINANCIERE DU CAP S.A., déclare par la

présente dénoncer le siège social de ladite société et par la même confirme la démission des administrateurs Mme
Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et M

e

Arsène Kronshagen et du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 1998.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyne

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14663/744/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EDIPRESSE

INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 29 janvier 1998, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est composée de l’associée unique, la société anonyme de droit suisse dénommée EDIPRESSE S.A., ayant

son siège social établi au 33, avenue de la Gare, CH-1001, Lausanne, Suisse;

ici représentée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lequel comparant, agissant comme il est dit, déclare représenter l’intégralité des 24.537 (vingt-quatre mille cinq cent

trente-sept) parts sociales représentant tout le capital social de la société EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l., prédé-
signée, et requiert le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions, prises chacune séparément sur ordre
du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de CHF 1.632.000,- (un million six cent trente-deux

mille francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 24.537.000,- (vingt-quatre millions cinq cent trente-
sept mille francs suisses) à CHF 26.169.000,- (vingt-six millions cent soixante-neuf mille francs suisses) par la création et
l’émission de 1.632 (mille six cent trente-deux) parts sociales nouvelles de CHF 1.000,- (mille francs suisse), jouissant
des mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en nature

par apports de parts sociales qu’il possède dans des sociétés ayant leur siège dans la Communauté Economique
Européenne, qu’il tient dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Les apports consistent précisément en:
- 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de PTE 1.000,- (mille escudos) chacune, du capital

social de la société EDIPOMBAL IMOBILIARIA S.A., société de droit portugais ayant son siège à Lisbonne, Portugal, pour
un montant estimé de CHF 1.221.000,- (un million deux cent vingt et un mille francs suisses), représentant 100 % (cent
pour cent) du capital de cette dernière;

- 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de PTE 1.000,- (mille escudos) chacune, du capital social de

la société PUBLICAÇOES PRODIARIO S.A., société de droit portugais ayant son siège à Lisbonne, Portugal, pour un

21458

montant estimé à CHF 411.000,- (quatre cent onze mille francs suisses), représentant 100 % (cent pour cent) du capital
de cette dernière;

EDIPRESSE S.A., en tant que fondateur, certifie également que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles;
- elle s’engage à assumer toutes formalités de cessions légalement requises par les pays concernés de manière à ce

que EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l. en soit propriétaire.

Preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence des sociétés dont les parts sont apportées, ainsi que

de la proportion des parts apportées par rapport au capital total. 

<i>Deuxième résolution 

L’associée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à CHF 26.169.000,- (vingt-six millions cent soixante-neuf mille francs suisses) divisé

en 26.169 (vingt-six mille cent soixante-neuf) parts sociales de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées en nature par la société de droit suisse dénommée EDIPRESSE

S.A., ayant son siège social établi au 33, avenue de la Gare, CH-1001, Lausanne, Suisse.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois, compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital de EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l. par
apport de plus de 75 % des parts sociales de sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, avec pour
conséquence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 106S, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

J. Elvinger.

(14645/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

EDIPRESSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.322.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(14646/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

UNIÃO DOS PORTUGUESES DE PETANGE (UNION DES PORTUGAIS DE PETANGE), A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4734 Luxembourg, 37, avenue de la Gare.

—

STATUTS

Les soussignés, tous de nationalité portugaise:
José Carlos Neves Gomes, délégué commercial, 273, route de Longwy, L-4831 Rodange
Paulo Alexandre Feliciano Lourenço, chauffagiste, 47, rue de Luxembourg, L-4761 Pétange
Fernando Santos, électricien, 9, rue Bommert, L-4716 Pétange
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, avec les

modifications introduites le 22 février 1984 et le 4 mars 1994, et par les présents statuts.

I. Nom, Siège et Objectifs

Art. 1

er

.  L’association, créée le 17 décembre 1975, porte la dénomination: UNIÃO DOS PORTUGUESES DE

PETANGE (UNION DES PORTUGAIS DE PETANGE), A.s.b.l. 

Elle a son siège à Pétange.
Art. 2.  L’association a pour objet:
- rassembler les Portugais émigrés au Grand-Duché du Luxembourg;
- développer la solidarité et l’esprit de camaraderie entre tous les Portugais, membres ou non de l’association;

21459

- réaliser des activités d’intérêt général de caractère social, culturel, récréatif et sportif;
- améliorer le niveau culturel de ses membres à travers la promotion du cinéma, théâtre, etc.
- soutenir et développer les initiatives de tous ses membres, de telle sorte que l’activité de l’association soit le résultat

du travail de tous et pas seulement d’une minorité.

Il. Membres

Art. 3.  1. Les associés ne pourront être en nombre inférieur à 10.
2. Peuvent être membres de l’association des personnes de toute nationalité qui soutiennent ses objectifs.
3. Les demandes d’adhésion sont présentées oralement ou par écrit au Conseil d’administration qui décide de

l’admission de nouveaux membres.

4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration et remise de la carte de membre. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après le délai de
trois mois à compter du jour de l’échéance, et ayant été notifié 8 jours avant la fin du délai, refuse de payer la cotisation
lui incombant.

Art. 4.  Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 5.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 2.000,- flux.
Art. 6.  Les membres de l’association ont tous des droits et devoirs égaux et devront notamment se comporter de

façon à ne pas perturber l’ordre et la tranquillité publics.

Il. Assemblée générale

Art. 7.  L’assemblée générale qui se compose de tous les membres de l’association est son organe suprême. L’A.G.

se réunit ordinairement une fois par an, pendant le mois de juin, pour l’approbation des comptes et l’élection des
organes d’administration de l’association, et extraordinairement chaque fois que le Conseil d’administration le considère
nécessaire ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit.

Art. 8. Les travaux de l’A.G. sont dirigés par un Bureau composé d’un Président, un Vice-Président et un Secrétaire,

élus pour une année à l’assemblée générale ordinaire. Le Président convoque l’A.G. et préside ses travaux, le Secrétaire
élabore le procès-verbal de chaque réunion de l’A.G.

Art. 9.  1. La convocation de l’A.G. se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

2. Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres et présentée en temps utile doit être portée

à l’ordre du jour.

3. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas dans le projet d’ordre du jour envoyé aux associes.
Art. 10. L’assemblée générale a des compétences pour décider au sujet de toutes les questions concernant l’asso-

ciation et ses objectifs et relèvent de sa seule compétence les sujets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs, des membres du Bureau et des commissaires aux comptes
- approbation du budget et des comptes
- fixation de la cotisation
- exclusion d’un membre
- dissolution de l’association
Art. 11.  1. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité absolue des voix des membres présents.

2. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu’un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections et destitutions se font toujours par vote secret.

3. Le vote ne peut pas être exercé par procuration.
Art. 12.  Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’une information

écrite.

IV. Conseil d’administration

Art. 13.  L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu en A. G., par listes complètes par majorité

relative, pour la durée d’une année. Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, d’un Vice-Président, d’un
Secrétaire, d’un Trésorier et d’un nombre de membres arrêté par l’A.G.

Art. 14.  Le Conseil d’administration, qui doit, en principe, réunir une fois par semaine sur convocation de son

président ou à la demande de trois administrateurs, ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est
présente. Toute décision doit être prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 15.  1. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers.
Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, sont nécessaires les signatures de 2 membres du

Conseil d’administration désignés par ceux-ci pour cette fonction.

2. Le Conseil d’administration peut créer et dissoudre des groupes responsables de tâches spécifiques. Il peut, sous

sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs dans ces groupes ou les faire travailler sous sa direction.

Art. 16.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

21460

L’exercice budgétaire commence le 1

er

juillet de chaque année. Les comptes sont arrêtés pendant le mois de juin et

soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Art. 17. Le Conseil d’administration publie chaque année la liste des associés.

V. Commission de vérification des comptes

Art. 18. Les comptes et les mouvements de caisse de l’association sont contrôlés par une Commission de vérifi-

cation des comptes constituée par 2-3 membres élus par l’A.G. pour une année. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

VI. Modification des statuts et dissolution

Art. 19.  1. L’A.G. ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3. Les modifications apportées aux statuts doivent être publiées au Mémorial dans le mois de sa date.
Art. 20.  1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses

membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

2. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés au bureau de bienfaisance de la Commune de Pétange.
Ainsi fait à Pétange, le 9 février 1998.
Adresse de l’association: UPP-UNION DES PORTUGAIS DE PETANGE, 37, avenue de la Gare, L-4734 Pétange
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Président: José Carlos Neves Gomes
Vice-Président: Paulo Alexandre Feliciano Lourenço
1

er

Secrétaire: Augusto Carvalho 

2

eme

Secrétaire: Fernando Santos

Trésorier: Américo Marques
Membres: José Silva 
José Portelinha 
António Vieira 
António Mourão.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14611/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

WOOD IMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Rolain, commerçant, demeurant à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg;
2.- Monsieur Michel Quevrain, commerçant, demeurant à B-5532 Crupet, 39A, rue Basse (Belgique);
3.- La société PARKHILL OVERSEAS INC., ayant son siège social à Nassau, Bolam House, King &amp; George Street

(Bahamas), ici dûment représentée par Madame Marylin Patinet, administrateur de sociétés, demeurant à B-5530 Yvoir,
21, rue du Baty (Belgique).

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WOOD IMPEX S.A.

Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure

21461

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale autonome en bois, l’exécution de travaux

forestiers, le débardage, l’import, l’export et le commerce de toutes marchandises (à l’exception d’armes et de
munitions), ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de manière à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

21462

1.- Monsieur Daniel Rolain, préqualifié, deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………

240

2.- Monsieur Michel Quevrain, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

150

3.- La société PARKHILL OVERSEAS INC., prédésignée, six cent dix actions …………………………………………………………

 610

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante pour cent (40%) de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Rolain, commerçant, demeurant à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg;
b) Monsieur Michel Quevrain, commerçant, demeurant à B-5532 Crupet, 39A, rue Basse (Belgique);
c) La société PARKHILL OVERSEAS INC., ayant son siège social à Nassau, Bolam House, King &amp; George Street

(Bahamas).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Daniel Rolain aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Daniel Rolain,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Rolain, M. Quevrain, M. Patinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 73, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1998.

J. Seckler.

(13177/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

GRAVETYE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Mamer.
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATlONAL BUSlNESS SERVlCES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

21463

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l.

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de GRAVETYE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et Ie capital souscrit de Ia société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur Ies questions à l’ordre du jour par simple Iettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à Ia majorité des voix. En cas de partage, Ia voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par Ie président ou
deux administrateurs.

21464

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la Ioi ou par Ies statuts est de Ia compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de I’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par Ia signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, Ie troisième jeudi du mois de mai à 13.45 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée……………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

21465

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, prénommé.
b.- Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem.
c.- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de Ia société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société

pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 833, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 7 avril 1998.

R. Schuman.

(14775/237/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BAYERN LB, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois,

(anc. BAYERN LUX, Fonds Commun de Placement).

—

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Zwischen:
BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg, vertreten durch die Herren Henri Stoffel und Romain Wohl,

und
BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

vertreten durch die Herren Robert Spliid und Guy Schmit,

erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet
wurde folgendes vereinbart:

<i>1. Einleitung

Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse

der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäß Artikel 15 des Verwaltungsregle-
ments und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

Gemäß Verwaltungsratsbeschluß der Verwaltungsgesellschaft vom 7. Mai 1998 wurde beschlossen folgende

Änderungen im Verwaltungsreglement vorzunehmen:

– der Name des Fonds wird in BAYERN LB umgeändert, 
– die Verwaltungsgebühr wird auf eine jährliche maximale Gebühr von 1 % erhoben, 
– der Ausgabepreis eines jeden Portfolios wird kaufmännisch auf zwei Nachkommasstellen gerundet, 
– Neuformulierung von Punkt 12) in Artikel 12, sowie Streichung der Wörter «einmal jährlich» in Artikel 14.

21466

<i>2. Abänderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft beschließt hiermit mit Zustimmung der Depotbank Artikel 1, erster Absatz, Artikel 2,

letzter Absatz, Artikel 6, erster Absatz, sowie Artikel 12, Punkt 1) und Punkt 12) sowie Artikel 14, erster Absatz
abzuändern. Die Artikel werden folgenden neuen Wortlaut erhalten:

Art. 1. Der Fonds. Erster Absatz:
«BAYERN LB (der «Fonds») ist ein Investmentfonds der gemäß Teil 1 des Luxemburger Gesetzes über die

Organismen für gemeinsame Anlage in Wertpapieren vom 30. März 1988, einschließlich nachfolgenden Änderungen und
Ergänzungen aufgelegt wurde. Er kann aus mehreren Anlageportfolios «die Portfolios» (nachstehend auch insgesamt
«Fondsvermögen» genannt), bestehen. Der Verwaltungsrat kann mit Einverständnis der Depotbank über die Auflegung
neuer Portfolios oder die Auflösung jedes einzelnen Portfolios entscheiden. Die Prozedur der Auflösung wird näher in
Artikel 17 dieses Verwaltungsreglements beschrieben.»

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Letzter Absatz:
«Die Verwaltungsgesellschaft berechnet eine jährliche Verwaltungsgebühr von maximal 1 % des Nettoinventarwertes

des jeweiligen Portfolios, zahlbar an jedem Quartalsende, berechnet auf den letzten Nettoinventarwert des jeweiligen
Portfolios am Ende eines jeden Quartals.»

Art. 6. Ausgabepreis. Erster Absatz:
«Der Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil eines jeden Portfolios veröffentlicht am nächstfolgenden,

wie für jedes Portfolio im Verkaufsprospekt definierten, Bewertungstag, an dem der Zeichnungsantrag bei der Verwal-
tungsgesellschaft eingegangen ist, zuzüglich einer den Vertriebsstellen zukommenden Verkaufsprovision von bis zu 5%
des Nettoinventarwertes pro Anteil, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen und zuzüglich jeglicher Ausga-
besteuern. Der Zeichnungsantrag muß vor 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des entsprechenden Bewertungstages bei der
Verwaltungsgesellschaft eingegangen sein.»

Art. 12. Ausgaben des Fonds. Punkt 1) und Punkt 12):
«1) Die Verwaltungsgesellschaft berechnet eine Verwaltungsgebühr von maximal 1 % pro Jahr des Nettoinventar-

wertes des jeweiligen Portfolios, zahlbar an jedem Quartalsende, berechnet auf den letzten Nettoinventarwert eines
jeden Portfolios am Ende eines jeden Quartals.»

«12) Eine jährliche Abgabe («taxe d’abonnement») wird vom Großherzogtum Luxemburg dem Gesamtnettover-

mögen auferlegt. Sie wird vierteljährlich auf den Nettoinventarwert eines jeden Portfolios am letzten Tag des Quartals
errechnet.» 

Art. 14. Ausschüttungen. Erster Absatz:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann Ausschüttungen aus den ordentlichen Nettoerträgen und den netto realisierten

Kapitalgewinnen, die aus dem jeweiligen Portfolio zukommen, vornehmen. Des weiteren kann die Verwaltungsgesell-
schaft, um einen hinreichenden Ausschüttungsbetrag zu gewähren, jegliche andere Ausschüttung vornehmen.»

Luxemburg, den 25. Mai 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND

BAYERISCHE LANDESBANK

MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21300/656/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

represented by:
Maître Jérôme Wigny, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated April 10, 1998.
2) Mrs Anne de la Vallée Poussin, directeur de Banque, residing in Niederanven (Luxembourg),
represented by:
Maître Jerôme Wigny, prenamed, pursuant to a proxy dated April 10, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a société anonyme which the prenamed parties intend to form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of ALTERNATlVE MANAGEMENT COMPANY S.A. (the
«Corporation»).

21467

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of ALTERNATlVE OPEN

on behalf of its Shareholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. lt may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such offce and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at four hundred and ten thousand US$ (410,000.- USD) consisting of four and ten

hundred (410) shares in registered form with a par value of thousand US$ (1,000.- USD) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. lf, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Wednesday of the month of April at 2 p.m. and for the first time in 1999. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

21468

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

lf however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and until their
successors are elected.

ln the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

ln the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders, meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not

21469

consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief executive

officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy
and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st February of each year and shall terminate on

the 31st January of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st January, 1999.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by Iaw. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend of the Fund into the currency of their payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. ln the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.,
prementioned …………………………………………………………………………………………………………………………… 409 Shares

409,000.- $

2.- Mrs Anne de la Vallée Poussin, prenamed ……………………………………………………………………

1 Share 

1,000.- $

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 410 Shares

410,000.- $

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of four hundred and ten thousand US$ (410,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, evidence
of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 15,416,000.- (fifteen million four hundred and

sixteen thousand luxembourg francs).

21470

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
1) Mrs Anne de la Vallée Poussin, directeur de Banque, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG S.A.

2) Mr Guy Verhoustraeten, sous-directeur de Banque, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG S.A.

3) Maître Jacques Elvinger, Maître en droit, Luxembourg

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

ici représentée par:
Maître Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 10 avril 1998.
2) Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur de banque, demeurant à Niederanven (Luxembourg),
ici représentée par:
Maître Jérôme Wigny, prénommé, suivant une procuration datée du 10 avril 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises en même temps à la formalité de I’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination ALTERNATlVE MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

I’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ALTERNATlVE OPEN (le «Fonds»),

et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

21471

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent dix mille US$ (410.000,- USD), représenté par quatre cent dix (410)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille US$ (1.000,- USD) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra
d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification,
les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant;
étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente
audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que
celles définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mercredi du mois
d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant I’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

21472

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que Ia Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné

21473

pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par I’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

février de chaque année et se terminera le 31 janvier de la même année

à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le
31 janvier 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par Ies présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription - Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.
prédésignée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 409 Actions

409.000,- $

2.- Mme Anne de la Vallée Poussin, prénommée ………………………………………………………………

1 Action 

1.000,- $

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 410 Actions

410.000,- $

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, de sorte que la somme de

quatre cent dix mille US$ (410.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à LUF 15.416.000,- (quinze millions quatre cent seize

mille francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

21474

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur de Banque, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG S.A.

2) Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur de Banque, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG S.A.

3) Maître Jacques Elvinger, Maître en droit, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le même comparant a

signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: J. Wigny, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1998, vol. 833, fol. 69, case 3. – Reçu 154.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17420/239/514)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1998.

THE MEDLAR FUND, A Luxembourg Investment Fund (Fonds Commun de Placement).

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

THE MEDLAR FUND (the «Fund») has been created on May 25, 1998 as an undertaking for collective investment

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been organized under the Luxembourg Law of
July 19, 1991 on undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the
public (the «Law») in the form of an open-end mutual investment fund («fonds commun de placement») as an unin-
corporated (co-)ownership of securities and other assets permitted by Law.

The assets of the Fund are managed exclusively in the interest of the Unitholders (as defined in Article 8.1. hereof) by

DKB LUX MANAGEMENT S.A (the «Management Company»).

The assets of the Fund are held in custody by DAI-ICHI KANGYO BANK LUXEMBOURG S.A. (the «Custodian»).

The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.

By the acquisition of units (the «Units») of the Fund, the Unitholders fully approve and accept these Management

Regulations which determine the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the
Custodian. The Management Regulations and any future amendments thereto shall be published in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» (the «Mémorial») and copies of these documents shall be sent to the Unitholders
in such manner as may be specified from time to time by the Management Company. They shall further be on file with
the District Court of Luxembourg and copies thereof shall be available at the Chancery of the District Court.

2) The Management Company 

DKB LUX MANAGEMENT S.A. is the Management Company of the Fund. The Management Company is organized

in the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
has its registered office in Luxembourg City. The Management Company manages the assets of the Fund in compliance
with the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the Unitholders of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

objective set forth in Article 6 hereof and the restrictions set forth in Article 7 hereof.

The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage the

Fund within the restrictions set forth in Article 7 hereof, including but not limited to the purchase, sale, subscription,
exchange and receipt of securities and the exercise of all rights attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

3) The Custodian 

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized and licensed to engage in banking oper-
ations under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been appointed
Custodian.

Each of the Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time

upon 90 days’ written notice delivered by either to the other, provided, however, that any termination by the
Management Company is subject to the condition that a successor Custodian assumes within two months the responsi-

21475

bilities and the functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the duties of
the Custodian hereunder shall, in the event of a termination by the Management Company, continue thereafter for such
period as may be necessary to allow for the transfer of all assets of the Fund to the successor Custodian.

ln the event of the Custodian’s termination of appointment under the Management Regulations, the Management

Company shall forthwith, but not later than two months after the notice of termination, appoint a successor Custodian
who shall assume, upon the termination of the Custodian, the responsibilities and functions of the Custodian under the
Management Regulations.

All securities and other assets of the Fund shall be kept in custody by the Custodian on behalf of the Unitholders of

the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust to banks and other financial
institutions all or part of the assets of the Fund provided that such assets are not commingled with other clients’ assets.
The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with
the approval of the Management Company, may determine. The Custodian may dispose of the assets of the Fund and
make payments to third parties on behalf of the Fund only upon receipt of proper instructions from the Management
Company or its duly appointed agent(s). Upon receipt of such instructions and provided such instructions are in
compliance with these Management Regulations, the Custodian Agreement and applicable law, the Custodian shall carry
out all transactions with respect of the Fund’s assets.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Law, as such Law may be

amended from time to time. ln particular, the Custodian shall:

(a) ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with applicable law and these Management Regulations;

(b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with applicable law or these

Management Regulations;

(c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, any consideration is remitted to it within the

customary settlement dates; and

(d) ensure that the income attributable to the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian shall be entitled to receive such fee as will be agreed upon from time to time between the Management

Company and the Custodian. The fee will be calculated in accordance with customary banking practice in Luxembourg
and payable quarterly.

Any liability that the Custodian may incur with respect to any damage caused to the Management Company, the

Unitholders or third parties as a result of the defective performance of its duties hereunder will be determined under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4) Investment Manager 

The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment

Manager (the «Investment Manager») for the Fund and to render such other services as may be agreed upon by the
Management Company and such Investment Manager. By an initial written agreement dated May 25, 1998, MUNICH
LONDON INVESTMENT MANAGEMENT LTD. has been appointed as Investment Manager. The Investment Manager
shall provide the Management Company with advice, reports and recommendations in connection with the management
of the Fund and shall advise the Management Company as to the selection of the securities and other assets constituting
the portfolio of the Fund. Such agreement may provide for such fees and contain such terms and conditions as the
parties thereto shall deem appropriate. Notwithstanding such an agreement, the Management Company shall remain
ultimately responsible for the management of the Fund’s assets.

5) Classes of Units 

All Units shall be of the same class.

6) Investment objective and policies 

The Fund’s investment objective is to maximise the total dollar return of the Fund while preserving capital by investing

in equity investments listed on the stock exchanges of Member States of the European Union, Switzerland and Norway.
The Fund will also invest in fixed-income securities denominated in currencies of the Member States of the European
Union and Switzerland.

The Fund may also invest up to 50 % of its net assets in other undertakings for collective investment («UCls»). Such

investments may result in a duplication of fees and expenses, except in the case of UCIs promoted or managed by
affiliated entities of the Investment Manager in which case any subscription charges shall be waived. ln the case of
investments in UCIs that are not subject in their countries of origin to permanent supervision by a supervisory authority
set up by law in order to ensure the protection of investors, the Fund may be exposed to greater risks (such as frequent
opportunity for disposal, delayed payment or non-receipt of settlement monies and less protective judicial structures).

The detailed investment policies and strategies of the Fund shall be determined from time to time by the Management

Company, in compliance with the above general objectives and policy guidelines and the investment restrictions set forth
in Article 7 below.

7) Investment restrictions, techniques and instruments 

7.1. Investment restrictions 
The investment policy shall comply with the following rules and restrictions:
(a) The Fund shall not:
- invest more than 10% of its net assets in securities, which are not listed on a stock exchange or dealt in on another

regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public («Regulated Market»);

21476

- invest more than 10 % of its net assets in securities issued by the same issuing body;
- acquire more than 10 % of the securities of the same kind issued by the same issuing body.
The restrictions mentioned hereabove are not applicable to securities issued or guaranteed by a Member State of the

OECD or their local authorities or by public international bodies with EU, regional or worldwide scope.

(b) The Fund shall not invest in other UCIs in excess of 50 % of its net assets.
(c) The Fund shall not borrow amounts in excess of 25 % of its net assets without restriction in respect of the

intended use thereof.

(d) The Fund shall not acquire physical commodities or precious metals or certificates representative thereof nor

options on commodities.

(e) Within the limits laid down below, in Article 7.2. the Fund may employ special investment and hedging techniques

and instruments. However, the Fund will not invest in options on securities and financial futures or contract forward
rate agreements on currencies as far as such positions are not covered by positions of corresponding portfolio securities
up to their market value and, in respect of financial futures and forward rate agreements on currencies, up to the value
of the corresponding assets in such currencies.

(f) The Fund shall not invest in real estate provided that investments may be made in securities secured by real estate

or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(g) The Fund shall not grant loans or guarantees on its behalf for third parties.

7.2. Special investment and hedging techniques and instruments 
1. Techniques and Instruments related to Transferable Securities
For the purpose of hedging and efficient portfolio management, duration management or other risk management of

the portfolio, the Fund may use the following techniques and instruments relating to transferable securities:

(A) Transactions relating to Options on Transferable Securities
An option is the right to buy or sell a particular asset at a stated price at some date in the future within a particular

period. The Fund may buy or sell call or put options on transferable securities provided that these options are traded
on options exchanges or over-the-counter with broker-dealers who make markets in these options and who are, in the
opinion of the Investment Manager, first-class financial institutions with a high rating specialising in these types of
transactions and being participants in the over-the-counter markets.

The Fund shall further comply with the following rules:
(i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together

with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) (b)below, may not
exceed 15 % of the Net Asset Value of the Fund.

(ii) The total commitment arising from (a) the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which

there is adequate cover) and the total commitment arising from transactions for purposes other than hedging as
referred to under (B) below, may not exceed at any time the Net Asset Value of the Fund. ln this context, the
commitment on call and put options sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.

(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call

options or any other instruments (such as warrants) providing total cover. The cover for call options sold may not bedis-
posed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments used for
the same purpose. Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is, at all times,
able to cover the positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25 % of the Net
Asset Value of the Fund.

(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash to

pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterpart on the exercise of the options.

(B) Transactions relating to Futures and Option Contracts relating to Financial Instruments
Dealing in financial futures is the trading in contracts related to the future value of transferable securities or other

financial instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis and options which may be
traded as provided for under (A) hereabove, all transactions in financial futures may be made on a Regulated Market
only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging purposes or efficient portfolio
management and for other purposes.

a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
(i) As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock

market indices or other financial instruments on indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy put
options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the Fund’s corresponding portfolios.

(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual
agreement basis with first-class financial institutions specializing in this type of transaction.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the total

valuation of securities held by the Fund in the market corresponding to each index. ln the same way, the total
commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may not
exceed the total valuation of the assets and liabilities to be hedged held by the Fund in the currency corresponding to
these contracts.

b) Trading
Trading is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context and apart from option

contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 2. below), the Fund may,

21477

for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and options contracts on any type of financial instrument
provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment
arising on the sale of call and put options on transferable securities of the Fund at no time exceeds its Net Asset Value.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient cover are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities and

- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.

The total of the premiums paid to acquire call and put options as described above, together with the total of the

premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed
15 % of the Net Assets of the Fund.

(C) Securities Lending and Borrowing
The Fund may enter into securities lending and borrowing transactions provided that they comply with the following

rules:

(i) The Fund may only lend or borrow securities through a standardised system organised by a recognised clearing

institution or through a first class financial institution specializing in this type of transaction.

(ii) As part of lending trans-actions, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the

conclusion of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.

This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or world-wide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CEDEL BANK S.A. or EUROCLEAR

or through any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of
a guarantee or otherwise.

(iii) Securities lending transactions may not exceed 50 % of the global valuation of the securities portfolio of the Fund.

This limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the
restitution of the securities lent.

(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed by the Fund may not be disposed of during the time they are held by the Fund, unless

they are covered by sufficient financial instruments which enable the Fund to restitute the borrowed securities at the
close of the transaction.

(vi) Borrowing transactions may not exceed 50 % of the global valuation of the securities portfolio of the Fund.
(vii) The Fund may borrow securities under the following circumstances in connection with the settlement of a sale

transaction: (i) during a period the securities have been sent out for re-registration; (ii) when the securities have been
loaned and not returned in time; and (iii) to avoid a failed settlement when the Custodian fails to make delivery.

(D) Repurchase Agreement Transactions
The Fund may on an ancillary basis enter into repurchase agreement transactions which consist of the purchase and

sale of securities with a clause reserving the seller the right or the obligation to repurchase from the acquirer the
securities sold at a price and term specified by the two parties in their contractual arrangement.

The Fund can act either as purchaser or seller in repurchase agreement transactions or a series of continuing

repurchase transactions. Its involvement in such transactions is, however, subject to the following rules:

(i) The Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement transaction unless the counterpart in such

transactions is a first-class-financial institution specializing in this type of transaction.

(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the

contract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterpart, or the
repurchase term has expired.

(iii) Where the Fund is exposed to redemptions of its own Units, it must take care to ensure that the level of its

exposure to repurchase agreement transactions is such that it is able, at all times, to meet its redemption obligations.

Repurchase agreement transactions are expected to take place on an occasional basis only.
2. Currency Hedging
In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Fund may enter

into transactions the object of which is the purchase or the sale of forward foreign exchange contracts, the purchase or
the sale of call options or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of currencies forward or the
exchange of currencies on a mutual agreement basis provided that these transactions be made either on exchanges or
over-the-counter with first class financial institutions with a high rating specializing in these types of transactions and
being participants of the over-the-counter markets.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the reference currency (i.e. currency of
denomination) of the Fund - known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such assets and liabilities

21478

nor may they, as regards their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be acquired or
for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.

8) The Units 

8.1. The Unitholder(s)
The unitholder or unitholders of the Fund shall only be institutional investors within the meaning of the applicable Law

in the Grand Duchy of Luxembourg (the «Unitholders»).

The Unitholders may not request the liquidation of the Fund and shall have no rights with respect to the re-

presentation and management of the Fund and their failure or insolvency shall have no effect on the existence of the
Fund.

No general meetings of Unitholders shall be held, and no voting rights shall be attached to the Units.
8.2. Reference Currency
The Units shall be issued without par value in United States Dollars («USD») (the currency in which the Units are

issued being the «Reference Currency»).

8.3. Form, ownership and transfer of Units
Units shall be issued in registered form only.
The Unitholders will, unless a Unit certificate is requested specifically, receive a written confirmation of their

unitholding.

No fractions of Units shall be issued.
Unit certificates are signed on behalf of the Custodian and the Management Company by one or more persons

designated therefor. The signature of the Custodian or the Management Company or other person or persons
designated to sign Unit certificates may be by facsimile signature.

Title to Units in registered form is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of

Unitholders upon delivery to the Management Company of a transfer document, duly completed and executed by the
transferor and the transferee.

8.4. Restrictions on subscription and ownership
The Fund has been organised under the Luxembourg Law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective

investment the Units of which are not intended to be placed with the public.

Consequently, the sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will

not accept to issue Units to persons or companies who may not be considered as institutional investors for the purpose
of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-
institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.

The Management Company will, at its full discretion, refuse the issue of Units of the transfer of Units, if there is not

sufficient evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for
the purpose of the Law.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

The Management Company may further restrict or prevent the ownership of Units by any person who is a U.S.

person. The term «U.S. person» means a company or partnership organized under the laws of or existing in any state,
commonwealth, territory or possession of the United States of America, or an estate or trust other than an estate or
trust the income of which from sources outside the United States of America is not capable of inclusion in gross income
for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regardless of
citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from time to time
in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or persons
defined as a «U. S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933 or in the
United States lnternal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

More generally, the Management Company may direct the Custodian to:
(a) reject any application for Units;
(b) redeem at any time Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding such Units.
In the event that the Management Company gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth

above to a Unitholder, such Unitholder shall cease to be entitled to the Units specified in the redemption notice
immediately after the close of business on the date specified therein.

9) Issue and redemption of Units

9.1. Issue of Units
After the initial offering period of the Units, Units may be issued by the Management Company on a continuous basis

at the request of the Unitholders.

Units may be issued each Thursday which is a Business Day in Luxembourg or if Thursday is not a Business Day, on

the next following Business Day, (the «Valuation Day») subject to the right of the Management Company to suspend
temporarily such issue as provided in Article 10.3. hereof. Whenever used herein, the term «Business Day» shall mean
a day on which banks and stock exchanges are open for business in Luxembourg City.

The subscription price per Unit will be the Net Asset Value per Unit as of the Valuation Day on which the application

for subscription of Units is received by the Management Company, provided that such application is received by the
Management Company prior to 12.00 noon, Luxembourg time, on such Valuation Day; otherwise the Management
Company reserves the right to defer all dealings resulting from applications received after 12.00 noon, Luxembourg

21479

time, on any Valuation Day until the following Valuation Day. A sales charge not exceeding 3% of such Net Asset Value
shall be added and shall revert to the agents acting in connection with the placing of Units.

Any application has to be in writing specifying the amount of the contemplated investment.
The Fund will accept payment in USD not later than five Business Days from the relevant Valuation Day. Failing this

payment, applications will be considered as cancelled.

The minimum initial investment and minimum holding requirements, if any, shall be disclosed in the sales documents

for the Units.

All Units will be issued in uncertificated registered form.
9.2. Redemption of Units
The Unitholders may at any time request redemption of its Units.
Redemptions will be made at the Net Asset Value per Unit on the Valuation Day on which the application for

redemption of Units is received by the Management Company, provided that such application is received by the
Management Company prior to 12.00 noon, Luxembourg time, on such Valuation Day; applications received after that
time will be processed on the following Valuation Day. Presently no redemption charge is levied.

Applications for redemption must be made in writing to the Management Company at its registered office in Luxem-

bourg and should contain the following information (if applicable): The identity and address of the Unitholder requesting
the redemption, the number of Units to be redeemed, the name in which such Units are registered and details as to how
payment should be made. Unit certificates in proper form, if any, and all necessary documents to fulfil the redemption
should be enclosed with such application.

Redemption requests must be accompanied by a document evidencing authority to act on behalf of such Unitholder

or power of attorney which is acceptable in form and substance to the Management Company. Redemption requests
made in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocahle, except that such Unitholder may revoke such
request in the event that it cannot be honoured for any of the reasons specified in Article 10.3 hereof.

Payment of the redemption price will be made by the Custodian or its agents by bank transfer not later than five

Business Days from the relevant Valuation Day or at the date on which the transfer documents have been received by
the Management Company, whichever is the later date. Payment for such Units will be made in the Reference Currency
of the Fund.

If on any given date payment on substantial redemption requests may not be effected out of the Fund’s assets or

authorized borrowings, the Management Company may, upon consent of the Custodian, defer redemptions for such
period as is considered necessary to sell part of the Fund’s assets in order to be able to meet the substantial redemption
requests.

If, as a result of any request for redemption, the aggregate Net Asset Value of all the Units held by a Unitholder would

fall below the minimum amount indicated in the sales documents for the Units, the Management Company may treat
such request as a request to redeem the entire unitholding of such Unitholder.

10) Determination of the Net Asset Value per Unit 

10.1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Unit and the issue and redemption prices will be calculated each Valuation Day, by reference

to the value of the assets of the Fund as of the close of business in Luxembourg of the Business Day immediately
preceding the Valuation Day. Such calculation will be done by the Custodian under guidelines established by, and under
the responsibility of the Management Company. In addition, for reporting purposes, the Net Asset Value per Unit may
be determined more frequently than every Valuation Day on such date or dates as the Management Company may in its
discretion determine.

10.2. Calculation
The Net Asset Value per Unit shall be expressed in the Reference Currency of the Fund and shall be calculated by

dividing the Net Asset Value of the Fund which is equal to (i) the value of the assets of the Fund and the income thereon,
less (ii) the liabilities of the Fund and any provisions deemed prudent or necessary, through the total numher of Units
outstanding on the applicable Valuation Day in question.

The Net Asset Value per Unit may be raised up or down to the nearest unit of the Reference Currency.
If since the time of determination of the Net Asset Value of the Fund there has heen a material change in the quota-

tions in the markets on which a substantial portion of the investments of the Fund are dealt in or quoted, the
Management Company may, in order to safeguard the interests of the Unitholders and the Fund, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including the administration and

management fees of the Management Company) will be accrued daily.

The value of the assets will be determined as set forth in Article 10.4. hereof. The charges incurred by the Fund are

set forth in Article 11 hereof.

10.3. Suspension of Calculation
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Unit and in

consequence the issue and redemption of Units of the Fund in any of the following events:

When one or more stock exchanges, or one or more Regulated Markets, which provide the basis for valuing a

substantial portion of the assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which
a substantial portion of the assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereon is restricted or suspended;

21480

When, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

In the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the Fund

or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

When the Management Company is incapable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Units or during which any transfer of funds is involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Units cannot in the opinion of the Board of Directors of the Management Company
be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension and the termination thereof shall be notified to any Unitholder if it has applied for subscription

or redemption of Units.

10.4. Valuation of the Assets
The valuation of the Net Asset Value per Unit shall be made in the following manner:
I. The assets of the Fund shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,

financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund (provided that the Fund may make
adjustments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund except to the extent that the same is included

or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Units of the Fund, insofar as the

same have to be written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance. The value of such assets shall be

determined as follows:

1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2. The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3. The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on the price of the last available

transaction on the relevant day.

4. In the event that any of the securities held in the Fund’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt in on

any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2. or 3. is not
representative of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a reasonable
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Fund (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, and

custodian fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorized and approved by the Management Company, as well as
such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Fund;

6) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all charges and
expenses payable by the Fund pursuant to Article 11 hereof. The Fund may accrue administrative and other expenses of
a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency will be converted into the Reference

Currency of the Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are
not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of
Directors of the Management Company.

The Board of Directors of the Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation

to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.

In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines

impracticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order to
achieve what it believes to be a fair valuation in the circumstances.

21481

11) Charges and expenses of the Fund 

The costs and expenses charged to the Fund include:
- All taxes, duties, governmental and similar charges which may be due on the assets and the income of the Fund;
- The remuneration of the Management Company and any investment Manager, as mentioned in the Fund’s current

prospectus;

- Usual brokerage fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be

included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- Legal fees and expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interest of the

Unitholders of the Fund;

- The fees and expenses involved in preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including the Prospectus and any amendments or supplements thereto, the formation expenses of
the Fund; the fees payable to its investment Manager, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents as well as any other agent employed by the
Fund; reporting expenses, including the cost of preparing, printing, in such languages as are necessary for the benefit of
the Unitholders, and distributing prospectuses, annual, semi-annual and other reports or documents as may be required
under applicable law or regulations; a reasonable share of the cost of promoting the Fund, including the cost of
accounting and bookkeeping; the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders; the cost of printing
certificates; and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges,
postage, telephone and telex; auditors’ fees; and all similar administrative and operating charges, including the printing
costs of copies of the above-mentioned documents or reports.

All recurring charges will be charged first against income of the Fund, then against capital gains and then against assets

of the Fund. Other charges may be amortised over a period not exceeding five years.

12) Accounting year; Audit 

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of February and for the first time on February 28, 1999.
The accounts of the Fund shall be kept in United States Dollar being the Reference Currency of the Fund.
The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited by an auditor appointed from time to time

by the Management Company.

13) Distributions 

The Management Company shall declare dividends payable, as deemed appropriate by the Management Company, by

the Fund out of the net investment income available for distribution and, if considered necessary in order to maintain a
reasonable level of dividend distributions, out of the net assets of the Fund. Such distributions, however, shall not impair
the minimum capital required by the applicable law.

Payment of dividend will be made to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment

instructions.

14) Amendments to the Management Regulations 

The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be effective as per the date of their signature, shall be published in the Mémorial and shall be
sent to the Unitholders in such manner as may be specified from time to time by the Management Company.

15) Publications

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be mailed free of charge by the Management Company

to the Unitholders. The material agreements between the Fund and its agents referred to herein as well as any financial
information concerning the Fund or the Management Company, including the periodic calculation of Net Asset Value per
Unit, the issue and redemption prices will be made available, at the request of the Unitholders, at the registered offices
of the Management Company and the Custodian. Any other information concerning the Fund will be sent to the
Unitholders at the address appearing in the register of Unitholders or at such address as may be indicated from time to
time by the Unitholders, in such manner as may be specified from time to time by the Management Company.

16) Duration and Liquidation of the Fund 

The Fund has been established for an undetermined duration. The Fund may be dissolved and liquidated at any time

by mutual agreement between the Management Company and the Custodian, subject to such prior notice as
determined by the Management Company and notified to the Unitholders. The Management Company is authorized,
subject to the approval of the Custodian, to decide the dissolution of the Fund in the case where the value of the net
assets of the Fund has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level for
the Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of the economic or
political situation.

In the event of dissolution, the Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the

Unitholders, and upon instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds
from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, to the Unitholders in proportion to the number of
Units held by them. The Management Company may distribute the assets of the Fund wholly or partly in kind. The
proceeds of liquidation shall be paid to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment
instructions.

In the event of dissolution, the decision shall be published in the manner required by law in the Mémorial and in three

newspapers, one of which at least must be a Luxembourg newspaper.

21482

Issuance and redemption of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution of the Fund.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by the Unitholders, nor by their beneficiaries.

17) Applicable Law; Jurisdiction; Language 

Any claim arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the
jurisdiction of courts of the countries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by investors resident
in such countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management Regulations.

These Management Regulations become effective on May 25, 1998.
Luxembourg, May 25, 1998.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

P. Czibula

M. Sukawa

<i>Director

<i>Deputy General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21233/267/536)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

COLOMB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à 

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COLOMB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

21483

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de juin de chaque année à quinze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cents actions ……………………………… 1.200
2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été partiellement libérées en espèces, à savoir à concurrence de quatre-vingts (80%) pour cent, de

sorte que le montant d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21484

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRAHAM TURNER S.A., R.C. B 51.094, une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14771/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Godé, dirigeant de société, demeurant à F-75008 Paris, 16, rue de Marignan;
2. Monsieur Martin Godé, étudiant, demeurant à F-75005 Paris, 75, rue Monge;
ici représentés par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui conférées.
3. Monsieur Henry Godé, avocat, demeurant à F-78620 L’Etang La Ville, 12, rue de Saint Nom;
4. Mademoiselle Hélène Godé, Public Relation, demeurant à F-75019 Paris, 8bis, rue de l’Argonne;
ici représentés par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui conférées.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

21485

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à seize millions de francs français (16.000.000,- FRF), représenté par seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 25 mars 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements, et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaire);

21486

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et

21487

les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mars à 10.00

heures en 1999.

21488

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Pierre Godé, préqualifié, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions……………………………………… 3.997
2. Monsieur Martin Godé, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Henry Godé, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

4. Mademoiselle Hélène Godé, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quatre

millions de francs français (4.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004.
a) Monsieur Pierre Godé, dirigeant de société, demeurant à F-75008 Paris, 16, rue de Marignan; 
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998, vol. 840, fol. 35, case 10. – Reçu 246.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998.

F. Kesseler.

(14772/219/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Mamer.
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd street,

Swiss Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

21489

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence Ies administrateurs peuvent émettre Ieur vote sur Ies questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

21490

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertude l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 14.45 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSlNESS SERVICES INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

21491

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, prénommé.
b.- Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem.
c.- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager Ia société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 833, fol. 59, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée au parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 avril 1998.

R. Schuman.

(14774/237/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

EXTRAIT

- Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1998, M. Fernando Barreira Sotelino, résidant au Brésil,

M. Sergio Zappa, résidant au Brésil, et M. Ricardo Fernandes Franco, résidant à Luxembourg, ont été réélus comme
membres du conseil d’administration de la Société pour une période allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
sera tenue en 1999.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998 M. Celso Scaramuzza, résidant au Brésil, a été élu

comme (quatrième) membre du conseil d’administration de la Société pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui sera tenue en 1999.

A la même assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998 la démission de M. Carmo João Tuffy a été acceptée suite

à sa lettre de démission du 27 mars 1998.

- Par décision du conseil d’administration du 6 janvier 1998 PRICE WATERHOUSE a été nommé réviseur

indépendant de la Société également en charge des comptes de l’exercice 1997, et pouvoir a été accordé à M. Nic
Bartholomey pour la période allant jusqu’au 31 décembre 1998 par signature conjointe avec un administrateur-délégué
ou une personne en charge de la gestion journalière de la Société d’engager la Société par tous actes, contrats et ordres
de paiement y compris l’ouverture, la gestion et la fermeture de comptes bancaires.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24429/267/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

21492

PRINCE MICHEL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MlLO FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRINCE MICHEL S.C.l.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et
des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) MlLO FINANCE S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt …………………………………………………………………

99

2) GRAHAM TURNER S.A. préqualifiée, une part d’intérêt ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le fonds social de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent par un apport en espèces du même montant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

lV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

21493

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 70, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14780/230/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour ARDANI S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14799/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

ANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.655.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14796/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

21494

AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.849.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signature.

(14800/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

TOTAL ALPHA BALANCED TRUST.

—

On the 19th May 1998 the Total Net Asset of the Fund TOTAL ALPHA BALANCED TRUST having been under the

quarter of the legal minimum amount of 50 million LUF for 6 months, the Board of Directors of the Management
company in accordance with Luxembourg law have decided to place the Fund in liquidation and it will cease to exist with
effective date 12th June 1998.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(03005/064/9)

NIKKO JUPITER TRUST.

—

On the 22nd March 1998 the Total Net Asset of the Fund NIKKO JUPITER TRUST having not reached the legal

minimum amount of 50 million LUF for 6 months, the Board of Directors of the Management company in accordance
with Luxembourg law have decided to place the Fund in liquidation and it will cease to exist with effective date 15th June
1998.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(03006/064/9)

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

<i>Ouverture du compartiment SOGELUX FUND/EQUITIES JAPAN BLUE CHIPS

Le 10 juin 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’offrir en souscription, du 22 juin au 2 juillet 1998 (ces 2 jours

inclus) au prix d’émission initial de JPY 2.500,- par action, augmenté des frais d’entrée dont le prospectus fait état, un
nombre illimité d’actions du compartiment SOGELUX FUND/EQUITIES JAPAN BLUE CHIPS dont la création avait été
décidée par le Conseil en sa séance du 27 février 1998; le paiement des actions souscrites pendant ladite période devra
être effectué valeur 9 juillet 1998.

Passée la période d’offre initiale, les souscriptions portant sur des actions dudit compartiment seront exécutées au

prix d’émission calculé chaque jour d’évaluation, le premier calcul d’un prix étant effectué le 7 juillet 1998.

Le compartiment SOGELUX FUND/EQUITIES JAPAN BLUE CHIPS, investi en actions de sociétés japonaises de

premier plan, a pour ambition de réaliser une performance supérieure à celle de l’indice Nikkei 225.

Les actions de ce compartiment feront l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxem-

bourg.

Un prospectus mis à jour, daté «juin 1998», est diponible au siège de la Sicav et aux guichets de la Banque Déposi-

taire, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
(03015/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 49.791.

—

Le quorum requis par l’article 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1998, l’assemblée n’a pas pu statuer sur les points de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Dissolution et mise en liquidation de la société

21495

2- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs
3- Détermination d’un pouvoir du liquidateur
4- Rémunération du ou des liquidateurs
5- Décision sur un éventuel transfert de siège de la société pour les besoins de la liquidation
6- Divers

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, le <i>24 juillet 1998 à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1- Dissolution et mise en liquidation de la société

2- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs
3- Détermination du pouvoir du liquidateur
4- Rémunération du ou des liquidateurs
5- Décision sur un éventuel transfert du siège de la société pour les besoins de la liquidation
6- Divers

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03013/787/32)

Signature

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.193.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendront le mercredi <i>8 juillet 1998 à partir de 14.30 heures au siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, avec les ordres du jour suivant:

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire:

1. Nominations statutaires;
2. Divers.

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg, comme liqui-

dateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

3. Divers.

I  (02905/528/23)

<i>Le Commissaire aux Comptes.

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juli 1998 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02848/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

21496

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02844/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02851/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02873/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02874/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21497

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.315.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02925/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMPEBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.436.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02930/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE 3000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.145.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02932/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES BIERTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 juillet 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02938/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21498

LES TERRASSES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02939/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYRIWA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juillet 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02940/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I  (02986/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I  (02987/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21499

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 juin 1998 à 11.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

et rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1997.

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’Entreprises pour un

nouveau terme d’un an.

II  (02571/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1998 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (02701/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIVERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.174.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1998, à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (02751/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 juin à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1998;

21500

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (02745/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.173.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juillet 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02811/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEPIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02812/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le <i>29 juin 1998, à 10.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>I.

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997.
3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société.
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
7. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

21501

<i>II.

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
II  (02895/584/32)

<i>Le Liquidateur.

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.689.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 2, 1998 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (02813/534/16)

<i>The board of directors.

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1998 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (02836/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.610.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02839/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21502

NATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02849/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAYON VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.265.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 juin 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02876/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 juin 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02878/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.091.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03014/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21503

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1998 à 12.00 heures, à Luxembourg, au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.

Lecture du rapport consolidé de gestion;

2.

Lecture du rapport des commissaires aux comptes;

3.

Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997;

4.

Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1997;

5.

Lecture du rapport des réviseurs d’entreprises sur les comptes consolidés;

6.

Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1997;

7.

Affectation des résultats;

8.

Quitus aux administrateurs, aux commissaires aux comptes et aux réviseurs d’entreprises;

9.

Désignation d’un commissaire aux comptes et d’un réviseur d’entreprises;

10. Questions diverses.

II  (02888/046/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le <i>29 juin 1998, à 10.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>I.

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997.
3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société.
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
7. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

<i>II.

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
II  (02896/584/32)

<i>Le Liquidateur.

21504

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Document Outline

S O M M A I R E

BENARES S.A.

FINAM S.A.

FINANCIERE CABARUS S.A.

EDIPRESSE INTERNATIONAL

EDIPRESSE INTERNATIONAL

UNIÃO DOS PORTUGUESES DE PETANGE  UNION DES PORTUGAIS DE PETANGE 

WOOD IMPEX S.A.

GRAVETYE HOLDING S.A.

BAYERN LB

ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A.

THE MEDLAR FUND

COLOMB S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.

FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A.

UNIBANCO-UNIãO DE BANCOS BRASILEIROS  LUXEMBOURG  S.A.

PRINCE MICHEL S.C.I.

ARDANI S.A.

ANICA S.A.

AURAX LUXEMBOURG S.A.

TOTAL ALPHA BALANCED TRUST. 

NIKKO JUPITER TRUST. 

SOGELUX FUND

AVICOM S.A.

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A.

METEC S.A.

INTERCHARTER S.A.

NAVILIFT S.A.

GRACE S.A.

LOOPING INTERNATIONAL S.A.

BORMIDA HOLDING S.A.

EMPEBE

FINANCIERE 3000

LES BIERTS

LES TERRASSES

MAYRIWA

FARMINT GROUP HOLDING S.A.

BENNY INVESTMENTS S.A.

MIDILUX S.A.

SHUBRA FINANCE S.A.

PIVERT

VMS LUXINTER

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING

TEPIMO

MULTIFUTURES

TRANSKIM S.A.

BRAUNFINANZ

ELSA S.A.

NATEC S.A.

RAYON VERT S.A.

TRY S.A.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NAFTOFINA HOLDING S.A.

PLURIGESTION