21409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

19 juin 1998

S O M M A I R E

ABN  Amro  Constellation,  Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………… page

21454

Artbau S.A., Luxembourg …………………………………………………

21452

BIL-Vie,  BIL-Vie  Compagnie  Luxembourgeoise

d’Assurances S.A., Luxembourg …………………………………

21442

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

21447

Caco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

21445

Capital International Global Small Cap Fund Mana-

gement Company S.A., Luxembourg ………………………

21454

Carbus A.G., Luxembourg …………………………………………………

21446

Catana Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

21453

C.B.I., Compagnie Bordelaise d’Investissement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21444

Chiyoda Life Investment Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

21427

CIGL Sanem,  Centre  d’Initiative  et  de  Gestion

Local, A.s.b.l., Belvaux ………………………………………………………

21413

Comité Intercommunal pour le Développement et

l’Emploi pour les communes des cantons Esch-sur-
Alzette et Capellen, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette………

21428

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg ……

21413

Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg

21435

Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg ……

21443

Cregem Participations S.A., Luxembourg …………………

21444

Darlon Finance S.A., Luxembourg …………………………………

21413

Difusa Lux S.A., Luxembourg……………………………………………

21446

Dr Löhmann Industries S.A., Luxembourg…………………

21445

DVV Finance S.A., Luxembourg………………………………………

21445

Edfund S.A., Luxembourg …………………………………………………

21443

Electricité Gaston Meyer, S.à r.l., Walferdange ………

21410

Enic Football Management, S.à r.l., Luxbg

21450

,

21452

Eurcolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

21444

Eurco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21444

Eurolotto Systems A.G., Luxemburg ……………………………

21448

European Auction Company S.A., Luxembourg ……

21456

European Media Investors S.A., Luxembourg …………

21446

F.I. Holding Company S.A., Luxembourg……………………

21446

Finag S.A., Luxembourg ……………………………………

21454

,

21456

Fin. Fantuzzi S.A., Luxembourg ………………………………………

21447

Ginger Investissements S.A., Luxembourg ………………

21456

Giro Trade Advisers, S.à r.l., Roodt-Syre ……………………

21453

Gordana Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21409

Jalna Holding S.A.H., Luxembourg…………………………………

21410

O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

21416

Paco et Gonzo, S.à r.l., Mamer…………………………………………

21419

PARF AI, Participation, Action, Femmes Immigrées,

A.s.b.l.., Luxembourg…………………………………………………………

21438

Peder Blombergs Minnesfond, A.s.b.l., Luxembourg

21440

Pole Position, S.à r.l., Hagen ……………………………………………

21415

Pressbeton Europe S.A., Luxembourg …………………………

21421

Presto Productions, S.à r.l., Luxembourg …………………

21426

Primafood S.A., Eschweiler/Junglinster ………………………

21432

Promofi S.A., Luxembourg…………………………………………………

21435

Soudolux S.A., Eischen …………………………………………………………

21430

GORDANA HOLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.A.

Signature

(14670/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ELECTRICITE GASTON MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 1.250.000,-.

Siège social: Walferdange, 10, Millewee.

R. C. Luxembourg B 24.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(14647/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1998.
2. ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de JALNA HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et la capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

21410

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

21411

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en cbservant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2. ECOREAL, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
b) Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
d) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 1999.
5. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Juncker, A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14597/220/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21412

DARLON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.285.

—

1) Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- M. Guerin Pierre, président de sociétés, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-

Délégué.

- Mme Lancuentre Sandrine, secrétaire juridique, Luxembourg, Administrateur.
- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Administrateur.
2) Le siège social a été transféré au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14640/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 5.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

Signatures

(14635/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CIGL SANEM, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4401 Belvaux, Maison Communale.

—

STATUTS

Art. 1

er

.  Les soussignés,

Nom

Prénom Profession

Domicile

Nationalité

Représentant

Sunnen

Fred

Directeur

10, rue de Soleuvre,

luxembourgeoise

Administration 

d’école

L-4487 Belvaux

Communale de Sanem

Rings

Robert

Instituteur

4, rue des Peupliers,

luxembourgeoise

Administration

L-4985 Sanem

Communale de Sanem

Biver

Aly

Employé privé

38A, route d’Esch,

luxembourgeoise

LCGB

L-4985 Sanem

Meisenburg

Gust

Employé privé

65, rue Aesen,

luxembourgeoise

OGB-L

L-4411 Soleuvre

Oehmen

Nico

Employé privé

143, rue J.F. Kennedy, luxembourgeoise

WSA

L-4930 Bascharage

Nickels

Paul

Indépendant

32, route d’Esch,

luxembourgeoise

ACAS Sanem

L-4985 Sanem

Wagner

Guy

Indépendant

15-17, route d’Esch,

luxembourgeoise

UCAS Belvaux

L-4450 Belvaux

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGL - SANEM, Association sans but

lucratif.

Art. 2.  Son siège est à la Maison Communale, L-4401 Belvaux.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Objet

Art. 4.  L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local.

Art. 5.  Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6.  L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7.  L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

21413

Art. 8.  L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III.- Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9.  L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000 francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.Sont membres honoraires

les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association. Ceux-ci sont proposés par le
Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.Tout membre de l’association est libre de se retirer de
l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10.  Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11.  La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV.- Administration

Art. 12.  Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du jour
l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contienda l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
ces questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. ll
est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 17.  L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 20

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19.  Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20.  Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22.  L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement du vice-président et du secrétaire ou en cas d’empêchement d’un autre membre du Conseil d’Admi-
nistration. Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas d’empêchement
du vice-président, et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

21414

Chapitre V.- Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24.  Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26.  A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27.  Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI.- Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28.  Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des stauts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations, sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

Commune de Sanem.

Sanem, le 6 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14607/000/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

POLE POSITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 11, an der Laach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Neuberg, conseiller en assurances, demeurant à L-8368 Hagen, 11, an der Laach.
2) Monsieur Pascal Giets, ingénieur-chimiste, demeurant à L-8552 Oberpallen, 19, Chemin de la Platinerie.
3) Monsieur Francis Detaille, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l’Arc en Ciel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POLE POSITION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hagen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation et l’organisation de salons, d’expositions et la promotion d’événements

de toute nature pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et civiles se rapportant directement

ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent un mille (501.000,-) francs, divisé en cinq cent une

parts sociales (501) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Pierre Neuberg, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 167 parts
Monsieur Paul Giets, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………… 167 parts
Monsieur Francis Detaille, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 167 parts
Total: cinq cent une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 501 parts 
La somme de cinq cent un mille (501.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

21415

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) Monsieur Pierre Neuberg, préqualifié.
b) Monsieur Francis Detaille, préqualifié.
c) Monsieur Pascal Giets, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des 3 gérants.
Pour ce qui concerne les engagements financiers:
signature d’un gérant pour une somme inférieure à 100.000,- LUF
signature des trois gérants pour une somme supérieure à 100.000,- LUF
3. Le siège social de la société est fixé à L-8368 Hagen, 11, an der Laach.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Neuberg, P. Giets, F. Detaille, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 13, case 9. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1998.

G. d’Huart.

(14601/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

O.I.O., OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement

de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la
garde de la seconde nommée.

Ont comparu:

1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 19 mars 1998.
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 18 mars 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de O.I.O., OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront

21416

ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des

obligations convertibles ou remboursables en actions ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

21417

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A. , prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2.- ECOREAL S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs.

21418

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1.- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique);
2.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.

<i>Troisième résolution 

Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire leprésent acte.
Signé: M.-J. Reyter, A. Galassi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 61, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

M. Rhyes-Walch.

(14599/233/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PACO ET GONZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, Op Paasseleck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Carlos Goncalves, employé privé, demeurant à L-2355 Luxembourg, 17, rue du Puits.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite

restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4.  La société prend la dénomination de PACO ET GONZO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune.

21419

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Carlos Goncalves, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance 

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

21420

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-8248 Mamer, 2, Op Paasseleck.

<i>Deuxième résolution 

1. Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Antoine Majerus, employé privé, demeurant à L-2355 Luxembourg, 17, rue du Puits.
2. Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Carlos Goncalves, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Goncalves, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 40, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(14600/233/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PRESSBETON EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices- Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of PRESSBETON EUROPE S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

21421

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Surpervision 

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Friday of August at 2.00 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

21422

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription 

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2002:

Mr Frank Bauler, accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the re-

presentation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors 

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A. J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A. J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

21423

Dénomination - Siège - Durée - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRESSBETON EUROPE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
peut accorder des prêts, avances, garanties et indemnités à des tierces personnes.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

21424

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siege social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4ème vendredi du mois d’août à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

21425

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
C) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2002:

Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 46, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14602/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PRESTO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société ASTRO S.A., avec siège social à Alofi (Niue), No. 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un mandat général délivré le 3

mars 1998.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer elle-même et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de PRESTO PRODUCTIONS, S.à.r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet les productions audiovisuelles et toutes opérations généralement quelconques se

rapportant à l’objet principal à savoir: télévision, cinéma, théâtre, spectacles vivants, éditions musicales, sans que cette
énumération ne soit limitative.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- ) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

21426

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Monsieur Jean Hennin, cinéaste, demeurant à F-93310 Près-St-Gervais, 8, rue Marceau est nommé gérant pour une

durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 60, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 avril 1998.

G. Lecuit.

(14603/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.518.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 février 1998

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs Eizo Baba, Koshi Watanabe et Hiroshi Baba et

comme commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Leur mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour CHIYODA LIFE INVESTMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14633/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21427

COMITE INTERCOMMUNAL POUR LE DEVELOPPEMENT ET L’EMPLOI

pour les communes des cantons Esch-sur-Alzette et Capellen

Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Les soussignés,

- John Castegnaro, employé privé, demeurant à L-3736 Rumelange, 25, rue St. Joseph, de nationalité luxembourgeoise,

président de l’OGB-L;

- Romain Binsfeld, employé privé, demeurant à L-3473 Dudelange, 36, An der Foxenhiel, de nationalité luxembour-

geoise, membre du bureau exécutif de l’OGB-L;

- Carlos Pereira, employé privé, demeurant à L-4463 Belvaux, 1, rue F.D. Roosevelt, de nationalité luxembourgeoise,

chef de département de l’OGB-L;

- l’ACTION SOCIALE POUR JEUNES, A.s.b.l., représentée par son président actuellement en fonction, Nicolas

Eickmann, retraité, demeurant à L-4633 Differdange, 19, rue de la Grève Nationale, de nationalité luxembourgeoise,

son chargé de direction Romain Biever, employé privé, demeurant à L-4964 Clemency, 7, rue de Grass, de nationalité

luxembourgeoise;

son chargé de direction adjoint, Ralph Kneip, employé privé, demeurant à L-5511 Remich, 18, rue des Bateliers, de

nationalité luxembourgeoise;

membres fondateurs, ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée COMITE INTER-

COMMUNAL POUR LE DÉVELOPEMENT ET L’EMPLOI pour les communes des cantons Esch-sur-Alzette et Capellen.

Art. 2.  Son siège est à Esch-sur-Alzette 60, boulevard J.F. Kennedy.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.

√ Chapitre Il.- Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan régional.

Art. 5.  L’objectif principal de l’association est de gérer, d’initier et de promouvoir l’ensemble des projets de dévelop-

pement et de création d’emploi locaux concernant la région.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7.  L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8.  L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre Ill.- Membres - Admissions - Démissions - Exclusions

Art. 9.  L’association se compose de membres actifs, personnes physiques ou morales, de consultants et de membres

honoraires.

Peuvent être membres actifs, outre les représentants des structures fondatrices OGB-L et ASJ, les représentants
- de tous les centres d’initatives et de gestion locaux, mis en place afin de viser la création d’un environnement

favorable à l’emploi, par la création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité sur le
plan local

- des comités locaux pour l’emploi ayant le même objectif 
- des collèges des bourgmestre et échevins désireux d’entreprendre des initiatives pour la lutte contre le chômage

sur le plan local

chaque structure désignant un représentant. 
La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale, mais ne saurait dépasser 1.000 LUF.
Peuvent être consultants les représentants
- des ministères concernés et intéressés (travail et emploi, économie, éducation nationale, environnement, aména-

gement du territoire, jeunesse, santé, famille)

- des instances nationales, l’Administration de l’Emploi, le Centre de Formation Professionnelle Continue
- des organisations syndicales représentatives sur le plan national
- du milieu associatif (ZARABINA, A.s.b.l., l’ensemble des membres de l’Entente des Gestionnaires de Services

Sociaux)

- des acteurs économiques (PME, Industrie)
chaque structure désignant un représentant.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10.  Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 3.
Art. 11.  La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but Iucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

21428

Chapitre IV.- Administration

Art. 12.  Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration
Art. 13.  L’assemblée générale se compose des membres actifs, des consultants et des membres honoraires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du jour
l’objet de la demande.

Art. 16.  Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contienda l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
ces questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à Ia majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Il
est Ioisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 17.  L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, choisis en

son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix et au
scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement du Conseil d’Administration
se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant
après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 18.  Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un secrétaire et d’un trésorier. La répartition des charges devra être effectuée dans un mois suivant la date
d’assemblée générale.

Art. 19.  Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20.  Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 21.  Les consultants participent aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.
Art. 22.  La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 23.  L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 24.  Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement du vice-président et du secrétaire ou en cas d’empêchement d’un autre membre du Conseil d’Adminis-
tration. Les quittances et décharges doivent porter la signature conjointe du président ou en cas d’empêchement du
vice-président, et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

Chapitre V.- Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 26.  L’exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 27.  A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

21429

Art. 28.  Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitre Vl.- Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 29.  Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur Ies associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale.
Signé: J. Castegnaro, R. Binsfeld, C. Pereira, N. Eickmann, R. Biever, R. Kneip.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 491, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14608/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

SOUDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1. Monsieur Pascal Cherain, électromécanicien, demeurant à B-6760 Bleid, 28, rue de Gomery.
2. Madame Ingrid Ceusters, épouse de Monsieur Pascal Cherain, infirmière, demeurant à B-6760 Bleid, rue de

Gomery, 28.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège- Durée - Objet- Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUDOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la construction métallique, la soudure et la mécanique générale.
Elle peut faire toutes les transactions immobilières, et notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise

en valeur d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, sans devenir agent immobilier.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui peuvent faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- Francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par
la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

21430

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Eischen au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Pascal Cherain, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.) Madame Ingrid Ceusters, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50 %, de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille francs (625.000,- Francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pascal Cherain, prénommé.
b) Madame Ingrid Ceusters, prénommée.
c) Monsieur Edmond Cherain, pensionné, demeurant à B-6741 Vance, rue de Habay, 46.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19 Cité Bettenwies.
4) L’assemblée générale nomme Monsieur Pascal Cherain comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6) Le siège social de la société est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

21431

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cherain, I. Ceusters, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 1998, vol. 412, fol. 27, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 avril 1998.

A. Biel.

(14606/203/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PRIMAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler/Junglinster, 19, rue de Gonderange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- TYORA LTD, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 18, (Irlande) Mount Eagle Green, Leopards

Town Heights,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
2.- Monsieur Romain Thillens, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: PRIMAFOOD S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Eschweiler/Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, le stockage, la vente en gros ou en détail de tous produits alimentaires et

prestations de services et fournitures connexes et peut faire l’entremise ou le courtage de tous ces produits.

Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière
et encore acquérir des brevets et des marques de fabrique et concéder des licences, acquérir des biens meubles et
immeubles, les gérer et les mettre en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut finalement accomplir toutes opérations en vue de favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

22.500.000,-) représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme Iibérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

21432

La société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts jugés suffi-

sants par la société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou une partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu

aux autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-
comptable à désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires.

Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettant de l’accepter dans le délai

d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai

subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’administration de la vente audit tiers acquéreur.

Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-

dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’administration. Au cas où le Conseil d’administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à I’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

21433

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

√ Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>√ Disposition générale 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- TYORA LTD, prédésignée, vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 22.499
2.- Monsieur Romain Thillens, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt-deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 22.500
La comparante sub 1) est désignée fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdort, 4, rue J.B.

Schwartz.

2.- Monsieur Dominique Ransquin, Iicencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich.

3.- Monsieur Romain Thillens, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVlSlON, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999. 

21434

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-6169 Eschweiler/Junglinster, 19, rue de Gonderange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’adminis-
trateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 58, case 1. – Reçu 225.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14604/239/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Hallerström

<i>Président

(14636/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROFIMOLUX, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.317.

2.- La société anonyme holding PROTALUX, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 4.970.

Sociétés fondatrices ici représentées, respectivement par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à

Thiaumont, Belgique et par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, en vertu de procurations sous
seing privé leur délivrées le 13 mars 1998.

Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PROMOFI.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grandé-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

21435

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle peut être nommée individuellement ou en collège, en qualité d’administrateur, d’administrateur-délégué, de

gérant ou de liquidateur de toutes autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans la mesure où la loi les régissant
le permet.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 2.025.983.188,- (deux milliards vingt-cinq millions neuf cent quatre-

vingt-trois mille cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois), représenté par 2.025.984 (deux millions vingt-cinq mille
neuf cent quatre-vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au libre choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.-√ Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut spécialement déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par deux

administrateurs agissant conjointement.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.-√ Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéfi-
cient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de parti-
cipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.-√ Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

21436

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription et libération 

Souscription:
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PROFIMOLUX, deux millions vingt-cinq mille neuf cent vingt-sept actions ………………………………………………… 2.025.927
2.- PROTALUX, cinquante-sept actions………………………………………………………………………………………………………………………            57
Total: deux millions vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………… 2.025.984
Libération:
1) Les actions souscrites par PROTALUX ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que

la somme de LUF 56.994,- (cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

2) Les actions souscrites par PROFIMOLUX ont été intégralement libérées par l’apport en nature de 35.546 (trente-

cinq mille cinq cent quarante-six) actions nominatives de la société de droit belge DELEN INVESTMENTS CVA, ayant
son siège social à B-2000 Antwerpen, Jan Van Rijwijcklaan 184, représentant une participation de 99,999 % (quatre-vingt-
dix-neuf virgule neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour cent) dans le capital de ladite société DELEN INVESTMENTS CVA,
soit 35.546 (trente-cinq mille cinq cent quarante-six) actions sur un total de 35.547 (trente-cinq mille cinq cent quarante-
sept) actions émises à ce jour.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant André Clybouw à

L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 13 mars 1998.

A. Clybouw

<i>réviseur d’entreprises»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Il résulte en outre d’une déclaration émise par la société dont les actions sont apportées, DELEN INVESTMENTS

CVA, prédésignée, que:

- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- la société anonyme PROFIMOLUX, prédésignée, est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et

possédant les pouvoirs d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs par préférence;

- ces actions sont librement transmissibles et ne font pas l’objet d’un gage ou cautionnement quelconque.
Cette déclaration, après signature ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société luxembourgeoise en partie par apport en numéraire et surplus par
apport de 99,999 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour cent), soit plus de 75 % (soixante-
quinze pour cent) des actions d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Commu-
nauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe
en vertu de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés, établie en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9
avril 1973 et du 10 juin 1985.

Les comparantes ont reconnu avoir pris connaissance des dispositions de ladite loi et des conditions à respecter pour

conserver le privilège de l’exonération.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

21437

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Bertrand, administrateur de sociétés, demeurant à Woluwé Saint Pierre, Belgique.
b) Monsieur Alain Dieryck, administrateur de sociétés, demeurant à Wilrijk, Belgique.
c) Monsieur Jan Suykens, administrateur de sociétés, demeurant à ’sGravenwezel, Belgique.
d) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

4.- Est nommée commissaire: COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Centre Kirchberg, Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2004.

√ Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent

acte.

Signé: B. Prudhomme, A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 41, case 5. – Reçu 570 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

J. Elvinger.

(14605/211/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PARF AI, PARTICIPATION, ACTION, FEMMES IMMIGREES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 8, rue Duchscher.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
Gomes Paula, employée privée, de nationalité portugaise, demeurant 8, rue Duchscher, L-1424 Luxembourg, 
Caldognetto Maria Luisa, enseignante, de nationalité italienne, 32, rue Oster, L-2272 Howald,
Fernandes Tasch Mili, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, 121, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, 
Zanesi Foulkes Nuccia, enseignante, de nationalité italienne, 18, ch. St. Martin, L-6989 Hostert,
Barilozzi Franco, employé privé, de nationalité italienne, 8, rue Rilspert, L-8091 Bertrange,
Ferreira Silva Joanita, secrétaire, de nationalité Cap-verdienne, 69, rue du Verger, L-2665 Luxembourg,
Mehmeti Indrita, étudiante, de nationalité albanaise, 44, rue Rossini, L-2451 Luxembourg,
Scherrer Claudine, employée privée, de nationalité française, 18, cour de Rome, F-55100 Thionville,
Santiago Enriquez José Antonio, mécanicien, 19, Braken, L-9376 Horscheid,
Trindade Elsa, fontionnaire, de nationalité portugaise, 41, rue de Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,
Da Luz Joao, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise, 69, rue du Verger, L-2665 Luxembourg,
Macedo Norma, enseignante, de nationalité luxembourgeoise, 38, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg, 
Gouveia Margarida, employée privée, de nationalité portugaise, 224, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination PARTICIPATION, ACTION, FEMMES IMMIGREES, en abrégé PARF

AI, association sans but lucratif. Elle a son siège au 8, rue Duchscher, L-1424 Luxembourg.

Art. 2.  L’association a pour objet de:
- étudier la situation sociale, politique et culturelle des femmes d’origine étrangère dans le cadre de la situation luxem-

bourgeoise et européenne,

- mettre en place des outils d’information, d’orientation, de conseil et de soutien pour les femmes immigrées et

socialement défavorisées,

- créer ou élargir des structures d’accueil, de soutien, d’expression culturelle, sociale et politique pour ces personnes,
- favoriser les contacts entre femmes immigrées et autochtones,
- promouvoir la formation sociale et civique des femmes immigrées et socialement défavorisées de façon à contribuer

à leur intégration dans la société d’accueil et à leur participation à la vie publique,

- proposer des solutions adaptées aux autorités luxembourgeoises et européennes,
- promouvoir l’égalité des chances non seulement entre femmes et hommes mais aussi entre femmes de milieux

sociaux différents,

- développer une image positive de la femme immigrée.
Art. 3.  L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4.  Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

21438

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7.  Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 5.000 fr.
Art. 9.  L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11.  Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la demière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12.  L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse
- approbation des rapports d’activité, des budgets et comptes
- dissolution de l’association
Art. 13.  Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si I’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée pouvant ainsi délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du Tribunal Civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée ou sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14.  Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15.  L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’une année. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président et de 6 à 12 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale.

Art. 16.  Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si cinq membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la

société. Il gère les finances.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. Aux fins
d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur
en exercice.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires

choisies par l’assemblée générale.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22.  Les ressources de l’association comprennent notamment:

- les cotisations des membres,

- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

21439

Ainsi fait à Luxembourg, le 1

er

avril 1998 par les membres fondateurs.

Signature des membres fondateurs: P. Gomes, M. L. Caldognetto, M. Fernandes Tasch, N. Zanesi Foulkes, F Barilozzi,

J. Ferreira Silva, I. Mehmeti, C. Scherrer, J. A. Santiago Enriquez, E. Trindade, J. Da Luz, N. Macedo, M. Gouveia.

L’assemblée générale du 1

er

avril 1998 a arrêté la composition suivante du Conseil d’Administration:

Président: Paula Gomes 
Vice-président: Norma Macedo
Secrétaire: Nuccia Foulkes-Zanesi
Trésorier: Elsa Trindade
Membres: Joanita Ferreira Silva 
Indrita Mehmeti
Maria Luisa Caldognetto 
Mili Fernandes Tasch
Réviseurs de caisse:
Santiago Enriquez José Antonio
Da Luz João.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14609/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

PEDER BLOMBERGS MINNESFOND, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 1

er

mars.

Par-devant tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les

présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été
modifiée.

Chapitre 1

er

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  L’association a pour dénomination PEDER BLOMBERGS MINNESFOND.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Art. 3.  Les membres de l’association, soucieux d’encourager le progrès dans le domaine du savoir, constituent la

présente association dont l’objet sera de fournir de l’aide financière sous forme de bourse d’études à des personnes
choisies, étudiantes auprès de Stockholm School of Economics, Stockholm, Suède, sans distinction de nationalité, de
race, de sexe ou de religion afin de leur permettre de financer leurs études ou leurs recherches. Les bourses seront
allouées soit sous forme de dons, soit sous forme de prêts sans intérêts. Elle peut également prêter son concours et
s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Art. 4.  L’association est constituée pour une durée illimitée; elle peut en tout temps être dissoute par décision de

l’assemblée générale des associés.

Chapitre 2 - Les membres 

Art. 5.  L’association est constituée de membres-associés. Des personnes morales peuvent être reçues comme

membres de l’association. Le nombre minimum des membres-associés est fixé à trois. Sont associés:

1. M. Staffan Blomberg, directeur de société, de nationalité suédoise, résidant à Box 1353, S-11 183 Stockholm
2. M. Magnus Karle, gestionnaire de portefeuille, de nationalité suédoise, dont l’adresse est c/o S-E-Banken, P.O. Box

487, L-2014 Luxembourg

3. Mme Gabriella Blomberg, de nationalité suédoise, résidant à Birger Jarlsgatan 48, S-114 29 Stockholm.
Ne peuvent être membres associés que les personnes physiques ou morales admises par décision du Conseil d’Admi-

nistration. Toute décision du Conseil d’Administration relative à l’acceptation ou au refus d’une demande d’admission
est prise souverainement et ne doit en aucun cas être motivée.

Art. 6.  Les ressources financières de l’association sont constituées de cotisations volontaires. Le taux maximum des

cotisations est fixé à cent mille francs Luxembourgeois (100.000,- LUF) par membre. En outre l’association pourra
recevoir des dons et legs sans limitation de valeur.

Art. 7.  Tout membre peut donner sa démission à tout moment par lettre adressée au Conseil d’Administration.

Chaque membre s’interdit toute action préjudiciable à l’association; toute infraction à la présente disposition entraînant
l’exclusion du membre de l’association par décision du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Le membre démissionnaire ou exclu, ou les héritiers ou ayants droit des membres décédés, n’ont aucun droit

à faire valoir sur l’avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement d’aucune somme versée, ni demander des
comptes, ni faire apposer des scellés ni obliger à faire dresser inventaire.

Chapitre 3 - Administration 

Art. 9.  La gestion de l’association est confiée à un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

nommés pour trois ans au plus par l’Assemblée Générale et en tout temps révocables par elle; ils sont rééligibles. Le

21440

Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’empêchement du président,
ses fonctions sont exercées par un autre membre du Conseil d’Administration choisi par ses collègues. Le renou-
vellement des mandats aura lieu autant que possible par la nomination de nouveaux membres associés.

En cas de vacance au cours d’un mandat, un nouvel administrateur sera nommé par les administrateurs restants.

Celui-ci restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, laquelle procédera à l’élection d’un nouvel admini-
strateur pour achever le mandat de l’administrateur sortant.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour amener l’association à la réalisation de son

objet social; tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du conseil. Il statue notamment sur tous les dons et prêts sans intérêt consentis par l’association.

Il nomme et révoque le personnel, en fixe les traitements et attributions. Il arrête tout règlement d’ordre intérieur.
Art. 11.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers

aussi longtemps qu’il le juge utile et fixe s’il y a lieu les émoluments attachés à ces délégations.

Art. 12.  Sauf la délégation prévue à l’article 11, tous les actes qui engagent l’association autres que ceux de la gestion

journalière ou ordinaire, sont signés par deux administrateurs, les signataires n’ayant pas à justifier de leurs pouvoirs vis-
à-vis de tiers.

Art. 13.  Le conseil soumet tous les ans à l’Assemblée Générale les comptes de l’année sociale écoulée, arrêtés au

31 décembre, et le budget de l’exercice courant.

Art. 14.  Le conseil se réunit sur la convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, ou à la

demande de deux membres du conseil. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplacant est prépondérante. Un administrateur peut se faire

représenter par un de ses collègues.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procèsverbaux signés par le président de

séance. Ces procès verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Le président ou, à défaut, un administrateur, ont pleins pouvoirs pour délivrer et signer les extraits conformes de ces

procès-verbaux.

Chapitre 4 - Assemblées générales 

Art. 15.  L’Assemblée Générale est composée de tous les membres associés. L’Assemblée Générale Ordinaire se

réunit le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures à l’endroit désigné dans la convocation.

Le conseil convoque les membres aux Assemblées Générales au moins dix jours à l’avance par simple lettre missive.
L’assemblée doit être convoquée extraordinairement par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts ou

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’adminis-
tration, ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. Le président désigne le secrétaire et l’assemblée
choisit un scrutateur parmi les associés présents. Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent le bureau.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes et le budget; elle procède au remplacement des administra-

teurs dont le mandat expire. Elle vote, s’il y a lieu, sur les mesures mises à l’ordre du jour par le conseil, chaque membre
disposant d’une voix.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des membres présents, quel que soit leur nombre,

sauf celles qui ont pour objet des modifications aux statuts et à la dissolution de l’association. Chaque membre peut, par
procuration spéciale, se faire représenter par un autre membre. Les statuts peuvent être modifiés moyennant accom-
plissement des formalités prévues par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928. Les décisions de l’Assemblée Générale sont
consignées par un procès-verbal et signées par le président et les autres membres du bureau. Les membres peuvent
prendre connaissance de ces décisions au siège de l’association, sans déplacement de pièces. Tous tiers justifiant d’un
intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur.

Chapitre 5 - Dissolution de l’association 

Art. 16.  La dissolution de l’association par l’Assemblée Générale est réglée conformément à l’article 20 de la loi du

21 avril 1928.

Art. 17.  La liquidation sera assurée par le ou les liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale qui décidera de la

dissolution de l’association.

Art. 18.  L’excédent éventuel de l’avoir de l’association sera affecté suivant décision de l’Assemblée Générale qui

aura prononcé la dissolution. L’actif net de l’avoir social sera affecté à une association ou à un groupement exerçant des
activités similaires à celles exercées par l’association en liquidation.

Chapitre 6 - Dispositions diverses 

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas spécialement prévu aux présents statuts, les membres déclarent expressément

s’en référer à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi
qu’à tout règlement d’ordre intérieur qui serait élaboré par le Conseil d’Administration.

Art. 20.  L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice débutera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1997.

<i>Déclaration 

Le notaire a rendu les parties, qui le reconnaissent, attentives aux dispositions de l’article 26 de la loi sur les associa-

tions sans but lucratif.

21441

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’Assemblée Générale étant ainsi établis, les membres-associés se sont constitués en Assemblée

Générale et ont pris les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. La durée de leur mandat est de trois ans.
Sont nommés administrateurs:
1. M. Staffan Blomberg, directeur de société, de nationalité suédoise, résidant à Boks 1353, S-11 183 Stockholm
2. M. Magnus Karle, gestionnaire de portefeuille, de nationalité suédoise dont l’adresse est c/o S-E-Banken, P.O. Box

487, L-2014 Luxembourg

3. Mme Gabriella Blomberg de nationalité suédoise résidant à Birger Jarlsgatan 48, S-114 29 Stockholm
Le siège social de l’association est fixé au 16 boulevard Royal, c/o S-E-Banken Luxembourg, L-2014 Luxembourg.

<i>√ Réunion du Conseil d’Administration 

Les administrateurs se sont réunis en conseil, et à l’unanimité, ont pris les décisions suivantes:
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Staffan Blomberg.
Le Conseil d’Administration lui délègue la gestion journalière de l’association ainsi que la représentation de l’asso-

ciation en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 13 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée et à l’article 11 des statuts.

Est nommée trésorier, Mme Gabriella Blomberg, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire du mois de

mars 1999,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14610/000/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Par décision du conseil d’administration du 7 octobre 1997, Madame Josiane Hein, attachée de direction, Luxem-

bourg, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Claude Hirtt, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>Pour BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE 

<i>D’ASSURANCES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14620/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1998, le mandat du réviseur d’entreprises COOPERS &amp;

LYBRAND S.C., Luxembourg, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 1999. La décision du conseil d’administration du 7 octobre 1997 de coopter Mme Josiane Hein, attachée de direction,
Luxembourg, au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Par décision du Conseil d’Administration du 12 mars 1998, M. André Roelans a été reconfirmé dans sa fonction de

président du conseil d’administration et M. François Tesch a été reconfirmé dans sa fonction de vice-président du conseil
d’administration.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>Pour BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE 

<i>D’ASSURANCES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14621/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21442

EDFUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 1998

Il résulte que:
- Monsieur Lars Ekengren, demeurant à Sollentuna (Suède) est nommé Président du Conseil d’Administration en

remplacement de Monsieur René Gerber, président démissionnaire

- Monsieur Grant Paterson, demeurant à Harare (Zimbabwe) est nommé nouvel administrateur pour la durée de

trois ans en remplacement de Monsieur René Gerber, administrateur démissionnaire

- Monsieur Nicolas Imboden, demeurant à Viège (Suisse) est nommé nouvel administrateur pour la durée de trois ans

en remplacement de Monsieur Matthias Meyer, administrateur démissionnaire

- La SOCIETE CIVILE FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN est réélue Commissaire de Surveillance pour l’année

suivante.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

E. Ries

<i>Président de l’Assemblée Générale Ordinaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14644/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

Signature

(14637/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur François Narmon, Cadre de banque, demeurant à Bruxelles (Belgique)
Monsieur Paul Vanzeveren, Cadre de banque, demeurant à Bruxelles (Belgique)
Monsieur André Roelants, Cadre de banque, demeurant à Lintgen
Monsieur Roland Dumortier, Cadre de banque, demeurant à Bruxelles (Belgique)
Monsieur Gilbert Van den Hende, Cadre de banque, demeurant à L-1150 Luxembourg
Monsieur Francis Coulon, Cadre de banque, demeurant à L-1150 Luxembourg
Monsieur Francis Leclère, Directeur de société, demeurant à Virton (Belgique)

<i>Commissaire

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

Capital libéré ………………………………………………………………………………………………………

LUF 3.000.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mars 1998 a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice de

LUF 46.433.677.

Est mandaté aux fonctions d’administrateur lors de l’Assemblée Générale du 19 mars 1998 Monsieur Michel Bouteille,

Cadre de banque, demeurant à Wemmel (Belgique) jusqu’à l’Assemblée Générale en 2001, en remplacement de
Monsieur François Narmon, démissionnaire.

Est mandaté aux fonctions d’administrateur lors de l’Assemblée Générale du 19 mars 1998 Monsieur Edouard du Roy

de Blicquy, Cadre de banque, demeurant à Woluwé-Saint-Pierre (Belgique) jusqu’à l’Assemblée Générale en 2001, en
remplacement de Monsieur Francis Leclère, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14638/680/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21443

CREGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640.

—

L’assemblée générale annuelle de 1998 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997

s’élevant à LUF 783.117.193 comme suit:

Réserve légale: ……………………………………………………………

LUF   39.155.860

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF 743.961.333

<i>Pour CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14639/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

V. Demeuse

<i>Administrateur-délégué

(14650/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

EURCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

(14651/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

C.B.I. S.A., COMPAGNIE BORDELAISE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.957.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 1998, 
M. Laurent Casters, médecin, Luxembourg
Mlle Fabienne Corman, employée, B-Visé
M. Michel Dedee, ouvrier boulanger-pâtissier, B-Herve
Mlle Laurence Odeurs, employée, B-Beyne-Heusay
ont été nommés administrateurs, en remplacement de MM. Albert Pennacchio, Guy Baumann, Guy Kettmann et Jean

Bodoni, démissionnaires.

M. Eric Blaise, expert-comptable, B-Liège
a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Mlle lsabelle Arend, démissionnaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2002.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, au 25, rue Barblé, L-1210

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>Pour C.B.I., COMPAGNIE BORDELAISE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14631/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21444

CACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 48.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(14625/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 48.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(14626/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 48.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(14627/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour la société

V. Demeuse

(14643/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

DR LÖHMANN INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

DEMISSION

Destinataire:
1. A la Société DR LÖHMANN INDUSTRIES S.A. dont le siège est à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, représentée

par son mandataire, le Dr Th. Pirmez

2. Aux membres présents à l’Assemblée générale du 30 décembre 1997.
Par la présente, le soussigné Pierre Timmermans, domicilié à B-1180 Bruxelles, 140, rue du Merlo, présente sa

démission d’administrateur de la société DR LÖHMANN INDUSTRIES S.A. dont le siège est à L-1661 Luxembourg, 99,
Grand-rue.

Sa démission a déjà été admise lors de l’Assemblée générale du 30 décembre 1997 à la date précitée. Elle prendra effet

le 30 janvier 1998.

P. Timmermans.

Fait en 3 exemplaires et signés pour décharge et pour quitus à Bruxelles, le 30 janvier 198, chaque partie destinataire

disposant du sien après signatures.

<i>Pour les actionnaires

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14642/999/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21445

S.A. DIFUSA LUX.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Ce 2 avril 1998, à 12.15 heures, à Luxembourg, tous les actionnaires de la S.A. DIFFUSA LUX se sont réunis pour

tenir une Assemblée Générale Extraordinaire.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Déplacement du siège social de la société.
2. Changement d’administrateur-délégué.
L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité:
1. de transférer le siège social, 65, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg,
2. de procéder à la nomination d’un nouvel administrateur-délégué, Monsieur Baudouin Otte, 64, rue Henri VII, à

L-1725 Luxembourg. La démission de Monsieur Christopher Sykes est acceptée en qualité d’administrateur-délégué.

Plus personne ne demande la parole.
L’Assemblée Générale est levée à 12.30 heures.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14641/692/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

CARBUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.654.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1997, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont
été renouvelés pour la durée de six ans. M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, L-Strassen, a été appelé aux fonctions
d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>Pour CARBUS A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14629/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(14657/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14658/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21446

FIN. FANTUZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(14659/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(14623/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923.

—

Société anonyme constituée par acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9

février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 64 du 14 mars 1989;
Acte mofidicatif des statuts reçus par acte du même notaire le 26 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 15 mars 1990;
Acte mofidicatif des statuts reçus par acte du même notaire le 9 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 140 du 28 avril 1990;
Acte mofidicatif des statuts reçus par acte du même notaire le 9 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 389 du 20 octobre 1990;
Acte mofidicatif des statuts reçus par-devant le notaire Martine Weinandy de Clervaux (Luxembourg), en date du
31 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 145 du 23 mars 1991;
Acte mofidicatif des statuts reçus par acte du même notaire le 31 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 16 juillet 1991.

<i>Conseil d’Administration

M. Landon Hilliard III, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, New York, U.S.A., Administrateur et

Président

M. Edward J. Williams, Senior Manager and Treasurer, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, New York, U.S.A.,

Administrateur et Secrétaire

M. Steven E. Basil, Manager, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Admi-

nistrateur-Délégué 

M. Douglas A. Donahue, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, Massachusetts, U.S.A., Administrateur
Mme Susan C. Livingston, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, Massachusetts, U.S.A., Administrateur
M. Hampton S. Lynch, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, New York, U.S.A., Administrateur
M. Stokley P. Towles, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, Massachusetts, U.S.A., Administrateur

<i>Situation du capital

Le capital social est de USD 11.500.000,- libéré à concurrence de USD 9.660.000,- (11.500 actions à USD 1.000).
BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO détient 11.499 actions libérées à concurrence de USD 840,- (huit cent

quarante U.S. dollars). Un montant résiduel de USD 160,- (cent soixante U.S. dollars) par action représentant un
montant global de USD 1.839.840,- n’a pas encore été libéré.

BROWN BROTHERS INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED détient 1 action

libérée à concurrence de USD 840,- (huit cent quarante U.S. dollars). Un montant résiduel de USD 160,- (cent soixante
U.S. dollars) n’a pas encore été libéré.

<i>Participations

Une participation de 25 % est détenue dans le capital de la société de gestion UKB FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. L’Article 77 de la loi du 17 juin 1992 concernant l’établissement des comptes consolidés n’entre pas en
vigueur étant donné qu’aucune des conditions d’application n’est remplie.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14624/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21447

EUROLOTTO SYSTEMS A.G., Aktiengesellschaft,

(vormals EUROLOTTO SERVICES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Herr Roland Kuhlmann, Kaufmann, wohnhaft in Remscheid, Birgder Hammer 28 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Remscheid, Intzestrasse 45 (Deutschland),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Remscheid, am 19. März 1998.
2.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., mit Sitz in L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder, und zwar:
- Frau Christel Henon, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Jean Zeimet, Buchhaltungsexperte, wohnhaft in Bettingen/Mess.
Welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROLOTTO SERVICES, GmbH, mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11,

avenue de la Liberté, gegründet wurde unter der Bezeichnung P.O.S. MARKETING &amp; CONSULT G.m.b.H. gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges d’Huart am 18. März 1994, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 351 vom 22. September 1994, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des
instrumentierenden Notars vom 9. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 251 vom 21. Mai 1996, und
deren Bezeichnung abgeändert wurde in EUROLOTTO SERVICES, GmbH gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 18. Dezember 1997, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Welcher Komparent sub 1.- erklärt als einziger jetziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

EUROLOTTO SERVICES, GmbH zu handeln, und die Komparenten ersuchten gemeinsam den amtierenden Notar, die
von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss 

Die Gesellschafter beschließen, einstimmig die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROLOTTO SERVICES,

GmbH in eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft
abzuändern, welche von nun an den Firmennamen EUROLOTTO SYSTEMS A.G. tragen wird.

Diese Umwandlung geschieht aufgrund eines Gutachtens des Wirtschaftsprüfers COMPAGNIE EUROPEENNE DE

REVISION, S.à r.l. aus Luxemburg, vom 17. März 1998, dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

<i>«Conclusion:

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société a responsabilité

EUROLOTTO SYSTEMS GmbH en société anonyme (Aktiengesellschaft), nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée EUROLOTTO SYSTEMS, GmbH transformée en société

anonyme (A.G.) est au moins égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la nouvelle société
anonyme, soit 1.250.000 LUF.»

Ein Exemplar dieses Guthabens, nachdem es von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital um siebenhundertrünfzigtausend Franken (750.000,- Fr.) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) auf eine Million zweihun-
dertrünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von siebenhundertrünfzig (750)
neuen Anteilen von je eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die beste-
henden Anteile.

<i>Dritter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen, zur Zeichnung der siebenhundertrünfzig (750) neuen Anteilen die vorgezeichnete

Aktiengesellschaft EURFINANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A. zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung 

Sodann erklärte die Aktiengesellschaft EURFINANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A., vorgezeichnet, durch ihre

vorgenannten Vertreter, die siebenhundertfünfzig (750) neuen Anteile zu zeichnen und dieselben voll in bar einzuzahlen
auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft EUROLOTTO SERVICES, GmbH, so dass die Summe von siebenhun-
dertfünfzigtausend Franken (750.000,- Fr.) der letztgenannten Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie
dies dem instrumentierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen, die Gesellschaftsform abzuändern in eine Aktiengesellschaft ohne Abänderung der

wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages, sowie die Umänderung der bestehenden Artikel der Satzung um
diese mit der Abänderung der Gesellschaftsform in Einklang zu bringen, und demgemäß der Satzung der Aktiengesell-
schaft folgenden Wortlaut zu geben:

EUROLOTTO SYSTEMS A.G.
Sitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

21448

Art. 1.  Unter der Bezeichnung EUROLOTTO SYSTEMS A.G. besteht eine Aktiengesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Organisation von Spielgemeinschaften bezüglich Gewinnspielen, die nicht

staatlicher Zulassung bedürfen, in der Bundesrepublik Deutschland sowie in anderen Ländern innerhalb und ausserhalb
der EG, vorzugsweise im Bereich Zahlenlotto. Die Gesellschaft bezieht ihr diesbezügliches Know-how, soweit sie dieses
nicht selbst entwickelt, durch Lizenzen von Dritten. Sie erteilt ihrerseits Know-how Lizenzen bezüglich eigenen Know-
hows und, soweit ihr dies gestattet ist, auch bezüglich durch Lizenzen erworbenen Know-hows an Dritte. Die Gesell-
schaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligen, auch wenn solche
Beteiligungsunternehmen einen anderen Zweck verfolgen, als die Gesellschaft selber und solche Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen auch wieder veräussern.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsrührung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammiung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr, in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufng angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufng zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

21449

Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung 

Die nächste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Aktionäre, welche die Gesamtheit des Kapitals vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden, und haben einstimmlg
folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt:
2.- Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-45859 Remscheid, Intzestrasse 45 (Deutschland);
b) Herr Rüdiger Hoffmann, Unternehmer, wohnhaft in E-07157 Mallorca, Puerto Andraitx, Calle Picasso 2 (Spanien);
c) Herr Dietram Von Schilcher Unternnehmer, wohnhaft in Andorra La Vella, Avenue Princep Beniloch 8-35 1A

(Andorra), Vorsitzender.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft FISOGEST S.A. mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Herrn Klaus Benscheidt zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzigtausend Franken abgeschätzt.

Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: K. Benscheidt, C, Henon, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1998, vol. 502, fol. 84, case 10. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. April 1998.

J. Seckler.

(14655/231/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 61867 incorporated by deed of the undersigned notary on the 21 st of November 1997,
published in the Mémorial C number 134 ofthe 4th of March 1998.

The meeting is composed by:
1.- ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, London W1Y5HE (England),
here represented by Mr Dennis Bosje, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on March 19, 1998.
2.- Mr John Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN

(England),

here represented by Mr Dennis Bosje, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on March 19, 1998.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

These appearing persons, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken unanimously

the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution 

The share capital is increased by the amount of two million one hundred and twenty-four thousand pounds sterling

(2,124,000.- £), in order to raise it from its present amount of nine thousand pounds sterling (9,000.- £) to two million
one hundred and thirty-three thousand pounds sterling (2,133,000.- £) by the issue of two hundred and twelve thousand
four hundred (212,400) new shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each.

21450

The two hundred and twelve thousand four hundred (212,400) new shares have been subscribed and fully paid up by

the actual shareholders as follows:

- by ENIC Plc, prenamed, for sixty-three thousand five hundred and seven (63,507) shares;
- by Mr John Francome, prenamed, for one hundred and forty-eight thousand eight hundred and ninety-three

(148,893) shares.

All the shares have been totally paid up in cash so that the amount of two million one hundred and twenty-four

thousand pounds sterling (2,124,000.- £) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution 

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
Art. 6.  The company’s capital is set at two million one hundred and thirty-three pounds sterling (2,133,000.- £)

represented by two hundred and thirteen thousand three hundred (213,300) shares of a par value of ten pounds sterling
(10.- £) each, all entirely fully paid up.

The shares have been subscribed as follows:
1.- ENIC Plc, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, London W1YSHE

(England), sixty-three thousand seven hundred and seventy-six shares ………………………………………………………………………

63,776

2.- Mr John Francome, company manager, residing at BeachTower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN

(England), one hundred and forty-nine thousand five hundred and twenty-four shares ………………………………………… 149,524

Total: two hundred and thirteen thousand three hundred shares…………………………………………………………………………… 213,300

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million four hundred and twenty-five thousand Luxem-
bourg francs.

The amount of the increased capital is evaluated at one hundred and thirty-three million two hundred and eighty-one

thousand Luxembourg Francs (133,281,000.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENIC FOOTBALL

MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B numéro 61.404, constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 134 du 4 mars 1998.

L’assemblée est composé par:
1.- ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 19 mars 1998;
2.- Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG

177UN (Angleterre),

ici représenté par Monsieur Dennis Bosje, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 19 mars 1998,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont le seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de deux millions cent vingt-quatre mille livres sterling (2.124.000,- £),

pour le porter de son montant actuel de neuf mille livres sterling (9.000,- £) à deux millions cent trente-trois mille livres
sterling (2.133.000,- £) par l’émission de deux cent douze mille quatre cents (212.400) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune.

Les deux cent douze mille quatre cents (212.400) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement par les associés actuels comme suit:

- par ENIC Plc, prédésignée, à concurrence de soixante-trois mille cinq cent sept (63.507) parts;
- par Monsieur John Francome, préqualifié, à concurrence de cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-treize

(148.893) parts.

21451

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de deux millions cent

vingt-quatre mille livres sterling (2.124.000,f) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution 

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à deux millions cent trente-trois mille livres sterling (2.133.000,- £), représenté par

deux cent treize mille trois cents (213.300) parts sociales de dix livres sterling (10,- £) chacune, toutes intégralement
libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- ENIC Plc, une société avec siège social à Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE

(Angleterre), soixante-trois mille sept cent soixante-seize parts sociales ………………………………………………………………… 63.776

2.- Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire

RG 177UN (Angleterre), cent quarante-neuf mille cinq cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………… 149.524

Total: deux cent treize mille trois cents parts sociales……………………………………………………………………………………………… 213.300»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de un million quatre cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de cent trente-trois

millions deux cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (133.281.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1998, vol. 502, fol. 84, case 11. – Reçu 1.332.810 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 1998.

J. Seckler.

(14648/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.867.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 1998.

J. Seckler.

(14649/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ARTBAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IDEA S.A.).

Siège social: L-1451 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.927.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 avril 1998

Il résulte des décisions du 6 avril 1998 que:
1. Madame Marianna Szukalska-Zieleniewska, résidant au Luxembourg, 56, rue Nic. Martha, est nommée au conseil

d’administration de la société anonyme ARTBAU S.A. en remplacement de Monsieur Andrzej Blazewicz, administrateur
sortant.

2. Monsieur Ryszard Zieleniewski, le Président actuel, est nommé administrateur-délégué de la société ARTBAU S.A.

pour une période de 5 ans.

R. Zieleniewski

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14615/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21452

CATANA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATANA FINANCE (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 269 du 5 juin 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

come secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Penning, G. Maitrejean, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14630/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

GIRO TRADE ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt-Syre, 8, Am Widdebierg. 

R. C. Luxembourg B 21.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Signature.

(14668/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21453

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de bien vouloir procéder à

l’inscription suivante concernant la Société Anonyme CAPITAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT
COMPANY, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Plaetis, enregistrée dans le registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la Section B numéro 53.158:

<i>Conseil d’Administration:

A inscrire: Monsieur Farhad Tavakoli, Vice President de CAPITAL INTERNATIONAL S.A. Genève.
Décision de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires datant du 18 mars 1998.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL

<i>CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14628/013/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.427.

—

The Board of Directors, acting through the present circular resolution, signed by all the Directors, resolved:
1. to coopt, subject to the approval of the Luxembourg Monetary Institute, Mr Bart Renner, as from January 5, 1998,

as new Director of the Company in replacement of Mrs Binti Marjadi Kooistra who resigned by a letter dated December
26, 1997; such cooptation shall be ratified by the shareholders of the Company during the next Annual General Meeting;

2. to amend the prospectus accordingly.
Amsterdam, January 5, 1998.

J. Fieret.

Luxembourg, January 5, 1998.

F. B. Deiters.

Luxembourg, January 5, 1998.

P. Delandmeter.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14613/044/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.152.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINAG S.A., a société anonyme, having its registered

office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number 41152, incorpor-
ated by deed dated on July 31, 1992, published in the Mémorial C number 575 of December 7, 1992; and whose Articles
of Association have been amended Iastly by deed dated on December 1993 and published in the Mémorial C number
137 of April 12, 1994.

The meeting is presided by Mr Jean-Louis Fiorucci, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 147,950 (one hundred forty-seven thousand nine hundred and fifty)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>√ Agenda:

1) Renunciation of the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies and

adoption of the statute of a financial participation company (Soparfi) by replacement of article 4 of the Articles of
Association containing the purposes of the company by the following text:

21454

«The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»

2) Amendment to the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to renounce to the taxation system established by the Luxembourg law of July 31, 1929 on

holding companies and to adopt the statute of a financial participation company (Soparfi) not governed by such law but
by the regulations relating to «soparfi» said companies.

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

and to give it the same wording as in the hereabove agenda.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAG S.A., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 41.152, constituée suivant
acte reçu le 31 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 575 du 7 décembre 1992; dont les statuts ont été modifiés la
dernière fois suivant acte reçu le 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 137 du 12 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 147.950 (cent quarante-sept mille neuf cent cinquante) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant
l’objet social par le texte suivant:

«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispo-
sitions relatives aux sociétés dites «soparfi».

21455

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 106S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

J. Elvinger.

(14660/211/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.152.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(14661/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.851.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenu de façon extraordinaire au siège social

le 25 juillet 1997 que:

Monsieur Jacques Poette, demeurant à Cormeilles en Parisis (F), Administrateur coopté en date du 30 juin 1997, a été

élu définitivement au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe-Henri Leballeur, administrateur
démissionnaire.

Décharge a été accordée pour l’exercice de son mandat à l’administrateur démissionnaire, Monsieur P.-H. Leballeur

en cours d’exercice.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an deux mil

deux.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14656/320/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GINGER INVESTISSEMENTS S.A.

J. Larang

<i>administrateur

(14667/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21456

---

Document Outline

S O M M A I R E

GORDANA HOLING S.A.

ELECTRICITE GASTON MEYER

Capital: LUF 1.250.000

JALNA HOLDING S.A.

DARLON FINANCE S.A.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

CIGL SANEM

POLE POSITION

O.I.O.

PRESSBETON EUROPE S.A.

PRESTO PRODUCTIONS

CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

COMITE INTERCOMMUNAL POUR LE DEVELOPPEMENT ET L’EMPLOI pour les communes des cantons Esch-sur-Alzette et Capellen Association sans but lucratif. 

SOUDOLUX S.A.

PRIMAFOOD S.A.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE

PROMOFI

PARF AI

PEDER BLOMBERGS MINNESFOND

BIL-VIE

BIL-VIE

EDFUND S.A.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

EURCO S.A.

EURCOLUX S.A.

C.B.I. S.A.

CACO

CACO

CACO

DVV FINANCE S.A.

DR LÖHMANN INDUSTRIES S.A.

S.A. DIFUSA LUX. 

CARBUS A.G.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

F.I. HOLDING COMPANY S.A.

FIN. FANTUZZI S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN  LUXEMBOURG  S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN  LUXEMBOURG  S.A.

EUROLOTTO SYSTEMS A.G.

 vormals EUROLOTTO SERVICES

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT

ARTBAU S.A.

CATANA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

GIRO TRADE ADVISERS

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY

ABN AMRO CONSTELLATION

FINAG S.A.

FINAG S.A.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A.