21361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 446

19 juin 1998

S O M M A I R E

Ageco International S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………… pages   

21388

,

21390

Agroprim, S.à r.l., Stolzembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21364

APEEMD, Association des Parents d’Elèves et des Elèves de l’Ecole de Musique de la Ville de Diekirch, A.s.b.l.,

Diekirch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21362

Art 19 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21373

Asia Plastics Bags S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21407

,

21408

Baltra Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21369

Bäte, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21401

B.E.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21384

B Lux International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21375

Bodoni S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21401

C & F International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21383

Chassislux S.A., Weiswampach……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21398

Compact A.G., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21361

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

21368

,

21369

Compagnie Financière de la Huppe S.A., Perlé …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21365

Corcovado S.A., Clervaux………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21391

Domaine du Pian - Etoile S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21381

Europrotection S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21403

Garer Stuff, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21380

Inter Home A.G., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21385

J.P.L. Invest S.A.H., Diekirch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21396

Luxorent S.A., Diekirch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21393

Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Heinerscheid …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21385

Multimedia Concepts, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21406

(La) Romantica, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21365

SDV, Scac Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., Luxembourg-Findel ……………………………………………………………………………………………

21364

Servicar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21362

Shark Seamaster S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21372

Siclan Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21365

Soteco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21383

Tong International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21367

Trilogy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21367

UN.BA.KA. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21368

COMPACT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(14634/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

SERVICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur D. Olislaegers démissionne avec effet immédiat, du mandat de commissaire aux comptes auprès de la

société.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

D. Olislaegers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(18557/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

SERVICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur J. Turpel démissionne du mandat d’Administrateur auprès de la société SERVICAR S.A.
Cette démission, motivée et annoncée lors du Conseil d’Administration du 29 avril 1998 est d’effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

J. Turpel.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(18558/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1998.

APEEMD, ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES ET DES ELEVES DE L’ECOLE 

DE MUSIQUE DE LA VILLE DE DIEKIRCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch, place Wirtgen.

—

STATUTS

I) Dénomination, Siège, Durée, Objet

Les soussignés Barroso da Costa Manuel, Boentges-Trauffler Romy, Bourg-Petry Sylvie, Da Costa Alexis, Forman

Romain, Forman-Ernzen Camille, Frijns Léon, Hendriks Jay, Hirsch-Kelders Marianne, Lambert Albert, Maquil-Zenner
Christa, Stoverinck Tijn, Tschiderer-Lehnen Monique et Zenner Sanny se sont proposés de créer une association sans
but lucratif, dénommée ci-après l’association, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, et les présents statuts

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: ASSOCIATION DES PARENTS D’ELÈVES ET DES ELÈVES DE

L’ECOLE DE MUSIQUE DE LA VILLE DE DIEKIRCH, A.s.b.l., en abrégé APEEMD.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à l’Ecole de Musique de la Ville de Diekirch (EMD), Place Wirtgen.
Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée. Elle observera une stricte neutralité idéologique, politique

et confessionnelle.

Art. 4. L’association a pour objet toutes activités qui se rapportent à l’éducation, à la promotion et à l’exécution

musicale et de danse ainsi que toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à la vie musicale dans le
sens le plus large, à condition que celles-ci soient liées ou soient complémentaires à celles de l’EMD ou de ses élèves.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir la

formation dans la pratique de la musique, d’assurer la défense des intérêts musicaux de ses membres, de représenter et
de défendre ces intérêts devant toute autorité, personne ou organisme privé et en toutes circonstances où elle juge
nécessaire ou utile de le faire.

Pour atteindre ses objectifs, l’association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se

rapportant aux buts définis ci-dessus.

II) Membres

Art. 5. L’association se compose d’un conseil d’administration (CA), de membres actifs, de membres honoraires et

de membres donateurs.

Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.
Art. 6. Peuvent devenir membres actifs, les parents ou toute personne investie du droit d’éducation d’un élève de

moins de 18 ans inscrit à l’EMD et les élèves de l’EMD âgés de 18 ans au moins.

Les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 ci-devant mentionnée,

notamment du droit de vote à l’assemblée générale de l’association (AG).

Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
La qualité de membre actif est attestée par le paiement d’une cotisation annuelle fixée par l’AG.
Les premiers membres actifs sont les comparants au présent acte.
Art. 7. La qualité de membre honoraire est conférée à toute personne physique ou morale qui, sans pouvoir ou sans

vouloir être admis comme membre actif, apporte son appui matériel ou moral et paye une cotisation annuelle fixée par
l’assemblée générale. Les membres honoraires sont invités à participer aux activités de l’association. Pourtant, ils n’ont
pas de droit de vote à l’AG.

21362

Art. 8. Peut être admis comme membre donateur, sans droit de vote à l’AG, toute personne physique ou morale

ayant rendu des services particuliers à l’association. Le titre de membre donateur est conféré par le CA.

Art. 9. Les cotisations sont fixées par l’AG. En cas de modification, Ies nouvelles cotisations sont applicables à partir

de l’année sociale suivante.

Pour les membres actifs et honoraires, la cotisation ne pourra pas dépasser 1.000,- LUF resp. 25,- EUROS.
Les ménages n’ont besoin de payer qu’une seule cotisation. Dans ce cas ils ne disposent, le cas échéant, que d’un seul

droit de vote à l’AG.

Art. 10. A) Perd la qualité de membre de l’association
- tout membre ayant présenté sa démission par Iettre recommandée au CA;
- par radiation pour motif grave prononcée par le CA et confirmée par l’AG suivante à la majorité des 2/3 des votants;
- tout membre qui n’a pas payé sa cotisation annuelle dans un délai de 6 mois après l’échéance de celle-ci;
B) Perdent de plein droit la qualité de membre actif
- les personnes qui ne remplissent plus les conditions prévues au premier alinéa de l’article 6;
- les personnes absentes et non excusées ou non représentées conformément à l’article 20 des présents statuts à

deux assemblées générales consécutives. Toutefois, si aucune autre disposition ne s’y oppose, elles sont reprises comme
membre honoraire.

Un membre qui cesse de faire partie de l’association perd tous les droits sur les cotisations versées.
Aucun membre n’a de droit sur le fond social.

III) Conseil d’administration

Art. 11. Le CA est l’organe créé par les membres actifs pour administrer l’association.
Ses membres sont élus par les membres actifs et parmi ceux-ci à l’AG ordinaire annuelle, statuant à la majorité simple

des voix des membres actifs présents ou représentés.

Le mandat des membres du CA a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres fondateurs désignent un CA provisoire qui reste en fonction jusqu’à la première AG ordinaire. Celle-ci

nomme le CA définitif.

Art. 12. Les candidatures pour le CA sont à présenter au président avant l’ouverture des opérations de vote.
Au cas où le nombre des candidats excéderait 15, l’élection des membres du CA se fait au scrutin secret. Sont élus

les candidats ayant pu réunir le plus de voix. En cas d’égalité de voix, le candidat le plus âgé est élu.

Art. 13. Le CA peut s’associer, avec voix consultative, toute personne physique ou morale, capable de le soutenir

dans la réalisation des buts déterminés ci-dessus.

Art. 14. Le CA désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il peut créer

toute autre fonction et toute commission de travail qu’il juge utile.

Un membre du CA peut cummuler plusieurs fonctions.
Art. 15. Les fonctions de membre du CA sont honorifiques.
Art. 16. Le CA se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins trois fois par an.
Art. 17. Le CA peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la

majorité absolue des voix.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Si une réunion du CA n’a pas été en nombre pour prendre une décision, une nouvelle réunion convoquée avec le

même ordre du jour, peut décider valablement quel que soit le nombre de membres présents.

Les délibérations du CA sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire. Copie de

chaque procès-verbal est transmise aux membres du CA et soumis à l’approbation lors de la prochaine réunion du CA.

Art. 18. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à la compétence de l’AG par les présents statuts ou par la loi

est de la compétence du CA.

IV) Assemblée générale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre.

Art. 20. L’AG est composée de l’ensemble des membres. Seulement les membres actifs, le cas échéant dans les

limites de l’article 9, ont droit de vote. Un mandataire ayant droit de vote peut représenter d’autres membres actifs
moyennant procuration écrite de ces derniers.

Art. 21. L’AG est convoquée par le CA, une fois par an, entre le 1

er

octobre et le 31 décembre, la liste des membres

étant complétée jusqu’au 31 janvier suivant au plus tard.

Art. 22. Les convocations sont faites par le CA au moyen soit d’une simple lettre, soit d’une publication dans la

presse écrite ou parlée. Les mêmes moyens sont utilisés pour porter les résolutions éventuelles de l’AG à la connais-
sance des associés et des tiers.

Art. 23. Les attributions de l’AG sont réglées par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

Art. 24. L’AG élit parmi les membres actifs deux réviseurs de caisse chargés du contrôle des livres, des comptes et

de la caisse de l’association. Le mandat de réviseur de caisse est renouvelable.

Art. 25. Le compte financier, établi par le trésorier, est soumis pour approbation à l’assemblée générale.

VI) Gestion

Art. 26. L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire ou de leurs

représentants désignés par le CA.

21363

Art. 27. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du CA.
Art. 28. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents et procès-verbaux de l’association.
Art. 29. Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité et organise le recouvrement des cotisations.

VII) Dispositions finales

Art. 30. En cas de modification des présents statuts, les règles à suivre sont celles prévues par la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but Iucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 31. La dissolution de l’association est réglée par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.
En cas de dissolution volontaire, l’excédent favorable sera affecté à une ou plusieurs associations poursuivant un but

similaire.

Art. 32. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il y a lieu d’appliquer les dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Diekirch, le 17 mars 1998.

Signatures.

Annexe aux statuts de l’association 

DES PARENTS D’ELÈVES ET DES ELÈVES DE L’ECOLE DE MUSIQUE 

DE LA VILLE DE DIEKIRCH, A.s.b.l.

<i>Liste des premiers associés

Noms et prénoms

Domicile

Profession

Nationalité

M. Barroso da Costa Manuel

53, rue de la Croix L-9216 Diekirch

Ouvrier

Portugaise

Mme Da Costa Alexis

53, rue de la Croix L-9216 Diekirch

Employée privée

Portugaise

Mme Boentges-Trauffler Romy

7, cité J. Souvignier L-7792 Bissen

Ménagère

Luxembourgeoise

M. Boentges Armand

7, cité J. Souvignier L-7792 Bissen

Employé public

Luxembourgeoise

Mme Bourg-Petry Sylvie

13, rue de l’Eglise L-9157 Heiderscheid

Psychologue

Luxembourgeoise

M. Bourg Raymond

13, rue de l’Eglise L-9157 Heiderscheid

Ingérieur

Luxembourgeoise

M. Forman Romain

44, rue Neuve L-9262 Diekirch

Employé CFL

Luxembourgeoise

Mme Forman-Ernzen Camille

44, rue Neuve L-9262 Diekirch

Chargée de direction Luxembourgeoise

M. Frijns Léon

2A, rue du Cimetière L-9147 Erpeldange Enseignant

Hollandaise

Mme Hendriks Jay

15, Dellegaas L-7651 Heffingen

Enseignant

Hollandaise

Mme Hirsch-Kelders Marianne

10, rue de Stavelot L-9280 Diekirch

Infirmière

Luxembourgeoise

M. Lambert Albert

6, ënner Owend L-9357 Bettendorf

Professeur

Luxembourgeoise

Mme Maquil-Zenner Christa

rue Principale L-9164 Lipperscheid

Ménagère

Luxembourgeoise

M. Schweitzer Marc

3, rue Principale L-9375 Gralingen

Fonctionnaire

Luxembourgeoise

M. Stoverinck Tjn

18a, Trappendaal NL-6268 GK Maastricht Enseignant

Hollandaise

Mme Tschiderer-Lehnen Monique 1, rue J.-P. Gaspard L-9142 Bürden

Employée privée

Luxembourgeoise

Mme Zenner Sanny

5, rue Principale L-9164 Lipperscheid

Employée privée

Luxembourgeoise

Enregistré à Diekirch, le 7 avril 1998, vol. 261, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90807/000/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

AGROPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 7 avril 1998, vol. 261, fol. 3, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 avril 1998.

Signatures.

(90804/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

SDV, SCAC DELMAS VIELJEUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Findel.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1996.

Par ailleurs l’Assemblée a accepté la démission de Monsieur François Lucas en tant qu’administrateur avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Serge Letirand, demeurant à pris, administrateur en remplacement de celui-ci avec
effet au 1

er

janvier 1997.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14578/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

21364

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA HUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Haute.

R. C. Diekirch B 4.548.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Diekirch, le 7 avril 1998, vol. 261, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA HUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Haute.

R. C. Diekirch B 4.548.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Diekirch, le 7 avril 1998, vol. 261, fol. 3, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90806/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 1998.

SICLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 58.688.

—

Die Demission von M

e

Michael Schaus zum 28. Februar 1998 wird zur Kenntnis genommen. Ihm wird der Dank für

seine Dienste für die Gesellschaft ausgesprochen.

Auf der Grundlage von Artikel 5 der Satzung beschliessen hiermit der Verwaltungsrat gemeinsam mit dem Kommissar

der Gesellschaft folgendes:

Frau Rechtsanwältin Nathalie Hilgert, c/o ZEYEN BEGHIN FEIDER, 56-58 rue Charles Martel, L-1050 Luxemburg,

wird als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung ernannt.

Gezeichnet in Luxemburg am 17. und 19. März 1998.

C. Zeyen

M. Braun

G. P. Rockel

<i>Verwaltungsrat

<i>Verwaltungsrat

<i>Verwaltungsrat

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14580/577/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

LA ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3436 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jaime Dos Santos Ferreira, restaurateur, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Maria, Eugenia Da Silva Oliveira, restauratrice, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de LA ROMANTICA, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que d’une

brasserie-restaurant.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services au Grand-Duché de Luxembourg et encore accomplir toutes autres opérations susceptibles de
favoriser son objet social.

21365

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Dos Santos Ferreira, prénommé cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

– Madame Da Silva Oliveira, prénommée cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumtant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dresent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
frs).

21366

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée.
a) Monsieur Carlos, Jose Soares Da Silva, restaurateur, demeurant à Luxembourg, gérant technique.
b) Madame Maria Da Silva Oliveira, prénommée, gérante administrative.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures

conjointes.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Dos Santos Ferreira, M.E. Da Silva Oliveira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 60, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 avril 1998.

G. Lecuit.

(14481/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

TRILOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.426.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Serge van den Bogaerde cédant demeurant rue Hergé, 75 B-1341 Céroux-Belgique, cède par la présente à

Monsieur Jean Willemyns cessionnaire demeurant rue de la Rive, 80 B-1200 Bruxelles, 250 parts sociales de 1.000 (mille)
francs chacune de la société à responsabilité limitée TRILOGY, inscrite au R.C. Luxembourg, section B numéro 34.426
ayant son siège social à Luxembourg, constituée en date du 24 juillet 1990 suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Paul
Hencks notaire de résidence à Luxembourg pour le prix total de 250.000 (deux cent cinquante mille) francs, dont
quittance pour le solde.

Le transfert de ces parts a eu lieu conformément aux prescriptions de l’article 8 des statuts de TRILOGY.
Fait à Bruxelles, le 22 décembre, en trois exemplaires originaux.
Bruxelles, le 22 décembre 1997.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le céssionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14585/752/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.630.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 18 mars 1998 que les actionnaires ont

accepté le remplacement des trois Directeurs et du Commissaire aux Comptes et le changement d’adresse du siège
social.

La démission des trois Directeurs et du Commissaire aux Comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée.
- F.V.L.P. Directors S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- F.V.L.P. Management, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- F.V.L.P. Services, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, Commissaire aux Comptes, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a d’autre part élu comme Directeurs et Commissaire aux Comptes:
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
- ROBO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
- Mr. L. Van Loey, Commissaire aux Comptes, résident à St.-Niklaas (Belgique).
avec effet au 18 mars 1998.
Nouvelle adresse du siège social: 287-289, route d’Arlon L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

RABO MANAGEMENT

RABO SECRETARIAL

SERVICES LIMITED

SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14583/699/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

21367

UN.BA.KA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.039.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 novembre 1997

Il résulte du dit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exerccie de leurs fonctions.

* Madame Frie van de Wouw et Madame Nathalie Carbotti ont été nommées Administrateurs en remplacement des

Administrateurs démissionnaires Madame Corinne Philippe et Madame Chantal Keereman, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

* Les mandats de Monsieur Lex Benoy en tant qu’Administrateur et COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., en tant

que Commissaire aux Comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 1996.

Le 27 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14588/614/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme,

(anc. W.P.B.H. WESTERN PINE BEETLE PROTECTION

HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WESTERN PINE BEETLE PROTECTION

HOLDING (en abrégé: W.P.B.P.H.) S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 5 décembre 1997, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, qui désigne

comme secrétaire Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 des statuts.
2. Modification de l’article 1 des statuts.
3. Modification de l’article 10 des statuts.
4. Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de conrtôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

21368

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMPAGNIE EUROPEENNE ET
AFRICAINE DE BOIS S.A.

»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts et de lui donner dorénanvant la teneur

suivante:

«Art. 11. 1

er

alinéa. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de novembre

à 9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par avis de convocation.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: Noullet, Muller, Bouchoms et Molitor.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 avril 1998.

F. Molitor

<i>Notaire

Enregistré à Remich, le 30 mars 1998, vol. 461, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

(14589/223/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme,

(anc. W.P.B.H. WESTERN PINE BEETLE PROTECTION

HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

(14590/223/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, LL.M., demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de BALTRA INVEST S.A. (ci-

après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

21369

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

soeiétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les soeiétés commerciales.

Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs français, divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quatre millions (4.000.000,-) de francs
français pour le porter de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) de francs français à cinq millions (5.000.000,-) de
francs français par la création de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
français chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécia-
lement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement
de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souseriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre II: Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion.
procède à l’élection définitive.

Art. 16. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. le premier

président sera désigné par l ‘assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de proeéder à l’actualisation des statuts et eeei notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstanees par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

21370

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de

février à onze (11.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V: Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Maître Pierre Berna, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2) Monsieur Jean-Marc Ueberecken, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées en raison de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital est évalué à six millions cent cinquante mille (6.150.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21371

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
c) Monsieur Jean-Marc Ueberecken, préqualifié.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, J. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 1. – Reçu 61.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14593/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 23 mars 1998

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Fulvio Tettamanti.
Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel comme Secrétaire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Anique Klein comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Démission de Monsieur Alexandre Vancheri et quitus à lui accorder.
3. Nomination de Messieurs Fulvio Tettamenti et Luca Mosca au conseil d’administration.
4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale extraordinaire a élu Monsieur Fulvio Tettamanti comme Président de la présente.
2. L’assemblée accepte la démission de M. Alexandre Vancheri de son mandat, lui accorde le quitus et le remercie

pour l’exécution de son mandat.

3. L’assemblée nomme Monsieur Fulvio Tettamanti au conseil d’administration ainsi que Monsieur Luca Mosca, avec

effet immédiat.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 14.30

heures.

F. Tettamanti

M. Bourkel

A. Klein

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 504, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14579/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

21372

ART 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme GENERALARTINVEST S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 24 mars 1998, en voie de formalisation,

ci représentée par
Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut.
Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf les Bains.
agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société, nommés à leurs fonctions lors de l’assemblée générale

extraordinaire qui s’est tenue immédiatement après la constitution.

2. - Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée ART 19 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de galeries d’art, négoce de tableaux anciens et d’antiquités.
De plus, la société peut, d’une manière générale, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

21373

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GENERALARTINVEST, prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Robert Elvinger, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire libérées à un

compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

21374

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean-François Garella, gérant de société, demeurant à Le Clos de Bel Air, route de Fougères, 41120

Cormeray, administrateur-délégué.

2. - Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut, administrateur.
3. - Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains, administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Marchal, L. Watgen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 68, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1998.

J. Elvinger.

(14591/211/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) B. HOLDlNG S.p.A. établie et ayant son siège social à I-20121 Milan, Via Filippo Turati 29,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 26 février 1998,
2) Monsieur Silvano Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à 10, Via Silvio Pellico, Novara (Italie),
ici représenté par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 26 février 1998,
3) Madame Elena Verri, administrateur de sociétés, demeurant à 10, Via Silvio Pellico, Novara (Italie),
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 26 février 1998,
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B LUX INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.

21375

Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’ètablissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans Iesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent quarante-huit

millions sept cent cinquante mille (148.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs
luxembourgeois, le cas échéant par l’émission de cent quarante-huit mille sept cent cinquante (148.750) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisè à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement Iibérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 5 ci-après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

21376

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans Iesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés; e)
une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par le
Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

21377

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. ll est crée deux catégories A et B
d’administrateurs.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateurdélégué, soit par la signature

collective de trois administrateurs dont deux au moins devront être de catégorie A et un de catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre Ill. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’achat et la vente de titres ou de participations, l’attribution de prêts, la mise en gage de titres et la constitution

d’autres garanties, ainsi que l’émission d’effets de commerce sont subordonnés à l’autorisation donnée en assemblée
générale extraordinaire.

En cas de division de la pleine propriété des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote sera réservé exclu-

sivement à l’usufruitier.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à onze heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre lV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

21378

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) B. HOLDlNG S.p.A, préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Silvano Boroli, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3) Madame Elena Verri, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sousquelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs de catégories A est fixé à trois et le nombre des administrateurs de catégories B

est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

3. Sont nommés administrateurs de catégories A:
a) Monsieur Silvano Boroli, administrateur de sociétés, président du Conseil d’Administration, demeurant à 10, Via

Silvio Pellico, Novara (Italie),

b) Monsieur Carlo Boroli, administrateur de sociétés, demeurant à 10, Via Silvio Pellico, Novara (Italie),
c) Madame Silvia Cadario, administrateur de sociétés, demeurant à 13, Viale Volta, Novara (ltalie),
4. Sont nommés administrateurs de catégories B:
d) Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant au 44, rue de Wiltz, Luxembourg,
e) Monsieur François Freichel, administrateur de sociétés, demeurant au 65, rue des Près, Luxembourg,
f) Monsieur Jean Heinz, administrateur de sociétés, demeurant au 109, rue de Mamer, Bertrange,
g) Monsieur Ernest Schmit, administrateur de sociétés, demeurant au 9, op der Dresch, Bridel.
5. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2003.

6. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Silvano Boroli, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Giuliani, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14592/230/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21379

GARER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, gérant de sociétés, demeurant à Olm, 71A, boulevard Schuman.
2.- Monsieur Bruno Claude Pitault, garçon de café, demeurant à Howald, 33, rue Edouard Ostert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de GARER STUFF, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………

50

2.- Monsieur Bruno Claude Pitault, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

  50

Total: Cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à unnon-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommes et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Bruno Claude Pitault,

prénommé.

21380

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, prénommé.
La société est valablement engagée sous la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 45 rue des Etats-Unis.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Da Costa Goncalves, C. Pitault, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 1998, vol. 412, fol. 28, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 avril 1998.

A. Biel.

(14596/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

DOMAINE DU PIAN - ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE DU PIAN - ETOILE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

Générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

21381

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’Administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par

la signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Adminsitration peut déléguer la gestion jounalière de la société à un ou plusieurs Administra-

teurs qui prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un Administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaire aux Comptes nommés par l’Assemblée Générale,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de février et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

499

2. Maître Philippe Penning, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été intégralement libérées à concurrence d’un quart chacune, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente Assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

21382

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois et celui des Commissaires à un.
2. Sont nommés Administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wuth, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître Philippe Penning, prénommé
3. Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
4. Le mandat des Administrateurs et du Commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire Statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P. Penning, G. Lecuit.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14594/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

C &amp; F INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(14632/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

SOTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jun  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 412 Anteile
A2 Kralowetz Rainer, Unternehmer wohnhaft zu Esch-sur-Alzette (Luxembourg)  … … … … … … … … … …

50 Anteile

einerseits und
B1 Ciffaryova Zuzana, wohnhaft zu SK-Hlohovec
B2 Gajarsky Jozef, wohnhaft zu SK-Trnava
B3 Laanemägi Moonika, wohnhaft zu Est-Tartu
wurde unter einstimmigen Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Die Gesellschaft MEDICON S.A.H. vorbenannt unter A1 überträgt an
B1 Ciffaryova Zuzana, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B2 Gajarsky Jozef, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B3 Laanemägi Moonika, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A. HOLDING der Damen und Herren
D1 Biszak Ferencne, vorgenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D2 Brabec Jan, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D3 Demko Karol, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D4 Hruska Martin, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D5 Janostik Pavel, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D6 Janca Bohumir, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D7 Laczo Jozef, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D8 Markovic Ivan, vorgenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D9 Popelar Jan, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D10 Supek Dusan, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D11 Trnka Peter, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D12 Voderadsky Tomas, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

21383

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H. mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jun.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 430 Anteile
A2 Kralowetz Rainer, Unternehmer wohnhaft zu Esch-sur-Alzette
(Luxembourg)  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

50 Anteile

B1 Ciffayova Zuzana, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B2 Gajarsky Jozef, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B3 Laanemägi Moonika, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C1 Kyselica Marian, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C2 Morky Marian, vorgenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C3 Knap Marcel, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C4 Ruza Jaroslav, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C5 Gashi Arben, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C6 Skorec Stanislav, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C7 Tomkova Paulina, vorgenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …     2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1 Ciffaryova Zuzana, vorgenannt
B2 Gajarsky Jozef, vorgenannt
B3 Laanemägi, vorgenannt
als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen Unterschriften:

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1998, vol. 309, fol. 45, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14581/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

B.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme B.E.M. S.A., avec siège à Weiswampach,

constituée suivant acte notarié, en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C page 29297/93.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Birgit Gillessen, employée, demeurant à B-Schönberg.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur E.L.D.M. Vos, commerçant, demeurant à B-Lanaken.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Weiswampach à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
2. Modification afférente de l’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts.

3. Changement du commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Weiswampach à Luxembourg.
L’adresse de la société est: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. Alinéa 1

er

. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le commissaire aux comptes.

21384

Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comprants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Zimmer, B. Gillessen, E.L.D.M. Vos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1998, vol. 840, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 mars 1998.

G. d’Huart.

(90816/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.524.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 27. März 1998, Band 504, Blatt 60,

Abteilung 8, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Diekirch, am 6. April 1998 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 30. März 1998.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Unterschrift

(90819/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.524.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 27. März 1998, Band 504, Blatt 60,

Abteilung 8, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Diekirch, am 6. April 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 26. März 1998

Ergebnisverwendung:
Der Jahresabschluß par 31. Dezember 1996 weist einen Jahresüberschuß von 2.072.716,- LUF aus. Es wird vorge-

schlagen, diesen wie folgt zu verwenden.

Gesetzliche Rücklage: 100.000,- LUF
Gewinnvortrag: 2.081.551,- LUF
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 30. März 1998.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Unterschrift

(90820/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 1998.

INTER HOME A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

21385

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung INTER HOME A.G., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Besitz, die Verwaltung und Verwertung von Immobilien, sowie jede

andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern
kann. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an Iuxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der
Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwalung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DM), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Deutsche Mark (50,- DM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

21386

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gut zuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hans Peter Spänig, Kaufmann, in D-71093 Weil im Schönbuch, Im Troppel 32, wohnend;
b) Frau Jutta Macholdt, Kauffrau, in D-89547 Gerstetten, Hoher Ring 2, wohnend;
c) Herr Gustav Zürn, Kaufmann, in D-74216 Möckmühl, Lehlestrasse 106, wohnend.
3) Die Generalversammlung bestimmt als Vorsitzende des Verwaltungsrates:
- Herr Hans Peter Spänig, vorgenannt;
- Frau Jutta Macholdt, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift eines der beiden

Vorsitzenden des Verwaltungsrates je alleine ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 1998, vol. 596, fol. 72, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 7. April 1998.

F. Unsen.

(90809/234/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

21387

AGECO INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Wiltz.

Sind erschienen:

1. - Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz zu Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz zu Weiswampach, 117, route Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektiv ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft zu Weiswampach.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wiefolgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung AGECO INTERNATIONAL S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen, und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu, die mit der täglichen Geschäftsführung

beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export und Grosshandel mit Waren aller Art, ausserdem jede

andere Tätigkeit, die direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von
Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängt. Ausserdem die Beteiligung
auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren,
Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und
Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen,
industriellen oder kommerzielle Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es Kredite, Garantien, oder auf
andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an
verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanzi-
ellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält
zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsch Mark (62.500,- DM) und

ist eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzig Deutsch Mark (50,- DM)
pro Aktie. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen verden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

21388

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeden dritten Donnerstag des Monats Mai, um 15.00 Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter der
Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung des Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

21389

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf sechzigtausend Franken (60.000,- frs).

Zu allen fiskalischen Zwecken werden die zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsch Mark (62.500,- DM)

abgeschätzt auf eine Million zweihundertachtzigtausend Franken (1.280.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
1. - U-BÜRO, S.à r.l., vorerwähnt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - MINT CONSULTING S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………… 1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsch Mark (62.500,- DM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. - Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu Weiswampach;
b. - Herr Andreas Benakovits, Kaufmann, wohnhaft zu B-4780 St.Vith, Klosterstrasse 24a:
c. - Herr Franz Benakovits, Kaufmann, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Klosterstrasse 24a.
3. - Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz zu Weiswampach.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
5. - Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Herbert März, vorbenannt.
Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt Herr Franz Benakovits, vorbenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates durch seine alleinige Unterschrift die

Gesellschaft verpflichten kann ohne finanzielle Beschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 19 mars 1998, vol. 313, fol. 48, case 5. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 2. März 1998.

R. Arrensdorff.

(90814/218/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

AGECO INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 1. April 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am ersten April, am Gesellschaftssitz in Weiswampach sind zur außeror-

dentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft AGECO INTERNATIONAL AG, einge-
tragen im Handelsregister zu Diekirch, gegründet am 19.03. 1998 durch den Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz zu
Wiltz.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61a

- Der Präsident benennt als Stimmzählerin, Frau Rita Savitskaia, Kauffrau, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

Route de Stavelot

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:

21390

I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:

- Entlassung und Entlastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates
- Ernennung eines neuen Mitgliedes des Verwaltungsrates als Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
II. - Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Herr Herbert März wird mit heutigem Datum als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrats entlassen und

entlastet.

2) Zu neuem Mitglied des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Herr Alfred Focke, Kaufmann, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Klosterstraße 24a.
3) Die Generalversammlung bestimmt als Vorsitzenden des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die Dauer von

6 Jahren:

Herr Alfred Focke, vorbenannt
4) Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die gemeinsame Unter-

schrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Alfred Focke, vorgenannt und des technischen Geschaftsführers
Herrn Franz Benakovits zusammen ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 1. April 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

d<i>er Präsident

<i>die Sekretärin

<i>die Stimmzählerin

Enregistré à Clervaux, le 1

er

avril 1998, vol. 206, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Krier.

(90815/703/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

CORCOVADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD;
2. - La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORCOVADO S.A. Le siège social est établi à

Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un snack avec petite restauration ainsi que le débit de boissons alcoo-

liques et non-alcooliques et la vente de glaces.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

21391

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et ce qui figure ci-après.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - PENDLE HOLDINGS LIMITED, précitée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2. - MELODINA COMPANY LIMITED, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FB.

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- frs).

21392

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Alice Pereira Fonseca, gérante, demeurant à Clervaux;
b) Monsieur Louis Fonseca, ouvrier, demeurant à Clervaux;
c) Monsieur Sergio Viegas, indépendant, demeurant à Clervaux.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Rosario Antunes Pereira, ouvrière, demeurant à Clervaux.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

quatre.

5) Le siège social est fixé à Clervaux, Grand-Rue, 17.
6) L’assemblée désigne Madame Alice Pereira Fonseca, prénommée, comme Administrateur-Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué,

sans limitation de quelque ordre qu’elle soit.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 3 avril 1998, vol. 313, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 6 avril 1998.

R. Arrensdorff.

(90813/218/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

LUXORENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Ingrid Bossers, kinésithérapeute, demeurant à B-7000 Mons, 44, rue mon Plaisir.
2. - La société anonyme holding JPL INVEST S.A.H., établie et ayant son siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue

Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,
ici représentée par deux membres de son conseil d’administration, à savoir Monsieur Jean-Pierre Mailleux, gérant de

société, demeurant à B-7100 Haine St. Paul, chaussée de Mons 489 et Madame Ingrid Bossers, prénommée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXORENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export de matériel de chauffage et sanitaire et de matériel nautique,
- la location de véhicules, d’outillage et de matériel nautique,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre

21393

manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

21394

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Madame Ingrid Bossers, kinésithérapeute, demeurant à B-7000 Mons, 44, rue mon Plaisir, une action …………

1

2. - La société anonyme holding JPL INVEST S.A.H. avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Claire-

fontaine, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

Total des actions: cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par de versements en espèces de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée ordinaire annuelle aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Emmanuel Strulens, employé privé, demeurant à B-5070 Sart-Eustache, 12, rue de l’Eglise.
b) Monsieur Jean-Pierre Mailleux, gérant de société, demeurant à B-7 100 Haine St. Paul, chaussée de Mons 489.
c) Madame Ingrid Bossers, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme FIDUCIAIRE D.J.LUX avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, présents respectivement intervenant, se sont réunis en conseil

d’administration, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils désignent président du conseil d’administration Madame Ingrid Bossers, prénommée.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Jean-Pierre Mailleux, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Bossers, J.-P. Mailleux, E. Strulens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 avril 1998.

P. Decker.

(90812/206/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

21395

J.P.L. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Ingrid Bossers, kinésithérapeute, demeurant à B-7000 Mons, 44 rue mon Plaisir.
2. - Monsieur Jean-Pierre Mailleux, gérant de société, demeurant à B-7100 Haine St. Paul, chaussée de Mons 489.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.P.L. INVEST S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents. le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de quinze mille francs (15.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

21396

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Madame Ingrid Bossers, kinésithérapeute, demeurant à B-7000 Mons, 44, rue mon Plaisir, quatre-vingt-dix

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. - Monsieur Jean-Pierre Mailleux, gérant de société, demeurant à B-7100 Haine St. Paul, chaussée de Mons 

489, dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total des actions: cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces de sorte que la somme de un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée ordinaire annuelle aura lieu en 1999.

21397

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Emmanuel Strulens, employé privé, demeurant à B-5070 Sart-Eustache, 12, rue de l’Eglise.
b) Monsieur Jean-Pierre Mailleux, prénommé.
c) Madame Ingrid Bossers, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme FIDUCIAIRE D.J.LUX avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, présents respectivement intervenant, se sont réunis en conseil

d’administration et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est désigné président du conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Mailleux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Madame Ingrid Bossers, prénommée, administra-

trice-déléguée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Bossers, J.-P. Mailleux, E. Strulens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 81, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 avril 1998.

P. Decker.

(90811/206/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

CHASSISLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu.

1) La société anonyme holding MINT CONSULTING S.A., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Herbert März, demeurant à L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Herbert März, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHASSISLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet les activités générales, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre

pays, de la construction, charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, l’isolation thermique et accoustique, les
travaux de vitreries et toutes activités qui sont nécessaires directement ou indirectement à son objet social et qui en

21398

peuvent favoriser l’extention et le développement. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement,
en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DM).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (50,- DM)

chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée conformément aux décisions prises par l’assemblée générale consécutive à la consti-

tution de la société.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année à dix-sept heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

21399

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante.
1) La société anonyme holding MINT CONSULTING S.A., prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prémentionnée, une action …………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents

Deutsche Mark (62.500,- DM) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur.
a) Monsieur Karel De Smedt, commerçant, demeurant à B-4557 Sery-Tinlot, 57e, rue de Villers, il est appelé comme

gérant technique.

b) Madame Annie Cornet, épouse du sieur Karel De Smedt, commerçante, demeurant à B-4557 Sery-Tinlot, 57e, rue

de Villers, elle est appelée comme gérante administrative.

c) Monsieur Benjamin De Smedt, commerçant, demeurant à B-4557 Sery-Tinlot, 57e, rue de Villers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité U-BÜRO, S.à r.l., prémentionnée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille et trois.

5) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de:
- Monsieur Karel De Smedt, préqualifié;
- Madame Annie Cornet, préqualifiée.
6) Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. März, F. Unsen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare évaluer le capital de soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DM) à un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).

Signé: F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 1998, vol. 596, fol. 72, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 avril 1998.

F. Unsen.

(90810/234/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

21400

BÄTE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

—

<i>Auszug der Gesellschafter Versammlung am 30. März 1998

Die Gesellschafter nehmen die sofortige Kündigung von Herrn Kutzner Harry als Geschäftsführer an.
Grevenmacher, den 30. März 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14618/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

BODONI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holding Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1

er

. Unter der Bezeichnung BODONI S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer-

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, der Handel, der Vertrieb und die Verwertung von Software

und Produkten, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften; die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Betei-
ligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpa-
pieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwalung und
Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen,
industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien,
oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen
geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von
finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig
hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DM), eingeteilt

in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Deutsche Mark (500,- DM).

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

21401

Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Donnerstag des Monats Mai um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundertfünfund-

zwanzig (125) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, einhundertvierundzwanzig Aktien… 124
2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

21402

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Heinz-Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, in D-50259 Pulheim, Rurstrasse 12b, wohnend;
b) die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt;
c) die Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
Herr Heinz-Uwe Bien, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, in B-4784 St. Vith, 110, Hinderhausen, wohnend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 1998, vol. 596, fol. 70, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, le 7 avril 1998.

F. Unsen.

(90808/234/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1998.

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JALNA HOLDING S.A. société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame

Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mars 1998.
2. ECOREAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EUROPROTECTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

21403

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et la capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision del’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

21404

Titre III: Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales , telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. JALNA HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. ECOREAL, préqualifiée,une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

21405

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vuessart,
c) Monsieur Ed Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
d) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de 1999.
5. Le siège social de la société est fixé à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Juncker, A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 3. – Reçu 12.500* francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14595/220/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

MULTIMEDIA CONCEPTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 34-36, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Eric Busch, conseil économique, demeurant à L-6921 Roodt/Syre, Maison, numéro 4, Banzelt, ici représenté

par Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à
Luxembourg le 9 mars 1998.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de MULTlMEDlA CONCEPTS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 5.  La société a pour obJet toute activité de conseil en entreprise, la transmission et la commercialisation de

données par voie téléinformatique, le développement et le commerce de software, ainsi que la commercialisation de
matériel informatique.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration  

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

21406

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1660 Luxembourg, 34-36, Grand-rue.
2. Monsieur Eric Busch, prénommé, est nommé gérant pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14598/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ASIA PLASTICS BAGS S.A., Société Anonyme,

(anc. BALANCE MONTEREY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.070.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALANCE MONTEREY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 582 du 24 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour,

Belgique,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrice-Gustave Masset, ingénieur technicien, demeurant à Charleroi,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Léon Lemmens, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de sacs plastiques et d’emballages en tous genres ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Modification de la dénomination sociale en ASIA PLASTICS BAGS S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

21407

3. Acceptation de la démission d’un administrateur et décharge.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet la fabrication, l’achat et la vente de sacs plastiques et d’emballages en tous genres

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ASIA PLASTICS BAGS S.A. de sorte que l’article 1

er

des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme sous la dénomination de ASIA PLASTICS BAGS S.A.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission d’un administrateur, à savoir, Madame Adriana Kreissl et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir:
Monsieur Pierre Robert Sparenberg, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6181 AJ Elsloo, Stationstraat, 28.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée constate que la partie du capital souscrit non libérée jusqu’à ce jour, à savoir sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (750.000,- LUF), a été libérée de telle sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur base d’un certificat bancaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, P.-G. Masset, S. L. Lemmens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14616/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

ASIA PLASTICS BAGS S.A., Société Anonyme,

(anc. BALANCE MONTEREY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.070.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

avril 1998.

G. Lecuit.

(14617/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1998.

21408

---

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COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.

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C &amp; F INTERNATIONAL S.A.

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MIYUKI EUROPE  HOLDING 

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AGECO INTERNATIONAL S.A.

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