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21025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

17 juin 1998

S O M M A I R E

Blake Trust Limited, Dublin ……………………………

page

21064

Dollmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

21065

Ellipse Luxco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

21068

European Styl Corporation, S.à r.l., Luxembourg

21070

Fondation Sainte-Gertrude, Luxembourg…………………

21063

Garage Unsen, S.à r.l., Mamer ………………………………………

21026

Gatsby Production S.A., Luxembourg ………………………

21028

Hartford Holding S.A., Luxembourg……………………………

21026

Hexalux S.A., Strassen ………………………………………………………

21028

INTELS Integrated Logistic Services Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21028

International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg

21031

Intertrading Investments S.A., Luxembourg …………

21031

Investrom S.A., Luxembourg …………………………………………

21028

Italian Restaurant S.A., Luxembourg …………………………

21030

Jebulux, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

21031

J.P.R., Jacquemart Produits Routiers, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21029

Kneip Communications S.A., Luxembourg………………

21032

Lagfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

21031

Lambda Invest Holding S.A., Luxembourg ………………

21032

Lena S.A., Luxembourg………………………………………………………

21034

Lexington International S.A., Luxembourg………………

21032

Lomo Properties S.A., Luxembourg ……………………………

21034

Luxlogistik, S.à r.l., Walferdange …………………………………

21034

(La) Maison du Textile S.A., Luxembourg ………………

21032

Malvestio S.A., Luxembourg ……………………………………………

21035

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage ……………

21034

21035

MGB International S.A., Luxembourg ………………………

21035

Mobili Design, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

21035

Night Club 23, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

21071

Niwron S.A., Luxembourg ………………………………………………

21027

Oceania International S.A., Luxembourg …………………

21036

Oxochem S.A., Luxembourg……………………………………………

21036

Pemape Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21036

Peri Trading Company, S.à r.l., Luxembourg …………

21040

Peronica, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

21033

Prarose Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21037

Pravert Holding S.A., Luxembourg………………………………

21038

Prime Steel S.A., Luxembourg ………………………………………

21040

Promac S.A., Luxembourg ………………………………………………

21039

Roloux Luxembourg S.A., Schifflange …………………………

21040

S-E Banken Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21040

(The) Shipowners Mutual Protection and Indem-

nity Association (Luxembourg), Luxembourg……

21044

Sifida Investment Company S.A., Luxembourg ……

21040

Sipex International S.A., Luxembourg ………………………

21041

Skandifond Bond Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21042

Skandifond Far East Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

21042

Skandifond International Advisory Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21042

Skandifond Short Bond Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

21043

Supco Europe S.A., Luxembourg …………………………………

21044

Telindus Computer Home, S.à r.l., Bertrange

21043

21044

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

21061

Trimar S.A., Luxembourg…………………………………

21062

21063

Un.Ba.Ka. S.A., Luxembourg …………………………………………

21062

(Joseph) Weber - Marbrerie Jacquemart, S.à r.l. et

Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………………………………

21061

World Motor Invest. Holding S.A.H., Luxembourg

21042

Wurberg S.A., Luxembourg ……………………………………………

21064

GARAGE UNSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Unsen, maître-mécanicien, et
2) Monsieur Romain Unsen, mécanicien, les deux demeurant à L-4627 Differdange, 18, rue Gustave Metzler,
agissant comme uniques associés de la société GARAGE UNSEN, S.à r.l., avec siège à Mamer, constituée suivant acte

notarié, en date du 8 novembre 1988, publié au Mémorial C page 1091/89, avec un capital social de cinq cent mille
(500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune,

lesquels comparants ont déclaré avoir procédé à la dissolution et à la liquidation de la société pour cessation

d’activité,

ils déclarent en assumer personnellement tous éventuels éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur

parts.

Nous Notaire avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. GARAGE UNSEN.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Unsen, R. Unsen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1998, vol. 840, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 mars 1998.

G. d’Huart.

(14228/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARTFORD HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 56.562,
constituée suivant acte notarié du 4 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
659 du 19 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 29 septembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 7 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 123 du 26 février 1998
numéro 142 du 6 mars 1998
b) au Luxemburger Wort:
du 26 février 1998
du 6 mars 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
2. Démission de deux administrateurs.
3. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
4. Démission du commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
6. Transfert du siège social de la société.
7. Divers.

21026

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration en date du 9 mai 1997 de Monsieur André Verdickt,

directeur, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Michèle Musty.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Chezeaud et de Monsieur André Verdickt de leurs fonctions

d’administrateur et leur donne décharge.

Troisième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Cinquième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14231/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 mars 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme NIWRON S.A., tenue à

Luxembourg, le 26 mars 1998, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
– décision d’accepter la démission de l’administrateur TRUSTINVEST S.A. a été prise,
– décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur TRUSTINVEST S.A., pour la durée de son mandat,
– M. Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé comme

nouvel administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14258/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21027

GATSBY PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la société

Signature

(14229/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la société

Signature

(14232/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

INTELS INTEGRATED LOGISTIC SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.592.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1998 que le nombre des Administra-

teurs a été porté de trois à quatre et qu’en conséquence Monsieur Matteo Volpi, Dirigeant d’Entreprises, demeurant à
Lagos (Nigeria), a été nommé comme nouvel Administrateur et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant statuer
sur l’exercice social de l’an 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14233/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTROM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 58.509,
constituée suivant acte notarié du 17 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
336 du 30 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, du 10 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 30 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 123 du 26 février 1998
numéro 142 du 6 mars 1998
b) au Luxemburger Wort:
du 26 février 1998
du 6 mars 1998

21028

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises d’un administrateur.
2. Démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
4. Transfert du siège social de la société.
5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration en date du 2 décembre 1997 de Madame Béatrix

Benoist d’Azy-Deverloy, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris et la nomination par le Conseil d’Admi-
nistration en date du 12 mai 1997 de Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg aux fonctions
d’administrateurs en remplacement respectivement de Monsieur Yves Chezeaud et de Madame Michèle Mustry.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Troisième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Quatrième résolution

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14241/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

J.P.R., JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 32.718.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MARBRERIE JACQUEMART, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 2, Kalchesbrück,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 13.533, représentée aux
fins des présentes par Monsieur Serge Thurm, Directeur Financier EUROBETON, demeurant à Esch-sur-Alzette, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 mars 1998, ci-annexée; et

2. CIMALUX, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 2A, Kalchesbrück, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 5.122, représentée aux fins des
présentes par Monsieur Serge Thurm, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le
18 mars 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

21029

I.- JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, en abrégé J.P.R., société à responsabilité limitée, avec siège social à

Luxembourg, ci-après dénommée «la société», a été constituée suivant acte notarié du 10 janvier 1990, publié au
Mémorial C numéro 249 du 25 juillet 1990 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 32.718.

Il ressort d’un acte notarié du 29 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 444 du 25 novembre 1991, que les parts

sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:

1. MARBRERIE JACQUEMART, préqualifiée, sept mille quatre cent soixante-quinze parts sociales…………………… 7.475
2. CIMALUX, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: sept mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de sept millions cinq cent mille (7.500.000,-)

francs.

II.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

III.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, ci-annexée, faite à Luxembourg, en date du 29 décembre 1997,

CIMALUX, préqualifiée, a cédé vingt-cinq (25) parts sociales de la société à MARBRERIE JACQUEMART, préqualifiée,
avec effet au 29 décembre 1997.

Un exemplaire de la prédite cession de parts sociales restera ci-annexé.
Les associés décident d’agréer à cette cession de parts sociales.
IV.- Monsieur Serge Toussaint directeur MARBRERIE JACQUEMART, demeurant à Warken, représenté aux fins des

présentes par Monsieur Serge Thurm, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le
18 mars 1998, ci-annexée, en sa qualité de gérant de la société, nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale
extraordinaire de la société tenue en date du 20 février 1997, déclare accepter expressément au nom de la société,
conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, cette cession.

V.- MARBRERIE JACQUEMART, en sa qualité de seul et unique associé, décide de dissoudre la société avec effet d’un

point de vue comptable et fiscal au 31 décembre 1997. Elle est ainsi investie de tous les avoirs de la société, et certifie
que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées, de sorte que la liquidation est clôturée, sans préjudice du
fait qu’elle reste personnellement tenue de tous les engagements éventuels de la société.

Décharge est donnée à Monsieur Serge Toussaint, préqualifié, en sa qualité de gérant actuel de la société et à

Monsieur Alex Vermast, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme ancien gérant de la société.

Les livres et documents sociaux de la société resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la

société à Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

Mention est faite que l’actif comporte une participation d’un montant nominal de cinq mille (5.000,-) francs dans la

société en nom collectif JOSEPH WEBER - MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l. et Cie, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19.186, dont MARBRERIE
JACQUEMART détient le reste de la participation d’un montant nominal de quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs.

Il en résulte que MARBRERIE JACQUEMART est donc l’unique associé de la prédite société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Thurm, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

R. Neuman.

(14243/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

ITALIAN RESTAURANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 56, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.191.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mars 1998 le siège social a été transféré 56,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

Luxembourg, le 25 février 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14242/740/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21030

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signature

(14234/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 mars 1998 à Luxembourg

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 24 avril 1998, un dividende de USD 38,50 pour l’exercice qui s’est

clôturé le 31 décembre 1997.

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises. Ce mandat

est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14235/017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

INTERTRADING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14238/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14244/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (138.395,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(14246/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21031

KNEIP COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.747.

Société constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, Luxembourg le 12 novembre 1993 publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 33 du 27 janvier 1994.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1997

Madame Diane Muller-Kneip, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée aux fonctions

d’administrateur en remplacement de Monsieur Lucien Kneip.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14245/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

LA MAISON DU TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14247/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

LAMBDA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14248/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXINGTON HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 42.205,
constituée suivant acte notarié du 27 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 90 du 25 février 1993.

L’Assemblée est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
3. Démission du commissaire aux comptes.

21032

4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Yves Chezeaud et André Verdickt comme administrateurs et leur

donne décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14250/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

—

Assemblée générale extraordinaire de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier

Bureau:

Roland Funk

présent

John Weier

présent

Carlo Fischbach

présent

Flemming Pedersen présent
Nico Arend

absent

Résolutions

1. Carlo Fischbach démissionne en qualité de gérant.
2. Flemming Pedersen est élu comme unique gérant.
3. Le siège social est transféré au 32, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg.

R. Funk

J. Weier

C. Fischbach

F. Pedersen

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14263/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21033

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (114.341,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(14249/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la société

Signature

(14251/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

LUXLOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 53.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 mars 1998, vol. 260, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 mars 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(14252/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Terenzio Muntoni, cafetier, demeurant à Hautcharage;
2) Monsieur Sergio Nurchis, cuisinier, demeurant à Hautcharage;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

MEDITERRANEA, S.à r.l. avec siège social à L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage;

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 1992, publié au

Mémorial C de 1992, page 18870;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 février 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 10067.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Sergio Nurchis, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Terenzio Muntoni, ici

présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
MEDITERRANEA, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
- Monsieur Terenzio Muntoni, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

21034

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.»

Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur Sergio Nurchis à compter d’aujourd’hui et

lui donne décharge.

Est nommé gérant unique:
Monsieur Terenzio Muntoni, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extroardi-

naire, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Muntoni, S. Nurchis, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1998, vol. 833, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 mars 1998.

C. Doerner.

(14254/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1998.

C. Doerner.

(14255/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

MALVESTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14253/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

MGB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.822.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 avec annexes, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol.

61, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la Société

M. G. Braun

Administrateur-Délégué

(14256/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

MOBILI DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 77, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 30.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14257/740/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21035

OXOCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la Société

Signature

(14260/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

PEMAPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.628.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des actionnaires de la société

PEMAPE HOLDING S.A., tenue le 6 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, volume 504, folio 65, case
3, que l’assemblée accepte la démission de Madame Maria Matt comme administrateur de la société et que l’assemblée
nomme comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire:

Monsieur Eduardo Jose Varela Carrera, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Alte Landstrasse

152.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour la société

Signature

(14261/307/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCEANIA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
52.119, constituée suivant acte notarié du 16 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 563 du 4 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2
septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 695 du 11 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

21036

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Yves Chezeaud et André Verdickt comme administrateurs et leur

donne décharge.

Deuxième résolution

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14259/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 41.790.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAROSE HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 41.790,
constituée suivant acte notarié du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 43 du 29 janvier 1993.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

21037

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur sortant.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les quatre cent quarante (440) actions représentant l’intégralité du

capital social, cent dix (110) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Chezeaud comme administrateur et lui donne décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14264/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 41.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAVERT HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 41.791,
constituée suivant acte notarié du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 43 du 29 janvier 1993.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

21038

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 123 du 26 février 1998
numéro 142 du 6 mars 1998
b) au Luxemburger Wort:
du 26 février 1998
du 6 mars 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les quatre cent quarante (440) actions représentant l’intégralité du

capital social, cent dix (110) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Chezeaud comme administrateur et lui donne décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14265/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

PROMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

(14267/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21039

PERI TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 30 mars 1998, vol. 169, fol. 56, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

PERI TRADING COMPANY, S.à r.l.

(14262/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la Société

Signature

(14266/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

ROLOUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 115, avenue de la Libération.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14268/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

S-E BANKEN FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à la date de l’Assemblée Générale, Messieurs

Eric Sjöberg, Hans Danielsson et Jos Hemmer, Administrateurs, et ERNST & YOUNG, Luxembourg, Commissaire ont
été réélus pour le nouvel exercice social.

L’affectation suivante du résultat a été approuvée:
Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 3.172.683,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 17 janvier 1998.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

(14269/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

SIFIDA INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 9.094.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 74, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SIFIDA INVESTMENT COMPANY

Signature

(14270/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21040

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIPEX INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 52.750,
constituée suivant acte notarié du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
10 du 6 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 25 mars 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 364 du 9 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant

à Thionville,

Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant.
3. Transfert du siège social de la société.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, cinq

cents (500) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Charlotte Boewinger de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Troisième résolution

présent acte.

Signé: K. Guenard, Y. Chezeaud, A. Verdickt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(14271/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21041

SKANDIFOND BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à la date de l’Assemblée Générale, Messieurs

Eric Sjöberg, Hans Danielsson et Jos Hemmer, Administrateurs, et ERNST & YOUNG Société Anonyme, Luxembourg,
Commissaire ont été réélus pour le nouvel exercice social.

L’affectation suivante du résultat a été approuvée:
Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 5.495.737,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 17 janvier 1998.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

(14272/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

SKANDIFOND FAR EAST FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à la date de l’Assemblée Générale, Messieurs

Eric Sjöberg, Hans Danielsson et Jos Hemmer, Administrateurs, et ERNST & YOUNG Société Anonyme, Luxembourg,
Commissaire ont été réélus pour le nouvel exercice social.

L’affectation suivante du résultat a été approuvée:
Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 7.028.011,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 17 janvier 1998.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

(14274/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

SKANDIFOND INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à la date de l’Assemblée Générale, Madame

Karen Alsup, Messieurs Eric Sjöberg et Jos Hemmer, Administrateurs, et ERNST & YOUNG Société Anonyme, Luxem-
bourg, Commissaire ont été réélus pour le nouvel exercice social.

L’affectation suivante du résultat a été approuvée:
Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 2.158.187,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 17 janvier 1998.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

(14275/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

WORLD MOTOR INVEST. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.462.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14288/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21042

SKANDIFOND SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à échéance à la date de l’Assemblée Générale, Messieurs

Eric Sjöberg, Hans Danielsson et Jos Hemmer, Administrateurs, et ERNST & YOUNG, Luxembourg, Commissaire ont
été réélus pour le nouvel exercice social.

L’affectation suivante du résultat a été approuvée:
Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 2.151.719,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 17 janvier 1998.

Pour la Société

Signature

Un mandataire

(14276/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

TELINDUS COMPUTER HOME, Société à responsabilité limitée,

(anc. TELINDUS AppleCENTER, S.à r.l.).

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.885.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TELINDUS société anonyme, avec siège social à Strassen, 81-83, route d’Arlon inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 19.669,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Camy, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 17 mars 1998, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme préindiqué, en sa qualité de seule et unique associée, a requis le notaire

instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La société à responsabilité limitée TELINDUS AppleCENTER, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, Centre

Commercial, route d’Arlon, a été constituée suivant acte notarié du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro
237 du 6 juin 1991, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
35.885.

Le capital social était réparti à l’égard de la société, suite au prédit acte de constitution du 20 décembre 1990, comme

suit:

1) TELINDUS (ci-devant TELINDUS, S.à r.l.), préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……

499

2) TELINDUS B.V., avec siège social à Utrecht/Pays-Bas, une part sociale …………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq

millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois.

II.- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, documenté par le notaire instrumentant en date du 5

mai 1993, publié au Mémorial C numéro 355 du 5 août 1993, TELINDUS, S.à r.l., préqualifiée, a été transformée en
société anonyme, avec la nouvelle dénomination sociale de TELINDUS.

III. Suivant cession de parts sociales sous seing privé, signée en date du 20 février 1998, ci-annexée, TELINDUS B.V.,

préqualifiée, à cédé une (1) part sociale qu’elle détenait dans la prédite société, avec effet au 20 février 1998, à
TELINDUS, préqualifiée.

L’associée unique représentée comme préindiqué, déclare agréer cette cession de part sociale.
Monsieur Marc Camy, préqualifié, agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la prédite

société, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 17 mars 1998, ci-annexée, déclare expres-
sément accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales, conformément à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

IV.- La seule et unique associée décide en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts appartiennent toutes à TELINDUS, société anonyme, avec siège social à Strassen, 81-83, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 19.669.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2 entre autres, de la même loi sont d’application.»

21043

V. La seule et unique associée décide de changer la dénomination sociale actuelle de la société TELINDUS Apple-

CENTER, S.à r.l., pour adopter celle de TELINDUS COMPUTER HOME, et de modifier en conséquence l’article deux
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TELINDUS COMPUTER HOME.»
VI.- La seule et unique associée décide de nommer un administrateur, en la personne de Monsieur Jean Calçada,

employé privé, demeurant à Bertrange, 16, rue de Dippach, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à
tenir en 2000, en remplacement de Monsieur Guy Minella, démissionnaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au représentant de la comparante, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Camy, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

R. Neuman.

(14278/226/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

TELINDUS COMPUTER HOME, Société à responsabilité limitée,

(anc. TELINDUS AppleCENTER, S.à r.l.).

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.885.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

(14279/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

SUPCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14277/740/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG),

Association d’Assurances Mutuelles.

Siège social: Luxembourg

—

Il résulte d’une décision des Membres de l’Association, Catégories P + I et Bâtiments Fluviaux:
que les statuts de l’Association ont fait l’objet de modifications essentiellement rédactionnelles mineures et que les

articles 12, 68, 75 et 85 ont été modifiés.

Les statuts coordonnés de l’Association sont publiés en annexe.

Pour SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

Signature

Un mandataire

CONSTITUTION

(Text showing in italics the amendments approved by resolutions passed at an Extraordinary Meeting of the P & I and

Inland Craft Classes held on 16 December 1993)

General

1. The name of the Association is THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

(LUXEMBOURG).

2. In this Constitution unless the context or subject matter otherwise requires:
«The Constitution» and «this Constitution» means this Constitution as altered from time to time in accordance with

the provisions hereinafter contained.

21044

«The Assocation» means THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

(LUXEMBOURG).

«The Rules» means the Rules of the Association and the Schedules to the Rules as originally framed or as from time to

time altered, abrogated, or added to and for the time being inforce.

«The Managers» means the Managers for the time being of the Association.
«Member» means a Member for the time being of the Association.
«The P. & I. class» means the Protection and Indemnity Class of the Association.
«The Inland Craft Class» means the Special Class of the Association which is restricted to the insurance of Inland

Craft.

«The Classes» means the P. & I. Class and the Inland Craft Class.
«Vessel» means the whole or any part or proportion of tonnage of or any share in, any ship, boat or other description of

vessel or hover vehicle (that is to say a vehicle designed to be supported on a cushion of air) or structure (including any
ship, boat, vessel, hover vehicle or structure under construction) used or intended to be used for any purpose
whatsoever in navigation or otherwise on, under, over or in water.

«Inland Craft» means a vessel solely or principally used or intended to be used for any purpose whatsoever in

navigation or otherwise on, under, over or in inland waters or registered by the appropriate authorities as an Inland
Craft and a vessel shall be deemed to be principally so used or intended to be so used if but only if, either when used outside
inland waters such user is incidental to the vessel’s use or intended use within inland waters or having regard to the
vessel’s use or intended use within inland waters during any one policy year it is only occasionally otherwise used outside
inland waters.

«Insured Vessel» means a vessel (including an inland craft) which has been entered in the Association for insurance.
«Owner» means owner, owners in partnership, owners holding separate shares in severalty, part owner, mortgagee,

trustee, charterer, operator, manager or builder of any vessel and any other person whatsoever interested in or in
possession of any vessel. The expression «Owner» shall also include any insurers of protection and indemnity risks
(other than the Association) who have entered into a contract of insurance in respect of any vessel (including an inland
craft).

«Insured Owner» means an Owner with whom the Association has entered into a contract of insurance or

reinsurance in relation to an insured vessel.

«Period of insurance» means the period of time during which (according to the terms of any contract of insurance)

the Association is at risk as regards the occurrence of events in relation to an insured vessel which may give rise to
liability on the part of the Association to indemnify an insured Owner.

«Successors» means the heirs, executors, administrators, personal representatives, assigns (when permitted under

the Rules), receiver, curator or other person authorised to act on behalf of one who becomes incapable by reason of
mental disorder of managing his property or affairs, trustee in bankruptcy, liquidator and other successors whatsoever.

«Contributions» and «Calls» means any sum payable to the Association in respect of an insured vessel.
«Office» means the Principal Office for the time being of the Association.
«Special resolution» means a resolution passed by a majority of not less than three fourths of such members as being

entitled to do so vote in person or by proxy at a general meeting at which such resolution is proposed.

«Ordinary resolution» means a resolution passed by a simple majority of such membersas being entitled to do so vote

in person or by proxy at a general meeting at which such resolution is proposed.

«In writing» means written, printed or lithographed, or visibly expressed in all or any of those or any other modes of

representing or reproducing words.

3. The Association is a mutual insurance association incorporated in Luxembourg and governed by this Constitution

and by Luxembourg law.

4. The principal office and place of business of the Association shall be in the Grand Duchy of Luxembourg.
5. The object of the Association is to insure and re-insure on a mutual basis Owners of vessels (including inland craft)

in respect of risks of a marine and transit nature and all other risks relating or incidental to maritime trade, commerce
or business and to engage in all operations which may be directly or indirectly connected with this object or which may
facilitate its extension or development.

Members

6. The Association shall consist of an unlimited number of Members but not less than three.
7. (a) Every Owner who enters any vessel in the Association for insurance shall (if not already a Member) be and

become a Member of the Association as from the commencement of the period of insurance relating to such vessel and
shall be entered as such in the records of Members.

(b) A Member shall cease to be a Member of the Association if for any reason (whether by virtue of the provisions of

the Constitution or the Rules or otherwise howsoever) the period of insurance shall have terminated in respect of all
vessels entered by him for insurance in the Association.

(c) Membership shall not be transferable nor transmissible.
(d) Every Director of the Association whilst holding office as such shall ex officio be a Member of the Association.
8. (a) The Constitution shall bind the Association and the Members and their successors to the same extent as if it had

been signed by each Member and contained an undertaking by each Member to observe all and each of its
provisions.

(b) Every engagement or liability of a Member in respect of any insurance or otherwise shall for all purposes relating

to enforcing such engagement or liability be deemed to be an engagement or liability by or on the part of such Member

21045

to the Association, and not to any other Member or other person and all moneys payable in respect of such engagement
or liability shall be paid to the Association.

√ Business

9. (a) The following Classes shall be operated by the Association:
(1) The P. & I. Class.
(2) The Inland Craft Class.
(b) The business of the Association shall, subject to the provisions of the Constitution, be conducted in accordance

with Rules from time to time to be adopted by the Association by Special Resolution and the Rules at any time in force
may at any time be altered, abrogated or added to by the Association by Special Resolution. Any proposed alterations
will first be brought to the knowledge of the competent Luxembourg Authorities. Such Rules if duly passed in accord-
ance with the Constitution shall, subject to the provisions of the Constitution, bind the Members to the same extent as
if they were set out and incorporated in the Constitution.

by the Rules, accept entries of vessels upon such special terms as to contributions and calls and as to the nature and
extent of the risks covered or otherwise as they may think fit.

Without prejudice to the generality of the foregoing the Directors may:
(i) accept entries which insure against any of the risks specified in Article 5 albeit that they arise otherwise than in

respect of the insured vessel; and/or

(ii) accept entries from Owners of vessels on terms that some other person or persons (including any body

corporate) connected with the Owner’s business or with any contract or adventure undertaken by the Owner is to be
or become an additional assured, albeit that such other person is not an Owner of a vessel and notwithstanding that by
the terms of entry such person is not to be or become a Member.

(d) No Rule or any of its provisions shall if duly passed in accordance with the Constitution be unconstitutional or

ultra vires the Association unless such Rule or provision is contrary to the express provisions of the Constitution.

10. The Directors shall at any and all times have power to adjust contributions and calls paid or payable by individual

Members to such extent and subject to such terms and conditions as they may think fit.

General Meetings

11. The Association shall in each calendar year hold a General Meeting as its Annual General Meeting in addition to any other

meetings in that year and not more than fifteen months shall elapse between the date of one Annual General Meeting of the
Association and that of the next. The Annual General Meeting shall be held at such time and place as the Directors shall determine.
All General Meetings other than Annual General Meetings shall be called Extraordinary General Meetings.

12. The Directors may at any time call an Extraordinary General Meeting.
13. (a) The Directors shall on the requisition of Members representing not less than one tenth of the total voting

rights of all the Members having at the date of the deposit of the requisition a right to vote at General Meetings of the
Association forthwith proceed duly to convene an Extraordinary General Meeting of the Association.

(b) The requisition shall be in writing and shall state the objects of the meeting and shall be signed by the requi-

sitionists and deposited at the Office and may consist of several documents in Iike form each signed by one or more
requisitionists.

convene a meeting the requisitionists or any of them representing more than one-half of the total voting rights of all of
them may themselves convene a meeting but any meeting so convened shall not be held after the expiration of three
months from the said date.

(d) A meeting convened under this Article by the requisitionists shall be convened in the same manner as nearly as

possible as that in which meetings are to be convened by the Directors.

(e) Any reasonable expenses incurred by the requisitionists by reason of the failure of the Directors duly to convene

a meeting shall be repaid to the requisitionists by the Association.

(f) For the purposes of this Article the Directors shall in the case of a meeting at which a resolution is to be proposed

as a special resolution, be deemed not to have duly convened the meeting if they do not give not less than twenty-one
clear days’ notice of such meeting.

14. In the case of all General Meetings of the Association twenty-one clear days’ notice at the least specifying the

place, the day and the hour of meeting, and the general nature of the business of the meeting (and in the case of an
Annual General Meeting specifying the meeting as such), shall be given in writing in the manner specified below to all the
Members and to the Managers and the Auditors for the time being of the Association.

15. It shall be the duty of the Association, on the requisition in writing of such number of Members as is specified in

Article 13 and (unless the Association otherwise resolves) at the expense of the requisitionists, to give to Members
entitled to receive notice of the next Annual General Meeting notice of any resolution which may properly be moved
and is intended to be moved at that meeting and to circulate to Members entitled to have notice of any General Meeting
sent to them any statement of not more than one thousand words with respect to the matter referred to in any
proposed resolution or the business to be dealt with at that meeting.

Provided that the Association shall not be bound to give notice of any resolution or circulate any statement unless:
(a) a copy of the requisition signed by the requisitionists or two or more copies which between them contain all the

signatures of the requisitionists is deposited at the Office not less than six weeks before the meeting; and

(b) there is deposited or tendered with the requisition a sum reasonably sufficient to meet the Association’s expenses

in giving effect to the requisition; and

21046

which it is proposed to be moved

nor shall the Association be bound to circulate any such statement if in the opinion of the Association’s legal advisers

its circulation is Iikely to render the Association legally liable for defamation.

16. The accidental omission to give notice to, or the non-receipt of notice by, any person entitled to receive notice

shall not invalidate the proceedings at any General Meeting.

Proceedings at General Meeting

17. No business shall be transacted at any General Meeting unless a quorum is present. Save as in this Constitution

otherwise provided, five Members present in person shall be a quorum.

18. If within one hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened on

the requisition of or by Members, shall be dissolved. In any other case it shall stand adjourned to the same day in the
next week, at the same time and place or to such other day and at such time and place as the Directors may determine,
and if at such adjourned meeting a quorum is not present within one hour from the time appointed for holding the
meeting, the Members present in person or by proxy shall be a quorum, but so that not less than two individuals shall
constitute the quorum.

19. The Chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present, and shall, if so directed by the

meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place. Whenever a meeting is adjourned for fourteen
days or more, seven clear days’ notice at the least, specifying the place, the day and the hour of the adjourned meeting
shall be given as in the case of the original meeting, but it shall not be necessary to specify in such notice the nature of
the business to be transacted at the adjourned meeting. Save as aforesaid, no Member shall be entitled to any notice of
an adjournment. No business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business which might have
been transacted at the meeting from which the adjournment took place.

20. The Chairman of the Association, or in his absence a Vice-Chairman, shall preside at every General Meeting, but

if at any meeting neither the Chairman nor a Vice-Chairman is present within thirty minutes after the time appointed for
holding the same, or if none of them is willing to act as Chairman, the Directors present shall choose some Director
present to be Chairman, or if no Director is present, or if all the Directors present decline to take the chair, the
Members present shall choose some Member present to be Chairman.

21. At any General Meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless

before or upon the declaration of the result of the show of hands a poll is demanded by the Chairman or by at least five
Members having the right to vote at the meeting or by a Member or Members representing not less than one-tenth of
the total voting rights of all the Members having the right to vote at the meeting. Unless a poll is so demanded a
declaration by the Chairman that a resolution has been carried, or carried unanimously or by a particular majority, or
lost, or not carried by a particular majority, and an entry to that effect in the book containing the minutes of proceed-
ings of the Association shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes
recorded in favour of or against such resolution.

22. The instrument appointing a proxy to vote at a meeting shall be deemed also to confer authority to demand or

join in demanding a poll, and for the purposes of the last preceding Article a demand by a person as proxy for a Member
shall be the same as a demand by the Member.

23. If any vote shall be counted which ought not to have been counted, or might have been rejected, the error shall

not vitiate the result of the voting unless it is pointed out at the meeting or adjourned meeting at which the vote is given,
and not in that case unless it shall in the opinion of the Chairman of the meeting be of sufficient magnitude to vitiate the
result of the voting.

24. A poll demanded on the election of a Chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll

demanded on any other question shall be taken either immediately or at such time (not being more than thirty days from
the date of the meeting or adjourned meeting at which the poll was demanded) and place as the Chairman shall direct
and no notice need be given of a poll not taken immediately. A poll shall be taken in such manner (including the use of
ballot or voting papers) as the Chairman shall direct. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the
meeting at which the poll was demanded. The demand for a poll may be withdrawn. The demand for a poll shall not
prevent the continuance of a meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll has
been demanded.

25. ln the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the Chairman of the meeting shall be

entitled to a further or casting vote.

Separate Meetings of Members of Classes

26. The Directors may at any time call a Separate Meeting of the members of either Class. A Separate Meeting of the

members of either Class shall also be convened on the requisition in writing of not less than twenty-five members of
such Class. To every such Separate Meeting all the provisions of this Constitution relating to General Meetings of the
Association or to the proceedings at such General Meetings shall, mutatis mutandis, apply except that not more than
seven clear days, notice of any such meeting shall be required, and that if at any adjourned meeting a quorum is not
present those members of the Class who are present in person or by proxy shall be a quorum.

Votes of Members

27. Every Member who is present in person shall have one vote on a show of hands and upon a poll every Member

present in person or by proxy shall have one vote in respect of every vessel entered by him in the Association for
insurance on a mutual basis except that a Member who has one or more vessels entered for insurance in the P. & I. Class
shall in addition have one vote for every ton entered by him for insurance in the P. & I. Class on a mutual basis. In the case

21047

of joint Members the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the
exclusion of the votes of the other joint Members, and for this purpose seniority shall be determined by the order in
which the names stand as joint Members in the records of Members.

28. A corporation which is a member of the Association may by resolution of its directors or other governing body

authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting of the Association or at any
separate meeting of the members of either class and the person so authorised shall be entitled to exercise the same
powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an individual
Member, provided however that unless a certified copy of such resolution has been deposited at the office not less than
forty-eight hours before any meeting the Chairman of the meeting shall have an absolute discretion whether or not to
recognise such representative and permit him to exercise any powers on behalf of such corporation.

29. No Member shall be entitled to vote at any General Meeting, either personally or by proxy, or to exercise any

privilege as a Member unless all contributions and calls presently due from him to the Association have been paid.

30. On a poll votes may be given either personally or by proxy. A proxy need not be a Member.
31. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the Chairman of the meeting, whose decision shall be final and
conclusive. Without prejudice to the generality of the foregoing a vote given in accordance with the terms of an
instrument of proxy shall be valid, notwithstanding the death or insanity of the principal or the revocation of the
instrument of proxy or of the authority under which the instrument of proxy was executed.

32. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or of his attorney duly

authorised in writing, or if the appointor is a corporation either under its common seal or under the hand of an officer
or attorney so authorised.

33. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed,

or a notarially certified copy or office copy of such power or authority, shall be deposited at the Office, or at such other
place as is specified for the purpose in the notice convening the meeting or in the instrument of proxy issued by the
Association, not less than forty-eight hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at
which the person named in the instrument proposes to vote and in default the instrument of proxy shall not be treated
as valid. An instrument of proxy may be in any common form or in such other form as the Directors shall approve.
Instruments of proxy need not be witnessed.

34. The Directors may at the expense of the Association send, by post or otherwise, to the Members instruments of

proxy (with or without stamped envelopes for their retum), for use at any General Meeting or any separate meeting of
the members of either class either in blank or nominating in the alternative any one or more persons. If for the purpose
of any meeting invitations to appoint as proxy a person or one of a number of persons specified in the invitations are
issued at the expense of the Association, such invitations shall be issued to all (and not to some only) of the Members
entitled to be sent a notice of the meeting and to vote thereat by proxy.

Chairman and Vice-Chairmen

35. The Association shall have a Chairman and may have not more than three Vice-Chairmen all of whom shall be

elected by the Board of Directors from among their number. Any person so appointed shall hold such office until he
resigns or ceases to be a Director.

Directors

36. The number of Directors shall be not less than five.
37. (a) The remuneration of the Directors shall be such sum as the Association shall from time to time by Ordinary

Resolution determine. Such remuneration shall be divided amongst those Directors holding or who held office during
the relevant financial year or any part of the relevant financial year in such proportions as may be determined by the
Directors holding office at the time of such determination and in default of such determination equally, provided however
that a Director holding or who held office for a part only of the relevant financial year shall in default of such determi-
nation aforesaid be entitled only to a proportionate part of what (on the basis of an equal division) he would have
received had he held office for the whole of the year. The Association may by Ordinary Resolution vote additional
remuneration to any one or more of the Directors to the exclusion of the others or other of them.

(b) The Directors shall also be entitled to be paid all travelling, hotel and other expenses incurred by them respect-

ively in or about the performance of their duties as Directors, including their expenses of travelling to and from meetings
of the Directors or Committees of the Directors or General Meetings.

Appointment, Rotation, Disqualification and Removal of of Directors

38. (a) At each Annual General Meeting of the Association one third of the Directors for the time being other than the

Managing Director or, if their number is not three or a multiple of three, then the number nearest to, but not exceeding,
one third shall retire from office at each Annual General Meeting.

(b) Subject to the provisions of this Constitution the Directors to retire at each Annual General Meeting shall be the

Directors who have been longest in office since their last appointment. As between Directors of equal seniority, the
Directors to retire shall in the absence of agreement be selected from among them by lot.

the meeting at which he retires.

39. The Association may by Ordinary Resolution at the meeting at which any Director retires in the manner provided

for by Article 38 fill up the vacated office by appointment, and in default the retiring Director, if willing to act, shall be

21048

deemed to have been re-appointed unless at such meeting it is expressly resolved not to fill such vacated office or a
resolution for the reappointment of such Director shall have been put to the meeting and lost.

40. At a General Meeting a motion for the appointment of two or more persons as Directors of the Association by

a single resolution shall not be put unless a resolution that it shall be so put has been first agreed to by the meeting
without any vote being given against it.

41. No person other than a Director retiring at the meeting shall, unless recommended by the Directors for

appointment, be eligible for appointment to the office of Director at any General Meeting unless, within the prescribed
time before the day appointed for the meeting, there shall have been given to the Association notice in writing by some
Member duly qualified to be present and vote at the meeting of his intention to propose such person for appointment
and also notice in writing, signed by the person to be proposed, of his willingness to be appointed. The prescribed time
mentioned above shall be such that, between the date when the notice is served or deemed to be served and the day
appointed for the meeting, there shall be not less than seven nor more than forty clear days.

42. The Directors may from time to time and at any time appoint any person to be a Director either to fill a casual

vacancy or as an additional Director. A Director so appointed shall hold office only until the Annual General Meeting
following next after his appointment, when he shall retire, but shall then be eligible for re-appointment. A Director who
retires under this Article shall not be taken into account in determining the rotation of retirement of Directors or the
number of Directors to retire at such meeting.

43. The office of a Director shall be vacated:
(A) Upon his death or if a receiving order is made against him or if he becomes bankrupt or makes any composition

or arrangement with his creditors generally or if he becomes incapable by reason of mental disorder of managing and
administering his property and affairs.

(B) If he ceases to be a Director, or is prohibited from being a Director by an Order made by a court of competent

jurisdiction.

(C) If he resigns his office by notice in writing to the Association.
44. The Association may by Ordinary Resolution remove any Director before the expiration of his period of office

and may, if thought fit, by Ordinary Resolution appoint another person in his stead.

Powers of Directors

45. The business of the Association shall be managed by the Directors who may exercise all such powers of the

Association and do on behalf of the Association all such acts as may be exercised and done by the Association and as
are not by the Constitution required to be exercised or done by the Association in General Meeting, subject never-
theless to any provisions of the Constitution or the provisions of any agreement with the Managers.

46. (a) The Directors may make such arrangements as may be thought fit for the management of the Associations

affairs in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and may for this purpose appoint any person and fix his remuner-
ation and may delegate to him such powers as may be deemed requisite or expedient and may authorise any such person
to subdelegate all or any of the powers, duties or discretions vested in him.

(b) The Directors may from time to time either by means of an agreement with the Managers or otherwise delegate

to the Managers such of the powers, duties or discretions hereby or by the Rules vested in the Directors as they may
think fit and the Managers may exercise any of the powers, duties or discretions so delegated either themselves or by
any of their servants or agents.

(c) Notwithstanding anything contained in any other provision of this Constitution the Directors shall not be entitled to

delegate any of the powers, duties or discretions vested in them to the extent that such powers, duties or discretions
are required by law or the Constitution or the Rules to be exercised by the Directors personally or in a manner in-
consistent with any agreement with the Managers.

47. (a) A Director may hold any other office or place of profit under the Association (except that of Auditor) in

conjunction with his office of Director, and may act in a professional capacity to the Association on such terms, as to
remuneration and otherwise, as the Directors shall arrange.

(b) No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Association nor shall any such contract or

any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Association in which any Director shall be in any way
interested be avoided nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Association
for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office or of the
fiduciary relationship thereby established provided always that the nature of a Director’s interest is declared by him at
the meeting of the Directors at which the question of entering into the contract or arrangement is first taken into
consideration or, if the Director was not at the date of that meeting interested in the proposed contract or
arrangement, at the next meeting of the Directors held after he became so interested and, in a case where the Director
becomes interested in a contract or arrangement after it is made, at the first meeting of the Directors held after he
becomes so interested. A general notice to the Directors by a Director that he is a member of any specified firm or
company and is to be regarded as interested in any contract or arrangement which may after the date of the notice be
made with such firm or company shall (if such Director shall give the same at a meeting of the Directors or shall take
reasonable steps to secure that the same is brought up and read at the next meeting of the Directors after it is given)
be deemed to be a sufficient declaration of interest in relation to such contract or arrangement under this Article. A
Director shall not as a Director vote and be counted as one of a quorum upon a motion in respect of any contract or
arrangement which he shall make with the Association or in which he is so interested as aforesaid.

48. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable or transferable instruments, and all

receipts for moneys paid to the Association, shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the
case may be, in such manner as the Directors shall from time to time determine.

21049

Proceedings of Directors

49. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes
the Chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

50. On the request of a Director the Secretary shall at any time summon a meeting of the Directors.
51. The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors shall be three or such higher number

as from time to time may be fixed by the Directors.

52. In the event that the Directors shall at any time be reduced in number to less than the minimum number provided

for in the Constitution the continuing Directors may act for the purpose of appointing an additional Director or
Directors to make up such minimum, or of summoning a General Meeting of the Association, but for no other purpose.

53. The Chairman of the Association or in his absence a Vice-Chairman shall preside at all meetings of the Directors

but if at any meeting the Chairman or a Vice-Chairman be not present within fifteen minutes after the time appointed
for holding the same, the Directors present shall choose one of their number to be Chairman of such meeting.

54. The Directors may subject to the provisions of the Constitution delegate any of their powers to Committees

consisting of such member or members of their body as they think fit. Any Committee so formed shall in the exercise
of any power so delegated conform to any regulations that may from time to time be imposed upon it by the Directors.

55. The meetings and proceedings of any such Committee consisting of two or more members shall be governed by

the provisions of this Constitution regulating the meetings and proceedings of the Directors, so far as the same are
applicable and are not superseded by any regulations made by the Directors under the last preceding Article, provided
however that unless otherwise determined by the Directors the quorum necessary for the conduct of the business of any
such Committee shall be two.

56. All acts done by any meeting of Directors or of a Committee of the Directors, or by any person acting as a

Director, shall, notwithstanding that it is afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any
such Director or person acting as aforesaid or that they or any of them had vacated office, be as valid as if every such
person had been duly appointed and had continued to be a Director.

57. The Directors shall cause minutes to be made of all proceedings of General Meetings of the Association and of

meetings of Directors and Committees of Directors and of the attendances at all such meetings and of all appointments
of officers made by the Directors. Any such minute, if purporting to be signed by the Chairman of the meeting at which
the proceedings took place or by the Chairman of the next succeeding meeting, shall be evidence of the proceedings.
No Member, not being a Director, shall have any right of inspecting Minutes of meetings of the Directors or any
Committee of the Directors.

58. A resolution in writing signed by all the Directors shall be as effective for all purposes as a resolution passed at a

meeting of the Directors duly convened and held, and may consist of several documents in the Iike form each signed by
one or more Directors.

General manager

59. The Directors may from time to time appoint one or more to the office of General Manager for such period and

on such terms as they think fit, and, subject to the terms of any agreement entered into in any particular case, may
revoke such appointment.

60. The General Manager shall receive such remuneration as the Directors shall determine.
61. The Directors may entrust to and confer upon a General Manager any of the powers exercisable by them upon

such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or to the exclusion
of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such power.

√ Managers

62. The Managers are THE SHIPOWNERS PROTECTION LIMITED or such other company as the Directors may

appoint.

63. The current Agreement with the Managers is annexed to the Constitution but does not form part of the

Constitution.

Reserves

64. Any moneys for the time being in the hands of the Association and not immediately required to meet any claims,

expenses and outgoings to which under this Constitution or the Rules the same are applicable may be carried to such
reserve or reserves as the Directors think proper and any moneys for the time being standing to the credit of any
reserve or reserves may be invested in such investments as the Directors think fit.

Accounts

65. The Directors shall cause proper accounting records to be kept in such manner as is necessary to give a true and

fair view of the state of the Association’s affairs and to explain its transactions.

66. The accounting records will be made available upon request for Directors to examine. No Member (not being a Director)

shall have any right to inspect such records.

67. The Directors shall from time to time cause to be prepared and to be laid before the Association in General

Meeting such income and expenditure accounts, balance sheets and reports as are necessary to give a true and fair view
of the transactions of the Association and of the state of its affairs as at the end of every financial year.

68. A copy of every Balance Sheet, account and report which is to be laid before the Association in General Meeting,

together with a copy of the Auditor’s Report, shall, not less than twenty-one clear days at the least before the date of
the meeting, be delivered or sent by post to the registered address of every Member and to the Managers and the
Auditors.

21050

Auditors and Audit

69. The Association shall have an Auditor or Auditors who or each of whom shall be qualified under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg to act as Auditor of the Association.

70. (a) The Association shall at each Annual General Meeting appoint an Auditor or Auditors to hold office until the

conclusion of the next Annual General Meeting.

(b) At any Annual General Meeting a retiring Auditor however appointed shall be re-appointed without any resolution

being passed unless:

(i) he is not qualified for re-appointment, or
(ii) an Ordinary Resolution has been passed at that meeting appointing somebody instead of him providing that he be

not re-appointed, or

(iii) he has given to the Association notice in writing of his unwillingness to be appointed.
(c) The Directors may fill any casual vacancy in the office of Auditor.
(d) The remuneration of the Auditors shall be fixed by the Association in General Meeting or in such manner as the

Association in General Meeting may determine.

(e) Any Auditor may be removed from office by Ordinary Resolution of the Association and by the same or another

Ordinary Resolution another person may be appointed to be Auditor.

71. (a) The Auditors shall make a report to the Members and the Managers on the accounts examined by them and

on every income and expenditure account and balance sheet laid before the Association in General Meeting.

(b) The Auditors’ report shall be read before the Association in General Meeting and shall be open to inspection by

every Member.

and of the Managers and shall be entitled to require from the officers of the Association such information and explan-
ations as they think necessary for the performance of the duties of the Auditors.

(d) The Auditors shall be entitled to attend any General Meeting of the Association and to receive all notices of and

other communications relating to any General Meeting which any member is entitled to receive and to be heard at any
General Meeting which they attend on any part of the business of the meeting which concerns them as Auditors.

Records of Members

72. (a) The Association shall keep records of Members which shall contain the following particulars:
(i) for each Member, the name of the Member and an address for the purpose of serving notices and communications for the

purposes of thisConstitution and the Rules;

(ii) the Gross Tonnage (or, where applicable, an estimate of the same) of all vessels entered for insurance with the Association

by each Member;

(iii) the date at which each Owner commenced to be a Member and the date at which a Member ceased to be a Member.
(b) The records of Members shall, subject to reasonable notice, be open to inspection by every Member during

business hours, provided however that the said records may be closed for a reasonable period of time as and when required
in connection with a meeting of the Association.

Notices

73. (a) Any notice or other documents required to be served in accordance with this Constitution on a Member may

be served by sending it through the post or by sending it by telex, telefax or post addressed to such Member at the address
kept for this purpose in the records of Members.

(b) Any notice or other document if served by post shall be deemed to have been served on the day following the day

on which the letter containing the same was put into the post, and in proving such service it shall be sufficient to show
that the letter containing the same was properly addressed and put into the post. Any such notice, or other document
if served by telex or telefax, shall be deemed to have been served on the day on which it was despatched, and in proving
such service it shall be sufficient to show that such telex or telefax was duly despatched.

Winding-up

74. The Association may by Special Resolution resolve to be wound up.
75. The winding-up shall be under the control of the Directors unless the Association by Ordinary Resolution

appoints a Liquidator, upon which the powers of the Directors shall cease and the Liquidator shall be entitled for the
purpose of the beneficial winding-up of the Association and the carrying on of its business meanwhile to exercise all or
any of the powers of the Directors.

76. The Liquidator may be removed from office by and any vacancy in the office of Liquidator may be filled by

Ordinary Resolution.

77. The remuneration of the Liquidator shall be determined by the Association in General Meeting.
78. During the course of the winding-up and not less often than once in every year the Directors or the Liquidator

(as the case may be) shall convene a General Meeting of the Association and shall lay before the meeting an account of
their or his dealings and transactions during the period from the commencement of the winding-up or the date of their
or his last account as the case may be and a balance sheet showing the state of affairs of the Association as at the date of
the meeting. The said accounts and balance sheet shall be audited by the Auditors who shall report on them to the
Members and the Managers and the same provisions shall apply mutatis mutandis to the Auditors’ report and to such
meeting and to the business to be transacted at such meeting as apply to the Auditors’ report on the Directors’ annual
accounts and to the Annual General Meeting of the Association.

79. In the event of the Association being wound up, the assets of the Association remaining after payment of all the

debts and liabilities of the Association and all costs, charges and expenses of winding-up the same shall be distributed

21051

amongst the Members of the Association in proportion to the amounts of the contributions payable by them
respectively to the Association during the period of six years immediately preceding the commencement of the winding-
up of the Association and actually paid by them respectively.

80. Upon completion of the winding-up the Association shall be dissolved.

√ Amendment of the Constitution

81. The Association shall have unrestricted power to amend the Constitution by Special Resolution and any such

amendment if duly passed shall become effective accordingly. Any proposed alterations or amendments to the
Constitution will first be brought to the knowledge of the competent Luxembourg Authorities.

Indemnity

82.1 Every Director, General Manager and other officer of the Association shall be indemnified out of the assets of the

Association against all liabilities, costs or expenses incurred by him in connection with proceedings whether actual or threatened
which are in any way related to or connected with the business or affairs of the Association provided that such person has not been
guilty of fraud or other wilful misconduct.

82.2 The Association may grant indemnities to the Managers against such liabilities and on such terms as the Directors may

from time to time decide.

Arbitration

83. If any difference or dispute shall arise between an insured Owner (whether or not he remains a Member) and the

Association concerning the construction or effect of the Constitution or arising out of or in connection with the Rules
or any contract between the insured Owner and the Association or as to the rights or obligations of the Association or
the insured Owner under the Constitution or the Rules or in connection with the Constitution or the Rules or as to any other
matter whatsoever, such difference or dispute shall be referred to the Arbitration in London of two Arbitrators (one to
be appointed by the insured Owner and the other by the Association) and an Umpire to be appointed by the
Arbitrators, and the submission to arbitration and all the proceedings therein shall be subject to the provisions of the
English Arbitration Acts 1950 - 1979 and any statutory modification or re-enactment of such Acts. In any such Arbitration
any matter decided or stated in any Judgment or Arbitration Award (or in any Reasons given by an Arbitrator or Umpire
for making any Award) relating to proceedings between the insured Owner and any third party shall be admissible in
evidence. The obtaining of an Arbitration Award as provided in this Article shall be a condition precedent to the right of
any Owner to bring or maintain any action, suit or other legal proceedings against the Association in respect of any such
difference or dispute.

Interpretation

84. In so far as it is not inconsistent with Luxembourg law the Constitution shall be interpreted in accordance with

English law provided always that no provision of English law shall in any way lessen or invalidate any of the powers which
are validly conferred on the Association by the Constitution in accordance with Luxembourg law.

85. The French text and the English text of the Constitution are binding. Nevertheless the English text will apply in

English proceedings and in particular in the event of Arbitration, and in the event of disputes between the Association
and its Members and other parties that relate directly to the objects of the Association.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Généralités

Art. 1

. La dénomination de l’Association est THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY

ASSOCIATION (LUXEMBOURG).

Art. 2. Dans les présents Statuts, à moins que le contexte ou le sujet traité ne le prescrivent autrement:
«La Constitution» signifie cette Constitution telle que modifiée le cas échéant, conformément aux dispositions ci-

après.

«L’Association» signifie THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION

(LUXEMBOURG).

«Les Règles» signifie les Règles de l’Association et les Annexes aux Règles telles qu’élaborées à l’origine ou telles que

modifiées, abrogées ou complétées le cas échéant et en vigueur au moment considéré.

«Les Gérants» signifie le Gérant de l’Association au moment considéré.
«Membre» signifie un Membre de l’Association au moment considéré.
«La catégorie P + I» signifie la catégorie Protection et Indemnité de l’Association.
«La catégorie Bâtiments fluviaux» signifie la catégorie spéciale de l’Association limitée à l’assurance de bâtiments

fluviaux.

«Les catégories» signifie la catégorie Protection et Indemnité et la catégorie Bâtiments fluviaux.
«Bâtiment» signifie tout ou partie du jaugeage, de toute partie de tout bateau, navire ou de toute sorte de bateau ou

naviplane (c’est-à-dire un véhicule conçu pour reposer sur un coussin d’air) ou structure (y compris tout bateau, navire,
bâtiment, naviplane ou structure en construction) utilisée ou destinée à être utilisée à toute fin de navigation ou
autrement sur, sous, au-dessus de ou dans l’eau.

«Bâtiment Fluvial» signifie un bâtiment uniquement principalement utilisé ou destiné à être utilisé pour un usage

quelconque concernant la navigation ou autrement sur, sous, au-dessus de ou dans des eaux fluviales ou inscrit par les
autorités compétentes comme un Bâtiment Fluvial et un bâtiment sera considéré comme principalement utilisé ou
destiné à être utilisé comme susdit, si, mais seulement si, quand utilisé hors des eaux fluviales son utilisation est acces-
soire à l’utilisation du bâtiment ou à son utilisation envisagée dans les eaux fluviales ou à l’égard de l’utilisation du

21052

bâtiment ou son utilisation envisagée dans les eaux fluviales pendant une année de police il est utilisé seulement
occasionnellement hors des eaux fluviales.

«Bâtiment assuré» signifie un bâtiment (y compris un bâtiment fluvial) qui a été inscrit à l’Association pour être assuré.
«Propriétaire» signifie armateur, armateurs associés, armateurs possédant plusieurs parts en propre, coarmateur,

créancier hypothécaire, séquestre, affréteur, exploitant, gérant ou constructeur de tout bâtiment et toute autre
personne ayant un intérêt ou étant en possession de tout bâtiment. Le vocable «propriétaire» comprendra également
les assureurs de risques de Protection et d’Indemnité (autre que l’Association), qui ont signé un contrat d’assurance
relatif à un bâtiment.

«Propriétaire assuré» signifie un Propriétaire avec lequel l’Association a signé un contrat d’assurance ou de réassu-

rance relatif à un bâtiment assuré.

«Période d’assurance» signifie le temps durant lequel (selon les termes de tout contrat d’assurance) l’Association est

en risque en ce qui concerne la survenance d’événements frappant un bâtiment assuré qui peuvent donner lieu à l’obli-
gation pour l’Association d’indemniser un Propriétaire assuré.

«Ayants droit» signifie les héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, représentants personnels, manda-

taires (admis en vertu du Règlement), tout séquestre, curateur ou toute autre personne autorisée à agir au nom d’une
personne se trouvant dans l’impossibilité de gérer sa propriété ou ses affaires pour raison d’aliénation mentale, tout
syndic de faillite, liquidateur et tous autres ayants droit quels qu’ils soient.

«Contributions» et «Cotisations» signifie toute somme payable à l’Association relative à un bâtiment assuré.
«Siège» signifie le Siège Social de l’Association.
«Résolution spéciale» signifie une résolution passée à une majorité d’au moins les trois quarts des membres habilités

à le faire, votant en personne ou par procuration à une assemblée générale à laquelle une telle résolution est proposée.

«Résolution ordinaire» signifie une résolution passée par une simple majorité des membres habilités à le faire, votant

en personne ou par procuration à une assemblée générale où une telle résolution est proposée.

«Par écrit» signifie écrit, imprimé ou lithographié ou exprimé visiblement par l’un de ces procédés ou par d’autres

procédés utilisés pour représenter ou reproduire des mots.

Art. 3. L’Association est une société d’assurance mutuelle enregistrée au Luxembourg, régie par cette Constitution

et par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. Le siège de l’Association est établi au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. L’objet de l’Association est d’assurer et de réassurer sur une base mutuelle les Propriétaires de Bâtiments (y

compris Bâtiments Fluviaux) relativement aux risques maritimes et de transport et tous autres risques relatifs ou
afférents au commerce, aux affaires ou transactions maritimes, ainsi que de faire toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Membres

Art. 6. L’Association comptera un nombre illimité de Membres, sans être inférieur à trois.
Art. 7. (A) Tout Propriétaire qui inscrit un bâtiment au sein de l’Association aux fins d’assurance sera (et s’il n’est

déjà pas Membre) et deviendra Membre de l’Association à dater du commencement de la période d’assurance relative
à ce bâtiment et sera inscrit à ce titre dans le Registre des Membres.

(B) Un Membre cessera d’être Membre de l’Association si, pour une raison quelconque (que ce soit en vertu des

dispositions de la Constitution ou des Règles ou pour toute autre raison quelle qu’elle soit), la période d’assurance de
tous les bâtiments inscrits par lui aux fins d’assurance par l’Association a pris fin.

(C) La qualité de Membre ne pourra être transférée et n’est pas susceptible de l’être.
(D) Chaque Administrateur de l’Association en fonction sera en tant qu’Administrateur, Membre ex officio de l’Asso-

ciation.

Art. 8. (A) La Constitution liera l’Association et les Membres ainsi que leurs ayants droit au même titre que si elle

avait été signée par chacun des Membres et contenait un engagement de la part de chaque Membre d’observer toutes
et chacune de ces dispositions.

(B) Tout engagement ou toute obligation d’un Membre relativement à toute assurance ou autrement devront, à tous

égards concernant l’exécution d’un tel engagement ou d’une telle obligation, être considérés comme étant un
engagement ou une obligation émanant de ce Membre vis-à-vis de l’Association et non l’Association vis-à-vis de tout
autre Membre ou de toute autre personne et toutes les sommes payables en vertu de cet engagement ou de cette
obligation seront payées à l’Association.

Nature des Affaires de l’Association

Art. 9. (A) Les Catégories suivantes seront administrées par l’Association:
(1) La Catégorie P + I,
(2) La Catégorie Bâtiments Fluviaux.
(B) Les affaires de l’Association seront, sous réserve des dispositions de la Constitution, régies selon les Règles

adoptées par l’Association en vertu de Résolution Spéciale et les Règles, en vigueur à un moment donné peuvent à tout
moment être modifiées ou abrogées ou complétées par l’Association par Résolution Spéciale. Les modifications
envisagées seront préalablement portées à la connaissance des autorités luxembourgeoises compétentes. Sous réserve
des dispositions de la Constitution, les Règles, si dûment adoptées, conformément aux Statuts, lieront les Membres dans
la même mesure que si elles avaient figuré dans la Constitution. Les Premières Règles de l’Association entreront en
vigueur, en même temps que la Constitution ainsi qu’elles figurent dans l’Annexe du présent document.

21053

diction formelle à cet effet contenue dans les Règles, accepter l’affiliation de bâtiments à des conditions spéciales quant
aux contributions et cotisations ou encore en ce qui concerne la nature et l’étendue des risques couverts et selon ce
qui leur semble opportun.

Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, les Administrateurs peuvent:
(i) accepter les affiliations qui assurent contre un quelconque des risques visés à l’Article 5 même s’ils apparaissent

autrement qu’en rapport avec un bâtiment assuré, et/ou

(ii) accepter les affiliations de propriétaires de bâtiments aux conditions qu’une quelconque autre personne(s) (y

compris toute personne morale) liée aux activités du propriétaire ou liée à tout contrat ou activités entrepris par le
propriétaire se doit d’être ou de devenir un assuré supplémentaire, même si cette autre personne n’est pas propriétaire
de bâtiments et nonobstant le fait qu’en vertu des conditions de l’affiliation, une telle personne ne doit pas être ou
devenir un membre.

(D) Aucune Règle, ni aucune de ses modalités, si dûment adoptées conformément à la Constitution ne seront incom-

patibles avec la Constitution ni considérées comme un excès de pouvoir de la part de l’Association, à moins que ladite
Règle ou ses modalités ne soient contraires aux stipulationx expresses de la Constitution.

Art. 10. Les Administrateurs auront à tout moment et en tout temps le pouvoir de réviser les contributions et

cotisations payées ou payables par les Membres individuels dans la mesure et selon le termes et aux conditions qu’ils
jugent appropriés.

Assemblées Générales

Art. 11. L’Association tiendra chaque année de calendrier une Assemblée Générale en tant qu’Assemblée Générale

Annuelle en plus de toutes les autres Assemblées ayant lieu pendant l’année en question et il ne s’écoulera pas plus de
quinze mois entre la date d’une Assemblée Générale Annuelle de l’Association et celle de l’Assemblée Générale
Annuelle suivante. L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra à l’heure et à l’endroit fixés par les Administrateurs.
Toutes les Assemblées Générales autres que les Assemblées Annuelles seront appelées Assemblées Générales Extra-
ordinaires.

Art. 12. Les Administrateurs peuvent à tout moment convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 13. (a) A la demande de Membres représentant au moins un dixième de la totalité des droits de vote de

l’ensemble des Membres ayant le droit de voter aux Assemblées Générales de l’Association à la date de l’introduction
de la demande, les Administrateurs convoqueront une Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association.

(b) La demande, à faire par écrit, indiquera l’objet de l’Assemblée et sera signée par tous les Membres requérants et

déposée au Siège de l’Association. Elle pourra consister en plusieurs documents rédigés de la même manière et portant
chacun la signature d’un ou de plusieurs requérants.

tiennent de convoquer dûment une assemblée, les requérants ou certains d’entre eux représentant au moins la moitié
de la totalité des droits de vote de l’ensemble des requérants pourront eux-mêmes convoquer une assemblée, mais
toute assemblée ainsi convoquée aura lieu avant l’expiration d’un délai de trois mois à compter de ladite date.

(d) Toute assemblée convoquée en vertu du présent Article par les requérants sera convoquée de la même manière,

dans la mesure du possible, que les assemblées convoquées par les Administrateurs.

(e) Toutes les dépenses raisonnablement encourues par les requérants en raison d’une défaillance de la part des

Administrateurs de convoquer en temps utile une assemblée seront remboursées aux requérants par l’Association.

(f) Aux fins du présent Article, les Administrateurs, dans le cas d’une assemblée au cours de laquelle une résolution

doit être présentée en tant que Résolution Spéciale, seront censés n’avoir pas, en temps voulu, convoqué l’assemblée,
s’ils n’en donnent pas notification au moins vingt et un jours francs à l’avance.

Art. 14. Dans le cas de toutes les Assemblées Générales de l’Association, une convocation au moins vingt et un jours

francs avant l’assemblée et avec spécification des lieu, jour et heure de l’assemblée ainsi que de la nature générale des
affaires faisant l’objet de l’assemblée (et dans le cas d’une Assemblée Générale Annuelle avec spécification que
l’assemblée est une Assemblée Générale Annuelle) sera adressée par écrit de la manière indiquée ci-après à tous les
Membres ainsi qu’aux Gérants et aux Commissaires de Surveillance de l’Association exerçant leurs fonctions à ce
moment.

Art. 15. A la suite d’une demande écrite émanant d’un nombre de Membres tel que spécifié à l’Article treize et (à

moins que l’Association n’en décide autrement) aux frais des requérants, il incombera à l’association d’aviser les
Membres en droit d’être avertis de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, de toute résolution pouvant
normalement être présentée et qui sera présentée lors de cette assemblée et de faire parvenir aux Membres en droit
d’être avertis de toute Assemblée Générale toute communication ne dépassant pas mille mots sur la question figurant
dans la proposition de résolution ou relativement aux affaires devant faire l’objet des délibérations de cette Assemblée.

Toutefois, l’Association ne sera tenue d’aviser les Membres d’une résolution ou d’une communication que si:
(a) un exemplaire de la requête signé par les requérants ou encore deux ou davantage des exemplaires contenant

ensemble toutes les signatures des requérants, aient été déposés au Siège de l’Association au moins six semaines avant
l’assemblée;

(b) une somme normalement suffisante pour couvrir les frais de l’Association en donnant effet à la requête déposée

ou remise avec la requête; et

l’assemblée à laquelle elle doit être proposée et l’Association ne sera pas tenue de faire circuler une telle déclaration si,

21054

de l’avis des conseillers juridiques de l’Association, sa diffusion risque de rendre l’Association passible d’une action en
diffamation.

Art. 16. L’oubli involontaire de notifier ou la non-réception d’une notification par toute personne en droit de

recevoir une notification n’annuleront pas les délibérations d’une Assemblée Générale.

Tenue des Assemblées Générales

Art. 17. Aucune délibération n’aura lieu lors d’une Assemblée Générale à moins qu’il n’y ait le quorum requis. Sauf

dans les cas spécifiquement mentionnés dans la Constitution, cinq Membres présents en personne constitueront un
quorum valable.

Art. 18. Si, dans un délai d’une heure à compter de l’heure fixée pour l’Assemblée, le quorum n’a pas été atteint,

l’assemblée convoquée à l’initiative des Membres sera dissoute. Dans tout autre cas, elle sera ajournée au même jour de
la semaine suivante à la même heure et au même endroit ou à tel autre jour, au lieu et à l’heure fixés par les Admi-
nistrateurs et si, lors d’une assemblée après ajournement un quorum n’est pas atteint dans un délai d’une heure à
compter de l’heure fixée pour l’ouverture de la séance, les Membre présents en personne ou par procuration constitu-
eront un quorum valable, mais un quorum ne pourra en aucun cas être constitué par moins de deux personnes.

Art. 19. A la demande des Membres présents, le Président peut, avec le consentement unanime de toute assemblée

à laquelle un quorum est présent, reporter l’assemblée d’une heure à une autre et d’un lieu à un autre. Lorsqu’une
assemblée se trouve reportée d’au moins quatorze jours, une convocation sera adressée au moins sept jours francs à
l’avance avec détermination de l’endroit, du jour et de l’heure de l’assemblée reportée comme dans le cas de l’assemblée
initialement fixée, mais il ne sera pas nécessaire de spécifier dans une telle convocation la nature des délibérations devant
faire l’objet de la nouvelle assemblée. Sauf comme indiqué précédemment, aucun Membre n’aura le droit de recevoir une
notification d’un ajournement. Lors de toute assemblée tenue après ajournement, aucune délibération autre que celle
qui aurait pu avoir lieu lors de l’assemblée qui a fait l’objet d’un ajournement ne pourra prendre place.

Art. 20. Le Président de l’Association, ou à son défaut un Vice-Président, présidera l’Assemblée Générale et si, lors

d’une assemblée ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents dans un délai de trente minutes à compter de
l’heure fixée pour l’ouverture de la séance, ou encore si, ni l’un ni l’autre n’est prêt à assumer les fonctions de Président
de l’assemblée, les administrateurs présents choisiront l’un des Administrateurs présents comme Président de
l’Assemblée ou, si aucun Administrateur n’est présent, ou encore si tous les Administrateurs présents refusent de
présider aux débats, les Membres présents éliront un des Membres présents comme Président.

Art. 21. Lors de toute Assemblée Générale, une résolution soumise au vote de l’assemblée sera prise à main levée

à moins qu’avant ou lors de la déclaration des résultats du vote à main levée, un scrutin ne soit réclamé par le Président
ou par au moins cinq Membres habilités à voter à l’assemblée ou par un Membre ou des Membres représentant au moins
un dixième de la totalité des droits de vote de tous les Membres habilités à voter à l’assemblée. A moins qu’un scrutin
n’ait été ainsi réclamé, la déclaration du Président, indiquant qu’une résolution a été adoptée, ou encore qu’elle a été
adoptée à l’unanimité ou avec telle majorité ou a été rejetée ou n’a pas été adoptée par telle majorité et la mention
correspondante dans le registre où sont consignés les procès-verbaux des délibérations de l’Association feront foi sans
autre preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur de ou du rejet d’une telle résolution.

Art. 22. Le titre désignant un mandataire pour voter à une assemblée sera aussi censé comporter le pouvoir de

demander ou de se joindre à une demande de scrutin et, aux fins de l’article précédent, toute demande formulée par
une personne agissant comme mandataire d’un Membre sera considérée comme une demande formulée par le Membre
lui-même.

Art. 23. S’il est tenu compte d’un vote qui n’aurait pas dû être pris en considération ou qui aurait pu être écarté,

l’erreur ainsi commise ne rendra pas le résultat du vote nul à moins qu’elle ne soit signalée lors de l’assemblée ou de
l’assemblée après ajournement à laquelle le vote a lieu et dans ce cas elle n’annulera la validité du vote que si le Président
de l’assemblée considère qu’elle est suffisamment importante pour invalider le résultat du vote.

Art. 24. Un scrutin demandé soit pour l’élection d’un Président, soit pour un ajournement aura lieu sur-le-champ.

Toute autre demande de scrutin sera traitée soit immédiatement, soit à tel moment (n’étant pas plus de trente jours à
compter de la date de l’assemblée ou de l’assemblée après ajournement à laquelle le scrutin a été demandé) et à tel
endroit désigné par le Président et aucune notification n’est nécessaire pour un scrutin qui n’a pas lieu immédiatement.
Un scrutin se déroulera selon le mode (y compris l’usage de bulletins de vote) décidé par le Président. La délibération
issue du scrutin sera censée être une résolution de l’assemblée pendant laquelle le scrutin a été demandé. La demande
de scrutin peut être retirée. La demande de scrutin n’empêchera pas la poursuite des délibérations sur tout point autre
que celui pour lequel le scrutin aura été demandé.

Art. 25. Dans le cas de partage de votes, que ce soit lors d’un vote à main levée ou lors d’un scrutin, le Président

de l’Assemblée jouira d’un droit de vote prépondérant.

Assemblées Séparées des Membres de chaque Catégorie

Art. 26. Les Administrateurs peuvent à tout moment convoquer une Assemblée séparée des Membres de l’une ou

l’autre Catégorie. Une Assemblée Séparée des Membres de l’une ou l’autre Catégorie sera convoquée sur la demande
écrite d’au moins vingt-cinq membres d’une même Catégorie. A chaque Assemblée Séparée toutes les dispositions de la
présente convention applicables aux Assemblées Générales de l’Association ou aux délibérations s’y tenant seront,
mutatis mutandis, appliquées sauf qu’une convocation au moins sept jours à l’avance sera exigée, et que, si à une
assemblée ajournée un quorum est absent, les membres de cette Catégorie présents en personne ou par procuration
constitueront un quorum.

21055

Vote des Membres

Art. 27. Tout Membre présent en personne aura une voix lors d’un vote à main levée et lors d’un scrutin tout

Membre présent en personne ou par procuration aura une voix à l’égard de chaque bâtiment inscrit par lui à l’Asso-
ciation à titre d’assurance à base mutuelle à l’exception d’un Membre avec un bâtiment ou plus inscrit à titre d’assurance
dans la Catégorie P + I aura en plus une voix pour chaque tonne inscrite par lui à titre d’assurance dans la Catégorie P
+ I à base mutuelle. Dans le cas de Membres associés le vote du Membre qui a la priorité et qui exprime un vote soit en
personne, soit par procuration, soit accepté à l’exclusion des votes des autres Membres associés et, dans ce but, la
priorité sera déterminée par l’ordre dans lequel les noms sont inscrits en tant que Membres associés dans le registre des
Membres.

Art. 28. Toute société Membre de l’Association peut, par une décision émanant de ses administrateurs ou de tout

autre titulaire qualifié, autoriser telle personne jugée capable de la représenter lors de toute Assemblée Générale de
l’Association ou toute Assemblée Séparée des Membres de l’une ou l’autre Catégorie et la personne ainsi autorisée aura
le droit d’exercer les mêmes pouvoirs au nom de la société qu’elle représente que ladite société pourrait exercer si elle
était un membre individuel de l’Association.

Etant entendu cependant qu’à moins que l’acte certifié d’une telle décision ait été déposé au Siège de l’Association au

moins quarante-huit heures avant toute assemblée, le Président de l’Assemblée peut, selon son entière discrétion,
décider d’admettre un tel délégué et lui permettre d’exercer tout pouvoir au nom de ladite société.

Art. 29. Aucun Membre, sauf décision contraire des Administrateurs, n’a le droit, personnellement ou par procu-

ration, de voter à une Assemblée Générale ou d’exercer aucune des prérogatives en tant que Membre, à moins que
toutes les contributions et cotisations actuellement dues par lui à l’Association n’aient été payées.

Art. 30. Lors d’un scrutin, les votes peuvent être émis soit personnellement, soit par procuration. En cas de vote

par procuration, le mandataire ne sera pas nécessairement un Membre.

Art. 31. Aucune contestation ne sera admise sur la validité d’un vote si ce n’est lors de l’assemblée à laquelle le vote

auquel on fait objection est exprimé ou présenté ou de celle remplaçant celle qui aura été reportée et tout vote n’ayant
pas été contesté à une telle assemblée sera valide à toutes fins. Toute contestation faite au moment voulu sera soumise
au Président de l’assemblée et sa décision sera finale et déterminante. Sans préjudice au sens général de ce qui précède,
tout vote émis conformément aux termes d’un titre de procuration sera valide, nonobstant le décès ou l’aliénation
mentale du mandant, ou la révocation du titre de procuration ou de l’autorité en vertu de laquelle le titre de procuration
a été rempli.

Art. 32. L’acte désignant un mandataire sera écrit de la main du mandant ou de son fondé de pouvoir dûment

autorisé par écrit ou encore, si le mandant est une société, il sera revêtu de son sceau officiel ou de la main d’un fondé
de pouvoir dûment qualifié.

Art. 33. L’acte désignant un mandataire ou la procuration ou toute autre autorisation (le cas échéant) en vertu

duquel l’acte est signé ou un titre certifié par notaire ou un titre officiel d’une telle procuration ou autorisation, sera
déposé au Siège ou à tel autre endroit spécifié à cet effet dans l’avis de convocation à l’assemblée ou dans la formule de
procuration fournie par l’Association, au minimum quarante-huit heures avant l’heure à laquelle l’assemblée ou celle
remplaçant celle ajournée doit avoir lieu et où la personne désignée dans le titre a l’intention de voter et, si ces condi-
tions ne sont pas remplies, le document de procuration ne sera pas considéré comme valide. Un titre de procuration
peut revêtir toute forme usuelle ou toute autre forme approuvée par les Administrateurs. Il n’est pas requis que les
titres de procuration soient signés en présence de témoins.

Art. 34. Les Administrateurs pourront, aux frais de l’Association, par la poste ou autrement adresser aux Membres

des formules de procuration (avec ou sans enveloppe timbrée pour leur renvoi) à utiliser lors de toute Assemblée
Générale, ou toute Assemblée Séparée des membres de l’une ou l’autre Catégorie, qu’elles soient en blanc ou qu’elles
désignent une ou plusieurs personnes. Si, en vue d’une assemblée des formulaires, devant servir à la désignation comme
mandataire d’une personne ou d’une personne parmi plusieurs spécifiées dans les invitations, sont adressés aux frais de
l’Association, ils le seront à tous les Membres (et non pas seulement à certains) autorisés à recevoir une notification de
l’assemblée et d’y voter par procuration.

Président et Vice-Président

Art. 35. L’Association aura un Président et ne pourra avoir pas plus de trois Vice-Présidents à élire par le Conseil

d’Administration au sein de ses Membres. Toute personne ainsi nommée exercera lesdites fonctions jusqu’au moment
où elle cessera d’être Administrateur.

Administrateurs

Art. 36. Le nombre des Administrateurs ne sera pas inférieur à cinq.
Art. 37. (a) La somme des émoluments des Administrateurs sera une somme que l’Association pourra de temps en

temps fixer par Résolution Ordinaire. Les émoluments seront partagés entre les Administrateurs qui exercent ou qui
ont exercé leurs fonctions pendant l’exercice financier en cours selon les modalités arrêtées par les Administrateurs
exerçant les fonctions au moment où la rémunération est calculée et, à leur défaut, par parts égales. Toutefois, un
Administrateur qui n’a exercé ou n’exerce ses fonctions pendant seulement une partie de l’exercice financier en cause
n’aura droit, au cas où les modalités de partage n’auraient pas été arrêtées comme indiqué plus haut, qu’à une fraction
de ce qu’il aurait perçu (basé sur le principe de division égale) s’il avait exercé ses fonctions pendant toute l’année.
L’Association peut accorder par Résolution Ordinaire un émolument supplémentaire au profit d’un ou de plusieurs
Administrateurs à l’exclusion des autres ou de certains autres.

21056

(b) Les Administrateurs auront droit également au remboursement de tous les frais de déplacement, hôtel et autres

débours encourus respectivement par eux pour ou en relation avec l’exercice de leurs fonctions en tant qu’Administra-
teurs, y compris leurs frais de déplacement pour assister aux réunions des Administrateurs, au Comités d’Administra-
teurs ou Assemblées Générales.

Nomination, Roulement, Non-qualification et Révocation des Administrateurs

Art. 38. (a) Lors de chaque Assemblée Générale Annuelle de l’Association, les premiers Administrateurs de l’Asso-

ciation cesseront d’exercer leurs fonctions et par la suite un tiers des Administrateurs en fonction à ce moment à
l’exception de l’Administrateur-Délégué ou, si leur nombre n’est pas trois ou un multiple de trois, le nombre le plus
rapproché sans dépasser toutefois un tiers, abandonneront leurs fonctions lors de chaque Assemblée Générale
Annuelle.

(b) Sous réserve des clauses de la Constitution les Administrateurs qui devront abandonner leurs fonctions lors de

chaque Assemblée Générale Annuelle, seront les plus anciens à avoir exercé leurs fonctions. Dans le cas d’Administra-
teurs de même ancienneté, les Administrateurs devant quitter leurs fonctions seront, au cas où ils ne parviendraient pas
à un arrangement entre eux, désignés par un tirage au sort.

fonctions d’Administrateur pendant toute l’Assemblée, à la fin de laquelle il cesse de les exercer.

Art. 39. L’Association peut, par Résolution Ordinaire, lors de l’Assemblée à laquelle un des Administrateurs se

retire, selon la procédure visée à l’Article 38, nommer une personne au poste vacant et sinon l’Administrateur qui se
retire, s’il y est disposé, sera considéré comme ayant été réélu, à moins qu’à une telle Assemblée il ne soit expressément
décidé de laisser le poste vacant ou qu’une résolution pour une nouvelle désignation de cet Administrateur ayant été
proposée à l’Assemblée n’ait été écartée.

Art. 40. Il ne sera pas présenté, lors d’une Assemblée Générale, de proposition de désignation de deux ou davantage

de personnes comme Administrateurs de l’Association au moyen d’une seule et même résolution, à moins qu’une
résolution à cet effet n’ait été d’abord acceptée par l’Assemblée et qu’aucun vote défavorable n’ait été émis à l’encontre
de cette résolution.

Art. 41. Sauf recommandations contraires des Administrateurs, aucune personne autre qu’un Administrateur qui se

retire ne sera éligible à une Assemblée Générale, à moins que, pendant le temps prescrit avant le jour fixé pour
l’Assemblée, l’Association n’ait reçu une notification écrite par un Membre dûment habilité à assister et à voter à
l’Assemblée indiquant son intention de proposer ladite personne pour le poste avec aussi une notification écrite signée
par la personne qui sera proposée indiquant qu’elle serait disposée à accepter sa nomination. Le temps prescrit ci-dessus
sera tel qu’entre la date à laquelle la notification est donnée ou considérée comme étant donnée et le jour fixé pour
l’Assemblée il s’écoulera au moins sept et pas plus de quarante jours francs.

Art. 42. Les Administrateurs pourront, le cas échéant et à tout moment, désigner toute personne comme Admi-

nistrateur soit pour remplir un poste devenu vacant, soit comme Administrateur s’ajoutant aux autres. Un Admi-
nistrateur ainsi désigné n’exercera ses fonctions au-delà de l’Assemblée Générale Annuelle qui suit sa nomination; il se
retirera alors mais est éligible pour une nouvelle nomination. Un Administrateur qui se retire en vertu du présent Article
n’entrera pas en ligne de compte pour le calcul du roulement de retrait des Administrateurs ou le nombre d’Admi-
nistrateurs devant se retirer à cette Assemblée.

Art. 43. Le poste d’Administrateur deviendra vacant:
(A) s’il décède ou en cas de mise sous séquestre ou s’il est déclaré en déconfiture ou s’il doit arriver à un concordat

ou à un accord avec ses créanciers en général ou s’il devient incapable pour cause d’aliénation mentale de gérer et
d’administrer son patrimoine et ses affaires;

(B) s’il cesse d’être un Administrateur, ou si un ordre lui interdisant d’être Administrateur est donné par un Tribunal

compétent;

(C) s’il se démet de ses fonctions par notification à l’association.
Art. 44. L’Association peut, en passant une Résolution Ordinaire, démettre tout Administrateur avant l’expiration

de son mandat et elle peut, si elle le juge opportun, nommer une autre personne par Résolution Ordinaire pour le
remplacer.

Pouvoirs des Administrateurs

Art. 45. Les affaires de l’Association seront gérées par les Administrateurs, qui peuvent exercer tous les pouvoirs

appartenant à l’Association et poser au nom de l’Association tous les actes qui peuvent être exercés et effectués par
l’Association et qui ne doivent pas, en vertu de ses statuts, être assumés ou exercés par l’Association en Assemblée
Générale, sous réserve néanmoins des clauses des présents statuts ou des stipulations de toute convention avec les
Gérants.

Art. 46. (A) Les Administrateurs peuvent prendre toutes les mesures qu’ils jugent opportunes pour la gestion des

affaires de l’Association dans le Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs et peuvent à cette fin nommer toute personne
et fixer sa rémunération; ils peuvent en outre lui conférer tous les pouvoirs jugés utiles ou nécessaires et peuvent
autoriser ladite personne à sous-déléguer la totalité ou une partie des pouvoirs, devoirs et compétences qui lui sont ainsi
conférés.

(B) Les Administrateurs peuvent, le cas échéant, soit au moyen d’une convention avec les Gérants, soit autrement,

déléguer aux Gérants les pouvoirs, devoirs et compétences conférés aux Administrateurs en vertu de la Constitution
ou des Régles comme il leur semble opportun et les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs, devoirs et compétences
ainsi conférés soit eux-mêmes, soit par l’intermédiaire de leurs préposés ou agents.

21057

n’auront pas le droit de déléguer des pouvoirs, devoirs ou compétences qui leur sont conférés là où de tels pouvoirs,
devoirs et compétences doivent être exercés en vertu de la loi de la Constitution ou des Règles par les Administrateurs
eux-mêmes ni d’une manière incompatible avec toute convention signée avec les Gérants.

Art. 47. (A) Tout Administrateur peut exercer tout autre poste ou fonction lucrative dans l’Association (sauf celui

de Commissaire de Surveillance) simultanément avec son poste d’Administrateur et il peut exercer des fonctions profes-
sionnelles pour l’Association aux conditions de rémunérations autrement fixées par les Administrateurs.

(B) Aucun Administrateur ne sera empêché du fait du poste qu’il occupe de passer un contrat avec l’Association dans

lequel un Administrateur aura un quelconque intérêt; en outre, tout Administrateur ainsi contractant ou possédant un
tel intérêt ne sera pas dans l’obligation de rendre compte de l’Association de tout avantage ainsi réalisé par tout contrat
ou tout accord en raison du fait qu’un Administrateur occupe ce poste ou du fait des rapports fiduciaires ainsi établis
toujours à condition que la nature de l’intérêt d’un Administrateur soit rapportée par lui à la réunion des Administra-
teurs lors de laquelle le projet de contrat ou d’accord est pour la première fois examiné ou bien si l’Administrateur
n’avait, à la date de cette réunion, aucun intérêt dans le contrat ou l’accord proposés à la réunion suivante des Admi-
nistrateurs qui a lieu après le moment où il s’est trouvé intéressé à ce contrat et au cas où l’Administrateur devient
intéressé au contrat ou à l’accord après qu’ils ont été conclus lors de la première réunion des Administrateurs qui a lieu
après qu’il y est devenu intéressé. Une notification générale aux Administrateurs par un Administrateur indiquant qu’il
est Membre d’une certaine firme ou société et qu’il doit être considéré comme étant intéressé par tout contrat ou
accord qui pourraient après la date de ladite notification être passée avec ladite firme ou société sera (si ledit Admi-
nistrateur donne ladite notification à une réunion des Administrateurs ou prend des mesures raisonnables pour
s’assurer qu’elle est mentionnée et lue lors de la réunion suivante des Administrateurs après qu’elle est donnée) consi-
dérée comme étant une déclaration d’intérêts suffisante relativement à un tel contrat ou accord en vertu du présent
Article. Un Administrateur ne votera pas et ne sera pas compté en tant qu’Administrateur dans le calcul d’un quorum
lors de toute résolution relative au contrat ou l’accord qu’il fera avec l’Association ou auquel il est intéressé comme
indiqué précédemment.

Art. 48. Tous les chèques, billets à ordre, traites, effets de commerce et autres documents négociables ou trans-

férables et tous les reçus pour les sommes payées à l’Association seront signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement
exécutés selon le cas de la manière arrêtée de temps à autre par les Administrateurs.

Délibérations des Administrateurs

Art. 49. Les Administrateurs peuvent se réunir pour régler les affaires, ajourner ou organiser autrement leurs

réunions comme ils le jugent. Les décisions à prendre lors de chaque réunion le seront à la majorité des voix. En cas de
partage de voix, la voix du Président sera prépondérante.

Art. 50. Sur demande d’un Administrateur, le Secrétaire convoquera à tout moment une réunion des Administra-

teurs.

Art. 51. Le quorum requis pour l’exécution des affaires des Administrateurs sera trois ou tel autre nombre

supérieur à trois pouvant être fixé le cas échéant par les Administrateurs.

Art. 52. Au cas où le nombre des Administrateurs se trouverait à un moment donc réduit au-delà du nombre

minimum prévu par les statuts, les Administrateurs restant en fonction peuvent prendre la décision de nommer un ou
des Administrateurs supplémentaires de façon à atteindre ce minimum ou de convoquer une Assemblée Générale de
l’Association limitée à cette fin.

Art. 53. Le Président de l’Association ou, à son défaut, un Vice-Président, présidera à toutes les réunions des

Administrateurs et si, lors d’une réunion, le Président ou un Vice-Président ne sont pas présents durant le quart d’heure
qui suit l’heure fixée pour ladite réunion, les Administrateurs présents choisiront l’un d’entre eux comme Président de
ladite réunion.

Art. 54. Les Administrateurs peuvent, sous réserve des clauses de la Constitution, déléguer certains de leurs

pouvoirs à des Comités composés d’un ou plusieurs de leurs membres, comme il leur apparaît le mieux approprié. Tout
comité ainsi formé se conformera dans l’exercice de tout pouvoir ainsi délégué à toute règle qui pourrait lui être
imposée le cas échéant par les Administrateurs.

Art. 55. Les réunions et délibérations d’un tel Comité composé de deux ou plusieurs membres seront régies par les

clauses de la Constitution relatives aux réunions et délibérations des Administrateurs dans la mesure où ces dernières
sont applicables et n’auront pas été remplacées par toute règle imposée par les Administrateurs en vertu de l’Article
précédent. Etant entendu cependant que, sauf si décision contraire des Administrateurs, le quorum requis pour les
délibérations d’un tel Comité sera deux.

Art. 56. Tous les actes accomplis lors de toute réunion d’Administrateurs ou par un Comité d’Administrateurs ou

par toute personne agissant en tant qu’Administrateur seront, nonobstant la découverte ultérieure d’une irrégularité
dans la nomination d’un tel Administrateur ou d’une telle personne agissant comme mentionnée plus haut ou du fait
qu’ils, ou que certains d’entre eux, avaient cessé d’exercer leurs fonctions, aussi valides que si chacune de ces personnes
avait été dûment nommée et continuait à être Administrateur.

Art. 57. Les Administrateurs veilleront à rédiger un procès-verbal de toutes les délibérations des Assemblées

Générales de l’Association et des réunions des Administrateurs et Comités d’Administrateurs et du nombre de
personnes présentes lors de ces réunions et de toutes les nominations à divers postes faites par les Administrateurs.
Tout procès-verbal ainsi rédigé, dans la mesure où il est signé par le Président de la réunion durant laquelle les délibéra-
tions ont eu lieu ou par le Président de la Réunion suivante, fera foi des délibérations. Aucun Membre, à l’exception des

21058

Administrateurs, n’aura le droit de contrôler les Procès-Verbaux des réunions des Administrateurs ou de tout Comité
d’Administrateurs.

Art. 58. Une résolution par écrit, signée par chacun des Administrateurs, aura la même validité à tous égards qu’une

résolution adoptée lors d’un réunion des Administrateurs dûment convoquée et tenue et peut apparaître dans plusieurs
documents rédigés de la même manière et chacun signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Administrateur-Délégué

Art. 59. Les Administrateurs nommeront de temps en temps un ou plusieurs au poste de Directeur Général pour

une période et aux conditions qu’ils jugent opportunes et, sous réserve du respect des termes de toute convention
particulière, pourront les révoquer.

Art. 60. Le Directeur Général percevra la rémunération fixée par les Administrateurs.
Art. 61. Les Administrateurs pourront confier à un Directeur général tout ou partie de leur pouvoir selon les

modalités et avec les limitations qu’ils jugent opportunes, concurremment avec leurs propres pouvoirs ou à titre
exclusif, et pourront le cas échéant révoquer, retirer, modifier ou changer chacun de ces pouvoirs ou certains d’entre
eux.

Gérants

Art. 62. Les Gérants sont THE SHIPOWNERS’ PROTECTION ou telle autre société à déterminer par les Adminis-

trateurs.

Art. 63. La convention avec les Gérants est annexée aux statuts sans en faire toutefois partie intégrante.

Réserves

Art. 64. Toutes sommes d’argent aux mains de l’Association et qui ne sont pas requises immédiatement pour satis-

faire aux réclamations, dépenses ou débours auxquelles elles sont destinées en vertu de la Constitution ou des Règles,
pourront être transférées à la réserve ou aux réserves comme en jugeront les Administrateurs et toutes sommes
portées à un moment donné au crédit d’une réserve ou inscrites au crédit d’une réserve ou de réserves pourront être
placées dans les investissements que les Administrateurs jugeront opportuns.

Comptes

Art. 65. Les Administrateurs veilleront à tenir des livres de compte comme il faut, reflétant correctement l’état des

affaires de l’Association et permettant de suivre ses transactions.

Art. 66. Les livres de compte seront tenus à la disposition des Administrateurs pour consultation. Aucun Membre

(autre qu’un Administrateur) n’aura le droit de consulter ces livres.

Art. 67. Les Administrateurs feront dresser de temps à autre et présenteront à l’Association en Assemblée

Générale un tableau des revenus et dépenses, les comptes, bilans et rapports nécessaires pour avoir une image exacte
et juste des transactions de l’Association et de l’état des affaires à la fin de chaque exercice financier.

Art. 68. Un exemplaire des bilans, comptes et rapports à présenter à l’Association en Assemblée Générale, ainsi

qu’un exemplaire du Rapport des Commissaires de Surveillance seront vingt et un jours francs au moins avant la date de
l’Assemblée, délivrés ou envoyés par la poste à l’adresse enregistrée de chaque Membre ainsi qu’aux Gérants et aux
Commissaires de Surveillance.

Commissaires de Surveillance et Vérification des Comptes

Art. 69. L’Association aura un ou plusieurs Commissaires de Surveillance qui devront tous être dûment qualifiés et

pour autant que de besoin d’après la loi du Grand-Duché de Luxembourg pour exercer les fonctions de Commissaire
de Surveillance.

Art. 70. (A) L’Association, lors de chaque Assemblée Générale Annuelle, désignera un Commissaire de Surveillance

ou des Commissaires de Surveillance qui exerceront leurs fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
suivante.

(B) Lors d’une Assemblée Générale Annuelle, un Commissaire de Surveillance qui se retire, qu’elle qu’ait été la

manière dont il a été désigné sera à nouveau nommé sans qu’il soit nécessaire d’adopter une résolution à moins que:

(i) il ne soit pas qualifié pour être nommé à nouveau,
(ii) une résolution ordinaire ait été adoptée à cette Assemblée, désignant quelqu’un d’autre à sa place ou décidant qu’il

ne sera pas nommé à nouveau, ou

(iii) il ait notifié à l’Association par écrit qu’il n’est pas disposé à être nommé.
(C) Les Administrateurs peuvent remplir tout poste vacant aux fonctions de Commissaire de Surveillance.
(D) La rémunération des Commissaires de Surveillance sera fixée par l’Association en Assemblée Générale ou selon

les critères fixés par l’Association en Assemblée Générale.

(E) Tout Commissaire de Surveillance peut être démis de ses fonctions par une Résolution Ordinaire de l’Association

et, par la même ou une autre Résolution Ordinaire, une autre personne pourra être désignée comme Commissaire de
Surveillance.

Art. 71. (A) Les Commissaires de Surveillance feront un rapport aux Membres et aux Gérants sur les comptes

examinés par eux et sur tous les comptes de revenus et dépenses et le bilan des comptes sera présenté à l’Association
en Assemblée Générale.

(B) Le rapport des Commissaires de Surveillance sera lu devant l’Association en Assemblée Générale et sera à la

disposition des Membres pour vérification.

21059

de l’Association et des Gérants et auront le droit de demander aux personnes employées par l’Association tous les
renseignements et explications qu’ils jugent nécessaires à l’exécution des fonctions des Commissaires de Surveillance.

(D) Les Commissaires de Surveillance auront le droit d’assister à toute Assemblée Générale de l’Association et à

recevoir les mêmes notifications et communications relatives à toute Assemblée Générale qu’un Membre a le droit de
recevoir et auront le droit d’être entendus lors d’une Assemblée Générale à laquelle ils assistent sur toute délibération
de l’Assemblée qui les concerne en tant que Commissaire de Surveillance.

Registre des Membres

Art. 72. (A) L’Association tiendra des Registres des Membres qui contiendront les indications suivantes:
(i) Pour chaque Membre, le nom du Membre et une adresse aux fins de notification et d’envoi des communications

dans le cadre de ces Statuts et des Règles;

(ii) le Jaugeage brut (ou, le cas échéant, une estimation de ce jaugeage) de tout les bâtiments inscrits pour être assurés

auprès de l’Association par chaque Membre;

(iii) la date à laquelle chaque propriétaire est devenu Membre et la date à laquelle un Membre a cessé d’être Membre.
(B) Les Registres des Membres seront, sous réserve d’un préavis raisonnable tenus à la disposition de chaque Membre

pour consultation durant les heures ouvrables, étant entendu cependant que ces registres pourront être clos pendant
un certain laps de temps raisonnable lorsque et si cela s’avère nécessaire dans le cadre d’une Assemblée de l’Association.

Notifications

Art. 73. (A) Toute notification ou tout autre document devant être envoyés à un Membre en vertu des présents

Statuts peuvent être envoyés soit par la poste, soit par télex, télécopie ou poste adressés à un tel Membre à l’adresse
indiquée à cette fin dans les Registres des Membres.

(B) Toute notification ou autre document envoyés par la poste seront considérés comme ayant été délivrés le

lendemain du jour auquel la lettre contenant ladite notification ou ledit document a été mis à la poste et pour faire
preuve d’un tel envoi, il sera suffisant de prouver que la lettre contenant ceux-ci a été correctement adressée et postée.
Toute notification ou autre document, si expédiés par télex ou télécopie, seront considérés comme ayant été délivrés
le jour auquel ils ont été envoyés, et pour établir la preuve d’un tel envoi il suffira de prouver qu’un tel télex ou qu’une
telle télécopie étaient dûment envoyés.

Dissolution

Art. 74. L’Association peut par Résolution Spéciale décider sa dissolution.
Art. 75. La dissolution sera contrôlée par les Administrateurs à moins que l’Association par Résolution Ordinaire

ne désigne un Liquidateur, auquel cas les pouvoirs des Administrateurs cesseront et en vue d’une liquidation favorable
de l’Association et d’assurer l’exécution des affaires, le liquidateur sera en droit d’exercer entre-temps certains ou tous
les pouvoirs des Administrateurs.

Art. 76. Le Liquidateur peut être relevé de ses fonctions par une Résolution Ordinaire, laquelle pourra également

suppléer au poste ainsi vacant.

Art. 77. La rémunération du Liquidateur sera fixée par l’Association en Assemblée Générale.
Art. 78. Durant la période de liquidation et au minimum une fois par an, les Administrateurs ou le Liquidateur (selon

le cas) convoqueront une Assemblée Générale de l’Association et présenteront à l’Association un compte de leurs ou
de ses activités et transactions pour la période à dater du début de la liquidation ou à la date de leur ou de son dernier
compte, selon le cas, et un bilan des comptes montrant l’état des affaires de l’Association à la date en question. Les bilans
et les comptes seront vérifiés par des Commissaires de Surveillance, qui feront un rapport aux Membres et aux Gérants
et les mêmes dispositions s’appliqueront mutatis mutandis au rapport des Commissaires de Surveillance ainsi qu’à
l’Assemblée et aux délibérations devant avoir lieu lors de celle-ci à l’égale de celles qui s’appliquent au rapport des
Commissaires de Surveillance sur les comptes annuels des Administrateurs et à l’Assemblée Générale Annuelle de
l’Association.

Art. 79. En cas de dissolution de l’Association, les biens de l’Association restant après paiement de toutes les dettes

et responsabilités de l’Association et de tous les frais, charges et dépenses de la liquidation de celle-ci seront répartis
entre les Membres de l’Association proportionnellement aux sommes des contributions mises à leur charge par l’Asso-
ciation durant la période de six ans immédiatement antérieure au début de la liquidation de l’Association et réellement
acquittées par eux.

Art. 80. Dès achèvement de la liquidation, l’Association sera dissoute.

Modifications de la Constitution

Art. 81. L’Association aura un pouvoir illimité pour modifier la Constitution par Résolution Spéciale et toute modifi-

cation dûment adoptée s’appliquera effectivement. Les modifications et amendements de la Constitution envisagés
seront préalablement portés à la connaissance des autorités compétentes Iuxembourgeoises.

Indemnités

Art. 82. (1) Tout Administrateur, Gérant principal ou autre fondé de pouvoir de l’Association seront indemnisés à

l’aide du patrimoine de l’Association eu égard à toute responsabilité, tous frais et dépenses encourus par eux relati-
vement à toute action judiciaire soit en cours, soit imminente liée de quelque manière que ce soit aux affaires ou aux
transactions de l’Association pour autant que cette personne n’ait pas été coupable de fraude ou autre mauvaise gestion
délibérée.

21060

(2) L’Association peut octroyer des indemnités aux Gérants au cas où leur responsabilité serait engagée, selon les

termes et modalités déterminés par les Administrateurs.

Arbitrage

Art. 83. En cas de différend ou litige entre un propriétaire assuré (qu’il reste membre ou non) et l’Association

concernant l’interprétation ou l’exécution de la Constitution ou découlant des ou relativement aux Règles ou à tout
contrat entre le propriétaire assuré et l’Association ou relativement aux droits ou obligations de l’Association ou du
propriétaire assuré en vertu de ceux-ci ou concernant ces droits ou obligations ou relativement à toute autre question
quelle qu’elle soit, un tel différend ou litige sera déféré à l’Arbitrage à Londres de deux Arbitres (l’un des deux devant
être désigné par le Propriétaire Assuré et l’autre par l’Association) et d’un Tiers-Arbitre nommé par les Arbitres et la
soumission à l’arbitrage et toute procédure relative à celui-ci sera sujette aux stipulations de la Loi anglaise relative à
l’Arbitrage et à toute modification de caractère obligatoire ou toute remise en vigueur de celle-ci. Dans pareil cas d’arbi-
trage, toute question décidée ou déclarée dans le Jugement ou la Sentence Arbitrale (ou dans toutes motivations
données par un Arbitre ou Tiers-Arbitre pour justifier toute Sentence Arbitrale) relative à toute action judiciaire entre
le propriétaire assuré et une tierce personne fera foi. L’obtention d’une Sentence Arbitrale comme prévu plus haut sera
une condition suspensive au droit de tout propriétaire d’intenter ou de continuer une action judiciaire ou autres
poursuites contre l’Association relativement au différend ou litige en question.

Interprétation

Art. 84. Dans la mesure où ce n’est pas incompatible avec la loi du Grand-Duché de Luxembourg, la Constitution

sera interprétée selon la loi anglaise, toujours à condition qu’aucune clause de la Loi anglaise ne réduise ou ne rende
invalide aucun des pouvoirs valablement conférés à l’Association par la Constitution selon la Loi du Luxembourg.

Art. 85. La version anglaise et la version française de la Constitution font foi. Toutefois, la version anglaise est

d’application et d’interprétation en droit anglais et en particulier en cas de procédure d’Arbitrage, et en cas de disputes,
entre l’Association et les Membres et toutes autres personnes au sujet des affaires liées directement à l’objet social.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14280/250/1041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour la Société

Signature

(14281/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

JOSEPH WEBER – MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l. et Cie, Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 2, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 19.186.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARBRERIE JACQUEMART, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 2, Kalchesbrück,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 13.533, représentée
aux fins des présentes par Monsieur Serge Thurm, Directeur Financier EUROBETON, demeurant à Esch-sur-Alzette, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 mars 1998, ci-annexée.

Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- JOSEPH WEBER – MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l. et Cie, société en nom collectif, avec siège social à Luxem-

bourg, ci-après dénommée «la société», a été constituée suivant acte sous seing privé du 1

mars 1982, publié au

Mémorial C numéro 123 du 10 juin 1982 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 19.186.

Suivant cession de parts sociales dressée le 15 janvier 1992, signifiée à la société par Monsieur Roland Funk, huissier

de justice, demeurant à Luxembourg, en date du 18 février 1992, le capital est réparti comme suit à l’égard de la société:

1. MARBRERIE JACQUEMART, préqualifiée, quatre-vingt-quinze mille francs……………………………………………………

95.000

2. JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, en abrégé J.P.R., société à responsabilité limitée, avec siège à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
32.718, cinq mille francs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

_______

Total: cent mille francs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

21061

II.- Suivant acte de dissolution de la société JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, en abrégé J.P.R., préqualifiée,

documenté par le notaire instrumentant en date de ce jour, MARBRERIE JACQUEMART, préqualifiée, est devenue
propriétaire de la participation de JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, en abrégé J.P.R., préqualifiée, dans la société
d’un montant de cinq mille (5.000,-) francs, et se trouve donc associé unique de la société, et ce avec effet au 31
décembre 1997.

III.- En sa qualité d’unique associé MARBRERIE JACQUEMART constate et, pour autant que de besoin, décide que la

société a cessé d’exister avec effet, d’un point de vue comptable et fiscal, au 31 décembre 1997. Elle est ainsi investie de
tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées, de sorte que la liqui-
dation est clôturée, sans préjudice du fait qu’elle reste personnellement tenue de tous les engagements éventuels de la
société.

Décharge est donnée aux gérants de la société.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la société à Luxem-

bourg, 2, Kalchesbrück.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Thurm et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 mars 1998.

R. Neuman.

(14287/226/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

UN.BA.KA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

(14285/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

UN.BA.KA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

(14286/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Conseil d’Administration

– Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
– Mademoiselle Vérane Waltregny, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg
– Madame Marie-Claire Claus, commerçante, demeurant à Bertrange.

Commissaire aux Comptes

Monsieur Rolf Diderrich, consultant, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

(14282/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

21062

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.638.

—

RECTIFICATIF

à la réquisition déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1998

Il convient de lire:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 31 janvier 1997 que:

– le nombre des administrateurs a été fixé à quatre
– Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B) a été élu au poste d’Administrateur classe B.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1997.

Pour inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14283/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.638.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue de façon extraordi-

naire au siège social le 30 juillet 1997

– que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Bach qui venait à échéance n’a pas été renouvelé
– et que le nombre des administrateurs a été ramené à trois.

Pour inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14284/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

FONDATION SAINTE-GERTRUDE.

Siège social: Luxembourg.

Statuts publiés au Mémorial le 4 mars 1991.

—

COMPTE FINANCIER DES ANNEES 1997/1998

I. BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Actif

Passif

1) Portefeuille titres (Obligations à revenus

Capital indexé au 31.12.96………………………

50.993.094

fixes (Valeur faciale) ………………………………………………

45.210.803

Réserve spéciale au 31.12.96 …………………

3.284.314

2) Intérêts courus sur ces obligations …………

1.264.459

__________

3) Comptes à vue et à terme …………………………

9.673.233

Avoirs au 31.12.96 ……………………………………

54.277.408

4) Intérêts courus sur ces comptes ………………

11.584

Plus résultat positif ……………………………………

1.882.671

__________

Avoirs au 31.12.97 ……………………………………

56.160.079

Moins réserve spéciale au 31.12.97 ………

- 4.399.044

_________

__________

Total avoirs au 31.12.97 …………………………………

56.160.079

Capital indexé au 31.12.97………………………

51.761.035

II. COMPTE DES RESULTATS

Débit

Crédit

1) Coupons obligations ……………………………………………………………………………………………………………………

3.628.325

2) Intérêts comptes à terme……………………………………………………………………………………………………………

84.396

3) Gains de change ……………………………………………………………………………………………………………………………

813.836

4) Subsides hôpital Kapolowé (décompte provisoire)………………………………………………………………

2.520.000

5) Frais banque……………………………………………………………………………………………………………………………………

75.541

6) Frais domiciliation…………………………………………………………………………………………………………………………

48.345

7) Résultat positif ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.882.671

__________

_________

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.526.557

21063

III. BUDGET 1998

Recettes

1) Coupons obligations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.315.749

2) Intérêts comptes à vue …………………………………………………………………………………………………………………………………………

80.000

3) Résultat positif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.882.671

_________

Total recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.278.420

Dépenses

1) Subsides hôpital Kapolowé …………………………………………………………………………………………………………

2.600.000

2) Frais gestion banque ……………………………………………………………………………………………………………………

80.000

3) Frais domiciliation…………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

4) Intérêts et coupons déjà comptabilisés……………………………………………………………………………………

1.276.043

5) Indexation du capital (1,5%) ………………………………………………………………………………………………………

776.415

6) A reporter à la réserve spéciale ………………………………………………………………………………………………

495.962

__________

_________

5.278.420

P. Gerin

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14290/307/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

WURBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 45.603.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 79, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

Signature.

(14289/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

BLAKE TRUST LIMITED.

Siège social: Irlande, 41, Central Chambers Dame Court, Dublin 2.

Succursale de Luxembourg: L-1026 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

avril 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 1

avril à 11.00 heures, l’associé unique, et Dirigeant, M. Francesco Fino,

de BLAKE TRUST LIMITED, au capital de 100.000 US$ dont le siège social est au 41, Central Chambers Dame Court,
Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 279.565, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président porte à l’ordre du jour de la présente réunion
– Autorisation de création d’une succursale au Luxembourg
– Activité de la succursale
– Dénomination sociale
– Siège social de la succursale
– Nomination du Dirigeant pour cette succursale
– Affectation d’une partie du Capital à cette succursale
– Pouvoirs.
Le Président dépose sur le bureau de l’assemblée:
– le rapport de la gérance
– un exemplaire des statuts à jour
– le texte des résolutions.
L’assemblée délibère alors sur les résolutions suivantes inscrites à l’ordre du jour.

Première résolution

L’Assemblée décide que la société BLAKE TRUST LIMITED représentée par M. Francesco Fino, né le 8 novembre

1931 à Cerignola, de nationalité italienne, demeurant à La Loggia, Italie, Via Regione Tetti Sagrini n

1, crée une

succursale au Grand-Duché de Luxembourg, afin de répondre à un fort potentiel clients, sur ledit territoire, et afin de
compléter sa stratégie de développement commercial.

M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide que l’objet social de la succursale, sera:

21064

– l’import-export de produits agro-alimentaires frais, séchés, surgelés, liquides, manufacturés ou semi-manufacturés

ainsi que tous autres produits se rapportant à cette activité.

M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.

Troisième résolution

L’Assemblée décide que la dénomination sociale de la succursale, sera: BLAKE TRUST.
M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social de la succursale à:
24, rue des Etats-Unis, L-1026 Luxembourg.
M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer Francesco Fino, né le 8 novembre 1931 à Cerignola, de nationalité italien, demeurant

à La Loggia, Italie, Via Regione Tetti Sagrini n

1, en qualité de dirigeant unique, pour une durée indéterminée, à compter

de ce jour.

Monsieur Francesco Fino déclare accepter ces fonctions et pouvoirs qui viennent de lui être confiés. Il affirme n’être

frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer ce mandat.

M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’engager une partie de son capital en faveur de la succursale, à la hauteur de 5.000,- LUF.
M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.

Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tout dépôt et

accomplir toutes formalités.

M. Francesco Fino, unique associé, approuve et adopte cette résolution.
L’ordre du jour étant épuisé à onze heure quarante-cinq, le Président lève la séance.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal qui est signé par M. Francesco Fino, unique associé.

Bon pour acceptation du Mandat de Dirigeant

F. Fino

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 504, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14295/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

DOLLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. DOLLMAR & C PRODOTTI CHIMICI INDUSTRIALI S.r.l., avec siège social à Milan, 31 Via Barona,
ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration spéciale donnée à Milan le 18 février 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités du timbre et de l’enregistrement,

2. Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DOLLMAR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siége social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits et installations mécaniques pour le traitement de surfaces

et services accouplés pour des contrôles ambiants.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’caliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La
société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter

21065

tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commercicales ou civiles, Iiées

directement ou indirectement à son objet. Elle pourra faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou a

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la Ioi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toujours les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’dministration.

21066

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, Ieurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée genérale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateur (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

Iibéré

d’actions

1. DOLLMAR & C. PRODOTTI CHIMICI
INDUSTRIALI S.r.l., avec siège à Milan: …………………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg: …………… 11.000,-

1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Tiziano Tallarini, administrateur de sociétés, demeurant à Rancate, Suisse.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LA FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de Ia société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

21067

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

décidé à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, d’établir une succursale de la société
présentement constituée à Chiasso, en Suisse, ayant la même activité, et décident de nommer comme directeur de cette
succursale, Monsieur Luigi Gaffuri, administrateur de sociétés, demeurant à Coldrerio, Suisse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et demeures,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 49, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 avril 1998.

P. Bettingen.

(14297/202/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

ELLIPSE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfred Bricka, ingénieur diplômé, demeurant à F-67000 Strasbourg, 4, Place du Cygne.
2.- Monsieur Philippe Bricka, ingénieur commercial, demeurant à 1701 Mirage Tower, 80 Kim Seng Road, Singapore.
Les comparants ci-avant nommés sub 1. et sub 2. sont ici représentés par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles:

Titre l

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil, l’assistance en management, ainsi que l’étude, la mise au point et le suivi de

stratégies, de politiques, de concepts et de plans de développement d’entreprise.

La société a encore pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés Iuxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et
gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans Iesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ELLIPSE LUXCO, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alfred Bricka, prénommé, cinquante parts sociales: ……………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Philippe Bricka, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales…………………………………………………………… 450
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

21068

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par I’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou Ies statuts à

I’assemblée générale sont exercés par I’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de I’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Alfred Bricka, préqualifié;
b) Monsieur Laurent Bricka, diplômé en Sciences Economiques, demeurant à F-67000 Strasbourg, 32, rue Mélanie.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998, vol. 833, fol. 51, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14298/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21069

EUROPEAN STYL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société de droit anglais FINANCIAL CONSULTING CORPORATION, avec siège social à Akara Bldg., 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Schaar, gérant de société, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 mars 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

2) Monsieur Christophe Clerc, Gérant de société, demeurant à F-71500 Bantanges, rue de la Commagne.
3) Monsieur Christophe Jeannot, Commercial, demeurant à F-71100 Châlon s/Saone, 3, rue Ambroise Paré.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et ainsi que pour compte et entre tous ceux qui en deviendront associés
par la suite, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN

STYL CORPORATION, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation et l’exportation de meubles et de tout article d’ameublement;
- l’acquisition, le dépôt, la propriété, la gestion, l’exploitation, la concession et la cession de marques, brevets, know-

how nécessaires à l’activité telle que définie précédemment;

- l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et l’administration de toutes propriétés immobilières pour compte

propre;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acqui-

sition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du gérant à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des associés.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
a) FINANCIAL CONSULTING CORPORATION, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales………… 490
b) Monsieur Christophe Clerc, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

c) Monsieur Christophe Jeannot, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………… 5
Total cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée générale,

qui détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès ou l’incapacité d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

21070

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes il est référé aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Clerc, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

2) Le siège social est établi à Tower Suites, 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Schaar, C. Clerc, C. Jeannot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 51, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 avril 1998.

P. Decker.

(14299/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

NIGHT CLUB 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Marmone, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, Boucle Michel Quarante.
2.- Monsieur Patrick Longo, garçon, demeurant à F-57100 Thionville, 19, Boucle Michel Quarante.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de NIGHT CLUB 23, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un cabaret - night-club avec le débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune.

21071

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Bruno Marmone, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, Boucle Michel Quarante,

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- par Monsieur Patrick Longo, garçon, demeurant à F-57100 Thionville, 19, Boucle Michel Quarante, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (Frs. 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.
– Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Bruno Marmone, préqualifié.
– La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Marmone, P. Longo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 106S, fol. 69, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 avril 1998.

T. Metzler.

(14308/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1998.

21072

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