20929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

17 juin 1998

S O M M A I R E

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

20935

Agrison Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20937

Agri-Tech S.A., Luxembourg …………………………………………

20935

Alatrava S.A., Luxembourg………………………………………………

20936

Alchimia Finance Holding S.A., Luxembourg …………

20937

Altise S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20936

Art-Handcraft, S.à r.l., Mensdorf……………………………………

20937

Bayerische Landesbank International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20938

Bevisan S.A., Luxembourg ………………………………………………

20939

BF Investment S.A.H., Luxembourg……………

20935

,

20936

Bloomingdale S.A., Luxembourg …………………………………

20939

Boats 1 (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

20942

Born Investment Holding Company, Luxbg

20939

,

20941

(Isabelle) Brandt S.A., Luxembourg ……………………………

20955

Brandywine S.A., Luxembourg ………………………………………

20942

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

20941

Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg……………

20943

Cliveden Finance S.A., Luxembourg ……………………………

20944

C & M Holding S.A., Luxembourg…………………………………

20943

Cordonnerie Minute, S.à r.l., Luxembourg ………………

20944

Cum Laude S.A. ……………………………………………………………………

20944

Danyou, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

20945

Développement  Européen  Pharmaceutique  et

Médical S.A., Luxembourg ……………………………………………

20945

D + X Enterprises S.A., Heisdorf …………………

20945

,

20947

East Partners S.A., Luxembourg……………………………………

20932

Eco-Trend A.G., Luxembourg…………………………………………

20945

EHL,  Entente  des  Hôpitaux  Luxembourgeois,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

20934

Electro-Parts Holding S.A., Luxembourg …………………

20947

Eurocatering, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20949

Euroinfo S.A., Luxembourg………………………………………………

20949

European Trade & Service S.A., Luxembourg ………

20949

Eurowines, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

20949

Fiduciare S.A., Junglinster …………………………………………………

20948

Financière de Hesperange S.A., Luxembourg…………

20947

First Telecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20966

Flugleidir H.F. (Icelandair), Reykjavik …………

20947

,

20948

Focasin S.A., Luxemburg …………………………………………………

20969

Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembg……

20949

,

20950

Foure S.A., Luxembourg……………………………………

20950

,

20951

Foxroad, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

20951

Ghispesteijn B.V., Luxembourg………………………………………

20952

Globus CMS S.A., Globus Consulting and Manage-

ment Services, Luxembourg ………………………………………

20950

Gloria Trading Company, S.à r.l., Dudelange …………

20951

GT Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

20951

Gustrel S.A., Luxembourg ………………………………………………

20950

Half S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20953

HMP Beratungsgesellschaft für Telekommunika-

tions- und Sicherheitssysteme, G.m.b.H., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

20953

Holding de Développement Immobilier S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

20954

Iberpulp S.A., Luxembourg ………………………………………………

20953

Imacel G.E.I.E., Luxembourg …………………………………………

20953

Implantal, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

20954

Indy-Trans, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

20954

Interlead S.A., Luxembourg ……………………………………………

20956

Invest-Rhein S.A., Luxembourg………………………………………

20956

JTG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

20954

Kentas A.G., Luxembourg…………………………………………………

20960

Locaboat   Management   Services  S.A.,   Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

20956

,

20958

Lux.Valentino S.A., Luxembourg …………………

20958

,

20960

Mag, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

20965

M.I.M.-Multi International Media S.A., Luxemburg-

Cessange ………………………………………………………………

20962

,

20965

Mondial Company S.A., Esch-sur-Alzette …………………

20974

Treetime, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………

20961

US Bondplus Advisory S.A., Luxembourg…………………

20930

Viseu, S.à r.l., Heffingen ……………………………………………………

20933

Vontobel Fund, Senningerberg ………………………………………

20930

Waycom Place S.A., Luxembourg ………………

20931

,

20932

US BONDPLUS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(14000/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

VONTOBEL FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Signature.

(14004/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

VONTOBEL FUND.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

<i>on 10th March 1998 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman:

Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting.

Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer:

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list 1,297,169 share were present or represented at

the Meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives in attendance had knowledge of the
agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the Report of the Independent Auditor
The Meeting noted that there was no Report of the Board of Directors.
The report of the Independent Auditor was read and approved by the Meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 1997.
3. Resolution of the distribution of dividends.
Upon the recommendation of the Directors, the Meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at the close of business on 9 March 1998. To clarify this, all transactions up to the close of business on 9 March 1998
will be included in determining eligible shares in issue.

XD Date:

10 March 1998

Pay Date:

13 March 1998

Vontobel Fund - Swiss Franc Bond

CHF

54.00

Vontobel Fund - US Dollar Bond

USD

60.00

Vontobel Fund - EC Currencies Bond

ECU

68.00

Vontobel Fund - DM Bond

DEM

54.00

Vontobel Fund - Capital Grain Bond (DM)

DEM

30.00

Vontobel Fund - Italian Lira Bond

ITL

61,000

Vontobel Fund - Eastern European Bond

DEMF

0.00

Vontobel Fund - Japanese Equity

YEN

500

Vontobel Fund - European Equity

ECU

24.00

Vontobel Fund - US Value Equity

USD

32.00

Vontobel Fund - US Select Equity

USD

15.00

Vontobel Fund - Emerging Markets Equity

USD

10.00

Vontobel Fund - Eastern European Equity

DEM

10.00

Vontobel Fund - Swiss Stars Equity

CHF

2.80

Vontobel Fund - Balanced Portfolio (DM)

DEM

36.00

20930

4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
The Meeting agreed to discharge the Directors for the period ended 10 March 1998 and the Independent Auditor for

the period ended 31 December 1997 after the proper performance of their duties.

5. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders:

Dr Gérard Fischer
Me Philippe Hoss
Dr Wolfhard Graetz
The meeting agreed to appoint Mr Tony Solway as a new Director for the period until the next Annual General

Meeting.

6. Election of the Independent Auditor.
The Meeting agreed to elect PRICE WATERHOUSE as the Independent Auditor for the year ended 31 December

1998.

7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 11.20 a.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14005/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

WAYCOM PLACE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.869.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de WAYCOM PLACE, R. C. B n° 48.869, constituée sous la dénomination de SYMBOLE
S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 7 du 6 janvier 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par Maître Frank Baden susdit en date du 14 novembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 35 du 19 janvier 1996.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à Manom (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente et le négoce de matériel informatique.
Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.»

2.- Transfert du siège social de Steinfort 38, route d’Arlon à 40, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

3.- Démission de Madame Myriam Bernard et de Monsieur Eric Chineau de leurs fonctions d’administrateurs de la

société.

4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Nöel Louot, indépendant, demeurant à Paris (France),
- Monsieur Jonathan Duquenne, directeur technique, demeurant à Courbevoie (France).
5.- Démission du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Jean Molitor.
6.- Nomination comme nouveau commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE FIBETRUST avec siège social à

Luxembourg.

20931

7.- Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente et le négoce de matériel informatique.
Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de Steinfort, 38, route d’Arlon à 40, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la démission de Madame Myriam Bernart et de Monsieur Eric Chineau, comme

administrateurs de la société.

Et décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la nomination comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Noël Louot, indépendant, demeurant à Paris (France),
- Monsieur Jonathan Duquenne, directeur technique, demeurant à Courbevoie (France).
Et confirme Monsieur Roland Jhean, demeurant à Margency (France) dans ses fonctions d’administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale approuve la démission de Monsieur Jean Molitor, comme commissaire aux comptes.
Et décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la nomination comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, une société ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Beissel, R. Galiotto, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(14006/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

WAYCOM PLACE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.869.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 mars 1998 n° 192, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

A. Schwachtgen.

(14007/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

(14062/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20932

VISEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7650 Heffingen, 80, Op der Strooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Madame Maria Fernanda Costa Da Silva, sans profession, épouse du sieur Arnoldo Antonio Lisboa Da Silva,

demeurant à Luxembourg-Dommeldange, 1, rue du Château.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-auberge avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut effecter toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de VISEU, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-7650 Heffingen, 80, Op der Strooss.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales d’une

valeur de cinq mille francs (5.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Madame Maria Fernanda Costa Da Silva.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des partes existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repre-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

20933

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associé de la société, prend la décision suivante:
Sont nommées:
a) gérante technique, Madame Maria Joao De Lima Vilar, cabaretière, épouse du sieur Firmino Dos Santos Eiriz,

demeurant à Heffingen, 28, rue Principale;

b) gérante administrative, Madame Maria Fernanda Costa Da Silva, préqualifiée.
Chaque co-gérante peut engager la société par sa seule signature jusqu’à une contre-valeur de cinquante mille francs

(50.000,-). Pour tout engagement dépassant ce montant, la signature conjointe des co-gérantes est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. M.F. Costa da Silva, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 1998, vol. 596, fol. 66, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

er

avril 1998.

F. Unsen.

(14023/234/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

EHL, ENTENTE DES HOPITAUX LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13-15, rue Jean-Pierre Sauvage.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de l’EHL du mardi 20 janvier 1998

<i>de 9.00 heures à 12.00 heures

ad 4. Nouveau trésorier:
Monsieur Guy Thill, qui représentait avec Monsieur Pierre Lavandier le CHL, établissement public, au Conseil d’admi-

nistration de l’EHL, devant prochainement débuter de nouvelles fonctions dans un autre établissement de l’EHL, le poste
de trésorier de l’EHL est devenu vacant, raison pour laquelle le sujet a été mis à l’ordre du jour de la réunion du Conseil
d’administration.

Comme le Président du Conseil d’administration émane d’un établissement du groupe des institutions privées et que

le Vice-président émane d’un établissement du groupe des institutions gérées sous la forme d’établissements d’utilité
publique, il est logique que le trésorier émane d’un établissement du groupe des institutions gérées sous la forme d’un
établissement public ou du groupe des institutions communales. En ce sens les membres du Conseil d’administration
proclament à l’unanimité des personnes présentes Monsieur Lucien Sturm, administrateur de l’Hôpital de la Ville de
Dudelange, nouveau trésorier de l’EHL. Monsieur Sturm remercie les membres du Conseil d’administration de l’avoir
désigné nouveau trésorier et il précise qu’il accepte la fonction sous réserve de l’aval du Conseil d’administration de
l’Hôpital de la Ville de Dudelange.

Le Président du Conseil d’administration de l’EHL demande au Bureau permanent de l’EHL de faire une proposition

pour la prochaine réunion du Conseil d’administration en vue de délégations de signatures pour procéder aux paiements
des factures relatives aux frais de fonctionnement de l’EHL. Le sujet sera mis à l’ordre du jour de la réunion du 17 février
1998.

Pour extrait conforme

M. Hastert

<i>Secrétaire général

20934

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de l’EHL du mardi 17 février 1998

<i>de 9.00 heures à 12.00 heures

- Pouvoirs de signature pour l’exécution des paiements par le Secrétariat général
Suite à la demande du Conseil d’administration le 20 janvier 1998, le Bureau permanent de l’EHL a rédigé une propo-

sition de règlement pour les commandes et les paiements des services et fournitures pour le fonctionnement de l’EHL.
Il apparaît opportun de prévoir également un pouvoir de signature supplémentaire par rapport à ceux prévus à l’article
25 des statuts afin de pouvoir procéder efficacement et dans des délais raisonnables aux paiements des différentes
factures dans le cadre du fonctionnement de l’EHL.

En ce sens, il y a notamment lieu de se référer aux dispositions de l’article 24 des statuts qui énonce que le Conseil

d’administration détermine les attributions du Secrétaire général et du personnel auxiliaire.

Le conseil d’administration avalise donc la manière de procéder qui suit:
Les commandes de fournitures et de services sont effectuées par le Secrétaire général. En ce sens, elles devront

toujours être signées de sa main. Le Secrétaire général peut déléguer le pouvoir de signature à un membre du Bureau
permanent.

Les paiements sont effectués prioritairement par le Conseiller économique qui reçoit pouvoir de signature pour les

ordres de paiements. Auparavant, chaque facture devra avoir été approuvée par le Secrétaire général et le Conseiller
économique qui y auront mentionné chacun leur «bon pour paiement» daté et signé.

Pour extrait conforme

M. Hastert

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14010/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729.

—

Monsieur Michel Dachy a donné sa démission de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 4 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14026/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1998

1. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut est nommé administrateur en rempla-

cement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour AGRI-TECH S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 71, case 7 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14027/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14040/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20935

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14041/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14042/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14043/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ALATRAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.716.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le nouveau

siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxembourg).

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

ALATRAVA S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 10 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14030/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.144.

—

<i>Extrait de décision de l’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 1997

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs pour 6 ans jusqu’à l’AGO de 2002. Les adminis-

trateurs sont les suivants: Administrateur-Délégué: Eric Staehli. Administrateurs: Heidi Mueller - Francine Stucker -
Derek S. Ruxton - Patrick Meunier.

Le commissaire aux comptes: DEBELUX AUDIT S.A. est reconduite pour une année jusqu’à l’AGO de 1998.

ALTISE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 9 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14032/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20936

AGRISON TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.871.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 mars 1998 et du rapport du Gérant

de la société AGRISON TRADING, S.à r.l. que les actionnaires et gérant, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats du gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale Statutaire

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) Le profit qui s’élève à LUF 1.584.745 est reporté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AGRISON TRADING, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14029/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 février 1998

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, aux 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1

er

mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALCHIMIA FINANCE HOLDING

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14031/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ART-HANDCRAFT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 23, am Wangert.

R. C. Luxembourg B 20.597.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Paul Heyman, pilote, demeurant à L-6931 Mensdorf, 23, am Wangert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La société à responsabilité limitée ART-HANDCRAFT, société à responsabilité limitée, R.C. Luxembourg, section B

numéro 20.597, ayant son siège social à L-6931 Mensdorf, 23, am Wangert, a été constituée suivant acte reçu par maître
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 235 du 20 septembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Christine Doerner, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 68 du 15 février 1995,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts d’intérêts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Suivant cession de parts sous seing privé en  date du 31 décembre 1996 l’associé unique, la société anonyme RAM-

AIR S.A., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, a cédé les cinq cents (500) parts d’intérêts
lui appartenant à Monsieur Paul Heyman, préqualifié.

20937

Le soussigné en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée ART-HANDCRAFT,

société à responsabilité limitée.

L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Mensdorf.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Heyman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 1998, vol. 502, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mars 1998.

J. Seckler.

(14034/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

H. Stoffel

B.-D. Bützow

<i>Administrateur Directeur

<i>Conseiller Juridique

(14037/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 11.035.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung der BAYERISCHEN LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

<i>vom 20. März 1998

1. Die Generalversammlung nimmt die von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG LUXEMBOURG geprüfte

Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung, Lagebericht und Anhang per 31. Dezember 1997 an und stellt sie fest.

2. Die Generalversammlung bestätigt die vom Verwaltungsrat beschlossene Ausschüttung einer Vorschußdividende

in Höhe des Jahresergebnisses von DM 54.000.000,-.

3. Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 1997.
4. Die Generalversammlung wählt turnusgemäß zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates mit einer Amtszeit bis

zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2001 folgende Herren:

Herr Dr. Peter Kahn, D-80333 München
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Dr. Eberhard Zinn, D-80639 München
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Werner Strohmayr, D-86391 Stadtbergen
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Geroldt Brandt, D-82166 Gräfelfing
Mitglied des Vorstandes der BAYERISCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, München
Herr Heinrich Schmidhuber, D-94065 Waldkirchen
Geschäftsführender Präsident des BAYERISCHEN SPARKASSEN- UND GIROVERBANDES, München
Herr Hans Zehetmair, D-85435 Erding
Staatsminister für Kultus, Unterricht, Wissenschaft und Kunst des Landes Bayern
Herr Henri Stoffel, L-5964 Fentange
Administrateur-Directeur der BAYERISCHEN LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Die Herren Franz Neubauer und Alfred Lehner haben auf eine Wiederwahl verzichtet.
Aus einem Beschluß des Verwaltungsrates geht hervor, daß dieser Herrn Dr. Peter Kahn zu seinem Vorsitzenden und

Herrn Dr. Eberhard Zinn zu seinem stellvertretenden Vorsitzenden gewählt hat.

Luxemburg, den 23. März 1998.

Für die Richtigkeit des Protokollauszuges

H. Stoffel

B.-D. Bützow

<i>Administrateur-Directeur

<i>Conseiller Juridique

Enregistré à Luxembourg, 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14038/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20938

BEVISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.183.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg (ancienne adresse: 3, rue Nic. Welter, Luxembourg).

BEVISAN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 9 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14039/690/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BLOOMINGDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.036.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société BLOOMINGDALE S.A., tenue au siège social en date du 28

janvier 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1997.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commisssaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes de l’exercice 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 506.248 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BLOOMINGDALE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14044/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.976.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of March.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BORN INVESTMENT HOLDING

COMPANY, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R. C. Luxembourg B number
58.976), incorporated under the name of FALCON INVESTMENT HOLDING COMPANY by deed of the undersigned
notary on the 11th of April 1997, published in the Mémorial C number 409 of the 29th of July 1997, and whose articles
of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 6th of October 1997, containing modifi-
cation of the name in BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY, published in the Mémorial C number 85 of the
10th of February 1997, with a corporate capital of thirty-five million US dollars (35,000,000.- USD).

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Karin François, private employee, residing at Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

20939

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

Amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
«The corporation is a financial holding company. The corporation’s purpose is the acquisition of participations, in any

form whatsoever, in trading, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the acquisition of any
shares, bonds, securities and stocks by subscription, purchase, option or any other way; the management of its portfolio;
the acquisition of patents and licences which the corporation may possess and manage; the corporation may grant loans
and borrow with or without guarantee; however, the corporation’s own and borrowed funds may be used for loans to
companies in which it has a direct interest or which belong to the group of companies of which the corporation is a
member.

In general, the corporation may carry out any operation which is directly or indirectly related to its purpose by

remaining, however, within the limits provided by the law of July 31, 1929, concerning holding companies.»

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>Resolution

The meeting resolves to amend article four of the articles of association, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 4. The corporation is a financial holding company. The corporation’s purpose is the acquisition of participa-

tions, in any form whatsoever, in trading, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the acquisition
of any shares, bonds, securities and stocks by subscription, purchase, option or any other way; the management of its
portfolio; the acquisition of patents and licences which the corporation may possess and manage; the corporation may
grant loans and borrow with or without guarantee; however, the corporation’s own and borrowed funds may be used
for loans to companies in which it has a direct interest or which belong to the group of companies of which the corpor-
ation is a member.

In general, the corporation may carry out any operation which is directly or indirectly related to its purpose by

remaining, however, within the limits provided by the law of July 31, 1929, concerning holding companies.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about thirty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme BORN INVESTMENT

HOLDING COMPANY, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R. C. Luxembourg B
numéro 58.976), constituée sous la dénomination de FALCON INVESTMENT HOLDING COMPANY suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 409 du 29 juillet 1997, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1997, contenant modification de la
dénomination en BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY, publié au Mémorial C numéro 85 du 10 février 1997,
avec un capital social de trente-cinq millions de dollars US (35.000.000,- USD).

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

20940

«La société est une société holding de financement. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises et étrangères,
l’acquisition par souscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes parts, actions, obligations, valeurs et
titres; la gestion de son portefeuille; l’acquisition de brevets et de licences que la société pourra détenir et administrer;
la société pourra prêter et emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds propres et empruntés ne pourront être
utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans lesquelles la société a une participation directe ou à des sociétés, qui font
partie du groupe de sociétés dont la société est membre.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, mais

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société est une société holding de financement. La société a pour objet l’acquisition de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises et
étrangères, l’acquisition par souscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes parts, actions, obligations,
valeurs et titres; la gestion de son portefeuille; l’acquisition de brevets et de licences que la société pourra détenir et
administrer; la société pourra prêter et emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds propres et empruntés ne
pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans lesquelles la société a une participation directe ou à des
sociétés, qui font partie du groupe de sociétés dont la société est membre.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, mais

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé. P. Marx, K. François, C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1998, vol. 502, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 30 mars 1998.

J. Seckler.

(14046/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.976.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(14047/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.180.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 1998

1. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14049/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20941

BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.902.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 mars 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG en tant que Commisssaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à BEF 120.485, un montant de BEF 6.024 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14045/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.675.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 mars 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BRANDYWINE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commisssaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de  plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

7) La perte qui s’élève à FRF 77.595 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRANDYWINE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14048/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20942

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.893.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 mars 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
M. Wayne P. Chapman, M. Gerben W.A. Wardenier, M. Robert George Lacey, Mme Jolande Klijn, M. Herman Stoute.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
PRICE WATERHOUSE.
2) Election des administrateurs:
M. Robert Goerge Lacey, administrateur A
M. Herman Stoute, administrateur A
M. Jaap Everwijn, administrateur B avec effet au 4 août 1997
Mme Jolande Klijn, administrateur B.
3) Election de PRICE WATERHOUSE en tant que Commisssaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) Décharge est accordée à l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier pour la période du 1

er

janvier 1997 au 4

août 1997.

Acceptation de la démission de l’administrateur M. Gerben W.A. Wardenier avec effet au 4 août 1997.
Acceptation de la démission de l’administrateur M. Wayne P. Chapman pendant l’année 1996.
6) La perte qui s’élève à USD 334.074 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.

J. Everwijn

J. Klijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14050/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.832.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mars 1998 que les actionnaires et

administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1995:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commisssaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

7) La perte qui s’élève à NLG 309.070,09 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>C &amp; M HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14052/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20943

CLIVEDEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.486.

—

Conformément à l’article 5) des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1998, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jérôme Turot,
administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour CLIVEDEN FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14051/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

CORDONNERIE MINUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 48.186.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Monsieur Vlase Zupanoski, cordonnier-bottier, demeurant à L-1346 Luxembourg, 1, rue de Clervaux,
seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CORDONNERIE

MINUTE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 8, Côte d’Eich,

a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Esther Conzalez, épouse Alves, demeurant à Luxembourg, 4, rue Pierre Hentgen, est nommée gérante

administrative pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le gérant Valse Zupanoski, prénommé, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est transféré vers 3, rue Pierre Hentges à Luxembourg.

V. Zupanoski

E. Gonzalez

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14054/206/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CUM LAUDE S.A., tenue au siège social en date du 19

janvier 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Donner leur agrément à l’acquisition par la société de 60 actions «A» et 267 Actions «B» de la société SOFIPART

HOLDING B.V. appartenant à des personnes physiques ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte constitutif pour
une contre-valeur d’au moins un dixième du capital souscrit.

Les conclusions du réviseur d’entreprises relatives à l’acquisition susmentionnée sont les suivantes:
«Auf Grund der von uns durchgeführten Prüfungen kommen wir zu dem Schluss, dass
- die vorgesehenen zu erstehenden Aktiven klar und genau beschrieben sind
- der durch die angewandten Bewertungsmethoden ermittelte Wert der Anteile mindestens dem vorgeschlagenen

Kaufpreis von NLG 60.000,- entspricht.»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CUM LAUDE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14055/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20944

DANYOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.947.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour DANYOU, S.à r.l.

(14056/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14060/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ECO-TREND A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.276.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars 1998

Il résulte que:
Monsieur Rickard Hammarstroem est nommé administrateur-délégué. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Il peut engager la société par sa seule
signature.

<i>Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14063/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

D + X ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. DARIUS &amp; XERXES).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARIUS &amp; XERXES, ayant

son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 mai 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 431 du 7 août 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 59.144.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Jean-Pierre

De Groodt, indépendant, demeurant à B-1180 Uccle, 33/1, avenue Oscar van Goidtsnoven.

Le président nomme secrétaire Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5,

rue Baron de Reinach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Luc Marcel Malfait, informaticien, demeurant à B-9050 Gent,

60, Jozef Wautersstraat.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination en D + X ENTREPRISES S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Transfert du siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach et modification afférente du premier alinéa

de l’article 3 des statuts.

3.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4.- Démission avec pleine et entière décharge aux administrateurs Monsieur Alain Malfait et en nom personnel

Monsieur Stéphane De Groodt.

5.- Nomination comme administrateurs: - la société de droit du Delaware BRAINCONNECTION INC. (B C I USA)

établie et ayant son siège social à Dover-Delaware, Lookermanstreet 15, représentée par Monsieur Stéphane De
Groodt, prénommé.

20945

- la société de droit du Delaware FUTURE IN MIND INC. (F I M USA) établie et ayant son siège social à Dover-

Delaware, Lookermanstreet, 15, représentée par Monsieur John Poma, indépendant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 20,
Place Vander Elst.

6.- Confirmation de Monsieur Guy Jospin, employé privé, demeurant à B-7380 Quiévrain, 9, rue du Bruil.
7.- Démission avec pleine et entière décharge au commissaire M &amp; C GROUP S.A. et remplacement par la société

anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A. en abrégé ICSL S.A. établie et ayant son siège
social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

8.- Fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire.
9.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Ensuite
l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en D + X ENTREPRISES S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de D + X ENTREPRISES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Heisdorf.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la location, la conception, la maintenance, la réparation de tous types d’installations informatiques

et de leurs logiciels, ainsi que le courtage, le conseil et l’assistance dans tous domaines de l’informatique et de la télécom-
munication;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne démission aux administrateurs Alain Malfait et en nom personnel à Stéphane De Groodt et leur

confère pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
- la société de droit du Delaware BRAINCONNECTION INC. (B C I USA) établie et ayant son siège social à Dover-

Delaware, Lookermanstreet 15, représentée par Monsieur Stéphane De Groodt, prénommé.

- la société de droit du Delaware FUTURE IN MIND INC. (F I M USA) établie et ayant son siège social à Dover-

Delaware, Lookermanstreet, 15, représentée par Monsieur John Poma, indépendant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 20,
Place Vander Elst.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme Monsieur Guy Jospin, employé privé, demeurant à B-7380 Quiévrain, 9, rue du Bruil comme

administrateur.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne démission au commissaire M &amp; C GROUP S.A. et lui confère pleine et entière décharge. Elle

nomme en remplacement le commissaire aux comptes suivant: la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY
SERVICE LUXEMBOURG S.A., en abrégé ICSL S.A. établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-
rue.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

20946

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. J.-P. De Groodt, U. Pontzen, A.L. M. Malfait, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 mars 1998.

P. Decker.

(14057/206/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

D + X ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. DARIUS &amp; XERXES).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(14061/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.902.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

(14064/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FINANCIERE DE HESPERANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour FINANCIERE DE HESPERANGE

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14070/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR).

Siège social: Reykjavik Airport, 101, Reykjavik, Islande.

Succursale: Aéroport de Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 16.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1993, vol. 448, fol. 54, case 4, a  été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

(14077/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20947

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR).

Siège social: Reykjavik Airport, 101, Reykjavik, Islande.

Succursale: Aéroport de Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 16.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

(14078/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR).

Siège social: Reykjavik Airport, 101, Reykjavik, Islande.

Succursale: Aéroport de Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 16.928.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration 1992

- M. Hördur Sigurgestsson

Reykjavik

Président du Conseil d’Administration

- M. Gretar Br. Kristjansson

Reykjavik

Vice-Président

- M. Halldor Th. Halldorsson

Reykjavik

Administrateur

- M. Arni Vilhjalmsson

Reykjavik

Administrateur

- M. Indridi Palsson

Reykjavik

Administrateur

- M. Olafur O. Johnson

Reykjavik

Administrateur

- M. Pall Thorsteinsson

Reykjavik

Administrateur

- Mme Kristjana M. Thorsteinsson

Gardabaer

Administrateur

- M. Benedikt Sveinsson

Gardabaer

Administrateur

<i>Membres alternatifs du Conseil d’Administration

- M. Björn Theodorsson

Reykjavik

Administrateur alternatif

- M. Johann J. Olafsson

Reykjavik

Administrateur alternatif

- M. Jon Ingvarsson

Reykjavik

Administrateur alternatif

<i>Réviseurs d’entreprises

KPMG ENDURSKODUN HF.
Experts comptables publics, autorisés par l’Etat
M. Gudni S. Gustafsson
M. Olafur Nilsson
Directeur et Fondé de Pouvoir pour la succursale à Luxembourg autorisé à engager la société à partir du 25 mai 1993:
M. Sigfus Erlingsson, Directeur régional, demeurant à Luxembourg, 58, rue Glesener.
Luxembourg, le 19 octobre 1993.

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR)

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1998, vol. 448, fol. 54, case 4. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(14079/259/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

—

<i>Minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDUCIARE S.A. à Junglinster

<i>réunie ce 28 janvier à 11.00 heures

Tous les actionnaires convoqués par voie téléphonique sont présents
1. Il a été décidé à l’unanimité la nomination de M. Tony Oliveira domicilié à Bruxelles et Maître en Sciences Fiscales

ULB comme Administrateur en remplacement de Monsieur Lucien Delree décédé.

2. Il a été décidé à l’unanimité la nomination de ARGENT ADIVSER LTD à Douglas Isle of Man comme Administrateur

en lieu et place de GENERAL INTERNATIONAL FINANCE LTD.

3. Il a été décidé de nommer Monsieur Denis Plurien domicilié à Saint Uze dans le Département de la Drôme en

France comme Fondé de Pouvoirs spécialement responsable des Affaires Maritimes et de leur développement au sein de
la Société.

La séance est levée vu que les différents sujets à l’ordre du jour ont été traîtés et qu’aucun autre actionnaire ne

souhaite prendre la parole.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14069/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20948

EUROCATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.551.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 mars 1998 et du rapport du Gérant

de la société EUROCATERING, S.à r.l. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérant.
3) Le mandat du Gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1997.

4) La perte qui s’élève à ITL 22.242.179 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EUROCATERING, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14065/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14066/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

EUROPEAN TRADE &amp; SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe.

R. C. Luxembourg B 42.228.

—

Le bilan au 14 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Signature.

(14067/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

EUROWINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 42.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Signature.

(14068/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

P. Detournay

<i>Administrateur-délégué

(14071/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20949

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.270.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 1998

Pleine et entière décharge est donnée sans restrictions aux administrateurs qui ont été en poste au cours de

l’exercice 1997 ainsi qu’au réviseur externe COOPERS &amp; LYBRAND S.C. Réviseurs d’Entreprises pour l’exercice de son
mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

Le mandat du réviseur externe est reconduit pour une nouvelle durée statutaire d’un an.
L’Assemblée décide de reconduire les mandats de Messieurs Gilbert Mittler, Christian Basecq, Marc Schiepers, Jean-

Marie Moreels, Olivier Casse, Roger Cocquyt, Pierre Detournay, Georges Logelin, Freddy Van den Spiegel, Patrick
Evrard, administrateurs sortants et rééligibles, pour une nouvelle durée statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du réviseur externe viendront à échéance à l’Assemblée Générale statutaire de

1999.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour extrait certifié sincère et conforme

FORTIS BANK LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Logelin

P. Detournay

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14072/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

GLOBUS CMS S.A., GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(14083/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

GUSTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.003.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 mars 1998

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Donald W. Braxton, Expert Comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines,

CH-1278 La Rippe, Suisse, est nommé administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’appro-
bation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14086/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FOURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.190.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14073/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20950

FOURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.190.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14074/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FOURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.190.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1998 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
de l’an 2002.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14075/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

GT GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.661.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 57, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

<i>Pour GT GLOBAL FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(14085/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

FOXROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

Signature.

(14076/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

GLORIA TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 58, rue du Commerce.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lam Chun Keung, restaurateur, demeurant à Steinsel, 40, rue de Hunsdorf;
ici représenté par Monsieur Siu Ho Chan, en vertu d’une procuration datée du 15 mars 1998;
2) Monsieur Lau Hak Keung, restaurateur, demeurant à Senningerberg, 13, rue des Résidences;
3) Monsieur Siu Ho Chan, restaurateur, demeurant à Dudelange, 58, rue du Commerce;
4) Monsieur Li Kum Kin, commerçant, demeurant à Anvers, 8, rue Oudesteenweg.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GLORIA TRADING COMPANY, S.à

r.l., avec siège social à Dudelange, 58, rue du Commerce;

20951

constituée suivante acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations de 1997, page 20287;

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée GLORIA TRADING

COMPANY, S.à r.l. ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun
proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation;

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à Dudelange, 58,

rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. H. Keung, S. H. Chan, L. K. Kin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 833, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 mars 1998.

C. Doerner.

(14084/209/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

GHISPESTEIJN B.V.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.224.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle et du rapport du Conseil d’Administration de la société GHISPESTEIJN

B.V. tenu au siège social en date du 25 février 1998 que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1997.

4) Le profit qui s’élève à NLG 54.800,07 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GHISPESTEIJN B.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14080/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

GHISPESTEIJN B.V.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.224.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mars 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société GHISPESTEIJN B.V. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 1998.

4) Le profit qui s’élève à NLG 15.651,58 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GHISPESTEIJN B.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14081/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20952

HALF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société HALF S.A. tenue au siège social en date du 5 mars 1998 que

les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

Emilio Macellari et au commissaire aux comptes FISOGEST pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Emilio Macellari en tant

qu’administrateurs.

3) Election de FISOGEST en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) La perte qui s’élève à BEF 406.786 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HALF S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14087/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

HMP BERATUNGSGESELLSCHAFT FÜR TELEKOMMUNIKATIONS- UND

SICHERHEITSSYSTEME, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 800.000,- LUF.

Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, 5, rue Bessemer.

R. C. Luxembourg B 50.015.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

Signature.

(14088/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

IBERPULP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.522.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

IBERPULP S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14090/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

IMACEL G.E.I.E.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg D 24.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social du groupement le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

IMACEL G.E.I.E.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14091/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20953

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14089/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

IMPLANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.821.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre de Monsieur Bernard Lemire, retraité, demeurant à F-77330 Ozoir la Ferrière, Résidence les

Glaieuls, L’orée du Bois, datée du 14 janvier 1998, enregistrée à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case
7,

que ce dernier a donné démission de son poste de gérant de la société à responsabilité limitée IMPLANTAL, S.à r.l.,

avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section et numéro B 56.821, avec effet au 1

er

janvier 1998.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 1998.

P. Decker.

(14092/206/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

INDY-TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Entre les associés de la société à responsabilité limitée INDY-TRANS ayant sont siège social à 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt-cinq mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la nomination de gérants.

Monsieur Joseph Wallig, ouvrier, demeurant à L-6313 Beaufort, est nommé gérant technique à partir du 26 mars

1998.

Monsieur Daniel Dedeyne, commerçant, demeurant à F-Longwy est nommé gérant administratif à partir du 26 mars

1998.

La société est engagée par la signature conjointe de M. Joseph Wallig et de M. Daniel Dedeyne.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14093/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

JTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(14098/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

JTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.012.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 mars 1998 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14099/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20954

ISABELLE BRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.659.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 mars 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ISABELLE BRANDT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à USD 15.013 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ISABELLE BRANDT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14094/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

ISABELLE BRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.659.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 mars 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ISABELLE BRANDT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à USD 36.732 un montant de USD 1.086 est reporté à la réserve légale. Le reste du profit

USD 35.646 est reporté.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ISABELLE BRANDT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14095/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20955

INTERLEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.257.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 504, fol. 73, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………… ITL (10.168.000,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14096/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

INVEST-RHEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.407.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 mars 1998

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Philip van der Westhuizen, Expert Comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, est nommé

administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14097/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCABOAT

MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.500, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C, page 6589 en 1993.

L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à F-Cosnes et

Romain.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

20956

2. Modification de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du
Président ou sur la demande de deux administrateurs. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un adminis-
trateur ne puisse représenter plus d’un administrateur. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions
à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

3. Suppression de l’article 9 des statuts.
4. Modification de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

5. Divers.
B) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 19 et 25 février 1998.
- le Letzebuerger Journal des 14 et 25 février 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
L’ordre du jour contenu dans les susdites convocations pour l’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est

libellé textuellement comme suit:

«Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 5 mars 1998 à 11.00

heures au siège social extraordinairement par-devant notaire pour partie.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31.10.1997.
3. Affectation du résultat.
4. Démissions, révocation, nomination d’administrateur.
5. Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée génerale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

6. Modification de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du
Président ou sur la demande de deux administrateurs. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un adminis-
trateur ne puisse représenter plus d’un administrateur. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions
à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

7. Suppression de l’article 9 des statuts.
8. Modification de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

9. Divers.
Les points 5 à 8 de l’ordre du jour seront évoqués en assemblée générale notariée.
Pour le Conseil d’administration.»
C) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les sept mille six cent quatre-vingt actions (7.680) en circulation,

trois mille huit cent cinquante actions (3.850) sont dûment représentées à la présente assemblée.

D) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points 5 à 8 apportés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du
Président ou sur la demande de deux administrateurs. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un adminis-

20957

trateur ne puisse représenter plus d’un administrateur. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions
à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts.

<i>Cinquième et dernière résolution

Suite à la suppression de l’article 9 des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles 10 à 17 des statuts.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: S. Tabery, C. Hubert, I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 31 mars 1998.

P. Bettingen.

(14103/202/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mars 1998.

P. Bettingen.

(14104/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

LUX.VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of LUX.VALENTINO S.A., by virtue of minutes of

the board of directors dated March 6th, 1998,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
I) LUX.VALENTINO S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, R. C.

Luxembourg B 62.764, was incorporated by deed of the undersigned notary on January 6th, 1998, published in the
Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, number 147, of March 10th, 1998.

II) LUX.VALENTINO S.A., prenamed, has a fully subscribed and paid-in capital of sixty million Italian Lira (60,000,000.-

ITL) divided in six hundred (600) shares having a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL) each.

III) In accordance with Article 5 second paragraph of the Articles of Incorporation the corporation has an authorised

capital of three hundred eighty-five billion Italian Lira (385,000,000,000.- ITL) divided into three million eight hundred
fifty thousand (3,850,000) shares, having a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL) each.

IV) Pursuant to the provisions of Article 5 paragraphs 3, 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation the Board of

Directors is authorised, during a period of five years after the date of publication of the articles of incorporation, to
increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of
capital may be subscribed for, sold and issued, with or without an issue premium, as the Board of Directors may from
time to time determine. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the
corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such all or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

20958

The Board of Directors is authorised to issue such shares under and during the period referenced to hereinabove

without the shareholders having any preferential subscription right.

Whenever an increase of issued capital is effective in terms of this article, the Board shall take steps to amend this

article 5 in order to record the change, and the Board is authorised to take or authorise the steps required for the
execution and publication for any such amendment in accordance with the law.

V) Pursuant to the authorisation given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5

and pursuant to a resolution passed at its meeting of March 6th, 1998, the board of directors has decided to increase
the capital of the company by an amount of one hundred and twenty-five billion Italian Lira (125,000,000,000.- ITL) so
as to bring the share capital from its present amount of sixty million Italian Lira (60,000,000.- ITL) up to one hundred
and twenty-five billion sixty million Italian Lira (125,060,000,000.- ITL) by the creation and issuance of one million two
hundred and fifty thousand (1,250,000) new shares of a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL)
each, without reserving to the existing shareholders the preferential right to subscribe for the new shares.

These one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) new shares have been entirely subscribed and paid up

in cash by HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A., with registered office in Milano, via F.Turati 16-18,
so that the amount of one hundred and twenty-five billion Italian Lira (125,000,000,000.- ITL) has been at the disposal of
the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

VI) As a consequence of the foregoing increase of capital Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation is

amended as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five billion sixty million Italian Lira

(125,060,000,000.- ITL) divided in one million two hundred and fifty thousand six hundred (1,250,600) shares having a
par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.- ITL) each, fully paid in.»

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration the foregoing increase of capital by an amount of one hundred and twenty-five billion

Italian Lira (125,000,000,000.- ITL) is valued at two billion six hundred and twenty-one million eight hundred and
seventy-five thousand Luxembourg francs (2,621,875,000.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately twenty-six million five hundred
thousand Luxembourg francs (26,500,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de LUX.VALENTINO S.A., en vertu du

procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mars 1998,

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) LUX.VALENTINO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 62.764, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 6 janvier 1998, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 147 du
10 mars 1998.

II) LUX.VALENTINO S.A., prénommée, a un capital social souscrit de soixante millions de lires italiennes

(60.000.000,- ITL) représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune, entièrement libérées.

III) Conformément à l’article 5 alinéa 2 des statuts la société a un capital autorisé de trois cent quatre-vingt-cinq

milliards de lires italiennes (385.000.000.000,- ITL) représenté par trois millions huit cent cinquante mille (3.850.000)
actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

IV) Aux termes des dispositions de l’article 5 alinéas 3, 4, 5 et 6 des statuts le Conseil d’Administration est autorisé,

pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts, à augmenter de temps à autre le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Pareille augmentation peut être souscrite, vendue et émise, avec ou sans
prime d’émission, selon décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout adminis-
trateur dûment autorisé ou à un directeur de la société ou à toute autre personne dûment habilitée les fonctions
d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement pour les actions représentant tout ou partie de l’augmentation de
capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription d’actions et peut

décider, de temps à autre, d’effectuer cette augmentation totale ou partielle par l’émission d’actions par conversion de
bénéfices nets en capital.

20959

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre ces actions durant la période mentionnée ci-dessus sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

A chaque augmentation du capital souscrit effectuée en vertu de cet article, le Conseil d’Administration entamera la

procédure nécessaire pour modifier cet article 5 afin d’enregistrer les changements et le Conseil d’Administration est
habilité à prendre ou à autoriser à prendre toutes mesures requises pour l’exécution et la publication de cet
amendement conformément à la loi.

V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5

des statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 6 mars 1998, le conseil d’administration a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de cent vingt-cinq milliards de lires italiennes (125.000.000.000,-
ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) à cent vingt-cinq
milliards soixante millions de lires italiennes (125.060.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel pour la souscription des actions nouvelles.

Ces un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en

espèces par HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A., avec siège social à Milan, via F.Turati 16-18, de
sorte que la somme de cent vingt-cinq milliards de lires italiennes (125.000.000.000,- ITL) a été mise à la disposition de
la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5 alinéa 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq milliards soixante millions de lires italiennes

(125.060.000.000,- ITL) représenté par un million deux cent cinquante mille six cents (1.250.600) actions d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède à concurrence de cent vingt-cinq milliards

de lires italiennes (125.000.000.000,- ITL) est évaluée à deux milliards six cent vingt et un millions huit cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (2.621.875.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement vingt-six
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (26.500.000,- LUF).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 9. – Reçu 26.218.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

P. Frieders.

(14106/212/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

LUX.VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

P. Frieders.

(14107/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

KENTAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.895.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953

Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

<i>Pour KENTAS A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14100/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20960

TREETIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. TREETIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8140 Bridel, 56, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.880.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Wolter, technicien horticole, demeurant à Hautcharage,
2) Monsieur Marcel Wennmacher, technicien horticole, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TREETIME, S.à r.l., R. C. B Numéro

34.880, constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
août 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 84 du 23 février 1991.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 26 février 1992

et 10 mars 1995, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 364 du 26 août 1992 et numéro 328 du 19 juillet
1995.

- Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

- Monsieur Marcel Wennmacher, préqualifié, ici présent, cède vingt-cinq (25) parts sociales qu’il possède dans la

société à Monsieur Emile Wolter, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cent soixante-six mille
(166.000,-) francs, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur Emile Wolter, préqualifié.

- Suite à la cession qui précède, les parts sociales sont désormais toutes détenues par Monsieur Emile Wolter, préqua-

lifié, et en conséquence il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts qui seront désormais ceux d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle et auront la teneur suivante:

Titre I

er.

- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui est régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’organisation et l’exécution de travaux horticoles et sylvicoles, l’achat et la vente de

plantes, d’arbres, de produits pour arbres et plantes, de matériels et d’engins pour travaux forestiers, de jardinage ou
horticoles.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TREETIME, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bridel.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs représenté par cent (100) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées
en espèces.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre Ill. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

20961

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le
ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après
déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des
parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

- Monsieur Emile Wolter, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant de la société, lequel pourra

valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. E. Wolter, M. Wennmacher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(14155/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

M.I.M.-MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 48.580.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft M.I.M.-MULTI

INTERNATIONAL MEDIA S.A. mit Sitz in L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser im Amtssitz in Luxemburg am 23.

August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 507 vom 7. Dezember
1994,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.580.

Die Versammlung wurde eröffnet um 8.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Gundolf Freiherr von Hammer-

stein-Loxten, wohnhaft Hohenzollernstrasse 8, D-53173 Bonn.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Cristina Simoes Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelingen.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft Schloss

Melschede in D-59846 Sundern.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
l. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft M.I.M.-MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A.

sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung
durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

20962

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Ill. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung von Artikel 4 Absatz 1 der Statuten wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern.

Zweck der Gesellschaft sind insbesondere Investitionen, Beteiligungen, Produktion und Distribution im Bereich der

neuen Medien, sowie die Finanzierung - insbesondere durch Leasing und/oder Mietkauf oder sonstige, wirtschaftlich
sinnvolle Mittel im Rahmen und über Firmen an denen sie wesentliche Beteiligung hält, und zwar an deren:

a) Kabelbetreiber, Betreiber für TV-Übertragung in Hotels und Krankenhäuser, Betreiber von TV-Einrichtungen in

sonstigen Unternehmen der Unterhaltungs- und Informationsindustrie;

b) insbesonders Kunden der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SATELLITE COMMUNICATION INTER-

NATIONAL S.A. in Abkürzung S.C.I. S.A. mit Sitz in L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs, R.C. Luxemburg
B 48.577, soweit sie über ein entsprechendes Filialnetz verfügen und die erforderliche Hardware durch Leasing oder
Mietkauf erhalten.

Ferner ist es Aufgabe der Gesellschaft, die oben spezifizierten Kunden mit den technischen Hilfsmitteln der vorbe-

nannten Gesellschaft S.C.I. S.A. für die analoge oder digitale Übertragung von Video und Daten mittels der S.C.I. S.A. zur
Verfügung stehenden digitalen Plattform auszurüsten und den Übertragungsservice der besagten S.C.I. S.A. einzusetzen.

2.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten durch Einfügen eines Absatzes zwischen den bestehenden dritten und

vierten Absätzen, mit folgendem Wortlaut:

«Die Aktien können innerhalb des Gesellschafterkreises frei übertragen werden, ohne dass es der Zustimmung der

anderen Gesellschafter bedarf - solange nicht ein Gesellschafter dadurch 50 % oder mehr erwirbt. In diesem Falle bedarf
es einer Zweidrittel-Mehrheit der Stimmrechte. Dritte können durch Erwerb von Aktien und/oder entsprechende
Kapitalerhöhung Gesellschafter werden.»

3.- Abänderung von Artikel 6 Absatz 1 und 2 der Statuten wie folgt:
«Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat welcher sich aus wenigstens vier Personen zusam-

mensetzt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen
entweder Gesellschafter oder dem Unternehmen durch wirtschaftliche oder technische Beratung verbunden sein.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf sechs (6) Jahre beschränkt.»

4.- Abänderung von Artikel 12 der Statuten wie folgt:
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem Kommissar. Seine Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die

Wiederwahl ist zulässig.

5.- Abänderung von Artikel 13 der Statuten wie folgt:
«Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Am 31. Dezember eines jeden Jahres, werden die Bücher und

Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der Jahresabschluss muss innerhalb von vier Monaten nach Ablauf des
Geschäftsjahres der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt werden, d.h. bis spätestens 30. April des Folge-
jahres.»

6.- Abänderung von Artikel 15 der Statuten wie folgt:
«Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeweils am ersten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist findet die Versammlung am erstfolgenden Werktag statt.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer Vollmacht in Privatschrift, Fernschreiben, Telex oder Telefax durch einen

anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Der Verwaltungsrat kann aber bei geteilten Vermögensverhältnissen einer oder mehrerer Aktien zusätzliche Bestim-

mungen über deren Vertretung in den Aktionärsversammlungen erlassen.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verteilung des Reingewinns. Fünf Prozent dieses Reingewinns

werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
erreicht hat. Der Jahresgewinn ist nach Abzug der gesetzlichen Rücklagen und zwingend erforderlicher Rückstellungen
(z.B. Wertberichtigungen) an die Gesellschafter auszuschütten. Änderungen dieses Verfahrens bedürfen einer
Zweidrittel-Mehrheit.»

7.- Entlastung der Herren Kelvin Smythe und Rudi Gerlach in ihrer Eigenschaft als scheidende Verwaltungsratsmit-

glieder.

8.- Ernennung der Herren Jürgen Günthner, wohnhaft Heidestrasse 38A, D-22889 Tangstedt und Gundolf Freiherr

von Hammerstein-Loxten, wohnhaft Hohenzollernstrasse 8, D-53173 Bonn und Sven Jauer, wohnhaft Rosenstrasse 16,
D-24582 Wattenbek.

20963

9.- Verlängerung des Mandates von Herrn Dr. Christoph Freiherr von Wrede, wohnhaft Schloss Melschede, D-58946

Sundern.

10.- Festlegung der Dauer der Mandate der vorbenannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ABAX,

S.à r.l.

11.- Bestimmung in Abänderung von Artikel 7 der Statuten der Herren Sven Jauer als Präsident des Verwaltungsrates

und Herrn Jürgen Günther als stellvertretender Vorsitzender.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern.

Zweck der Gesellschaft sind insbesondere Investitionen, Beteiligungen, Produktion und Distribution im Bereich der

neuen Medien, sowie die Finanzierung - insbesondere durch Leasing und/oder Mietkauf oder sonstige, wirtschaftlich
sinnvolle Mittel im Rahmen und über Firmen an denen sie wesentliche Beteiligung hält, und zwar an deren:

a) Kabelbetreiber, Betreiber für TV-Übertragung in Hotels und Krankenhäuser, Betreiber von TV-Einrichtungen in

sonstigen Unternehmen der Unterhaltungs- und Informationsindustrie;

b) insbesondere Kunden der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SATELLITE COMMUNICATION INTER-

NATIONAL S.A. in Abkürzung S.C.I. S.A. mit Sitz in L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs, R. C. Luxemburg
B 48.577, soweit sie über ein entsprechendes Filialnetz verfügen und die erforderliche Hardware durch Leasing oder
Mietkauf erhalten.

Ferner ist es Aufgabe der Gesellschaft, die oben spezifizierten Kunden mit den technischen Hilfsmitteln der vorbe-

nannten Gesellschaft S.C.I. S.A. für die analoge oder digitale Übertragung von Video und Daten mittels der S.C.I. S.A. zur
Verfügung stehenden digitalen Plattform auszurüsten und den Übertragungsservice der besagten S.C.I. S.A. einzusetzen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern durch Einfügen eines Absatzes zwischen den beste-

henden dritten und vierten Absätzen, mit folgendem Wortlaut:

«Die Aktien können innerhalb des Gesellschafterkreises frei übertragen werden, ohne dass es der Zustimmung der

anderen Gesellschafter bedarf - solange nicht ein Gesellschafter dadurch 50 % oder mehr erwirbt. In diesem Falle bedarf
es einer Zweidrittel-Mehrheit der Stimmrechte. Dritte können durch Erwerb von Aktien und/oder entsprechende
Kapitalerhöhung Gesellschafter werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 6 Absatz 1 und 2 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat welcher sich aus wenigstens vier Personen zusam-

mensetzt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen
entweder Gesellschafter oder dem Unternehmen durch wirtschaftliche oder technische Beratung verbunden sein.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf sechs (6) Jahre beschränkt.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 12 der Statuten abzuändern wie folgt:
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem Kommissar. Seine Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die

Wiederwahl ist zulässig.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 13 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Am 31. Dezember eines jeden Jahres, werden die Bücher und

Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der Jahresabschluss muss innerhalb von vier Monaten nach Ablauf des
Geschäftsjahres der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt werden, d.h. bis spätestens 30. April des Folge-
jahres.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 15 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeweils am ersten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist findet die Versammlung am erstfolgenden Werktag statt.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen.

20964

Ein Aktionär kann sich auf Grund einer Vollmacht in Privatschrift, Fernschreiben, Telex oder Telefax durch einen

anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Der Verwaltungsrat kann aber bei geteilten Vermögensverhältnissen einer oder mehrerer Aktien zusätzliche Bestim-

mungen über deren Vertretung in den Aktionärsversammlungen erlassen.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verteilung des Reingewinns. Fünf Prozent dieses Reingewinns

werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen bis diese zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
erreicht hat. Der Jahresgewinn ist nach Abzug der gesetzlichen Rücklagen und zwingend erforderlicher Rückstellungen
(z.B. Wertberichtigungen) an die Gesellschafter auszuschütten. Änderungen dieses Verfahrens bedürfen einer
Zweidrittel-Mehrheit.»

<i>Siebenter Beschluss

Den Herren Kelvin Smythe und Rudi Gerlach wird in ihrer Eigenschaft als scheidende Verwaltungsratsrnitglieder

Entlastung erteilt.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung ernennt die Herren Jürgen Günthner, wohnhaft Heidestrasse 38A, D-22889 Tangstedt und Gundolf

Freiherr von Hammerstein-Loxten, wohnhaft Hohenzollernstrasse 8, D-53173 Bonn und Sven Jauer, wohnhaft Rosen-
strasse 16, D-24582 Wattenbek.

<i>Neunter Beschluss

Das Mandat von Herrn Dr. Christoph Freiherr von Wrede, wohnhaft Schloss Melschede, D-58946 Sundern, wird

verlängert.

<i>Zehnter Beschluss

Sämtliche Mandate vorbenannter Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ABAX, S.à r.l., erlöschen nach der

jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2003.

<i>Elfter Beschluss

In Abänderung von Artikel 7 der Statuten wird Herr Sven Jauer als Präsident des Verwaltungsrates ernannt und Herr

Jürgen Günthner als stellvertretender Vorsitzender.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 9.45 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 35.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Frhr. von Hammerstein-Loxten, C. Simoes Vidal, C. Frhr. von Wrede, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 27. März 1998.

P. Decker.

(14114/206/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

M.I.M.-MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 48.580.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(14115/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

MAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4135 Esch-sur-Alzette, 37, rue A. Useldinger.

R. C. Luxembourg B 43.822.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

<i>Pour MAG, S.à r.l.

(14108/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

20965

FIRST TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FIRST TELECOM B.V., with registered office at Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ Amstelveen, Postbus 75381,

NL-1070 AJ Amsterdam.

2. FIRST TELECOM INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at Exchange Tower, One Harbour Exchange

Square, London E14 9GB, Great Britain.

Both all here represented by Mr. Olivier Ferres, Consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-2180 Luxembourg, by

virtue of two proxies established in London, on the fifteenth of January 1998.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of FIRST TELECOM, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is:
a. 1. to carry on all or any of the business of telecommunication consultant, and consult engineers, production

planners, engineering, technicians, to design, draw and supervise the making of, and to act as consultants and specialists
in planning and preparing drawings, designs, specifications and quotations for use in connection with the telecommuni-
cation, electronics, electrical and general engineering industry, industrial designers and consultants, specialists in
prototype and production development and work study, detail drawing and tracing, to create, establish and maintain an
organization for the provision of a drawing office service to telecommunication, electronic, electrical and general
engineers and contractors or for any other persons, firms or companies;

2. to carry on all or any of the business of telecommunication, electronic, electrical, general and precision engineers

and toolmakers, manufacturers, designers, importers, exporters, repairers, installers, maintainers, merchants, shippers
and distributors, agents for the sale of, and dealers in, hirers and letters on hire of telecommunication, electronic,
electrical and general engineering equipment, plant, machinery, components and accessories, tools, jigs, dies and fixtures
of all kinds, haulage and transport contractors, railway, forwarding, passenger and freight agents, insurance and general
commission agents and general merchants;

3. to buy, sell, manufacture, repair, alter, manipulate and otherwise deal in vehicles, plant, machinery, fittings, furni-

shings and implements, tools, material, products, articles and things capable of being used for the purpose of the
foregoing businesses or any of them, or likely to be required by customers of, or persons having dealings with the
company;

b. to finance enterprises and companies;
c. to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or

evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

d. to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the company forms a group and

to third parties;

e. to render guarantees, to bind the company and to pledge its assets for obligations of the companies and enterprises

with which it forms a group and on behalf of third parties;

f. to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage and to supervise enterprises and companies and

businesses;

g. to obtain, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
h. to trade in currencies, securities and items of property in general;
i. to develop and trade in patent, trademarks, licences, know-how and other industrial property rights;
j. to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature;
as well as everything pertaining to the foregoing, relating thereto or conducive thereto, all in the widest sense of the

word.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) divided into five hundred (500)

shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
1. FIRST TELECOM B.V., prenamed, four hundred seventy-five shares ………………………………………………………………………… 475
2. FIRST TELECOM INTERANTIONAL LIMITED, prenamed,  twenty-five shares ……………………………………………………

25

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

20966

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF

500,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. The transfer

can be opposed to the Company and to third parties only after notification to or acceptation by the Company in
compliance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

execption of the first financial year, wich shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of  property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by Mr. Marcus Benjamin Citron, Chartered accountant, residing at Ground

Floor Flat 1, Albert Terrace, London NLJ1 7S4 Great Britain.

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIRST TELECOM B.V., avec siège social à Prof. W.H. Keesomlaan 8, 1183 DJ Amstelveen, Postbus 75381, NL-1070

AJ Amsterdam.

2. FIRST TELECOM INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Exchange Tower, One Harbour Exchange

Square, London E14 9GB, Grande-Bretagne.

Les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le quinze janvier 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités, qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FIRST TELECOM,

S.à r.l.

20967

La société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives notamment la loi du 18 septembre 1933 ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
a. 1. la poursuite de toutes ou quelques-unes des activités de conseil en télécommunication, conseil en ingénierie,

organisation de la production, technicien en ingénierie, la conception, le dessin et le contrôle de la fabrication, l’agis-
sement en qualité de conseillers et spécialistes dans l’organisation et la préparation de dessins, designs, caractéristiques
techniques et devis pour toute utilisation relative à l’industrie des télécommunications, de l’électronique, de l’ingénierie
générale et électrique, le dessin industriel et le conseil, la spécialisation en prototype, le développement de la production
et étude, le tracé et dessin de précision, la création, l’établissement, et le maintien d’une organisation pour la réalisation
d’un service s’occupant de projets pour les télécommunications, l’ingénierie et les entreprises électroniques, électriques
et générales ou pour toutes autres personnes, firmes ou sociétés;

2. la poursuite de toutes ou quelques-unes des activités de télécommunication, ingénierie électronique, électrique

générale et de précision, outilleurs, fabricants, concepteurs, importateurs, exportateurs, réparateurs, installateurs,
agents de maintenance, négociants, expéditeurs et distributeurs, représentants et fournisseurs, prêts et prêteurs en
location de télécommunication, en ingénierie d’équipements électroniques, électriques et généraux, installations,
machines, composants et accessoires, outils, calibres, moules ou fixations de toutes sortes, transport et contrat de
transport routiers, chemin de fer, expédition, voyageurs et agents de transports, assurance, et agents de commission
générale et marchands généraux;

3. l’achat, la vente, la fabrication, la réparation, la modification, la manipulation, et autres formes de commerce de

véhicules, de biens d’équipement, machines, installations, fournitures et outils, matériels, produits, objets et choses
capables d’être utilisées dans le but de réaliser les activités susmentionnées ou l’une d’entre elles, ou vraisemblablement
nécessaires aux clients, ou aux personnes en relation d’affaires avec la société.

b. le financement d’entreprises et de sociétés;
c. l’emprunt, le prêt, la mobilisation de fonds, y compris l’émission d’obligations, de promesses ou autres titres ou

preuves de solvabilité ainsi que la conclusion de contrats relatifs aux activités susmentionnées;

d. le conseil et le service à des entreprises et sociétés avec lesquelles la société forme un groupe et à des tiers;
e. l’apport de garanties, l’engagement de la société et le gage de ses capitaux pour des obligations de la société et des

entreprises avec lesquelles elle forme un groupe et à l’égard de tiers;

f. la constitution, la participation de quelque manière que ce soit, l’administration et le contrôle d’entreprises et

sociétés ainsi que leurs activités;

g. l’obtention, l’aliénation, l’administration et l’exploitation de la propriété inscrite et ses démembrements en général;
i. le développement et la commercialisation de brevets, marques et licences, ou savoir-faire et autres droits de

propriété industrielle;

j. la réalisation de quelques et toutes les activités de nature industrielle, financière et commerciale.
ainsi que tout ce qui relève de, concerne ou contribue à ce qui précède, au sens large du terme.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger.

Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. FIRST TELECOM B.V., prénommée, quatre cent soixante-quinze parts …………………………………………………………………… 475
2. FIRST TELECOM INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt-cinq parts ………………………………………………………   25
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en liquide, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Le transfert des parts sociales doit être documenté par un acte notarié ou une convention sous seing privé.
Le transfert ne peut être opposé à la société ou à des tiers qu’après notification à ou acceptation par la société en

accord avec l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant et

la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

A

Arrtt--  1

10

0.. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

20968

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(s) personne(s) désignée(s) par les associés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par Monsieur Marcus Benjamin Citron, chartered accountant, demeurant à Ground

Floor Flat 1, Albert Terrace, London NLJ1 7S4, Grande-Bretagne.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des pésentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 41, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14170/211/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

FOCASIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sanem, in Vertretung von Notar

Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch Letzerem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in

seiner Eigenschaft als Geschäftsführer.

2) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, in eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung FOCASIN S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die 

20969

Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von finanziellen oder

kommerziellen Geschäften abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-

mungen.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF)

heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

20970

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………

1.249

2) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………

        1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Daan Martin, Direktor, wohnhaft in Bloemendaal, Holland.
b) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
c) Herr Jan Johannes Marinus Kat, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre zweitausenddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1320 Luxemburg, 54, rue de Cessange.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

20971

There appeared:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., a limited company, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as manager.
2) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, director, residing in Luxembourg, in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of FOCASIN S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any financial or commercial trans-

actions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their
development or extension.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to five million Luxembourg francs (5,000,000.-

LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of prof its or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modi-
fication will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

20972

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday of the month of June at ten o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares………………

1,249

2) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prenamed, one share……………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one Million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Daan Martin, director, residing in Bloemendaal, The Netherlands.

20973

b) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, director, residing in Luxembourg.
c) Mr Jan Johannes Marinus Kat, director, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., a limited company, having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand three.

5) The registered office is fixed at L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in German, followed by a English version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Gezeichnet: N. Vainker Bouvier de Lamotte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 59, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 30. März 1998.

F. Baden.

(14171/200/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

MONDIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont com paru:

1) FINANCIAL MANAGEMENT CONSULTING LDT., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 mars 1998;
2) ORENA S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 mars 1998. 
Lesquelles procurations ont été signées ne varietur par le notaire et le représentant des comparantes et resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: MONDIAL COMPANY S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siége social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet l’import-export de tous véhicules automobiles neufs et d’occasion et de pièces

détachées, ainsi que la location de tous véhicules.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs Iuxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
Iesquelles la loi prescrit la forme nominative.

20974

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet Ies prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

20975

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera Ieurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par FINANCIAL MANAGEMENT CONSULTING Ltd., la comparante sub 1), neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Par ORENA S.A., la comparante sub 2), 1 action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces à concurrence d’un quart (1/4) du capital

souscrit, si bien que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) FINANCIAL MANAGEMENT CONSULTING Ltd., la comparante sub 1);
b) Monsieur Jacques Krier, employé privé, demeurant à L-3336 Hellange, 73, rue des Prés;
c) Monsieur Gilles Barbieux, indépendant, demeurant à F-Faulquemont, 10, rue de Metz.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH S.C., avec siège à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, Monsieur Gilles

Barbieux, prénommé sub c).

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’assemblée générale annuelle

de l’an 2004.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-4005 Esch-sur-Alzette, 108, boulevard Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Naveaux, G. Barbieux, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 840, fol. 22, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998.

B. Moutrier.

(14174/272/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

20976

---

Document Outline

S O M M A I R E

US BONDPLUS ADVISORY S.A.

VONTOBEL FUND. 

VONTOBEL FUND. 

WAYCOM PLACE

WAYCOM PLACE

EAST PARTNERS S.A.

VISEU

EHL

AG 1990 FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

AGRI-TECH S.A.

BF INVESTMENT

BF INVESTMENT

BF INVESTMENT

BF INVESTMENT

ALATRAVA S.A.

ALTISE S.A.

AGRISON TRADING

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ART-HANDCRAFT

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL

BEVISAN S.A.

BLOOMINGDALE S.A.

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY. 

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY. 

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

BOATS 1  LUXEMBOURG  S.A.

BRANDYWINE S.A.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.

C &amp; M HOLDING S.A.

CLIVEDEN FINANCE S.A.

CORDONNERIE MINUTE

CUM LAUDE S.A.

DANYOU

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A.

ECO-TREND A.G.

D + X ENTERPRISES S.A.

D + X ENTERPRISES S.A.

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A.

FINANCIERE DE HESPERANGE

FLUGLEIDIR H.F.  ICELANDAIR . 

FLUGLEIDIR H.F.  ICELANDAIR . 

FIDUCIARE S.A.

EUROCATERING

EUROINFO S.A.

EUROPEAN TRADE &amp; SERVICE S.A.

EUROWINES

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

GLOBUS CMS S.A.

GUSTREL S.A.

FOURE S.A.

FOURE S.A.

FOURE S.A.

GT GLOBAL FUND

FOXROAD

GLORIA TRADING COMPANY

GHISPESTEIJN B.V. 

GHISPESTEIJN B.V. 

HALF S.A.

HMP BERATUNGSGESELLSCHAFT FÜR TELEKOMMUNIKATIONS- UND SICHERHEITSSYSTEME

IBERPULP S.A.

IMACEL G.E.I.E. 

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.

IMPLANTAL

INDY-TRANS

JTG HOLDINGS S.A.

JTG HOLDINGS S.A.

ISABELLE BRANDT S.A.

ISABELLE BRANDT S.A.

INTERLEAD S.A.

INVEST-RHEIN S.A.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

LUX.VALENTINO S.A.

LUX.VALENTINO S.A.

KENTAS A.G.

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