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20833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 435

16 juin 1998

S O M M A I R E

(Isabelle) Brandt S.A., Luxembourg ……………… page

20863

(Le) Care S.A., Aspelt …………………………………………

20863

20864

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Département

Salaires & Traitements, S.à r.l., Luxembg

20834

20836

Fiduciaire Piranhas S.A., Luxembourg ………………………

20834

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembg

20837

20842

Financière Palmère S.A., Luxembourg ………………………

20836

Finanza & Futuro International S.A., Luxembourg

20850

Finaram S.A., Luxembourg ………………………………………………

20849

F.P.T. S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

20842

Freja Finance S.A., Luxembourg……………………………………

20850

Fukoku Seimei Luxembourg S.A., Luxembourg ……

20836

G.B.O.-General Beverage Overseas S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

20843

20848

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

20851

General European Investment Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20850

General Northland Foundation S.A., Luxembourg

20849

Ghispesteijn B.V., Luxembourg………………………………………

20850

G + H Montage, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

20848

Global Advantage Funds, Luxembourg ………………………

20851

Gomes, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………

20852

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxembg

20852

Gries Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20852

Half S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20852

Hellofin International S.A., Luxembourg …………………

20853

Het Zonnestelsel, Senningerberg …………………………………

20853

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg ……………………

20853

Icomsa Participations S.A., Luxembourg …………………

20852

IEE International Electronics & Engineering, S.à r.l.,

Luxembourg-Findel …………………………………………

20854

20855

Ile de France Investissements S.A., Luxbg

20856

20859

Illico S.A., Luxembourg………………………………………………………

20855

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembg ……

20860

20861

International Securities Advisory Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

20860

Internautic Shipping, S.à r.l., Luxembourg ………………

20862

Invest-Montage, S.à r.l., Luxembourg …………………………

20862

Jordan S.A., Luxembourg …………………………………………………

20861

Kyoei Fire & Marine Investment (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20862

Land One S.A., Luxembourg……………………………………………

20864

Land Two S.A., Luxembourg …………………………………………

20865

Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange………………

20870

Maryville Société de Participations Financières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20868

Metimex S.A., Niederkorn ………………………………………………

20868

Minit International S.A., Luxembourg ………

20866

20868

Monteagle S.A., Luxembourg …………………………………………

20869

Moprofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

20869

Muscari S.A., Luxembourg ………………………………………………

20869

Pactor Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………

20872

Pamol S.A., Luxembourg …………………………………………………

20870

Parbelux Finance S.A., Luxembourg …………

20870

20871

Parfipar S.A., Luxembourg ………………………………

20871

20872

Parkinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

20871

Participations Commerciales S.A., Luxembourg……

20872

Paul Brandt Holding B.V., Luxembourg ……………………

20874

Polyssena S.A., Luxembourg……………………………………………

20875

Premafin International S.A., Luxembourg

20874

20875

Prifonds International Securities Advisory S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

20876

Prime Communication Factory S.A., Luxemburg

20876

Promaction S.A., Luxembourg ………………………………………

20876

Randolf S.A., Luxembourg ………………………………

20877

20878

Rebean Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

20877

Redelcover S.A., Luxembourg ………………………………………

20879

Regavo S.A., Luxembourg…………………………………………………

20877

Relay S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20879

Rhododendron S.A., Luxembourg…………………………………

20876

R.J. Reynolds Tobacco Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20880

Scand Trust Holding S.A., Luxembourg ……………………

20880

Software House, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20879

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

(13874/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

(13875/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT SALAIRES &

TRAITEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.200.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mars 1998,
2) Monsieur François Peusch, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen,
3) Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel,
4) Monsieur Max Galowich, Maître en droit, université Paris Sorbonne, demeurant à Strassen,
5) Monsieur Jean-Paul Frank, licencié et maître en sciences économique et sociales, université de Namur, demeurant

à Luxembourg,

6) Monsieur Romain Nilles, licencié et maître en informatique de gestion, université de Namur, demeurant à Kehlen.
7) La société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, (R.C. Luxembourg numéro B 57.321),

ici représentée conformément à l’article 12 de ses statuts par cinq de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié,
b) Monsieur François Peusch, préqualifié,
c) Monsieur Max Galowich, préqualifié,
d) Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié,
e) Monsieur Romain Nilles, préqualifié;
nommés à leurs fonctions aux termes de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue consécutivement à l’acte

de constitution.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1) à 6) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT SALAIRES & TRAITEMENTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 25 janvier 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 18 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 196 du 26 avril 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 17 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 470 du 24 décembre 1991, modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 594 du 14 décembre 1992, modifiée suivant deux
cessions de parts sous seing privé, signifiées à la société en date du 23 août 1993, respectivement du 27 octobre 1993,
dont la mention a été publiée au Mémorial C, numéro 603 du 20 décembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 8 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 262 du 15 juin 1995, et modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 9 février 1998, en voie de publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.200.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit:

20834

1) à Monsieur Armand Distave, préqualifié, trois cent trois parts sociales …………………………………………………………………

303

2) à Monsieur François Peusch, préqualifié, trois cent trois parts sociales …………………………………………………………………

303

3) à Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………

200

4) à Monsieur Max Galowich, préqualifié, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………

200

5) à Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié, cent vingt-deux parts sociales …………………………………………………………………

122

6) à Monsieur Romain Nilles, préqualifié, cent vingt-deux parts sociales……………………………………………………………………

122

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
III.- Monsieur Armand Distave, préqualifié, agissant par l’intermédiaire de son représentant prénommé, déclare par

les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit
trois cent trois (303) parts sociales de la société dont il s’agit à la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A. qui, par l’intermédiaire de ses représentants prénommés, accepte, moyennant le prix global de
trois cent trois mille francs (LUF 303.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire dès
avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable
quittance.

IV.- Monsieur François Peusch, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit trois cent trois (303) parts sociales de la société dont
il s’agit à la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. qui, par l’intermédiaire de ses repré-
sentants prénommés, accepte, moyennant le prix global de trois cent trois mille francs (LUF 303.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence
du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cents (200) parts sociales de la société dont il
s’agit à la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. qui, par l’intermédiaire de ses représen-
tants prénommés, accepte, moyennant le prix global de deux cent mille francs (LUF 200.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

VI.- Monsieur Max Galowich, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cents (200) parts sociales de la société dont il s’agit à la
société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. qui, par l’intermédiaire de ses représentants
prénommés, accepte, moyennant le prix global de deux cent mille francs (LUF 200.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

VII.- Monsieur Jean-Paul Frank, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent vingt-deux (122) parts sociales de la société dont
il s’agit à la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. qui, par l’intermédiaire de ses repré-
sentants prénommés, accepte, moyennant le prix global de cent vingt-deux mille francs (LUF 122.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence
du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

VIII.- Monsieur Romain Nilles, préqualifié, déclare par les présentes ceder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent vingt-deux (122) parts sociales de la société dont il s’agit à
la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. qui, par l’intermédiaire de ses représentants
prénommés, accepte, moyennant le prix global de cent vingt-deux mille francs (LUF 122.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue de la société cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IX. La société cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir

de ce jour.

La société cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La société cessionnaire, par l’intermédiaire de ses représentants préqualifiés, déclare parfaitement connaître les

statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie de la part des cédants.

X.- Messieurs Armand Distave, François Peusch, Raymond Le Lourec, Max Galowich, Jean-Paul Frank et Romain

Nilles, préqualifiés, déclarent, pour autant que de besoin, accepter les diverses cessions de parts sociales exposées ci-
dessus conformément à l’article 7 des statuts.

Messieurs Max Galowich, Raymond Le Lourec et Romain Nilles, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants

techniques de la société, déclarent tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment
signifiées.

XI.- Ensuite, la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, représentant l’inté-

gralité du capital social, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, l’associée unique décide de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent à l’associée unique, la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, (R.C. Luxembourg numéro B 57.321).

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

20835

Deuxième résolution

L’associée unique décide d’ajouter aux statuts un article 11 supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

Troisième résolution

L’associée unique décide d’ajouter aux statuts un article 12 supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.»

Quatrième résolution

L’associée unique décide d’ajouter aux statuts un article 13 supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.»
XII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidai-
rement tenue envers le notaire.

XIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: F. Peusch, R. Le Lourec, M. Galowich, J.-P. Frank, R. Nilles, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 106S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 1998.

T. Metzler.

(13872/222/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT SALAIRES &

TRAITEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 1998.

T. Metzler.

(13873/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 1998.

FINANCIERE PALMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour la société FINANCIERE PALMERE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13880/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 26.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi

Manager

(13887/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20836

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE GROUPE DEWAAY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 9.448, constituée suivant acte notarié en date du 2 février 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 25 du 24 février 1971 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 2 janvier
1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Daniel de Laender, administrateur-

délégué CCF Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Schneider, administrateur-directeur DEWAAY LUXEM-

BOURG, demeurant à Steinfort.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social de la société et par conséquent de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 4. Objet social. La société a pour objet la détention et la gestion de ses participations de contrôle dans la

société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY, ainsi que dans la société anonyme de droit luxembourgeois
DEWAAY LUXEMBOURG S.A. et de s’intéresser par toutes voies dans toute affaire, entreprise ou société ayant elle-
même pour objet l’activité d’établissement de crédit ainsi que les services d’investissement dans le domaine des valeurs
mobilières.

La société peut faire toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de

manière à en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

susceptibles de développer son objet social.»

2) Modification de l’article 2 des statuts.
3) Suppression des articles 9, 10 et 11.
4) Insertion de nouveaux articles 9 et 10.
5) Modification des articles 12, 13, 23, 25, 27, 28, 29, 31 et 32.
6) Insertion d’un nouvel article 33.
7) Modification de l’article 33 (article 34 nouveau).
8) Renumérotation des articles.
9) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Objet social. La société a pour objet la détention et la gestion de ses participations de contrôle dans la

La société peut faire toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de

manière à en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

susceptibles de développer son objet social.»

20837

Deuxième résolution

L’Assemblée décide modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. Définitions. Les expressions suivantes, employées dans les présents statuts, s’entendent comme il suit:
2.1. «Actions A»: désigne les actions appartenant à la catégorie A.
2.2. «Actions B»: désigne les actions appartenant à la catégorie B.
2.3. «Administrateur A»: désigne un administrateur présenté par les titulaires d’Actions A.
2.4. «Administrateur B»: désigne un administrateur présenté à l’assemblée de la société par les titulaires d’Actions B.
2.5. «Administrateur-Directeur»: désigne les administrateurs de BANQUE DEWAAY qui sont membres du comité

de direction de BANQUE DEWAAY.

2.6. «BANQUE DEWAAY»: désigne la société anonyme de droit belge BANQUE DEWAAY S.A., dont le siège social

est établi à 1000 Bruxelles, boulevard Anspach 1, bte 39.

2.7. «DEWAAY LUXEMBOURG»: désigne la société anonyme de droit luxembourgeois DEWAAY LUXEMBOURG,

dont le siège social est établi 18, boulevard Royal à L-2018 Luxembourg et exerçant l’activité de professionnel du secteur
financier.

2.8. «Filiales»: désigne les sociétés contrôlées directement ou indirectement à 100% ou 99,9% par la société.
2.9. «Groupe FGD»: le groupe de sociétés et d’entreprises formé par FINANCIÈRE GROUPE DEWAAY S.A., les

Filiales, en ce compris BANQUE DEWAAY, les Succursales et les Participations.

2.10. «Participations»: désigne toute société autre qu’une Filiale dont la société aurait le contrôle, définie confor-

mément aux dispositions de droit belge, c’est-à-dire au sens de l’arrêté royal du 14 octobre 1991 relatif à la définition
des notions de société mère et de société filiale pour l’application des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

2.11. «Participation conjointe»: désigne toute société dans laquelle la société détient, directement ou indirectement,

une participation de 50%.

2.12. «Succursales»: désigne une succursale de la société ou d’une Filiale.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9, l’article 10 et l’article 11 des statuts.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. Cession d’actions.
9.1. Toute cession d’action doit s’opérer dans le respect des réglementations belges et luxembourgeoises sur les

établissements de crédit, et dans le respect de toutes règles prudentielles et administratives applicables.

9.2. Les cessions d’actions seront pour le surplus soumises aux restrictions visées à l’article 10 ci-après.
9.3. Ces restrictions s’appliqueront à toutes les formes d’aliénations d’actions, directes ou indirectes, à titre gratuit

ou onéreux, et sous quelque forme que ce soit. Ces dispositions sont également applicables en cas de vente sur saisie et
en cas d’apport en société, fusion, scission, apport partiel d’actif, apport de branche d’activité ou d’universalité, ou toutes
opérations similaires. Elles s’appliqueront également à toutes aliénations de droit de souscription préférentielle réalisant
indirectement de telles aliénations.

9.4. Demeurent toutefois libres les aliénations respectivement par les titulaires d’Actions A ou les titulaires d’Actions

B conformément aux conventions conclues entre eux conformément à l’article 10.7.

Tous tiers voulant acquérir dans ce cadre des actions de la société devra contacter le conseil d’administration de la

société pour être informé de l’existence ou des modalités de ces conventions.

9.5. Jusqu’au 31 décembre 2003, toute offre d’un tiers d’acquérir les Actions A de la société, qui aurait pour effet de

réduire la participation des titulaires d’Actions A à moins de 51% des droits de vote attachés aux actions représentatives
du capital de la société, en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, ou qui aurait pour effet de confier à ce
tiers, par une ou plusieurs transactions portant sur des titres, le contrôle de la société ou de BANQUE DEWAAY au
sens de l’arrêté royal belge du 14 octobre 1991 relatif à la définition des notions de société mère et de société filiale
pour l’application des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, et si les titulaires d’Actions B n’exercent pas leur
droit de préemption, ces derniers doivent se voir offrir par le tiers acquéreur de lui vendre toutes les Actions B à des
conditions au moins égales à celles des titulaires d’Actions A.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 10 qui aura la teneur suivante:
«Art. 10. Droit de préemption.
10.1. L’actionnaire qui souhaite céder à titre onéreux ou à titre gratuit tout ou partie de ses actions («le Cédant»),

doit préalablement en donner avis au Conseil d’Administration de la société («le Conseil d’Administration») en indiquant
les nom, prénom, domicile et profession du candidat acquéreur ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa forme, sa
dénomination et son siège social, ainsi que le nombre d’actions dont l’aliénation est envisagée et les conditions de
l’opération, de prix notamment s’il s’agit d’une aliénation sous la forme d’une vente ou de valorisation de la contrepartie
dans les autres cas (le «Prix de préemption»).

L’avis ainsi donné au Conseil d’Administration emporte offre de vente desdites actions, pour le Prix de préemption

dès lors qu’il résulte de l’offre de bonne foi d’un tiers, aux titulaires du droit de préférence, à savoir les titulaires
d’Actions A et B, dans le respect de l’ordre de préférence et des règles définies ci-après.

10.2. La procédure à respecter ensuite est la suivante:
10.2.1. Dans les cinq jours de l’avis à lui notifié comme il est dit ci-dessus, le Conseil d’Administration avise à son tour

chacun des titulaires du droit de préférence de l’offre qui leur est ainsi faite et envoie copie de cette notification au
Cédant.

20838

Les actionnaires auxquels l’offre aura ainsi été communiquée et qui appartiennent à la même catégorie que le Cédant

disposent par priorité aux autres actionnaires d’un délai de vingt-cinq jours pour faire connaître au Conseil d’Adminis-
tration leur décision d’acquérir ou de ne pas acquérir les actions qui leur ont été offertes et, le cas échéant, le nombre
d’actions pour lesquelles ils se portent acquéreurs. L’actionnaire de cette catégorie qui n’a pas fait connaître sa décision
dans ce délai, est irréfragablement présumé avoir renoncé à exercer, en l’occurrence, son droit de préférence.

Dans les cinq jours suivant l’expiration du délai précédent, le Conseil d’Administration détermine le nombre des

actions pour lesquelles l’offre a été acceptée. Si ce nombre est égal ou supérieur au nombre des actions offertes, le
Conseil d’Administration avise immédiatement les actionnaires en cause du nombre d’actions qui leur sont dévolues à
chacun, dans la mesure où le nombre d’actions demandées par chacun le permet.

Si le nombre des actions pour lesquelles l’offre a été acceptée est inférieur au nombre des actions offertes, les action-

naires qui ont accepté l’offre sont invités à faire connaître, dans un nouveau délai de sept jours, leur décision d’acquérir
ou de ne pas acquérir d’actions supplémentaires dans les limites du sol de disponible. Dans le cas où plusieurs action-
naires décident d’acquérir des titres supplémentaires et où le nombre de ces titres excède le sol de disponible, ces titres
sont répartis entres ces actionnaires par le Conseil d’Administration proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.

10.2.2. A défaut, à l’expiration de la procédure décrite ci-dessus, pour les membres d’une même catégorie, d’acquérir

la totalité des actions offertes, le Conseil d’Administration avise dans les cinq jours les membres de l’autre catégorie du
nombre des actions non cédées, qui leur sont offertes, suivant la procédure prévue au point 10.2.1. ci-dessus.

10.2.3. Si, à l’issue de la procédure décrite ci-dessus le nombre d’actions pour lesquelles l’offre a été acceptée par les

membres des deux catégories demeure inférieur au nombre des actions initialement offertes, aucun des membres des
deux catégories ne peut acquérir les actions mises en vente et l’ensemble des actions initialement offertes peut être cédé
à la personne choisie par le Cédant, dont l’identité avait été portée à la connaissance du Conseil d’Administration et aux
actionnaires comme il est dit au point 10.1. ci-dessus, aux conditions indiquées dans ladite notification.

L’opération doit être réalisée dans le mois de l’expiration de la procédure décrite aux points 10.2.1. et 10.2.2. ci-

dessus, faute de quoi celle-ci doit être recommencée.

10.2.4. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux cas où un actionnaire est obligé de céder ses

actions en cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, étant entendu que dans ces cas le Conseil d’Administration peut
prendre l’initiative de donner avis à l’actionnaire qui est obligé de céder ses actions.

10.2.5. Quelles que soient les conditions convenues avec le tiers acquéreur potentiel, le paiement du Prix s’effectuera,

en cas d’acquisition par les autres actionnaires, dans les deux mois de la notification qui leur sera faite par le Conseil
d’Administration que leur offre est acceptée et qu’ils doivent payer le Prix de préemption.

10.3. Lorsqu’un Cédant est le seul actionnaire de sa catégorie ou a obtenu la confirmation écrite des autres action-

naires de sa catégorie de leur décision de ne pas acquérir, seule la procédure visée à l’article 10.2.2. s’appliquera, étant
entendu que les délais de réponse sont de cinquante et quatorze jours.

Lorsqu’un Actionnaire bénéficiaire est le seul actionnaire de sa catégorie, la procédure visée à l’article 10.2.2. s’appli-

quera, mais uniquement en ce qu’il est renvoyé à l’article 10.2.1., alinéas 1 à 3, et le délai de réponse est de soixante
jours.

S’il n’y a qu’un seul Cédant et un seul Actionnaire bénéficiaire, seule la procédure visée à l’article 10.2.2. s’appliquera,

mais uniquement en ce qu’il est renvoyé à l’article 10.2.1., alinéas 1 à 3, et le délai de réponse est de 60 jours.

10.4. L’actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption mais n’est pas d’accord sur la valorisation de la

contrepartie menant au calcul du Prix de préemption offert, aura la faculté de demander de faire contrôler la valorisation
de la contrepartie, par un expert, réviseur d’entreprises, selon la procédure suivante:

10.4.1. L’actionnaire aura à exercer cette faculté par lettre recommandée, motivant son recours, à notifier simulta-

nément au Conseil d’Administration et au Cédant, dans les vingt (20) jours de la réception de la notification visée sub
10.2.1., ce qui suspend, à l’égard de tous les actionnaires, la procédure de préemption en cours. L’actionnaire cherchera,
dans ce délai, à s’entendre avec le Cédant, et, le cas échéant, les autres actionnaires qui contesteraient la valorisation sur
la désignation d’un expert. Passé ce délai, l’expert sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président
de la Commission Bancaire et Financière parmi les réviseurs agréés par cette institution.

10.4.2. L’expert aura égard à des valeurs en ‘going concern’.
10.4.3. La décision de l’expert sur la valorisation et le Prix de préemption qui en découle devra être rendue et notifiée

aux parties ainsi qu’au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai
maximum de soixante (60) jours de sa désignation, après avoir entendu les parties. Cette décision liera tous les action-
naires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise.

10.4.4. La préemption s’exercera au prix de préemption défini par l’expert, la lettre recommandée visée à l’article

10.4.1. valant l’exercice du droit de préemption et engageant définitivement l’actionnaire à acquérir les actions offertes
au prix qui a été fixé par l’expert, dans le cadre de la poursuite de la procédure en cours.

La procédure prévue à l’alinéa précédent, sub 10.4.1. à 10.4.4., ne s’applique pas dès lors que le prix a été offert par

un tiers de bonne foi et qu’il n’existe pas de problème de valorisation d’une contrepartie.

10.5. Dans tous les cas où une cession d’actions serait intervenue en violation des dispositions des articles 10.1. à

10.3., notamment lorsque les obligations de notifications préalables n’auront pas été respectées, le Cédant en défaut sera
présumé vendeur, la procédure sera présumée mise en mouvement et les autres actionnaires pourront revendiquer
l’exercice de tous les droits qu’ils auraient pu exercer si ces dispositions avaient été respectées.

10.6. Tous les avis et notifications prévus par la présente disposition se font par lettre recommandée à la poste, avec

accusé de réception, les délais courant à dater de ladite réception.

10.7. Les actionnaires sont autorisés à renoncer individuellement à leur droit de préemption dans des conventions

particulières avec tous les autres actionnaires concernés et notamment celles emportant l’organisation de droit de

20839

retrait, d’option, de suite ou autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des
circonstances déterminées.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Conseil d’administration.
12.1. Composition: Le Conseil d’Administration de la société FINANCIÈRE GROUPE DEWAAY S.A. est composé de

trois membres répartis comme suit:

12.1.1. Deux administrateurs au moins sont présentés par les titulaires d’Actions A («Administrateurs A»);
12.1.2. Un administrateur au moins est présenté par les titulaires d’Actions B («Administrateurs B»).
12.1.3. Les Administrateurs B pourront être une personne morale.
12.1.4. Les Administrateurs B personnes morales sont représentés par plusieurs représentants permanents, qui

seront administrateurs de cette dernière. La perte de la qualité d’administrateur de l’Administrateur B personne morale
emporte celle de la qualité de représentant permanent. La perte de tout mandat d’administrateur au sein de BANQUE
DEWAAY ou d’une autre Filiale entraîne de plein droit la perte de qualité de représentants permanents des Adminis-
trateurs B.

12.2. Mandats: Les mandats des Administrateurs et Administrateurs-Directeurs ont une durée qui ne peut excéder 5

ans et sont renouvelables.

12.3. Retraite: Les Administrateurs et les Administrateurs-Directeurs sont de plein droit démissionnaires de leurs

fonctions d’administrateurs au sein des sociétés du Groupe FGD, à l’expiration de l’année civile au cours de laquelle ils
atteignent l’âge de 62 ans, à l’exception de Monsieur Henri Servais qui sera démissionnaire de sa fonction d’adminis-
trateur de la société, à l’expiration de l’année civile au cours de laquelle il atteindra l’âge de soixante-cinq ans.

L’assemblée générale pourra par une décision prise à une majorité de 50% porter à 65 ans ou au-delà l’âge de la

retraite des Administrateurs de la société.

12.4. Les administrateurs ayant exercé les fonctions de Président au sein du conseil d’administration de la société et

ayant cessé leur fonction, pourront, par décision expresse de l’assemblée extraordinaire révocable à tout moment, être
admis à garder le titre de «Président honoraire du conseil d’administration» de la société, selon les modalités fixées par
l’assemblée.

Le Président honoraire n’exerce aucune fonction sociale ou de gestion au seing de la société et n’a aucun pouvoir

pour la représenter ou l’engager.»

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
«Art. 13. Réunions du conseil d’administration
13.1. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un vice-

président. A défaut de désignation d’un président ou d’un vice-président, ainsi qu’en cas d’empêchement de l’un ou de
l’autre, chaque membre du conseil d’administration assumera à tour de rôle la présidence lors des réunions du conseil
d’administration.

13.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, aussi souvent que

les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs peuvent voter par lettre, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de transmission ayant comme support un document imprimé; s’ils font usage de cette faculté, le président
peut signer en leur nom les procès-verbaux des séances.

13.3. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont

présents ou représentés; chaque membre peut par lettre, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission ayant
comme support un document imprimé, déléguer un de ses collègues pour le remplacer et voter en ses lieu et place à
une séance déterminée du conseil d’administration.

Les représentants permanents visés à l’article 12.1.4. pourront tous participer aux délibérations, mais désigneront l’un

des leurs pour exprimer le vote unique de l’administrateur concerné.

13.4. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont transcrits dans un registre ou tout autre

support et signés par tous les membres qui ont pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces délibérations
sont certifiés conformes par le président du conseil d’administration et par un Administrateur B ou, le cas échéant, un
de ses représentants.

13.5. Les décisions sont prises à la majorité des voix sans que le président du conseil n’ait de voix prépondérante.
Toutefois, les décisions relatives aux points ci-après ne pourront être prises que moyennant le vote favorable d’un

Administrateur B.

13.5.1. Décision d’établissement d’une nouvelle activité importante au sein d’une société du Groupe FGD, ou

suppression d’une activité, en ce compris la fermeture d’une Succursale ou la cession d’une Participation conjointe, sauf
si cette activité est manifestement non rentable, auquel cas les Administrateurs B ne pourront s’opposer à la décision de
suppression.

13.5.2. Toute décision qui aurait pour objet ou pour effet que BANQUE DEWAAY ou une autre Filiale, ne soient plus

détenues à 100% ou 99,9% par la société.

13.5.3. Adoption de plans stratégiques ou de budgets, mais uniquement en ce qui concerne les engagements ou droits,

soit qui seraient de nature à affecter de manière négative, significative et durable la capacité bénéficiaire propre du
Groupe FGD, soit plus généralement, dans les cas où apparaîtrait une situation d’intérêts divergents avec les titulaires
d’Actions A.

13.5.4. Modification des statuts de BANQUE DEWAAY ou d’une autre Filiale.

20840

13.5.5. Décisions définies en vertu de conventions entre actionnaires, comme devant être prises moyennant un tel

vote.

13.6. Dès que le conseil d’administration se composera de moins de trois administrateurs, il devra être immédia-

tement pourvu à la vacance en respectant les équilibres précités. Entre-temps et pendant trente (30) jours maximum, le
conseil d’administration ne pourra prendre de décision excédant les limites des affaires courantes.

13.7. La Présidence du conseil d’administration sera confiée à un Administrateur A.
13.8. Le conseil d’administration se réunira au moins deux fois par an.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. Modification des statuts. Les modifications des présents statuts se font à la majorité spéciale de 75%

des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.»

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts comme suit:
«Art. 25. Inventaire. Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 27 des statuts conçu comme suit:
«Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.»

Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 28 des statuts comme suit:
«Elle se prononce, après l’adoption des comptes annuels, par un vote spécial, sur la décharge aux administrateurs et

commissaires.»

Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts comme suit:
Ajout devant le premier alinéa: 29.1.
Le quatrième alinéa est remplacé par le texte suivant:
«29.2. Les titulaires d’Actions B se voient conférer un dividende prioritaire (le «Dividende prioritaire»).
29.2.1. Le Dividende Prioritaire est égal à 25% (vingt-cinq pour cent) du bénéfice net global de la société et de ses

Filiales, en ce compris BANQUE DEWAAY, calculé à la clôture de l’exercice de la société (le «Bénéfice Net Global»).

29.2.2. Le Bénéfice Global est la somme positive des éléments suivants:
(i) Le Bénéfice de BANQUE DEWAAY (ou la perte correspondante), majoré de 50.000.000,- BEF (cinquante millions

de francs belges), pendant 10 ans à partir de l’exercice se terminant au 30 septembre 1998.

(ii) Le bénéfice ou la perte après impôt des autres Filiales directement détenues par la Société (postes 70/67 et 67/70

en Belgique).

(iii) Le bénéfice ou la perte propre de FGD, hors produits et/ou plus ou moins-values provenant des Filiales détenues

directement.

29.2.3. Dès lors qu’existe un bénéfice net global, un Dividende Prioritaire est prélevé prioritairement et obligatoi-

rement sur le bénéfice de la société, étant entendu que:

(i) Cette distribution est, le cas échéant, imputée sur les réserves de FINANCIÈRE GROUPE DEWAAY S.A. mais ne

peut être effectuée que dans les limites prévues par l’article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

(ii) L’Assemblée générale peut être amenée à décider que le Dividende Prioritaire ne peut être distribué au cours d’un

exercice pour l’une des raisons convenues entre les titulaires d’Actions A et les titulaires d’Actions B.

Le Dividende Prioritaire est reportable et cumulable dans les cas visés aux points (i) et (ii) ci-avant, c’est-à-dire

reporté sur le bénéfice de la société de l’exercice suivant, et ainsi de suite.

29.3. Le bénéfice de la société après distribution du Dividende Prioritaire ou du report du Dividende Prioritaire d’un

exercice antérieur donne lieu à la distribution d’un dividende réparti également entre toutes les actions, qui est donc,
pour les Actions B, un dividende supplémentaire par rapport au Dividende Prioritaire.»

Le cinquième alinéa de l’article 29 actuel est modifié comme suit:
29.4. Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales et des

articles 29.2. et 29.3. des présents statuts, décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvements sur le
bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Treizième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 31. Liquidation. Après règlement du passif, en ce compris l’impôt et les autres charges de liquidation, il sera

procédé au paiement des sommes correspondant aux Dividendes Prioritaires qui auraient été reportés et cumulés à
l’occasion de l’affectation du bénéfice des exercices antérieurs à la mise en liquidation, et ensuite au remboursement des
actionnaires en proportion de leurs droits respectifs dans les fonds propres de la société.»

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 32 comme suit:

20841

«Art. 32. (premier alinéa). Tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, non domicilié au Luxem-

bourg, est tenu de faire élection de domicile dans l’arrondissement où se trouve le siège social, pour tout ce qui
concerne l’exécution des présents statuts.»

Quinzième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 33 ayant la teneur suivante:
«Art. 33. Dispositions transitoires.
33.1. Les articles 12.1.4., 13.5.1. et 13.5.2 (à l’exception de ce qui sera dit ci-après), 13.5.3. et 13.5.4. (à l’exception de

ce qui sera dit ci-après) ne resteront en vigueur que jusqu’au 31 décembre 2003.

L’article 13.5.2. continuera toutefois à s’appliquer jusqu’au 31 décembre 2017 en ce qui concerne la prise de décision

qui aurait pour objet ou pour effet que BANQUE DEWAAY (en ce compris sa succursale) ou DEWAAY LUXEM-
BOURG ne soient plus détenues à 99,9% par la société.

L’article 13.5.4. continuera toutefois à s’appliquer au-delà du 31 décembre 2003 en ce qui concerne la prise de

décision de modification des statuts de BANQUE DEWAAY ou d’une autre Filiale affectant les droits de représentation
par des candidats de l’Actionnaire B aux conseils d’administration de BANQUE DEWAAY et d’une Filiale.

33.2. Les conventions d’actionnaires visées aux articles 10.7. et 13.5.5. sont également les conventions conclues entre

actionnaires antérieurement à la modification des statuts intervenue ce 3 mars 1998 et introduisant ces articles.

Seizième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’ancien article 33 (devenu article 34) comme suit:
«Art. 34. Droit applicable. Les parties entendent se conformer, dans les présents statuts, aux dispositions impéra-

tives du droit luxembourgeois.»

Dix-septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de renuméroter les articles des statuts à partir de

l’article 12, celui-ci devenant l’article 11 et ainsi de suite. Toute référence à ces articles renumérotés dans d’autres
articles seront modifiés en conséquence.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. de Laender, R. Schneider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(13876/200/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

F. Baden.

(13877/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

F.P.T. S.A. Société de participations financières, (SOPARFI),

(anc. F.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding F.P.T. HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C N

62 du 3 février

1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 21 mai 1996, publié au Mémorial C N

466 du

19 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes; employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt (120)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) sont dûment représentées à la présente

20842

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de la raison sociale en F.P.T. S.A.
3. Modification du pouvoir de signature.
4. Modifications afférentes des articles 1

alinéa 1

; 2; et 6 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en F.P.T. S.A.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

alinéa 1

et 2 et 6 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il est formé une société de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

F.P.T. S.A.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

«Art. 6. Alinéa 2. La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur avec le Président du Conseil

d’Administration, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué qui aura été ainsi nommé par l’assemblée
générale et/ou le conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart.

(13884/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence a Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS,

avec siège à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de BOTAL S.A. suivant acte reçu par Maître
Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

195 du 30 novembre 1972.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

270 du 22 novembre

1980.

Les statuts ont ensuite été modifiés et la dénomination sociale changée en G.B.P.-GENERAL BEVERAGE PANAME-

RICANA suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987,

20843

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N

457 du 10 décembre 1991.

La société a adopté sa dénomination sociale actuelle suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 novembre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

220 du 25 mai 1992.

Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 23 novembre 1992, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

48 du 2 février 1993, en date des 4 juin 1993 et 14 juillet

1993, actes publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

505 du 25 octobre 1993 et en date du 17

décembre 1996, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

153 du 28 mars 1997.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-six

mille (46.000) actions d’une valeur nominale de trois cents dollars des Etats-Unis (300,- USD) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de treize millions huit cent mille dollars des Etats-Unis (13.800.000,- USD), sont repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition

de l’objet social de la société appelée à être la suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
Elle pourra créer des établissements secondaires ou succursales au Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;

2) Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les accorder à la résolution à prendre sur le premier point

de l’ordre du jour;

3) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
4) Ajout d’un deuxième alinéa, relatif à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite, à l’article douze des

statuts, qui aurait désormais la rédaction suivante:

«Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.»

5) Refonte des statuts de manière à les adapter aux résolutions à prendre.
III. L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de son Président,

a abordé son ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

définit le nouvel objet social de la société ainsi qu’il suit:

20844

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article quatre des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de parti-
cipations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de

modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article douze des statuts, relatif à la consultation du Conseil

d’administration par voie écrite, article qui aura désormais la rédaction suivante:

«Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts afin de les adapter aux résolutions précédentes

et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

20845

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de treize millions huit cent mille dollars des Etats-Unis

(13.800.000,- USD), représenté par quarante-six mille (46.000) actions d’une valeur nominale de trois cents dollars des
Etats-Unis (300,- USD) chacune, intégralement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze

membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par deux adminis-

trateurs.

20846

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs

pouvoirs.

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit deux scrutateurs.
Art. 24. Les dél ibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Chaque année, le trente et un mars, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.

20847

Le Conseil d’administration pourra, avec l’approbation du Commissaire aux comptes, sous l’observation des prescrip-

tions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VIl. - Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, R. Molling, L. Da Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 840, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mars 1998.

G. d’Huart.

(13888/207/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

avril 1998.

G. d’Huart.

(13889/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

G + H MONTAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1254 Luxemburg, 2, rue Marguerite de Brabant.

H. R. Luxemburg B 17.194.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Justin Dostert, Membre du Comité de Direction de la FIDUCIAIRE DES PME, wohnhaft zu Itzig,
handelnd als Vollmachtnehmer von:
- G + H MONTAGE, G.m.b.H., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz zu

D-67059 Ludwigshafen/Rhein, Bürgermeister Grünzweig Strasse, 1,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Ludwigshafen, am 11. November 1997;
- FELIX SCHUH + Co G.m.b.H., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz zu

D-45307 Essen, Wilhelm-Beckmann-Strasse, 6,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Essen, am 11. November 1997;
welche Vollmachten, nachdem sie ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet

wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den amtierenden Notar seine Erklärungen folgendermassen

zu beurkunden:

I. - Die Gesellschaften G + H MONTAGE, G.m.b.H. und FELIX SCHUH + Co, G.m.b.H., sind die einzigen Gesell-

schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G + H MONTAGE, S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, 2, rue Marguerite
de Brabant, gegründet unter dem Namen GRÜNZWEIG + HARTMANN MONTAGE, S.à r.l. gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den Notar Joseph Kerschen, damals mit Amtswohnsitz zu Luxemburg-Eich, am 21. November 1979,
veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Spezialsammlung C Nummer 33 vom 15. Februar 1980,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Joseph Kerschen, am 19. Juni 1980, veröf-

20848

fentlicht im Amtsblatt C Nummer 198 vom 11. September 1980, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den
vorbenannten Notar Joseph Kerschen, am 6. November 1985, veröffentlicht im Amtsblatt C Nummer 369 vom 13.
Dezember 1985, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Ludwig Draxel-Fischer, mit Amtswohnsitz
zu Ludwigshafen/Rhein (Deutschland), am 28. Dezember 1989, veröffentlicht im Amtsblatt C Nummer 283 vom 17.
August 1990,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 17.194.
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (Frk. 500.000.-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je tausend Franken (Frk. 1.000,-), ganz eingezahlt.

Die Gesellschaftsanteile gehören den Gesellschaftern, wie folgt:
1) Die Gesellschaft G + H MONTAGE, G.m.b.H., vorbenannt, dreihundertfünfundsiebzig Anteile ………………………… 375
2) Die Gesellschaft FELIX SCHUH +Co, G.m.b.H., vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ……………………… 125
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Die Gesellschafter haben einstimmig beschlossen:
Die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und ihre Liquidation einzuleiten.
Alle Passiva der Gesellschaft sind geregelt und alle Aktiva derselben wurden von den Gesellschaftern übernommen.

Dieselben verpflichten sich des weiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen der Gesell-
schaft unter ihrer persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Geschäftsführern wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute in L-1630 Luxemburg, 58, rue

Glesener, im Sitz der FIDUCIAIRE DER PME hinterlegt.

IV. - Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden

abgeschätzt auf den Betrag von fünfundzwanzigtausend Franken (Frk. 25.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns
Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Dostert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 30. März 1998.

T. Metzler.

(13896/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GENERAL NORTHLAND FOUNDATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.119.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 19 mars 1998

TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social à 3, rue des Bains à L-1212 Luxembourg a démissionné comme

administrateur de la Société. M. Matts, Henry Back, demeurant à Jungarvägen, 32C, 66850 Jeppo, Finlande, est appelé aux
fonctions d’administrateur qui expireront immédiatement après l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

GENERAL NORTHLAND FOUNDATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13893/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FINARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.297.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C n

108 du 11 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINARAM S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(13882/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20849

FINANZA & FUTURO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

(13881/673/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.460.

Acte constitutif publié à la page 21532 du Mémorial C n° 449 du 2 octobre 1993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13885/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.460.

—

Le conseil d’administration tenu le 27 février 1998 a décidé de transférer le siège de la société au 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13886/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GHISPESTEIJN B.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13897/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GHISPESTEIJN B.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13898/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13892/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20850

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 26.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

(13890/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 26.046.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 février 1998

Résolutions

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Roger Geens, industriel, demeurant à Monaco,
- Monsieur Raymond Geens, industriel, demeurant à B-Aarschot,
- Monsieur Rudi Geens, industriel, demeurant à B-Betekom.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
VAN CAUTER, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Pour extrait conforme

GEENS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13891/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 27 mars 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

Timothy B. Harbert
Thomas Bergenroth
Klaus Esswein
Michael Keppler
Jean-François Schock.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13899/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de GLOBAL ADVANTAGE FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998,

vol. 504, fol. 64, case 1, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13900/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20851

GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5816 Hesperange, 22, Montée du Château.

R. C. Luxembourg B 47.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

GOMES, S.à r.l.

Signature

(13901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A. qui s’est tenue en date du 24 mars 1998 au siège social que:

Monsieur Nicolas Vainker ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Bruno Abbate, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Habay-la-Neuve (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Bruno Abbate nommé en remplacement de Monsieur Nicolas Vainker

ainsi que la gestion de la décharge à accorder à Monsieur Vainker seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13902/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 840, fol. 17, case 5, que la société GRIES HOLDING S.A. avec siège
à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour réquisition

Signature
Le notaire

(13903/207/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

HALF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13904/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

ICOMSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.486.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(13909/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20852

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 mars 1998

Les démissions de Messieurs Luca Simona, administrateur et Président, Edmond Ries, administrateur, Alexander

Engel, administrateur, et de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, commissaire aux comptes, sont acceptées et
décharge leur est donnée.

Messieurs A. De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, Grand-Duché

de Luxembourg, A. Schaus, comptable, demeurant à Tétange, Grand-Duché de Luxembourg, et Madame M.-F. Ries-
Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sont nommés administrateurs.

Monsieur J.-M. Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé

commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue A. Neyen à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13905/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

HORIZONS & COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour la Société

HORIZONS & COTTAGES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13908/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

HET ZONNESTELSEL.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Le bilan 1996-1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(13906/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

HET ZONNESTELSEL.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders on 28 April 1997

The Annual General Meeting of shareholders was held at 16.30 p.m. at the principal office of the Company, in Luxem-

bourg.

Chairman: W.O. Wentges was elected as Chairman of the meeting.
Secretary: E.K. Greup was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: J.D. Sutherland was elected as Scrutineer of the meeting.

Agenda

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 January 1997.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Statutory Auditor.
6. Any other business.

List of Attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 241,589 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that is
was in order to proceed to discuss the agenda.

20853

Resolutions

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 January 1997
The meeting reviewed and approved the Financial Statements for the period ended 31 January 1997.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor
The meeting agreed to discharge the Directors and the Auditor for the proper performance of their duties during the

period ended 31 January 1997.

4. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of

shareholders.

Drs Evert K. Greup
Mr Willem E. Baron van Till
Mr John Sutherland
Me Jacques Elvinger
5. Election of the Statutory Auditor
The meeting agreed to elect KPMG Audit as Auditor for the period of one year until the next Annual General Meeting

of shareholders.

6. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and

declared the meeting closed at 17.00 p.m.

Signature

The Chairman

The Secretary

The Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13907/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.E.E. INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l.).

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 2B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.240.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques associés de I.E.E. INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg-Findel, constituée suivant acte notarié du 7 novembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 384 du 22 décembre 1989 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 51.240, à savoir:

1. - INVESTAR, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Wetz, conseiller fiscal ARBED, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998, ci-annexée,
détenant cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. - IEE AUTOMOTIVE, anciennement IEE FINANCE, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à Echternach,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis Gelhausen, contrôleur de la société, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1998, ci-annexée,
détenant trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………… 382.500
Total: trois cent quatre-vingt-trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 383.000
parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de trois cent

quatre-vingt-trois millions (383.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les associés décident de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

II. Les associés décident de changer la dénomination de I.E.E. INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING,

S.à r.l., en IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l., et, par conséquent, de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version française:
«Art. 3. La société a pour dénomination IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l.»
Version anglaise:
«Art. 3. The company exists under the name of IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l.»

20854

III. L’associé IEE AUTOMOTIVE ayant changé sa dénomination et son siège social, les associés décident de modifier

le troisième paragraphe, point 2. de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:
«2. IEE AUTOMOTIVE, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Echternach, trois cent

quatre-vingt-deux mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 382.500»

Version anglaise:
«2.IEE AUTOMOTIVE, société à responsabilité limitée, with its principal office in Echternach, three

hundred eighty-two thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………… 382,500»

IV. Les associés décident de donner priorité à la langue française en cas de divergences entre la version anglaise et la

version française des statuts, et par conséquent de modifier l’article vingt-neuf des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

Version française:
«Art. 29. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.»
Version anglaise:
«Art. 29. In case of divergences between the English and French versions, the French version will be prevailing.»
Sur demande du comparant, le présent acte est rédigé partiellement en langue anglaise, connue du notaire instru-

mentant. En cas de divergence entre les versions anglaise et française, cette dernière fera foi.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois
environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Wetz, J.-L. Gelhausen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1998.

R. Neuman.

(13910/226/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 2B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.240.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

R. Neuman.

(13911/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ILLICO S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C page 1312/97.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Jung-Claude, employée privée, demeurant à

Belvaux.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Ajout d’un paragraphe à l’article 3 des statuts et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Ajout d’un paragraphe à l’article 10 des statuts et modification afférente de l’article 10 des statuts.

20855

3. Démission de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Décharge à accorder aux administrateurs sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Il y a lieu d’insérer un paragraphe à l’article 3 des statuts, avec la teneur suivante:
«Toute cession d’actions est soumise à l’accord préalable du Conseil d’Administration; en cas de cession d’actions

entre vifs et/ou pour cause de décès, les actionnaires, respectivement la société, disposent d’un droit de préemption des
actions au prix de 1.000,- (mille) francs chacune. La présente disposition lie les ayants droit ou ayants cause des
actionnaires cédants respectivement décédés.»

Deuxième résolution

Il y a lieu d’insérer un paragraphe à l’article 10 des statuts avec la teneur suivante:
«Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires ne sont prises qu’à raison de 75% des voix présentes ou

représentées.»

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 3 et 10 des statuts en conséquence.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le Conseil d’administration comme suit:
Sont nommés nouveaux administrateurs:
– Madame Frédérique Duffour, sérigraphe, épouse Moschetta, demeurant à F-57100 Thionville.
– Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
– Monsieur Paolo Fedele, commerçant, demeurant à L-1133 Luxembourg.
Madame Frédérique Duffour, préqualifiée, est confirmée comme responsable technique.

Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Diederich, N. Jung, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1998.

G. d’Huart.

(13914/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 57.180.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., R.C.

Luxembourg section B number 57.180, a société anonyme, incorporated in Luxembourg City, by deed of the under-
signed notary on the 13th of December 1996, published in the Mémorial C n

96 dated February 28th, 1997.

The meeting is presided by Mr Jacques Schroeder, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

The chairman appointed as secretary Mr Christophe Antinori, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Weinacht, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the deed.

II. As appears from the attendance list, the 2,400 (two thousand four hundred) Ordinary Shares, with a nominal value

of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, representing the whole subscribed share capital of FRF 2,400,000.-
(two million four hundred thousand French francs) of the Corporation, are represented. As all the shareholders declare
their knowledge on the items on the agenda, the meeting can validly take place without convening notices and decide on
all the items of the agenda.

20856

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the subscribed share capital of the Corporation by an amount of FRF 63,600,000.- (sixty-three million

six hundred thousand French francs) in order to bring it from its current amount of FRF 2,400,000.- (two million four
hundred thousand French francs) to the amount of FRF 66,000,000.- (sixty-six million French francs) by the creation and
issuing of 63,600.- (sixty-three thousand six hundred) new Ordinary Shares with a nominal value of FRF 1,000.- (one
thousand French francs) each.

2) Subscription and paying in of the 63,600.- (sixty-three thousand six hundred) new shares by the existing

shareholders, pro rata to their shareholding in the Corporation.

3) Increase of the authorized share capital of the Corporation by an amount of FRF 76,000,000.- (seventy-six million

French francs) in order to bring it from its current amount of FRF 24,000,000.- (twenty-four million French francs) to
the amount of FRF 100,000,000.- (one hundred million French francs), divided into 100,000 (one hundred thousand)
shares with a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each.

4) Amendment of article 4 of the Corporation’s articles of incorporation in order to reflect the increase of the

subscribed share capital and the authorized share capital, so as to give it the following wording:

«4. Share Capital
4.1. The Corporation shall have an authorized capital of FRF 100,000,000.- (one hundred million French francs),

divided into 100,000.- (one hundred thousand) shares with a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French francs)
each, being either Ordinary Shares or with the consent of the shareholders by way of an Extraordinary Resolution
pursuant to Article 67-1 of the law, Non-Voting Shares, having the rights attached thereto in accordance with these
Articles.

4.2. The Corporation has an issued capital of FRF 66,000,000.- (sixty-six million French francs), represented by 66,000

(sixty-six thousand) Ordinary Shares of a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, entirely paid
up, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.»

5) Miscellaneous.
After deliberation, the meeting separately passed, by unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase of the subscribed share capital of the Corporation by an amount of FRF 63,600,000.-

(sixty-three million six hundred thousand French francs) in order to bring it from its current amount of FRF 2,400,000.-
(two million four hundred thousand French francs) to the amount of FRF 66,000,000.- (sixty-six million French francs)
by the creation and issuing of 63,600.- (sixty-three thousand six hundred) new Ordinary Shares with a nominal value of
FRF 1,000.- (one thousand French francs) each.

The existing shareholders of the Corporation, represented by Mr Jacques Schroeder, prenamed, by virtue of three

proxies issued on March 16th, 1998 declare to subscribe the capital increase in proportion of their shareholding in the
Corporation.

As a matter of consequence, the new shares are allotted as follows:
Identity of the

Number of

Subscribed and

shareholder:

paid-in share

subscribed

capital

FRF

Mrs Marguerita Latsis, residing in Geneva (Switzerland): …………………………………………

21,200 shares

21,200,000.-

Mrs Anne-Marie-Louise Latsis, residing in Geneva (Switzerland): …………………………

21,200 shares

21,200,000.-

Dr. Spiro J. Latsis, residing in Geneva (Switzerland): ………………………………………………… 21,200 shares

21,200,000.-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………

63,600 shares

63,600,000.-

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of FRF 63,600,000.- (sixty-three

million six hundred thousand French francs) is as of now at the disposal of the Corporation.

Second resolution

The meeting resolves to increase of the authorized share capital of the Corporation by an amount of FRF 76,000,000.-

(seventy-six million French francs) in order to bring it from its current amount of FRF 24,000,000.- (twenty-four million
French francs) to the amount of FRF 100,000,000.- (one hundred million French francs), divided into 100,000 (one
hundred thousand) shares with a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each.

Third resolution

The meeting resolves to amend article 4 of the Corporation’s articles of incorporation in order to reflect the increase

of the subscribed share capital and the authorized share capital, so as to give it the following wording:

«4. Share Capital
4.1. The Corporation shall have an authorized capital of FRF 100,000,000.- (one hundred million French francs),

divided into 100,000.- (one hundred thousand) shares with a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French francs)
each, being, either Ordinary Shares or with the consent of the shareholders by way of an Extraordinary Resolution
pursuant to Article 67-1 of the law, Non-Voting Shares, having the rights attached thereto in accordance with these
Articles.

4.2. The Corporation has an issued capital of FRF 66,000,000.- (sixty-six million French francs), represented by 66,000

(sixty-six thousand) Ordinary Shares of a nominal value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, entirely paid
up, having the rights attached thereto in accordance with these Articles.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

20857

Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at Luxembourg francs 390,504,000.-.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately 4,085,000.- Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A.

R.C. Luxembourg section B numéro 57.180, une société anonyme constituée à Luxembourg-Ville par acte passé par-
devant le notaire soussigné en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C n

96 du 28 février 1997.

L’assemblée est présidée par M

Jacques Schroeder, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire M

Christophe Antinori, Avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur M

Patrick Weinacht, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que 2.400 (deux mille quatre cents) Actions Ordinaires, représentant

l’intégralité du capital social souscrit de FRF 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille francs français) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance de l’ordre
du jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit de la Société pour un montant FRF 63.600.000,- (soixante-trois millions six cent

mille francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille francs
français) au montant de FRF 66.000.000,- (soixante-six millions de francs français) par la création et l’émission de 63.600
(soixante-trois mille six cents) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

2) Souscription et libération des 63.600 (soixante-trois mille six cents) actions nouvelles par les actionnaires existants,

au prorata de leur participation dans la Société.

3) Augmentation du capital autorisé de la Société pour un montant de FRF 76.000.000,- (soixante-seize millions de

francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs français) au
montant de FRF 100.000.000,- (cent millions de francs français), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur
nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

4) Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de réfléter l’augmentation du capital souscrit et du capital

libéré, pour lui donner la teneur suivante:

«4. Capital Social
4.1. La Société a un capital autorisé de FRF 100.000.000,- (cent millions de francs français), divisé en 100.000 (cent

mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, sous la forme d’Actions Ordinaires
ou, avec le consentement des actionnaires donné en assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions
de l’article 67-1 de la loi, d’Actions sans Droit de Vote, assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.

4.2. La Société a un capital émis de FRF 66.000.000,- (soixante-six millions de francs français), représenté par 66.000

(soixante-six mille) Actions Ordinaires d’une valeur de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement liberées,
assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.»

5) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, par décisions séparées et par vote unanime, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société pour un montant FRF 63.600.000,- (soixante-trois

millions six cent mille francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 2.400.000,- (deux millions quatre cent
mille francs français) au montant de FRF 66.000.000,- (soixante-six millions de francs français) par la création et
l’émission de 63.600 (soixante-trois mille six cents) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille
francs français) chacune.

20858

Les actionnaires existants de la Société, représentés par M

Jacques Schroeder, préqualifié, en vertu de procurations

émises le 16 mars 1998, déclarent souscrire l’augmentation du capital en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.

Par conséquent, les actions nouvelles sont attribuées comme suit:
Identité de

Nombre

Capital

l’actionnaire

d’actions

souscrit et

souscrites

libéré

FRF

Mme Marguerita Latsis, demeurant à Genève (Suisse): …………………………………………… 21.200 actions

21.200.000,-

Mme Anne-Marie Louise Latsis, demeurant à Genève (Suisse): ……………………………… 21.200 actions

21.200.000,-

Dr. Spiro J. Latsis, demeurant à Genève (Suisse): ……………………………………………………… 21.200 actions

21.200.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………… 63.600 actions

63.600.000,-

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que le montant de FRF 63.600.000,-

(soixante-trois mille six cents francs français) est, à partir du présent instant, à la disposition de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société pour un montant de FRF 76.000.000,- (soixante-seize

millions de francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs
français) au montant de FRF 100.000.000,- (cent millions de francs français), représenté par 100.000 (cent mille) actions
d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital souscrit

et du capital libéré, pour lui donner la teneur suivante:

«4. Capital Social
4.1. La Société a un capital autorisé de FRF 100.000.000,- (cent millions de francs français), divisé en 100.000 (cent

4.2. La Société a un capital émis de FRF 66.000.000,- (soixante-six millions de francs français), représenté par 66.000

(soixante-six mille) Actions Ordinaires d’une valeur de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement liberées,
assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation

Aux fins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évaluée à 390.504.000,- Francs Luxembour-

geois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de 4.085.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

dressé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française. A la demande des mêmes comparants et dans le cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: J. Schroeder, C. Antinori, P. Weinacht, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mars 1998, vol. 461, fol. 28, case 8. – Reçu 3.905.040 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mars 1998.

A. Lentz.

(13912/221/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 57.180.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 mars 1998.

A. Lentz.

(13913/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20859

INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.750.

—

Le rapport de gestion, le rapport du réviseur d’entreprises, les comptes annuels régulièrement approuvés, la propo-

sition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

janvier au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, volume 106S, folio 17, case 11, ont été déposés dans le dossier de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

J. Delvaux

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 2 mars 1998, acte numéro

133/98, que:

* sont nommés administrateurs:
– Monsieur Riccardo Simcic, Président, demeurant à Luxembourg (Bereldange)
– Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, demeurant à Rome (I)
– Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur, demeurant à Rome (I)
* est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Rino Onofri, Commissaire, demeurant à Rome (I)
tous les mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.
* L’assemblée désigne en outre, en qualité de réviseur indépendant, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle en 1999,

la société PRICE WATERHOUSE.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

J. Delvaux.

(13917/208/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 8.000. constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 124 du
24 août 1968 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 novembre 1984,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 19 du 23 janvier 1985.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à

Konz,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeuant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 139 du 5 mars 1998
numéro 154 du 14 mars 1998
- au Luxemburger Wort
le 5 mars 1998
le 14 mars 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Prorogation de la société pour une durée illimitée.
2. Suppression de l’article 7 des statuts.
3. Suppression des mots «avec l’accord du commissaire aux comptes» dans le deuxième alinéa de l’article 5 des

statuts.

4. Divers.

20860

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre cent cinquante mille (450.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, quatre cent vingt-sept mille deux cent quatre (427.204) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.
La société a une durée illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts purement et simplement.

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’accord du commissaire aux comptes» dans le deuxième alinéa de

l’article 5 des statuts.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut procéder au paiement d’acomptes sur dividendes conformément aux dispositions

légales.»

présent acte.

Signé: M. Probst, C. Mathu, P. Mestdagh, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 106S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(13915/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.000.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

F. Baden.

(13916/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

Constituée en date du 26 juillet 1995 par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 517 du 10 octobre 1995.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

Monsieur Jean Edouard Aymonier, demeurant au 11, rue du Marché, CH-1204 Genève, est nommé comme nouvel

Administrateur.

Pour la Société

JORDAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13926/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20861

INVEST-MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Sava Pavlovic, industriel, demeurant à Ludwigsburgerstrasse 2, Leipzig.
2) Monsieur Vojislav Dobranic, industriel, demeurant à Therbacherstrasse 5, Leipzig.
3) Monsieur Ismet Dubravic, industriel, demeurant à Zmaj Jovina (Y),
tous les trois représentés par procuration annexée au présent acte en faveur de Monsieur Manu Claessens, écono-

miste, demeurant à Londres,

uniques associés de la société INVEST-MONTAGE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 241 du 3 juin 1995.

Monsieur Sava Pavlovic, préqualifié, déclare céder ses 60 parts à:
Monsieur Ismet Dubravic, préqualifié, lequel accepte.
Suite à cette cession de parts, le capital est souscrit comme suit:
Monsieur Vojislav Dobranic, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

Monsieur Ismet Dubravic, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

70 parts

_______

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Gérance

Démission de Monsieur Sava Pavlovic, préqualifié, comme gérant.
Nomination de Monsieur Ismet Dubravic, préqualifié.
Suite à ce changement, sont nommés gérants:
Monsieur Ismet Dubravic, préqualifié.
Monsieur Vojislav Dobranic, préqualifié.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart.

(13922/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour la Société

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13918/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

KYOEI FIRE & MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 26.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour KYOEI FIRE & MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi

Manager

(13927/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20862

ISABELLE BRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13924/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

ISABELLE BRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13925/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5722 Aspelt, 7, Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE CARE S.A., ayant son siège social à

Belvaux, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.745, constituée suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 20 du 21
janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en

droit, demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 25, rue des Alliés à L-4412 Belvaux au 7, Dankebour à L-5722 Aspelt.
2. Modification subséquente des deux premières phrases de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LE CARE S.A.
Le siège social est établi à Aspelt.»
3. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4412 Belvaux, 25, rue des Alliés à L-5722 Aspelt, 7,

Dankebour.

20863

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 1

des statuts sont modifiés et

auront la teneur suivante:

Art. 1

. (alinéas 1

et 2). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de LE CARE S.A.

Le siège social est établi à Aspelt. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administiation des succursales ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Bidaine de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge.
L’assemblée nomme Monsieur Patrick Rassel, ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange en tant que nouvel adminis-

trateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, N. Weyrich, V. Stecker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

F. Baden.

(13930/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5722 Aspelt, 7, Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

F. Baden.

(13931/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

LAND ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme LAND ONE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 5 mars 1998, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

La société LAND ONE S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 18

novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 106 du 18 février 1998.

II.

Ladite société LAND ONE S.A., société anonyme fut constituée au capital de soixante-cinq millions (ITL 65.000.000,-)

de lires italiennes, représenté par soixante-cinq (65) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune,
entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à un milliard (ITL 1.000.000.000,-) de lires

italiennes.

Le Conseil décide de libérer en une seule tranche le capital de ITL 935.000.000,- représenté par 935 actions de ITL

1.000.000,- chacune.

Les actions ont été libérées et souscrites par la société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau

(Bahamas).

Il a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de neuf cent trente-cinq millions (ITL

935.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de ITL 65.000.000,- à ITL

1.000.000.000,- par la création et l’émission de 935 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million (ITL 1.000.000,-)
de lires italiennes chacune.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

20864

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à un milliard (ITL 1.000.000.000,-) de lires italiennes, représenté par 1.000 actions d’une

valeur nominale d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à dix-neuf millions six cent deux mille deux

cent soixante-quinze (19.602.275,-) francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à deux cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 27, case 11. – Reçu 196.023 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart.

(13928/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

LAND TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme LAND TWO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 5 mars 1998, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

La société LAND TWO S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 18

novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 107 du 18 février 1998.

II.

Ladite société LAND TWO S.A., société anonyme, fut constituée au capital de soixante-cinq millions (ITL 65.000.000,-)

de lires italiennes, représenté par soixante-cinq (65) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune,
entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à quinze milliards (ITL 15.000.000.000,-) de

lires italiennes.

Le Conseil décide de libérer une tranche de capital de ITL 935.000.000,- représenté par 935 actions de ITL

1.000.000,- chacune.

Les actions ont été libérées et souscrites par la société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau

(Bahamas).

Il a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de neuf cent trente-cinq millions (ITL

935.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de ITL 65.000.000,- à ITL

1.000.000.000,- par la création et l’émission de 935 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million (ITL 1.000.000,-)
de lires italiennes chacune.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, que les anciennes actions.

IV.

valeur nominale d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à dix-neuf millions six cent deux mille deux

cent soixante-quinze (19.602.275,-) francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à deux cent cinquante mille francs.

20865

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1998, vol. 840, fol. 27, case 12. – Reçu 196.023 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1998.

G. d’Huart.

(13929/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the fourth day of March, at three p.m.
In front of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholders Meeting of the corporation MINIT INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), with its registered office in L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, organized in the form of a «société
anonyme» initially under the denomination PHILIPS RYAN INTERNATIONAL according to a deed of notary Carlo
Funck dated 20th January, 1966, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 24 of
1st March, 1966.

The Articles of Association have been amended for the last time by a deed of the prenamed notary André-Jean-Joseph

Schwachtgen on 8th December, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three p.m. with Mr Jérôme Krier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Vincent Linari-Pierron, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Ms Sandrine Conin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 214,518 (two

hundred fourteen thousand five hundred and eighteen) ordinary shares in registered form with a par value of LUF 500.-
(five hundred Luxembourg francs), representing the total capital having the right to vote are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the Bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the corporate year of the Company which will start on 1st April of each year and close on 31st March

of the following year;

2. Close of the current corporate year 1998 on 31st March, 1998 and start of a new corporate year on 1st April, 1998

to be closed on 31st March, 1999;

3. Change of the date of the annual general meeting which shall from now on be held on the first Friday of the month

of September at 2 p.m.;

4. Amendment of articles 14 and 20 of the articles of association of the Company.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the corporate year of the Company which will from now on start on 1st April

of each year and close on 31st March of the following year.

Second resolution

The general meeting resolves to close the current corporate year which started on 1st January, 1998 on 31st March,

1998 and start a new corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999.

Third resolution

The meeting resolves to change the date of the annual general meeting of the Company which shall from now on be

held on the first Friday of the month of September at two p.m.

Fourth resolution

As a consequence of resolutions one and three, the general meeting resolves to amend the articles of association of

the Company as follows.

The first line of article fourteen of the articles of association of the Company is amended and will henceforth read (in

the only version of the articles of association being in French) as follows:

20866

«Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se tient le premier vendredi du mois de septembre à quatorze heures au

siège social ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel qu’indiqué dans les convocations. Si le jour
ainsi fixé est un jour férié légal, l’Assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant ou encore tout autre jour du mois de
septembre que le Conseil d’Administration indiquera dans la convocation.»

The rest of article 14 remains unchanged.
The first line of article twenty of the articles of association of the Company is amended and will henceforth read (in

the only version of the articles of association being in French) as follows:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante».

The rest of article 20 remains unchanged.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at three thirty p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars à quinze heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société MINIT INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous la forme d’une «société
anonyme», antérieurement dénommée PHlLlPS RYAN INTERNATlONAL suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck
en date du 20 janvier 1966, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C n

24 du 1

mars 1966.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire susnommé André-Jean-Joseph Schwachtgen

du 8 décembre 1997 non encore publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Vincent Linari-Pierron, juriste, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Mademoiselle Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «Bureau»).

Le Bureau étant constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 214.518 (deux cent

quatorze mille cinq cent dix-huit) actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 500,- (cinq cents francs luxembour-
geois), représentant l’intégralité du capital social avec droit de vote de la Société, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour reproduit ci-après, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes à l’assemblée ayant accepté de se
réunir après examen de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, après signature ne varietur par les actionnaires tous présents ou représentés à l’assemblée,

les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte ensemble avec les pouvoirs pour être enregistrés
en même temps.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale de la Société qui commencera le 1

avril de chaque année et prendra fin le 31 mars

de l’année suivante;

2. Clôture de l’exercice social 1998 le 31 mars 1998 et début d’un nouvel exercice social le 1

avril 1998 qui prendra

fin le 31 mars 1999;

3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais tenue le premier vendredi du mois de

septembre à quatorzes heures;

4. Modification des articles 14 et 20 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

avril de chaque année

et prendra fin le 31 mars de l’année suivante.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer l’exercice social en cours, qui a commencé le 1

janvier 1998, le 31 mars 1998 et

d’entamer un nouvel exercice social le 1

avril 1998 qui prendra fin le 31 mars 1999.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra désormais le

premier vendredi du mois de septembre à quatorze heures.

20867

Quatrième résolution

En conséquence des première et troisième résolutions, l’assemblée décide de modifier les statuts de la Société

comme suit:

Le premier alinéa de l’article quatorze des statuts de la Société est modifié et aura désormais (dans la seule version

des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se tient le premier vendredi du mois de septembre à quatorze heures au

Le reste de l’article 14 demeure inchangé.
La première ligne de l’article 20 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais (dans la seule version des

statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

Le reste de l’article 20 demeure inchangé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président Iève l’assemblée à quinze heures trente heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Krier, V. Linari-Pierron, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13935/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 mars 1998 - N

181, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

A. Schwachtgen.

(13936/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.676.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1998,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 26 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13933/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

METIMEX, Société Anonyme.

Siège social: Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 52.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Signature.

(13934/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20868

MONTEAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13937/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MONTEAGLE S.A., Société Anonyme.

(anc. AFEX CORPORATION S.A.)

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 27 mars 1998:
– les comptes de la Société, ainsi que les comptes consolidés du Groupe pour l’année sociale clôturée le 30

septembre 1997, sont approuvés à l’unanimité;

– un dividende de huit (8) US cents par action sera versé le 8 mai 1998 aux actionnaires enregistrés en tant que tels

à la clôture des affaires le 27 mars 1998,

– les mandats des administrateurs: Messieurs D.C. Marshall, C.P. Latilla-Campbell, P. Latilla-Campbell, R.C. Kerr et

J.M. Robotham

et du commissaire aux comptes: PIM GOLDBY S.C.
sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Le président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13938/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MOPROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.223.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MOPROFIN S.A. qui s’est tenue en date du 30

janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13939/520/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.239.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 1998,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 juillet 1997 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 15 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13940/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20869

MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jaime Luiz Marques, commerçant, demeurant à Bettembourg,
lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MARQUES

ALIMENTATION, S.à r.l., avec siège social à Rumelange,

constituée au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- frs) chacune, suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du
21 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 208 du 3 mai 1993,

a déclaré accepter au nom et pour le compte de la société la cession de dix (10) parts sociales détenues par Monsieur

Jaime Manuele Serra Marques, employé privé, demeurant à Bettembourg, à lui-même, suivant acte de cession de parts
sous seing privé en date du 19 mars 1998, qui restera annexé aux présentes.

En conséquence de cette cession, et de la cession intervenue en date du 1

février 1993, entre Monsieur Elisio

Manuele Serra Marques et lui-même, publiée au Mémorial C numéro 261 du 2 juin 1993, il constate que l’alinéa deux de
l’article 5 des statuts se trouve modifié comme suit:

«Ces parts sociales sont attribuées à l’associé unique Monsieur Jaime Luiz Marques, commerçant, demeurant à

Bettembourg, en rémunération de son apport.»

L’associé unique constate encore que, suite aux démissions des gérants administratifs, la gestion tant administrative

que technique reste confiée au gérant restant Monsieur Jaime Luiz Marques, prénommé, qui peut engager la société en
toutes circonstances sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire.
Signé: J. L. Marques, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 106S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

J.-P. Hencks.

(13932/216/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

(13942/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PARBELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13944/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PARBELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13943/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20870

PARBELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mars 1997

à 15.00 heures à Luxembourg, 10, boulevard Royal

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Paul Vael de ne pas demander le renouvellement de son mandat

et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des autres Administrateurs et Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13945/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

Acceptation de la démission des anciens Administrateurs et du Commissaire aux Comptes. L’Assemblée leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener, demeurant au 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor, demeurant au 70, rue de Hobscheid à Steinfort et Yves Wallers, demeurant au 20, rue Jean Melsen à Burden,
Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 1998.

Acceptation de la nomination de Monsieur Edmond Ries, demeurant au 3, rue du Parc à Bertrange, Commissaire aux

Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1998.

Le siège social est transféré au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Pour la société PARKINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13949/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13947/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13946/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20871

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mars 1997

à 11.00 heures à Luxembourg, 10, boulevard Royal

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de MM. Christian Pinte, Stéphane Frei et Freddy

Durinck, Administrateurs et du Commissaire-Réviseur HOSTE, ROUSSELLE & Associés.

L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Paul Vael de ne pas demander le renouvellement de son mandat

et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de porter le nombre des Administrateurs de 4 à 5 et d’attribuer le mandat

supplémentaire, d’une durée de 3 ans à Monsieur J. Van Broeckhoven, Administrateur-Directeur.

Les mandats des autres Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13948/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 juin 1997.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 67, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.

Signature

(13950/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PACTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing at Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PACTOR LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme holding, having its registered office at Luxembourg, incorporated by deed of Maître Marc Elter, with previous
residence in Luxembourg, on the 20th of October 1989, published in the Mémorial C number 368 on the 12th of
December 1989, and whose Articles of Incorporation have been amended by deeds of the same notary,

- on the 3rd of June 1991, published in the Mémorial C number 433 on the 16th of November 1991,
- on the 30th of December 1991, published in the Mémorial C number 271 on the 21st of June 1992,
- on the 27th of August 1993, published in the Mémorial C number 520 on the 30th of October 1993; and
- on the 6th of September 1994, published in the Mémorial C number 517 on the 10th of December 1994.
The meeting was opened at 11.00 a.m.
Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing at Garnich, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Robert Klopp, private employee, residing at Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Silvia Brescia, private employee, residing at Mondercange.
All hereby present and accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

l. The agenda of the meeting is the following:
1. To decide to liquidate the company.
2. Election of a liquidator.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to this deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

20872

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to dissolve and open the liquidation of the company as of today.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator Mr Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, residing at

Luxembourg, with the broadest powers to do so, specifically those indicated in the articles 144 and following of the law
of 10th of August 1915 concerning commercial companies, without needing to be authorized by the meeting of
shareholders, even in the cases mentioned in article 145 of said law.

He may under his responsibility, for special and specified matters, delegate all or part of his power to one or more

proxyholders.

The liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction.
There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PACTOR LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 368 du 12 décembre 1989 et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date des:

- 3 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 433 du 16 novembre 1991,
- 30 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 271 du 21 juin 1992,
- 27 août 1993, publié au Mémorial C numéro 520 du 30 octobre 1993; et
- 6 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 517 du 10 décembre 1994.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires,

demeurant à Luxembourg auquel elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autori-
sation particulière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

20873

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la lanque anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Dax, R. Klopp, S. Brescia, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 840, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1998.

F. Kesseler.

(13941/219/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PAUL BRANDT HOLDING B.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13951/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PAUL BRANDT HOLDING B.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(13952/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.715.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 19
novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 188 du 8 mai 1992. Les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 14 février 1997, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 301 du 17 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Giuliano Bidoli, diplômé en sciences économiques, demeurant à Roodt-Syr.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:
Changement du dernier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra également exercer directement ou indirectement une activité industrielle ou commerciale, liée

directement ou indirectement à l’objet des sociétés du groupe PREMAFIN. Elle peut participer à la création et au
développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.»

20874

Traduction anglaise:

«The corporation may furthermore exercise all industrial and commercial activities, directly or indirectly related to

the object of the companies of the PREMAFIN GROUP. It may participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le dernier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Dernier alinéa. La société pourra également exercer directement ou indirectement une activité

industrielle ou commerciale, liée directement ou indirectement à l’objet des sociétés du groupe PREMAFIN. Elle peut
participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.»

Suit la traduction anglaise:

«The corporation may furthermore exercise all industrial and commercial activities, directly or indirectly related to

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, G. Bidoli, M. Bockler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mars 1998.

G. Lecuit.

(13955/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.715.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 mars 1998.

G. Lecuit.

(13956/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

POLYSSENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 840, fol. 17, case 5, que la société POLYSSENA S.A. avec siège à
Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour réquisition

Signature
Le notaire

(13954/207/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20875

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Fondé de Pouvoir

(13957/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 39.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 102, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1998.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A.

C. Ercole

(13958/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André.

R. C. Luxemburg B 39.562.

Gegründet am 23. Januar 1992, gemäss Urkunde des Notars Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in L-Junglinster, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 325 vom 29. Juli 1992.

—

Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 1997 wurde folgendes beschlossen

Den Verwaltungsratsmitgliedern, sowie dem Kontenkommissar werden einstimmig volle Entlastung erteilt für ihre

Mandate.

Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
– Herr Arno Ploog, Werbekaufmann, D-Frankfurt;
– Herr Robert Theisen, Privatbeamter, D-Steinsel;
– Herr Magnus Koerfer, Architekt, L-Gonderange.
Kontenkommissar: Herr Claude Faber, Wirtscharftsprüfer, L-Luxemburg.
Die verschiedenen Mandate laufen in der Generalversammlung des Jahres 2003 ab.
Luxemburg, den 15. September 1997.

Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 102, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13959/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

PROMACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.061.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(13960/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1997 actée sous le numéro

800/97 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13969/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20876

REBEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.949.

Acte constitutif publié à la page 25773 du Mémorial C, numéro 537 du 21 novembre 1992.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13963/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

REBEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.949.

Acte constitutif publié à la page 25773 du Mémorial C, numéro 537 du 21 novembre 1992.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13964/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

REGAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.004.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 1998

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1998.

Signature.

(13967/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

RANDOLF S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 63.184.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Claude Wolter, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of RANDOLF S.A., by virtue of the minutes of a

meeting of the board of directors dated 12th February 1998.

An extract of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state that:
I) RANDOLF S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur,

R.C. Luxembourg B 63.184, was incorporated by deed of the undersigned notary on 12th February 1998, not yet
published.

II) RANDOLF S.A., prenamed, has an issued corporate capital of two billion and one hundred million (2,100,000,000.-)

Italian liras, represented by two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of one million (1,000,000.-) Italian
liras each, paid to the extent of twenty-five per cent (25%) in cash.

III) In accordance with Article 5, 2nd sentence of the Articles of Incorporation and pursuant to a resolution passed by

the board of directors at its meeting of 12th Febrary 1998, it was resolved to call for payment by the shareholders of
the remaining portion, i.e. seventy-five per cent (75%) of the corporate capital in cash within ten (10) days of the said
meeting and to adjust the text of Article 5 first paragraph to reflect this payment.

The existing two thousand one hundred (2,100) shares of the company with a par value of one million (1,000,000.-)

Italian liras each, have been entirely paid up by payments in cash, value 16th and 17th February 1998, so that the amount
of one billion five hundred and seventy-five million (1,575,000,000.-) Italien liras, has been at the free and entire disposal
of the company; proof of which payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

IV) As a consequence of the foregoing the second sentence of Article 5 of the Articles of Incorporation is suppressed

and said Article 5 first paragraph is amended as follows:

20877

«Art. 5. 1st paragraph. The issued corporate capital is set at two billion and one hundred million (2,100,000,000.-)

Italian liras, represented by two thousand and one hundred (2,100) shares with a par value of one million (1,000,000.-)
ltalian liras each, entirely paid up.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de RANDOLF S.A., en vertu d’un procès-

verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 février 1998;

un extrait dudit document après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) RANDOLF S.A., société anonyme, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 63.184, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 12 février 1998, en voie de publication.

II) RANDOLF S.A., prénommée, a un capital social souscrit de deux milliards et cent millions (2.100.000.000,-) de lires

italiennes, représenté par deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires
italiennes chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).

III) Conformément à l’article 5 deuxième phrase des statuts et aux termes d’une résolution prise par le conseil

d’administration lors de sa réunion du 12 février 1998, il a été décidé de faire l’appel de fonds pour la libération par les
actionnaires de la partie restante, soit soixante-quinze pour cent (75%) du capital social endéans les dix (10) jours qui
suivent ladite réunion et d’ajuster le texte de l’article 5 premier alinéa afin de refléter cette libération du capital social.

Les deux mille cent (2.100) actions existantes de la société d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires

italiennes chacune, ont été intégralement libérées valeur 16 et 17 février 1998, moyennant versements en espèces de
sorte que la somme d’un milliard cinq cent soixante-quinze millions (1.575.000.000,-) de lires italiennes, se trouvait à la
libre et entière disposition de la société; la preuve desdits paiements a été fournie au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

IV) En conséquence de ce qui précède la deuxième phrase de l’article 5 des statuts est supprimée et ledit article 5

alinéa premier aura la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social souscrit de la Société est de deux milliards et cent millions (2.100.000.000,-) de

lires italiennes, représenté par deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires
italiennes chacune, entièrement libérées.»

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

P. Frieders.

(13961/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

RANDOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 63.184.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

P. Frieders.

(13962/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20878

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(13965/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme REDELCOVER S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, le 4 mars 1998

Première résolution

L’assemblée reconduit les mandats des Administrateurs en fonction pour une nouvelle durée d’un an. Leurs mandats

viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire statuant sur l’exercice de 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée reconduit le mandat du réviseur externe pour une nouvelle durée d’un an. Son mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire statuant sur l’exercice de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13966/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

RELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.803.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 mars 1998

Les démissions de Monsieur R.C. Kerr et de Monsieur A.J. Pearce, administrateurs, sont acceptées avec effet

immédiat.

Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant à 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, est nommé

administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 504, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13968/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

SOFTWARE HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.642.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue en date du 12 avril 1996 que:
- Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg, 186-188, route de Longwy.
- M. Gilio Fonck démissionne de sa fonction de gérant avec effet au 15.5.96.
- La société anonyme THE PC HOUSE PARTNERS S.A. est nommée gérante avec effet au 15.5.96.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au Registre de

Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 12 avril 1996.

Signature
Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13983/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20879

SCAND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(13972/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

SCAND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(13973/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

SCAND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 504, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1998.

Signature.

(13974/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

EXTRAIT

Suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue à Genève en date du 19 janvier 1998, enregistrée à

Capellen, le 23 mars 1998, volume 133, folio 15, case 8, de la société à responsabilité limitée R.J. REYNOLDS
TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée sous forme
d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 février
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 283 du 7 juin 1997 et transformée en une
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, préqualifié, en date du 27 août 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 703 du 15 décembre 1997,

ont été pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de leur fonction de gérants de Monsieur Jacob Uittenbogaard, demeurant

à Genève, Suisse et de Monsieur Klaus Langner, demeurant à Genève, Suisse, avec effet à ce jour.

First resolution

The meeting decides to dispense with the services of Mr Jacob Uittenbogaard, living in Geneva, Switzerland and of Mr

Klaus Langner, living in Geneva, Switzerland, as Directors of the Company, as of the day after this resolution has been
adopted.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Denis Mylonas, demeurant à Genève, Suisse et Monsieur Nicholas Masson,

demeurant à Genève, Suisse comme gérants de la société avec effet à ce jour.

Second resolution

The meeting decides to elect Mr Denis Mylonas, living in Geneva, Switzerland and Mr Nicholas Masson, living in

Geneva, Switzerland, as Directors of the Company, as of the day after this resolution has been adopted.

Pour extrait

Pour la Société

A. Weber

Le notaire

(13970/236/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1998.

20880

Document Outline

S O M M A I R E

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

FINANCIERE PALMERE S.A.

FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.

F.P.T. S.A. Société de participations financières

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

G + H MONTAGE

GENERAL NORTHLAND FOUNDATION S.A.

FINARAM S.A.

FINANZA & FUTURO INTERNATIONAL S.A.

FREJA FINANCE S.A.

GHISPESTEIJN B.V.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A.

GEENS LUXEMBOURG S.A.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS.

GOMES

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

GRIES HOLDING S.A.

HALF S.A.

ICOMSA PARTICIPATIONS S.A.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

HORIZONS & COTTAGES S.A.

HET ZONNESTELSEL.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS & ENGINEERING

ILLICO S.A.

ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS S.A.

INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY S.A.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.

JORDAN S.A.

INVEST-MONTAGE

INTERNAUTIC SHIPPING

KYOEI FIRE & MARINE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

ISABELLE BRANDT S.A.

LE CARE S.A.

LAND ONE S.A.

LAND TWO S.A.

MINIT INTERNATIONAL S.A.

MARYVILLE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

METIMEX

MONTEAGLE S.A.

MOPROFIN S.A.

MUSCARI S.A.

MARQUES ALIMENTATION

PAMOL S.A.

PARBELUX FINANCE S.A.

PARKINVEST S.A.

PARFIPAR S.A.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.

PACTOR LUXEMBOURG S.A.

PAUL BRANDT HOLDING B.V.

PREMAFIN INTERNATIONAL S.A.

POLYSSENA S.A.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY S.A.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A.

PROMACTION S.A.

RHODODENDRON S.A.

REBEAN INVESTMENTS

REGAVO S.A.

RANDOLF S.A.

REDELCOVER S.A.

RELAY S.A.

SOFTWARE HOUSE

SCAND TRUST HOLDING S.A.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG