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20449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

13 juin 1998

S O M M A I R E

AABH Patent Holdings S.A., Luxembourg

page

20458

Abic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

20458

ACI Réalisations S.A., Luxembourg ……………

20483

20484

A.E.G. Anglo Battery Holdings, Luxembourg …………

20458

Anglo American International S.A., Luxembourg

20484

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20450

Archétype S.A., Luxembourg …………………………………………

20485

Armstock Corporation S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

20486

Asiefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

20485

Banque IPPA & Associés, Luxembourg………………………

20473

Barclays European Investments Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20487

Barnett Waddingham S.A., Luxembourg …………………

20458

Blicon Holding S.A., Luxembourg…………………

20453

20454

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

20454

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

20484

C.C.E. Lux Compagnie de Construction Euro-

péenne de Luxembourg S.A.H., Luxembourg……

20496

Charter European Holdings S.A., Luxembourg ……

20496

Clean Two S.A., Luxembourg …………………………………………

20486

Continentale Promotions S.A. ………………………………………

20453

Dekalux-Portfolio 5 ……………………………………………………………

20455

Editions de Législation Technique de Dino De

Paolis S.A., Luxembourg ………………………………………………

20487

Edition Technique S.A., Luxembourg …………………………

20491

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

20455

EMF Management Services S.A., Luxembourg ………

20457

Eurocordiale, A.s.b.l., Pour la Création d’Outils,

l’Organisation e t la Réalisation de Formations,
la Recherche, la Diffusion, et l’Innovation Péda-

gogiques ainsi que l’Adaptation en Langues

Européennes, A.s.b.l., Wasserbillig …………………………

20482

Euro Finanz Anlagen S.A., Luxembourg ……………………

20457

Euro IFA Group S.A., Luxembourg………………………………

20459

European Business Network S.A., Luxembourg ……

20456

Fraxinus S.A., Luxembourg………………………………………………

20450

Gerkov S.A. ………………………………………………………………………………

20451

Home Services S.A., Luxembourg ………………………………

20452

Imaco S.A.…………………………………………………………………………………

20450

Itrex, Société Civile, Luxembourg ………………………………

20450

Lease-Invest S.A. ……………………………………………………………………

20450

Mabrolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

20452

Maclof Trading Company, S.à r.l. …………………………………

20451

Malav S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20449

Multi Office Services S.A., Luxembourg ……………………

20451

Netpoint, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20460

Northwind Holding S.A., Luxembourg ………………………

20464

Ostritam Limited A.G., Luxemburg ……………

20469

20471

Plastiform Holding S.A., Junglinster ……………………………

20462

Rolen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20474

Satcolux S.A., Luxembourg………………………………………………

20478

S.C.I. Adda, Luxembourg …………………………………………………

20480

Société de Gestion de Services S.A., Luxembourg

20452

Société Générale de L’Euro-Automobile S.A. ………

20452

MALAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.863.

—

EXTRAIT

Le bilan du 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

Le Conseil d’Admninistration

Signature

(13262/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.595.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Maître Charles Duro démissionne de ses fonctions d’administrateur

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21700/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

FRAXINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.980.

—

La société LUX-FIDUCIAIRE S.C. ayant son siège social à Luxembourg, 22, avenue de la Liberté démissionne avec

effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 25 mai 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21772/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

LEASE - INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 43.130.

—

Die Verwaltungsräte der Gesellschaft
- Frau Friedlinde Natterer;
- Herr Bernd Eicke;
- Herr Andrei Dmitriev
sowie der Kommissar LUX - AUDIT, S.à r.l. haben ihre Mandate bei der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung nieder-

gelegt.

Neue Verwaltungsräte und Kommissar sind nicht bekannt.
Die Firma ANVIL S.A. hat der LEASE-INVEST S.A. mit sofortiger Wirkung das Domizil gekündigt. Eine neue Domizil-

adresse ist nicht bekannt.

Luxemburg, den 17. März 1997.

ANVIL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21807/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

IMACO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 33.956.

—

L’adresse servant d’adresse de dissolution est dénoncée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22233/742/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ITREX, Société Civile.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

—

En date du 16 février 1998, Monsieur M. Greco a démissionné en tant qu’associé de la société ITREX S.C. établie à

L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

M. Greco.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22247/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

20450

MACLOF TRADING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.234.

—

Décision de l’agent domiciliataire

Le siège social de la société, L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21817/792/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

GERKOV, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 49.957.

—

La société LUXREVISION, S.à r.l. remet avec effet immédiat sa démission en tant que commissaire aux comptes

auprès de la société GERKOV S.A.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

LUXREVISION, S.à r.l.

F. Sassel

Associé-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22218/664/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GERKOV, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.957.

—

La FIDUCIAIRE SASSEL & ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de la société GERKOV S.A.
Les administrateurs, Messieurs Romain Zimmer, Fernand Sassel et André Triolet présentent leur démission

également avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

FIDUCIAIRE SASSEL & ZIMMER S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22219/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MULTI OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 34.540.

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT donne sa démission du poste d’administrateur dans la société.

L. Heyse.

Enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22545/787/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

MULTI OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 34.540.

—

Par la présente Monsieur Luc Heyse démissionne de son poste d’administrateur avec effet immédiat.

L. Heyse.

Enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22546/787/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

MULTI OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 34.540.

—

Par la présente Monsieur François David démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

F. David.

Enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22547/787/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

20451

MABROLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.540.

—

La société LUXREVISION, S.à r.l. remet avec effet immédiat sa démission en tant que commissaire aux comptes

auprès de la société MABROLUX S.A.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

LUXREVISION, S.à r.l.

Fernand Sassel

Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22271/664/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MABROLUX, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.540.

—

La FIDUCIAIRE SASSEL & ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège de la société MABROLUX S.A.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

FIDUCIAIRE SASSEL & ZIMMER S. C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22272/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

SOCIETE GENERALE DE L’EURO-AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.038.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 25 mai 1998 à la société que la FIDUCIAIRE DE

L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l. a dénoncé avec effet immédiat tout office de domiciliation de la
société.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22323/742/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

SOCIETE DE GESTION DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

—

Monsieur Jorge Mathias Cordeiro donne sa démission comme administrateur et administrateur-délégué auprès de la

société avec effet immédiat.

M. J. Cordeiro.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22324/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

HOME SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.861.

—

Par la présente, M. Luc Heyse donne sa démission de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

L. Heyse.

Enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22499/787/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

HOME SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.861.

—

Par la présente, FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT donne sa démission du poste d’administrateur avec effet immédiat.

L. Heyse.

Enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22500/787/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

20452

CONTINENTALE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.801.

—

Monsieur Romain Gloden, entrepreneur, demeurant à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, dénonce avec effet

immédiat le siège de la société CONTINENTALE PROMOTIONS S.A. à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(22440/745/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CONTINENTALE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.801.

—

La FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., établie à L-6793 Grevenmacher, route de Trèves, 77, démissionne avec effet

immédiat de son mandat de commissaire aux comptes qui lui a été conféré par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 11 novembre 1996.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(22441/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître JeanJoseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BLICON

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 84 du 17 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi étéconstitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions représentant

l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de LUF 10.750.000,- pour le porter de LUF 9.250.000,- à LUF 20.000.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 10.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
à libérer intégralement par des versements en espèces.

2. - Modification de l’article -3 paragraphe 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. -1

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 20.000.000,- divisé en 20.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 9.250.000,-) à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création,
l’émission et la souscription de dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900
Lugano.

20453

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 2 mars 1998,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux dix mille sept cent cinquante (10.750) actions

nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de dix millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 10.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. -premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-),

divisé envingt mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 833, fol. 35, case 4. – Reçu 107.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 16 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13029/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(13030/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.

—

Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Paolo Grilli, commerçant, demeurant à L-4448 Soleuvre, 16, rue Pierre Frieden; et
2. Madame Danielle Wagner, commerçante, épouse de Monsieur Paolo Grilli, demeurant à L-4448 Soleuvre, 16, rue

Pierre Frieden.

Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Paolo Grilli, prédit, de cinq cents parts sociales (500) et

Madame Danielle Wagner, prédite, de cinq cents parts sociales (500) de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois sous la dénommée BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 47, avenue de
la Gare,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 1984, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 45 du 15 février 1985;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 août 1987, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 351 du 3 décembre 1987;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1987, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 46 du 22 février 1988;

et modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instruementant, en date du 27 mars 1990, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 345 du 25 septembre 1990.

20454

Assemblée Générale Ordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

Assemblée Générale Ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale Ordinaire des associés décide de transférer l’adresse du siège social de la société et de lui

donner comme nouvelle adresse celle suivante: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants,tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grilli, Wagner, N. Muller.
Pour copie conforme délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1998.

N. Muller

Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1998, vol. 840, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(13033/224/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

DEKALUX-PORTOFOLIO 5 (WKN: 986 714).

—

AUFLÖSUNG

DEKALUX-PORTOFOLIO 5 (WKN: 986 714), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A., verwalteter Investment-

fonds luxemburgischen Rechts, der befristet bis zum 20. März 1998 eingerichtet wurde, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt DM 1.029,30 je Anteil. Die Summe der ab dem 12. März 1997 (Ausgabetag) thesau-

rierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt DM 0,47.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle DGZ DEUTSCHE GIROZENTRALE Taunusanlage 10 60329 Frankfurt oder

der DEKABANK (LUXEMBURG) S.A. 6C, route de Trèves L-2633 Senningerberg, die in Vorauslage für die Depotbank
tritt, gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die Deutsche Börse Clearing AG, erfolgt mit Valuta 23. März 1998.

Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind werden, von der

Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen Franken umgerechnet und für die Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluss des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Die Verwaltungsgesellschaft, im März 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13053/775/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mars 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Vincent J. Derrudder

Scrutateur:

Madame Christine Picco.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 200,000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.

20455

Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les recommandations du Conseil

d’Administration concernant la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur
Karl Hosburgh.

Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Il est décidé d’annuler la nomination de Monsieur Karl Hosburgh et de nommer en remplacement COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 283, route d’Arlon L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année comptable en
cours.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

V. J. Derruder

C. Picco

Président

Scrutateur

Liste de présence

Actionnaires

Actions

Voix

Représentés par:

Signatures

THE VINCENT DERRUDER TRUST 200.000

200.000

Vincent J. Derruder

Signature

M. Anthony J. Nightingale

200.000

Anthony J. Nightingale

Signature

Total

200.000

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13059/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mars 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures. L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Anthony J. Nightingale

Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 1.250 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les recommandations du Conseil

d’Administration concernant la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Karl
Hosburgh.

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année comptable en
cours.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

A. J. Nightingale

V. J. Derudder

Président

Scrutateur

Liste de présence

Actionnaires

Actions

Voix

Représentés par

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

1.249

Anthony J. Nightingale

Vincent J. Derudder

_____

Total

1.250

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13070/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

20456

EMF MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mars 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur M. Anthony J. Nightingale

Scrutateur:

Monsieur Vincent J. Derruder.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 1,250 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les recommandations du Conseil

d’Administration concernant la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur
Karl Hosburgh.

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 283, route d’Arlon L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année comptable en
cours.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

A. J. Nightingale

V. J. Derruder

Président

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Liste de présence

Actionnaires

Actions

Voix

Représentés par:

Signatures

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

1.249

Anthony J. Nightingale

Signature

Vincent J. Derruder

Signature

Total

1.250

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13061/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EURO FINANZ ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mars 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures. L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Anthony J. Nightingale

sont présents ou représentés, détenant 1.250 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les recommandations du Conseil

d’Administration concernant la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Karl
Hosburgh.

20457

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année comptable en
cours.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

A. J. Nightingale

V. J. Derudder

Président

Scrutateur

Liste de présence

Actionnaires

Actions

Voix

Représentés par

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

1.249

Anthony J. Nightingale

Vincent J. Derudder

_____

Total

1.250

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13067/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

AABH PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.483.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

janvier 1998

Il en résulte que les démissions de Dr. H. Böhm et de Dr. W. Dönitz ont été acceptées avec effet à ce jour et que Dr.

H. Kohler et Mr. A. Anderson sont nommés administrateurs avec effet à ce jour.

Signature

Sécrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13179/028/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1996, vol. 504, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998

Signatures.

(13180/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

A.E.G. ANGLO BATTERY HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.998.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

janvier 1998

Il en résulte que les démissions de Dr. H. Böhm et de Dr. W. Dönitz ont été acceptées avec effet à ce jour et que Dr.

H. Kohler et Mr. A. Anderson sont nommés administrateurs avec effet à ce jour.

Signature

Sécrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13184/028/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

BARNETT WADDINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.912.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol.

30, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

Signatures.

(13193/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20458

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 mars 1998 à 18.30 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance
Monsieur Tom Forman, faisant fonction de Secrétaire
Monsieur Martin Brown
Monsieur Anthony J. Nightingale.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil prend connaissance de la lettre de démission en date du 13 février adressée par Monsieur Colin Holmes

aux membres du Conseil.

Le Conseil accepte sa démission de son mandat d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué. Le Conseil le

remercie pour son assistance dans la conduite des affaires de la Société.

Le Conseil décide la nomination de Monsieur Tom Forman en remplacement comme Administrateur-Délégué.
2) Le Conseil approuve la signature par Monsieur Tom Forman de l’accord de fusion avec European Business

Network S.A.

De ce fait, le Conseil décide de renoncer à l’augmentation de capital autorisé à la somme de LUF 100.000.000 dont

LUF 21.000.000 souscrit immédiatement par abandon de créance des actionnaires sur acquisition.

Faisant suite à la réorganisation de la société, le Conseil prend note de la décision de l’actionnaire principale de

soustraire sa participation EURO IFA (UK).

3) Le Conseil approuve le nouveau budget préparé par Monsieur Tom Forman, qui comprendra les postes suivantes:
Recettes:
Commissions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 110.000.000

_______________

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 110.000.000

Dépenses
Frais généraux:
1) Frais de gestion et salaires:
Commissions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

97.900.000

Administrateurs (Mr. Martin Brown/Mr. Tom Forman) …………………………………………………………………………

LUF

4.074.000

2) Administration:
Domiciliation (comprenant frais divers) ………………………………………………………………………………………………………

LUF

620.000

Comptabilité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

250.000

Audit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

150.000

Frais de voyages…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

400.000

Provisions:
M. Colin Holmes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

3.120.000

EIFAN (MERCHANT FINANCE) …………………………………………………………………………………………………………………

LUF

780.000

Participation EBN………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

776.635

_______________

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 106.570.635

_______________

Profit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

1.929.365

Madame Christine Picco est chargée de l’application de ces décisions et de leur enregistrement.

V. J. Derudder

T. Forman

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13068/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mars 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures. L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Tom Forman

sont présents ou représentés, détenant 4.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

20459

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les recommandations du Conseil

d’Administration concernant la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Karl
Hosburgh.

LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, qui accepte, pour l’année comptable en
cours.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

T. Forman

V. J. Derudder

Président

Scrutateur

Liste de présence

Actionnaires

Actions

Voix

Représentés par

Colin Holmes

3.200

Tom Forman

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

800

Anthony J. Nightingale

_____

Total

4.000

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13069/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

NETPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Thierry Courtin, président directeur général, demeurant à F-60610 Lacroix St. Ouen, 6, place Gambetta,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
a) son épouse Madame Ketty Elbaz, secrétaire, demeurant avec lui,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Compiègne, le 2 mars 1998.
b) Monsieur Claude Lemoine, analyste programmeur, demeurant à F-60200 Compiègne, 10, rue Parmentier,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Compiègne, le 2 mars 1998.
c) Monsieur Christian Durlet-Sauber, directeur, demeurant à L-2310 Luxembourg, 56, avenue Pasteur,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
d) Madame Christiane Deloos, chef de service, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
e) Monsieur Michel Schmitz, retraité, demeurant à L-1742 Luxembourg, 40, rue J.P. Huberty,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
f) Monsieur Georges Hartman, retraité, demeurant à L-2149 Luxembourg, 57, rue Emile Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par lecomparant et le notaire instrumentant, restera

annexées au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer entre lui-même et ses prédits mandants:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et toux ceux

qui pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objets:
- l’exploitation, la commercialisation, le négoce, les services et conseils concernant les activités de traitement de

l’information par tout moyen informatique et électronique, et les prestations de services en informatique;

- la gestion et l’administration ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

20460

pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières,

civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières, au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
dès lors que ces activités sont susceptibles d’en favoriser le développement et peuvent se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de NETPOINT, S.à r.l.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Thierry Courtin, prénommé, quatre cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………… 442
2.- Madame Ketty Elbaz, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Claude Lemoine, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

4.- Monsieur Christian Durlet-Sauber, prénommé, deux parts sociales …………………………………………………………………………

5.- Madame Christiane Deloos, prénommée, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………

6.- Monsieur Michel Schmitz, prénommé, deux parts sociales……………………………………………………………………………………………

7.- Monsieur Georges Hartman, prénommé, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de
non-agrément les parts doivent être reprises par les associés restants au prorata des parts sociales qu’ils possèdent.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à trans-

férer respectivement à reprendre.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité ou la faillite d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatés dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée
des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

20461

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Thierry Courtin, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2018 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Courtin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 29, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 mars 1998.

P. Decker.

(13169/206/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

PLASTIFORM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Delree, préqualifié.

2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PLASTIFORM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est divisé en actions de catégorie A et de catégorie B.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de catégorie A de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

20462

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

En cas de cession d’actions, quelle que soit leur catégorie, les détenteurs d’actions de catégorie A disposent d’un droit

de préemption au prorata de leur participation dans le capital social représenté par les actions de catégorie A. Pour le
cas où les détenteurs des actions de catégorie A n’exécutent pas leur droit de préemption ou ne l’exercent que par-
tiellement, les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption proportionnellement à leur participation au capital
représenté par les actions de catégorie B. Dans chaque catégorie la renonciation d’un ou plusieurs actionnaires accroit
le droit de préemption des autres actionnaires de ce type proportionnellement à leur participation dans cette catégorie
d’actions.

Si une cession est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration qui informe les autres

actionnaires. Les détenteurs d’actions de catégorie A disposent alors d’un délai de 60 jours pour exercer leur droit de
préemption. En cas de renonciation à ce droit de préemption par ces actionnaires ou en cas d’exercice incomplet de ce
droit de préemption par les actionnaires de catégorie A les autres actionnaires disposent d’un délai supplémentaire de
30 jours pour exercer leur droit de préemption.

En cas d’exercice de ce droit de préemption le prix sera celui qui sera fixé annuellement pour l’exercice suivant par

l’assemblée générale ordinaire. Ce prix sera valable jusqu’à ce qu’il soit changé par une assemblée générale subséquente.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi, étant entendu qu’une résolution pour

être valable devra être votée par la majorité requise par la loi séparément par les actionnaires d’actions de catégorie A
et par les actionnaires de toutes catégories d’actions réunis.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20463

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions de

catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, une action de catégorie A ……………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions de catégorie A ………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société anonyme ST ESPRIT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 1998, vol. 502, fol. 74, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1998.

J. Seckler.

(13173/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Madame Monica Novi, sans état, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco), 12, rue Bosio,
ici représentée par M. Antonio Novi, agent de bourse, demeurant à Londres, 72, Princes Gate, Exhibition Road,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 20 février 1998;
2. Monsieur John Christopher Burke, gestionnaire, demeurant à Genève (Suisse), 9, rue Ferdinand Hodler,
ici représenté par M. Patrick Burke, analyste financier, demeurant à Londres, 52, Queens Gate Gardens,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 25 février 1998;
3. Monsieur Alessandro Novi, agent maritime, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco), 43, avenue de Grande-

Bretagne,

ici représenté par M. Antonio Novi, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 25 février 1998;
4. Monsieur Antonio Novi, analyste financier, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco), 31-33, avenue des

Papalins,

5. Monsieur Patrick Burke, analyste financier, demeurant à Londres, (Grande-Bretagne), 52, Queen’s Gate Gardens.

20464

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTHWIND HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à USD 2.000.000,-

(deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale
de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à Iibérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

20465

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de I’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

20466

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de septembre de

chaque année à onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

20467

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de septembre de chaque

année à onze heures (11.00).

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1998.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Madame Monica Novi, préqualifiée, douze mille cinq cents actions …………………………………………………………

12.500 actions

Monsieur John Christopher Burke, préqualifié, vingt-huit mille cent-vingt-cinq actions ………………………

28.125 actions

Monsieur Alessandro Novi, préqualifié, vingt-huit mille cent-vingt-cinq actions ……………………………………

28.125 actions

Monsieur Antonio Novi, préqualifié, vingt-huit mille cent-vingt-cinq actions …………………………………………

28.125 actions

Monsieur Patrick Burke, préqualifié, vingt-huit mille cent-vingt-cinq actions …………………………………………

28.125 actions

Total: cent vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………… 125.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
580.000,- LUF,

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 46.825.000,- LUF,

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Antonio Novi, analyste financier, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco), 31-33, avenue des

Papalins, Administrateur,

- Monsieur Patrick Burke, analyste financier, demeurant à Londres, (Grande-Bretagne), 52, Queen’s Gate Gardens,

Président,

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admi-

nistrateur,

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans expirant lors de l’assemblée générale à tenir en 2003;

le mandat d’administrateur est gratuit,

20468

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVlSION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Novi, P. Burke, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 18, case 2. – Reçu 469.250 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

J. Delvaux.

(13170/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

OSTRITAM LIMITED A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammeln sich die Aktionäre der Gesellschaft OSTRlTAM LIMlTED A.G. in einer ausserordentlichen Gesellschaf-

terversammlung.

Die Versammlung wird eröffnet um 10.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Herr Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Fräulein Martine Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zu Stimmzählern Fräulein Martine Gillardin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg und

Fräulein Nathalie Boumans, Privatangestellte, wohnhaft in Kautenbach.

Das so zusammengestellte Leitungskomitee stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind, wie aus

der dem gegenwärtigen Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich, und weiterhin, dass alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vetreter erklären, auf eine spezielle Einberufung in der gesetzlichen Form zu
verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die verschiedenen Punkte der
Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann. Die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um
mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Herr Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis,
- dass die Gesellschaft OSTRlTAM LlMlTED A.G. am 7. Januar 1975 im Fürstentum Liechtenstein gegründet wurde,

mit Sitz in Mauren;

- dass laut Artikel 1, Absatz 2 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen

werden kann;

- dass am 8. Januar 1998 eine Gesellschafterversammlung, die in Vaduz abgehalten wurde, die Sitzverlegung nach

Luxemburg beschloss;

- dass, durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 14. Januar 1998 die Bewilligung zur Sitzver-

legung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass demzufolge diese ausserordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzver-

legung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter Iuxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleich-
zeitiger Annahme der Iuxemburgischen Nationalität, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgende Tagesordnung zu beschliessen:

Tagesordnung

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 8. Januar 1998 in Mauren abgehalten wurde

und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss;

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft;
3. Verlegung des Sitzes der OSTRlTAM LlMlTED A.G. von Mauren/Fürstentum Liechtenstein nach Luxemburg, ohne

vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität;

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont;
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde Iiegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem
Beschluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Ubernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 31.
Dezember 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der Aufwertung der Beteiligungswerte;

6. WahI eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern;
7. Wahl eines Prüfungskommissaren;
8. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissaren;

20469

9. Einberufung einer weiteren ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des Gesellschaftskapitals;

10. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Dr. Nico Schaeffer

aus Luxemburg alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelunterschrift, zwecks der
Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxem-
burgischem Recht und zwar als Holdinggesellschaft nach dem Gesetz vom 31. JuIi 1929.

Der Herr Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein und die Versammlung hat alsdann, in jeweils

getrennten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 8. Januar 1998 in Mauren

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Sitzes der OSTRITAM LlMlTED A.G von Mauren/Fürstentum Liech-

tenstein nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität.

Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als

Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschliesst gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 31. Dezember 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der
Aufwertung der Beteiligungswerte.

Die Versammlung stellt fest, dass die Bilanz seit dem 31. Dezember 1997 keine nennenswerten Änderungen erfahren

hat.

Die Versammlung beschliesst desweiteren die ausgewiesenen Gewinne zu übertragen um sie einer späteren Gesell-

schafterversammlung, u.a. auch für Zwecke der Kapitalaufstockung, ganz oder teilweise, zur Verfügung zu stellen.

Sechster Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Frau Alessandra Monti-Loup, Rechtsanwältin, wohnhaft in Lugano (Schweiz), Präsident
- Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
- Frau Gerty Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft in Düdelingen.

Siebter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Frau Anita Mertens-Schroeder, Privatangestellte, wohnhaft in Rocherath (Belgien).

Achter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissaren wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 1999 abgehalten werden wird.

Neunter Beschluss

Gesellschafterversammlung für den heutigen Tag einzuberufen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen

nach Iuxemburgischem Recht und der Aufstockung des Gesellschaftskapitals.

Zehnter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Dr.

Nico Schaeffer aus Luxemburg um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelunter-
schrift, zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in
Luxemburg nach Iuxemburgischem Recht und zwar als Holdinggesellschaft nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schaeffer, M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 2. – Reçu 820.329 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. März 1998.

A. Schwachtgen.

(13171/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20470

OSTRITAM LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OSTRlTAM LlMlTED A.G., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.600.000,- à prélever sur les bénéfices reportés et mis à la

libre disposition de l’assemblée générale, par la création de 3.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,-
chacune, sans prime ni agio, à attribuer aux actionnaires existants dans la proportion de leur participation au capital
social;

2. Refonte complète des statuts en langue française.
3. Divers.
Monsieur le Président expose que la société fut constituée le 7 janvier 1975 à Mauren, en Principauté du Liechten-

stein. Par une assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 1998 à Mauren et une assemblée générale extraor-
dinaire tenue par-devant le notaire instrumentant ce même jour à Luxembourg elle a transféré son siège social à Luxem-
bourg sans dissolution et en maintenant sa personnalité juridique, mais en adoptant la nationalité luxembourgeoise.

Monsieur le Président expose ensuite aux actionnaires que la présente assemblée générale extraordinaire a été

convoquée pour procéder à une augmentation du capital social aux fins de satisfaire aux exigences légales et fiscales
luxembourgeoises et encore d’adapter ce capital à la réalité économique et financière de la société.

Monsieur le Président expose en outre que le bilan de la société au 31 décembre 1997, tel qu’il a été approuvé et

confirmé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ce même jour, présente un bénéfice reporté de
USD 1.604.564,- et que ce bénéfice a été mis à la disposition des actionnaires par cette assemblée générale extraordi-
naire précédente, entre autres pour être utilisé en tout ou en partie en vue d’une incorporation dans le capital social de
la société.

Monsieur le Président invite encore les actionnaires à constater que, depuis l’arrêté dudit bilan et à la date du présent

acte, aucun événement ne s’est produit qui aurait pu, d’une façon ou d’une autre, affecter négativement la situation finan-
cière et économique de la société, de sorte que cet entier bénéfice reste à la disposition des actionnaires.

Monsieur le Président explique également l’opportunité pour la société de s’adapter à l’état de la législation luxem-

bourgeoise actuelle, ce qui a amené le conseil d’administration à proposer, pour des raisons de rationalisation, une
refonte complète des statuts rédigés en langue française.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.600.000,- (un million six cent mille

dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-Unis) à
USD 1.640.000,- (un million six cent quarante mille dollars des Etats-Unis), par prélèvement du montant de
USD 1.600.000,- (un million six cent mille dollars des Etats-Unis) sur les bénéfices reportés et mis à la libre disposition
de l’assemblée générale.

En contrepartie de cette augmentation du capital social, l’assemblée générale décide d’émettre 3.200 (trois mille deux

cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents) chacune, sans prime ni agio, qui sont attribuées
aux actionnaires existants dans la proportion de leur participation au capital social.

Une copie du bilan au 31 décembre 1997 restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui en même

temps.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts sociaux qui auront dorénavant la teneur

«Art. 1

. ll existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OSTRlTAM LlMlTED S.A.,

société anonyme.

20471

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 1.640.000,- (un million six cent quarante mille dollars des Etats-Unis),

représenté par 3.280 (trois mille deux cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars
des Etats-Unis) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars des Etats-Unis) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

20472

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

lI est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. lIs sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à soixante millions huit cent mille

(60.800.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, M. Gillardin, M. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(13172/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

BANQUE IPPA & ASSOCIES.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Tayenne

M. Galli

Fondé de Pouvoir

Directeur à l’Administration

(13190/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20473

ROLEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Mondorf-Ies-Bains (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du

Prince Henri,

here represented by Luc Leroi, employee, residing at Luxembourg, by virtue of the here annexed proxy;
2.- BPH FINANCE S.A., having its registered office at L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
here represented by Luc Leroi, employee, residing at Luxembourg, by virtue of the here annexed proxy.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title: ROLEN S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in all Luxembourg or foreign

commercial, industrial, financial or other enterprises; to acquire any shares and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negociation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however within the bounds Iaid down by the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand American dollars (40,000.- USD), represented by forty (40)

shares without indication of a par value, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at four hundred thousand American dollars (400,000.- USD), divided into four hundred

(400) shares without indication of a par value.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of incoporation, to increase in one

or several times this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors
may determine. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the Iaw.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in Iine with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

20474

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on first of January and closes on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of the month of May at 4.30 p.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. lf such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1999.
2) The first accounting year will begin today and will end on the 31st of December 1998.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prenamed, thirty-nine shares ………………………………………………………………… 39
2.- BPH FINANCE S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: Forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of forty

thousand American dollars (40,000.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Evaluation

For the purpose of registration the capital is evaluated at one million five hundred thousand three hundred and forty-

eight Luxembourg francs (1,500,348.- LUF).

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Dominique Moinil, employee, residing in Luxembourg;
2. Eric Breuillé, employee, residing in Arlon (Belgium);
3. FLUXlNTER S.A., having its registered office in Luxembourg.

Second resolved

ls elected as auditor:
HRT REVISION, having its registered office in Luxembourg.

Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2003.

Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) soIe signature for the day-to-day management.

20475

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains, soussigné.
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDlNG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée;
2.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par Ies présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROLEN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars américains (40.000,- USD), représenté par quarante (40)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille dollars américains (400.000,- USD), représenté par quatre cents (400)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette augmentation du capital ainsi que de
faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

20476

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDlNG S.A., prénommée, trente-neuf actions …………………………………………………………… 39
2.- BPH FINANCE S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: Quarante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de quarante mille dollars américains (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent mille trois cent quarante-huit

francs (1.500.348,- LUF).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
3.- FLUXINTER S.A., avec siège social à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2003.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse dela société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

20477

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 mars 1998, vol. 461, fol. 29, case 9. – Reçu 15.003 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 mars 1998.

F. Molitor.

(13174/223/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

SATCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société ALGROVE INVESTMENTS LlMITED, avec siège social à Tortola (BVI) ici représentée par Mademoiselle

Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé générale donnée à Tortola le 21 avril 1995.
2. Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SATCOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra etre déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de conseil, de repré-

sentation et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers.

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et mmobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions

20478

nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

20479

1. ALGROVE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………… 2.996
2. Patrick Aflalo, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, associés ou non.

Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration s’est ensuite réuni et décide à l’unanimité de désigner Monsieur Patrick Aflalo, prédésigné,

à la fonction d’administrateur-délégué avec plein pouvoir pour engager individuellement la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 106S, fol. 54, case 7. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mars 1998.

G. Lecuit.

(13175/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

S.C.I. ADDA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
3) Caroline Engel, étudiante, demeurant à Kockelscheuer.
4) Alexandre Engel, étudiant, demeurant à Kockelscheuer.
5) Frédéric Muller, étudiant, demeurant à Kockelscheuer.
6) Laurent Muller, étudiant, demeurant à Kockelscheuer.
Les comparants sub 3) et 4) ici représentés par Yvette Hamilius suivant procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. ll est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.l. ADDA.

20480

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne pourra être dissoute que par décision unanime

des associés.

Art. 6. Le capital est fixé à quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF), divisé en quatre mille (4.000) parts sans

valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Yvette Hamilius, susdite, pour mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.998) parts en usufruit et pour deux (2) parts

en pleine propriété;

2. Marc Muller, susdit, pour mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.998) parts en usufruit et pour deux (2) parts en

pleine propriété;

3. Caroline Engel, susdite, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts en nue-propriété;
4. Alexandre Engel, susdit, pour neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts en nue-propriété;
5. Frédéric Muller, susdit, pour neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts en nue-propriété;
6. Laurent Muller, susdit, pour neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts en nue-propriété.
Total: Quatre mille (4.000) parts.
Art. 7. La société est administrée par Marc Muller et Yvette Hamilius, préqualifiés. Les gérants engagent la société

par leur signature individuelle en ce qui concerne la gestion courante et sinon par leur signature conjointe. Ils sont
irrévocables sauf pour faute grave.

Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 9. En cas de cession projetée de parts, leur valeur est fixée de commun accord des associés usufruitiers et des

associés nus-propriétaires et, en cas de désaccord, par un collège de trois experts dont l’un sera nommé par les associés
usufruitiers, le second par les associés nus-propriétaires, lesquels choisissent ensemble le troisième expert.

Cette valeur lie irrévocablement les associés.
Art. 10. Entre associés, les parts son librement cessibles.
En cas de cession de parts à des tiers projetée par un associé nu-propriétaire, les associés usufruitiers bénéficient d’un

droit de préemption à la valeur telle qu’elle résulte de l’application de l’article 9 des statuts.

Ce droit de préemption fonctionne de la manière suivante:
L’associé nu-propriétaire désireux de céder ses parts les offre en acquisition aux associés usufruitiers par lettre

recommandée à la poste et au prix tel qu’il résulte de l’application de l’article 9 des statuts.

Ceux-ci ont alors deux (2) mois pour acquérir ces parts.
Passé ce délai et sans qu’ils aient fait usage de leur droit de préemption, l’associé nu-propriétaire désireux de céder

ses parts est libre de ce faire audit prix à un tiers.

Art. 11. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 12. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convo-

cation d’un des gérants ou d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier vendredi du
mois de mai à onze heures pour délibérer du résultat de l’année écoulée. Les convocations doivent contenir l’ordre du
jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et prend ses décisions à la majorité des voix des

associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. A l’exception toutefois des modifications aux
statuts pour lesquelles il faut l’unanimité des voix des associés nus-propriétaires et pleins-propriétaires.

Le droit de vote sera exercé par les associés nus-propriétaires et pleins-propriétaires pour les décisions relatives aux

modifications statutaires et par les associés usufruitiers dans tous les autres cas.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quinze mille francs luxem-
bourgeois (15.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle il se reconnaissent comme dûment convoqués, et aprés avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris la résolution suivante:

Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Hamilius, M. Muller, F. Muller, L. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 mars 1998, vol. 461, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 mars 1998.

F. Molitor.

(13176/223/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20481

EUROCORDIALE, A.s.b.l., POUR LA CREATION D’OUTILS, L’ORGANISATION

ET LA REALISATION DE FORMATIONS, LA RECHERCHE, LA DIFFUSION,

ET L’INNOVATION PEDAGOGIQUES AINSI QUE L’ADAPTATION EN

LANGUE EUROPENNES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6615 Wasserbilig, 14, rue des Celtes.

—

STATUTS

I. Dénomination, siège social et objet

Art. 1

. Entre les soussignés

Cencetti-Moore Elizabeth, 20, rue du Parouset, E-95650 Génicourt, professeur d’anglais et traductrice, de nationalité

britannique;

Plein Erny, 12 Sauergaass, L-6660 Born, chargé de direction du régime préparatoire d’un lycée technique, de natio-

nalité luxembourgeoise;

Sadri-Faure Dominique, 29, rue du Pavillon, E-92100 Boulogne-Billancourt, formatrice et auteur d’outils pédago-

giques, de nationalité française;

Steinbach Gil, 102, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, éducateur gradué, de nationalité luxembourgeoise;
Wangen-Plein Maggy, 48, rue d’Olingen, L-6914 Roodt-Syre, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise;
il a été créé l’association sans but lucratif EUROCORDIALE regroupant des membres fondateurs de diverses natio-

nalités européennes.

Le siège social est situé à Wasserbillig, 14, rue des Celtes, L-6615 au Grand Duché de Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objectifs:
- la recherche et l’innovation pédagogiques,
- la création d’outils et de jeux pédagogiques,
- l’organisation et la réalisation de formations,
- la diffusion d’outils pédagogiques, sous forme papier ou CD-ROM, cassettes audio-visuelles ou tout autre support

existant ou à venir,

- l’adaptation d’outils pédagogiques dans d’autres langues européennes,
- le soutien à toute activité favorisant le développement social et cognitif de jeunes et d’adultes en difficulté d’appren-

tissage, en situation d’illettrisme ou d’analphabétisme ou faiblement à non qualifiés,

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres

Art. 4. L’association est composée de membres associés et de membres honoraires.
Art. 5. Les comparants au présent acte ont la qualité de membre associé. Auront en outre cette qualité toutes les

personnes physiques ou morales, tous les services publiques et groupements légalement constitués, qui, proposés par
trois membres associés au moins, seront admis comme tels par le conseil d’administration statuant souverainement sans
recours et sans avoir à justifier de sa décision.

Les membres associés paient la cotisation de membres associés dont le montant, fixé par l’assemblée générale, ne

peut excéder 1.000,- francs luxembourgeois par année.

Les membres associés participent seuls aux assemblées générales et à la gestion de l’association.
Art. 6. Le nombre de ses membres est illimité mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 7. La qualité de membre associé se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion

pour motifs graves qui ne peut être prononcé que par l’assemblée générale et à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu aussi que les héritiers ou ayant droit du membre décédé n’ont aucun

droit sur les fonds sociaux et ne peuvent réclamer le remboursement de cotisations versées.

Art. 9. Sont membres honoraires toutes les personnes physiques ou morales qui adhèrent aux statuts et apportent

à l’association leur soutien moral et financier par une donation.

III. Organes de l’association

Art. 10. Les organes de l’association sont
- l’assemblée générale
- le conseil d’administration
Art. 11. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés. Le conseil d’administration fixe chaque

année au cours du premier trimestre la date de l’assemblée générale ordinaire, les convocations se faisant confor-
mément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928. Elles doivent être faites par écrit et adressées aux membres huit
jours ouvrables avant la réunion de l’assemblée. En outre, elles doivent comprendre l’ordre du jour.

Art. 12. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 13. Toute modification des présents statuts aura lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L’association est administrée par un conseil de 3 administrateurs. Les administrateurs sont élus pour une

durée d’un an par l’assemblée générale, les membres étant rééligibles.

Art. 15. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 16. Les résolutions sont prises à la majorité des voix simples, la voix du président ou de celle ou celui qui le

remplace est prépondérante. Le quorum de toute délibération du conseil est de trois personnes.

20482

Art. 17. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs pour la gestion, l’administration de l’association ainsi que la

réalisation de ses objectifs. Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale est de
la compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Pour les opérations financières, le président ou le trésorier signent.
Art. 19. Toute personne faisant un travail au sein de l’association en dehors des tâches administratives usuelles de

l’association pourra, sur décision du conseil d’administration, toucher une rémunération.

Art. 20. Le contrôle et la gestion des fonds appartiennent au conseil d’administration. Le compte des recettes et des

dépenses est dressé annuellement par le trésorier et vérifié par deux commissaires aux comptes nommés par
l’assemblée générale et soumis à celle-ci pour approbation.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la date de la constitution de l’asso-

ciation jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

IV. Patrimoine de l’association et dissolution

L’assemblée générale décidera de la dissolution de l’association. L’actif net sera attribué à une ou plusieurs oeuvres

luxembourgeoise(s) ou européenne(s) d’utilité publique désignée(s) par l’assemblée générale.

Differdange, le 16 mars 1998.

Les membres fondateurs

Nom, Prénom

Fonction dans l’association

Signature

A/ Le conseil d’administration

Plein Erny

Président

Signature

Sadri-Faure Dominique

Trésorière

Signature

Cencetti-Moore Elizabeth

Secrétaire

Signature

B/ Les commissaires aux comptes

Wangen-Plein Maggy

Commissaire aux comptes

Signature

Steinbach Gil

Commissaire aux comptes

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13178/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ACI REALISATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRASSEMENTS GLODEN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRASSEMENTS GLODEN S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 4 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique Pütz, employée privée, demeurant à Bettel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de dénomination de TERRASSEMENTS GLODEN S.A. en ACI REALISATIONS S.A. et modification

afférente de l’article 1

des statuts.

2) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur

«La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que leur promotion.
Elle pourra en outre faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension et le développement.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires presents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

20483

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de TERRASSEMENTS GLODEN S.A. en ACI REALISATIONS S.A. et

de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société sous la dénomination de ACI REALISATIONS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que leur

promotion.

Elle pourra en outre faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension et le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, M. Schmit, M. Putz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 1998.

G. Lecuit.

(13181/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ACI REALISATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRASSEMENTS GLODEN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 1998.

G. Lecuit.

(13182/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 novembre 1997

Il en résulte que Mr. G.M. Holford est nommé administrateur avec effet à ce jour.

Signature

Sécrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13185/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 février 1998 que:
- la nomination de:
- M. Gérard Vinson, Administrateur de sociétés, demeurant à Estoril, Portugal, désigné par CARREFOUR NEDER-

LAND B.V.,

comme membre du Conseil d’Administration en remplacement de M. Alain Renouard, démissionnaire, a été ratifiée.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13196/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20484

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour ARCHETYPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Banque domiciliataire

Signatures

(13186/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 mars 1998

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ARCHETYPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 504, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13187/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ASIEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.785.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-hui, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD. avec siège social à Tortola, Akara Bldg., 24 De Castro Street Wickhams Cay I,

Road Town, British Virgin Islands,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée ASIEFIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.785, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 341 du 25 juillet 1995;

- Que le capital social de la Société est fixé à ECU 40.000,- (quarante mille ECU), représenté par 400 (quatre cents)

actions de ECU 100,- (cent ECU) chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

20485

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

J. Delvaux.

(13189/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

ARMSTOCK CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.425.

—

A partir du 1er janvier 1998:
- le siège social de la société est fixé au 231, Val des Bons Maldes, Luxembourg-Kirchberg.
- le Conseil d’Administration est composé de:
- M. Gérard Muller;
- M. Fernand Heim;
- Mme M. Rose Dock.
- M. Marco Ries en est le commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13188/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

CLEAN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.734.

—

Par décision du conseil d’administration du 11 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour CLEAN TWO S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13199/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

20486

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13191/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.438.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg

le lundi 20 février 1998 à 11.30 heures a.m.

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1997 et du compte des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 1997, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Les mandats sont répartis comme suit:
Directeurs:
Mr Rafael Juan Y Seva, administrateur, Barclays Bank, Madrid, Espagne;
Mr Roger Pyrke, administrateur, Barclays Intl Fund Managers, Hong Kong;
Mr John Pauly, administrateur, Banque Internationale, Luxembourg;
Mr Adam Fox, administrateur, Commercial Union, Brussels;
Mr John Griffiths, administrateur, Barclays Intl. Funds, Jersey;
Mr Marc Bogard, administrateur, Barchays Financial Services (à approuver par IML).
Réviseurs:
Messrs Price Waterhouse, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 février 1998.

Pour extrait conforme

W. Gilson

General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13192/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A.,

Société Anonyme,

(anc. EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS ET CIE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple).

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.642.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple EDITIONS DE

LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS ET CIE S.e.c.s., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard
Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmondo Millozza, notaire de résidence à Rome, le 11 février 1982.
La société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une assemblée des associés tenue à Rome le

23 décembre 1997, suivie d’une assemblée des associés tenue à Luxembourg, le 5 janvier 1998, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 janvier 1998,

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.
L’assemblée des associés est présidée par M. Giovanni Vittore, admimstrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg,

Le Président désigne comme secrétaire M. Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur M. Remy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, demeureront annexées au présent

procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

20487

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de ITL 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de lires italiennes), en vue de

le porter de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes) à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes);

2. Souscription à l’entière augmentation de capital par l’associé commanditaire et renonciation de la part de l’associé

commandité;

3. Proposition de transformation de la forme juridique de la société, de Société en Commandite Simple en Société

Anonyme, sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Dominique Ransquin (HRT REVISION, S.à r.l.,
Luxembourg);

4. Modification des statuts suite à la décision prise sub 3 en vue d’adapter les statuts de la société aux prescriptions

relatives à la nouvelle forme juridique.

5. Nomination de trois administrateurs en remplacement de l’associé commandité.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de ITL 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de lires italiennes)
en vue de le porter de son montant actuel de ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes) à ITL 60.000.000,-

(soixante millions de lires italiennes), Monsieur Remy Meneguz, préqualifié agissant pour compte de l’associé comman-
ditaire a procédé à la totale souscription de l’augmentation de capital qui a été libérée par l’associé commanditaire
existant intégralement.

L’associé commandité, pour autant que de besoin, a déclaré renoncer a son droit de souscription par rapport à l’aug-

mentation de capital qui précède, laquelle renonciation restera annexée au présent acte.

La somme de ITL 55.000.000,- (cinquante-cinq millions de lires italiennes) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en commandite simple EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE

DINO DE PAOLIS ET CIE S.e.c.s. en une société anonyme avec la dénomination EDITIONS DE LEGISLATION
TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A.,

sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises délivré par Monsieur Dominque Ransquin (HRT REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg)

lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur du capital social et au

moins égale à la valeur d’actif net de ITL 78.729.527,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’étab-
lissement de la situation des actifs et passifs de la société au 31 décembre 1997. L’assemblée décide d’affecter le montant
de 78.729.527,- ITL comme suit:

La somme de 5.000.000,- ITL (cinq millions) au compte capital, le solde 73.729.527,- ITL étant porté à un compte de

réserve.»

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDITIONS DE LEGISLATION
TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A.,

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication industrielle et le commerce, dans le secteur éditorial et du graphisme en

général, ainsi que le commerce de livres, cartes, journaux, périodiques, articles de papeterie, fourniture de bureau et les
produits s’y rappportant.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

20488

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par

soixante (60) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du

Conseil d’Administration et d’un des deux administrateurs, ces derniers ne pouvant signer entre eux, ou par un manda-
taire dûment autorisé par le conseil d’administration.

20489

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième mardi du mois de juillet de chaque

année à 10.15 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

20490

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que ladite transformation sera effective à partir du 1

janvier 1998, que l’exercice en cours se

terminera le 31 décembre 1998, et que la première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième mardi du mois
de juillet 1999 à 10.00 heures. La transformation ne porte pas préjudice aux droits des tiers qui restent réservés.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres en rempla-

cement de l’associé commandité.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999, statuant sur les comptes de l’exercice

1998.

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Lelio Cursio, avocat, demeurant à Rome, Président;
2. Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, Administrateur;
3. Monsieur Remy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm, Administrateur.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer encore une personne chargée du contrôle légal des comptes, savoir Monsieur Claude

Weis, comptable, demeurant à Luxembourg. Son mandat se terminera avec celui des admmistrateurs.

Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de 85.000,- LUF,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associés n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Vittore, B. Sirot, R. Meneguz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 22, case 4. – Reçu 11.550 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

J. Delvaux.

(13214/208/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

EDITION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EDITION

TECHNIQUE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 19 décembre

1997, en voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.562,
L’assemblée des associés est présidée par M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg,

20491

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés, demeureront annexées au présent

procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de ITL 475.000.000,- (quatre cent soixante-quinze millions de lires itali-

ennes), en vue de le porter de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes) à ITL 505.000.000,- (cinq cent cinq
millions de lires italiennes), par la création de 475 parts sociales de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et paiement d’une
prime d’émission d’un montant global de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes);

2. Souscription des nouvelles parts sociales par l’associé majoritaire et renonciation au droit de souscription

préférentiel lors de l’augmentation de capital de la part de l’associé minoritaire;

3. Proposition de transformation de la forme juridique de la société à responsabilité limitée en société anonyme, sur

le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Dominique Ransquin (HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg);

4. Modification des statuts suite à la décision prise sub 1 et 3 en vue d’adapter les statuts de la société aux prescrip-

tions relatives à la nouvelle forme juridique.

5. Nomination de trois administrateurs en remplacement du gérant démissionnaire.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
7. Décharge à accorder au gérant démissionnaire lors de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires.

Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 475.000.000,- (quatre cent soixante-quinze

millions de lires italiennes),

en vue de le porter de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes) à ITL 505.000.000,- (cinq cent cinq millions

de lires italiennes),

par la création de 475 parts sociales de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, émises au pair et

jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et paiement d’une prime d’émission d’un
montant global de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes).

Deuxième résolution

Souscription - Libération

Alors est intervenu:
M. Vittore Giovanni, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 29 janvier 1998,

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société,

et déclare souscrire à la totalité des 475 (quatre cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale

de ILT 1.000.000,- (un million de lires italiennes), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant
total ITL 475.000.000,- (quatre cent soixante-quinze millions de lires italiennes),

augmenté d’une prime d’émission d’un montant global de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes).
Ces montants sont à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 475 (quatre

cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles par l’associé majoritaire.

Renonciation au droit de souscription

Le droit de souscription préférentiel de l’associé minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par rapport

à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’associée concerné,
donnée le 29 janvier 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée EDITION TECHNIQUE, S.à r.l. en une société

anonyme avec la dénomination EDITION TECHNIQUE S.A.,

sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises délivré par Monsieur Dominque Ransquin (HRT REVISION, LUX,

S.à r.l., Luxembourg)

lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la valeur nette des capitaux propres y inclus la prime

d’émission à libérer de ITL 65.000.000,- est au moins égale au capital social souscrit et entièrement libéré de
ITL 30.000.000,-.»

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Le capital social de la société, suite aux résolutions qui précèdent, s’élève à ITL 505.000.000,- (cinq cent cinq millions

de lires italiennes), représenté par 505 (cinq cent cinq) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes),

Ces actions sont à attribuer aux associés, au prorata des parts sociales détenues avant la transformation.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDITION TECHNIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société peut effectuer toutes opérations au domaine de l’édition d’ouvrages, livres, revues, journaux,

bulletins à caractère littéraire, artistique, technique, scientifique, juridique ou dans tout domaine ayant trait à l’édition
pris dans son sens le plus large, directement ou indirectement.

En outre, elle pourra prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, opérant dans le domaine de l’édition d’ouvrages, livres, revues, journaux, bulletins à
caractère littéraire, artistique, technique, scientifique, juridique, ou dans tout domaine ayant trait à l’édition pris dans son
sens le plus large, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent cinq millions de lires italiennes (ITL 505.000.000,-), repré-

senté par cinq cent cinq (505) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

par la loi.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

Administration - surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

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