20065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 419

11 juin 1998

S O M M A I R E

ACM Fund Services S.A., Luxembourg ………

page

20086

Africa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20093

Antares-Lux S.A., Ettelbruck …………………………………………

20083

Association des Cheminots Ettelbruck ………………………

20066

Belplant A.G., Weiswampach …………………………………………

20070

Christian, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

20081

Crescendo Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

20084

Fanfare de Waldbillig, A.s.b.l., Waldbillig …………………

20071

Forum pour l’Emploi, A.s.b.l., Ettelbruck …………………

20078

Frigilux S.A., Wiltz ………………………………………………………………

20087

Harmonie Municipale Hosingen, A.s.b.l., Hosingen

20081

Hickory S.A., Dudelange ……………………………………………………

20087

Histoire de Mode S.A., Wiltz …………………………………………

20076

HN 2 A.G., Heinerscheid……………………………………………………

20070

Hofilux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

20089

Hohenstein Immobilien Contor A.G., Weiswam-

pach …………………………………………………………………………………………

20066

Kebede, S.à r.l., Insenborn ………………………………………………

20084

Kemm S.A., Luxembourg …………………………………………………

20091

Kerr-McGee Chemical (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20093

Kowac S.A., Luxembourg …………………………………………………

20098

Multi Sales A.G., Weiswampach ……………………………………

20081

Park Lane Investment S.A., Luxembourg …………………

20096

Penny Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20101

Piu’Di Prima S.A.H., Luxembourg ………………………………

20103

Pria-Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20106

Regie Holding S.A., Hosingen …………………………………………

20068

Reitsport Diana, GmbH, Hagen ……………………………………

20107

Rende Gerüstbau, GmbH, Frisingen ……………………………

20109

Ristorante La Fontana S.A., Capellen …………………………

20110

Robin S.A., Useldange …………………………………………………………

20086

Savaco, Société Civile, Colpach-Bas ……………

20069

,

20070

SC2IE et CDL, Société Commerciale Inter Indus-

trie Européenne et Compagnie de Diffusion Lu-

xembourgeoise, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

20066

Société de Gestion du Fonds Commun de Place-

ment International Management Income Fund

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20065

Société Nouvelle Ernzbach S.A., Diekirch ………………

20066

Texas Refinery Corporation S.A., Echternach ………

20086

Vossen-Weis, S.à r.l., Beaufort ………………………………………

20081

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 504, fol. 39, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND

Société Anonyme

Signatures

(12945/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

ASSOCIATION DES CHEMINOTS ETTELBRUCK.

R. C. Diekirch B 80.

—

Suite à l’Assemblée générale à Ettelbruck à la date du 7 mars 1998 le C.A. de notre Association se compose comme

suit:

Président: Becker Carlo, L-9061 Ettelbruck, 5B, Cité Lopert
Secrétaire: Stork Pierre, L-9115 Schieren, 14, rue de l’Abattoir
Caissier: Bernard Marc, L-9176 N/Feulen, 59A, rue de Bastogne
Commission de surveillance: Schleich Jean, L-9088 Ettelbruck, 93, rue de Warken
Reuter Roy, L-9016 Ettelbruck, 5, rue de l’Ecole Agricole
Assessors: Staudt Claude, L-9167 Mertzig, 23, rue de Vichtgen (Ex)
Mathey Guy, L-9012 Ettelbruck, 46A, rue des Alliés (Ec)
Monville Rudy, L-9172 Michelau, 14A, rue de la Sûre (IF)
Back Fränk, L-9169 Mertzig, 14, Cité Colette’s Pesch (IF)
Schank Jean, L-9171 Michelau, 6, rue Flébour (IF)
Back Romain, L-9227 Diekirch, 46, Esplanade (DG)
Binsfeld Jean Pierre, L-9180 O/Feulen, 6, rue d’Arlon (Retr.)
Kieffer John, L-9089 Ettelbruck, 60, rue Michel Weber (Retr.)
Rommes Armand, L-9172 Michelau, 12 Am Brill (Retr.)
Wilmes Raymond, L-9425 Vianden, 27, rue du Sanatorium (Retr.)
Gries René, L-9115 Schieren, 14A, rue de l’Abattoir (Acal)
Jaas Nico, L-9172 Michelau, 8, rue de la Sûre (Acal)
Nowotny Henri, L-9130 Schieren 4, rue du Ruisseau (Acal)
Warken René, L-9376 Hoscheid, 27, rue Principale (Acal)

<i>Le Comité
Signature

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90714/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

SOCIETE NOUVELLE ERNZBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 2-4, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.143.

—

Les Comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 91, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 1998.

Signature.

(90719/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.178.

—

Herr Karl Benno Nagy kündigt als Vorstandsvorsitzender der Firma HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR A.G.,

117, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.

K. B. Nagy.

Enregistré à Clervaux, le 20 mars 1998, vol. 206, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90720/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

SC2IE ET CDL, SOCIETE COMMERCIALE INTER INDUSTRIE EUROPEENNE ET COMPAGNIE 

DE DIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 45, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gérard Andres directeur technique, demeurant à F-57690 Bambiderstroff, 41, rue de Laudrefang;
2. - Monsieur Pascal Andres, directeur technicien, demeurant à F-52000 Eurville-Bienville, cours des Equipages.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCIETE

COMMERCIALE INTER INDUSTRIE EUROPENNE ET COMPAGNIE DE DIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. en
abrégé SC2IE ET CDL, S.à r.l.

20066

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les

associés.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de pièces de réchange pour l’industrie.
D’une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à en favoriser la
réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents parts (500) de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pascal Andres, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
2) Monsieur Gérard Andres, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………  250 parts
Total des parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur
comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, il devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnel-

lement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Diekirch, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

20067

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique de la société Monsieur Pascal Andres, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Gérard Andres, prénommé.
La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée d’un des gérants.
2. - Le siège social de la société est établi à Wiltz, 45, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Andres, G. Andres, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 février 1998, vol. 313, fol. 32, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 25 février 1998.

R. Arrensdorff.

(90725/218/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

REGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 1.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekrich, le 23 mars 1998, vol. 260, fol. 94, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Signature

Signature

(90715/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

REGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 1.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekrich, le 23 mars 1998, vol. 260, fol. 94, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Signature

Signature

(90716/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

REGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 1.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekrich, le 23 mars 1998, vol. 260, fol. 94, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Signature

Signature

(90717/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

REGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 1.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekrich, le 23 mars 1998, vol. 260, fol. 94, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Signature

Signature

(90718/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

20068

SAVACO, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Herr Norbert Flammang, Landwirt, ledig, zu L-8820 Holtz, 47, rue Principale wohnend;
2) Frau Anne Nilles, Landwirtin, Witwe von Herrn Jean Flammang, zu L-8820 Holtz, 47, rue Principale wohnend,
hier vertreten durch Herrn Norbert Flammang, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 10. Februar 1998;
3) Herr Alfred Weis, Landwirt und seine Ehegattin Frau Jeanne Braun, Landwirtin, beisammen zu L-8526 Colpach-Bas,

2, rue de Colpach-Haut wohnend,

hier vertreten durch Herrn Romain Weis, nachbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 10. Februar 1998;
4) Herr Romain Weis, Landwirt, zu L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut wohnend;
5) Frau Marianne Schreiber, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Romain Weis, zu L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de

Colpach-Haut wohnend,

hier vertreten durch Herrn Romain Weis, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 10. Februar 1998;
6) Herr Alphonse Leyder, Landwirt, zu L-8557 Petit-Nobressart, 4, rue de Holtz wohnend;
7) Frau Marie-Jeanne Goedert, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Alphonse Leyder, zu L-8557 Petit-Nobressart, 4, rue

de Holtz wohnend,

hier vertreten durch Herrn Alphonse Leyder, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 10. Februar 1998.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannten Komparenten handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesell-

schaft SAVACO, Société Civile, mit Sitz zu L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut, gegründet gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 632 vom 12.
November 1997.

Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar einstimmig folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund des Ausscheidens von Herrn Norbert Flammang und von Frau Anne Nilles,

das Gesellschaftskapital um sieben Millionen fünfhundertvierzigtausend luxemburgische Franken (7.540.000,- LUF)
herabzu setzen um es von seinem jetzigen Betrag von achtundzwanzig Millionen zweihundertachtundzwanzigtausend
luxemburgischen Franken (28.228.000,- LUF) auf zwanzig Millionen sechshundertachtundachtzigtausend luxemburgische
Franken (20.688.000,- LUF) zu bringen durch die Rücknahme von folgenden Anteilscheinen der Gesellschafter:

a) Herr Norbert Flammang, vorgenannt, dreitausendeinhundertachtzig Anteilscheine …………………………………………… 3.180 
b) Frau Anne Nilles, vorgenannt, viertausenddreihundertsechzig Anteilscheine ………………………………………………………… 4.360
Total: siebentausendfunfhundertvierzig Anteilscheine ……………………………………………………………………………………………………… 7.540
Die Geschäftsführer werden angewiesen, die Rückerstattung des Gesellschaftskapitals von sieben Millionen fünfhun-

dertvierzigtausend luxemburgischen Franken (7.540.000,- LUF) wie folgt vorzunehmen:

a) an Frau Anne Nilles:
Zwei Drittel (2/3) des durch sie eingebrachten Viehkapitals im Wert von zwei Millionen fünfzigtausend luxemburgi-

schen Franken (2.050.000,- LUF);

Zwei Drittel (2/3) des durch sie eingebrachten Maschinenkapitals im Wert von zwei Millionen dreihundertzehn-

tausend luxemburgischen Franken (2.310.000,- LUF).

b an Herrn Norbert Flammang:
Ein Drittel (1/3) des durch ihn eingebrachten Viehkapitals im Wert von einer Million fünfundzwanzigtausend luxem-

burgischen Franken (1.025.000,- LUF);

Ein Drittel (1/3) des durch ihn eingebrachten Maschinenkapitals im Wert von einer Million einhundertfünfundfünfzig-

tausend luxemburgischen Franken (1.155.000,- LUF);

Eine Summe Bargeld von einer Million luxemburgischen Franken (1.000.000,- LUF).

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorherigen Beschlusses werden Artikel 4 und Artikel 5 der Statuten abgeändert wie folgt:
Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von zwanzig Millionen sechshundertachtundachtzigtausend

luxemburgischen Franken (20.688.000,- LUF), wird von den Gesellschaftern aufgebracht. Es begreift folgende Einlagen:

I. Von Seiten der Eheleute Herrn Alfred Weis und Frau Jeanne Braun für die Hälfte (1/2) und von Seiten der Eheleute

Herr Romain Weis und Frau Marianne Schreiber für die Hälfte (1/2):

A) Viehkapital im Wert von fünf Millionen neunhundertachtundneunzigtausend luxemburgischen Franken (5.998.000,-

LUF).

B) Maschinenkapital im Wert von zehn Millionen einhundertneunzigtausend luxemburgischen Franken (10.190.000,-

LUF).

C) Eine Summe Bargeld von einer Million luxemburgischen Franken (1.000.000,- LUF).

20069

II. - Von Seiten der Eheleute Herr Alphonse Leyder und Frau Marie-Jeanne Goedert:
A) Viehkapital im Wert von zwei Millionen dreihundertzweiunddreissigtausend luxemburgischen Franken (2.332.000,-

LUF).

B) Maschinenkapital im Wert von einer Million einhundertachtundsechzigtausend luxemburgischen Franken

(1.168.000,- LUF).

Das gesamte vorerwähnte Viehund Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift,

welches als Anlage der Gründungsurkunde der Gesellschaft als Anlage beigebogen ist.

«Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwanzig Millionen sechshundertachtundachtzigtausend

luxemburgische Franken (20.688.000,- LUF), und ist eingeteilt in zwanzigtausendsechshundertachtundachtzig (20.688)
Anteilscheine von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt
aufgeteilt sind:

a) an die Eheleute Herr Alfred Weis und Frau Jeanne Braun, vorbenannt, achttausendfünfhundertvierund-

neunzig Anteilscheine…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.594

b) an die Eheleute Herr Romain Weis und Frau Marianne Schreiber, vorbenannt, achttausendfünfhundert-

vierundneunzig Anteilscheine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.594

c) an die Eheleute Herr Alphonse Leyder und Frau Marie-Jeanne Goedert, vorbenannt, dreitausendfünfhun-

dert Anteilscheine …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  3.500

Zusammen: zwanzigtausendsechshundertachtundachtzig Anteilscheine …………………………………………………………………… 20.688
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Demission von Herrn Norbert Flammang als Geschäftsführer der Gesellschaft

anzunehmen und sie erteilen ihm Entlast von seiner Funktion.

<i>Erklärung

Frau Anne Nilles und Herr Norbert Flammang erklären hiermit ausdrücklich von heute ab auf alle jedwede Forde-

rungen der Gesellschaft gegenüber zu verzichten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden abgeschätzt auf dreissig-

tausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) und sind zu Lasten von Frau Anne Nilles und von Herrn Norbert
Flammang.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar.

Gezeichnet: J. Flammang, A. Weis, A. Leyder, A. Weber.
Enregistré à Capellen le 11 mars 1998, vol. 412, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 23. März 1998.

A. Weber.

(90726/236/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

SAVACO, Société Civile.

Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 2, rue de Colpach-Haut.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90727/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

BELPLANT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 20 mars 1998, vol. 206, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90721/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

HN 2 A.G., Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 20 mars 1998, vol. 206, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90722/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

20070

FANFARE DE WALDBILLIG, Association sans but lucratif

Siège social: Waldbillig, 2, rue des Fleurs.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Bernard Nicolas, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant à L-7640 Christnach, 17A, rue Loetsch
2. Feltgen Tessy, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, demeurant à L-7640 Christnach, 31, rue Hierheck
3. Lanners Marcel, de nationalité luxembourgeoise, commerçant, demeurant à L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach
4. Mehlen Paul, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d’état, demeurant à L-7640 Christnach, 22, Möllerdal-

lerstrooss

5 Pinnel Marc, de nationalité luxembourgeoise, cultivateur, demeurant à L-7681 Waldbillig, 14, rue des Fleurs
6. Schroeder Serge N., de nationalité luxembourgeoise, magistrat, demeurant à Waldbillig, 7, route de Haller
7. Weber Edouard, de nationalité luxembourgeoise, indépendant, demeurant à L-6370 Haller, 6, rue Hénerecht
et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994 et sera modifiée ou remplacée par des lois ultérieures.

Cette association sans but lucratif est issue de la transformation de l’association sans statuts publiés FANFARE DE

WALDBILLIG fondée le 1

er

janvier 1902 et dont elle doit assurer la pérennité sous une forme légalement reconnue.

Tous les membres actuels de cette association peuvent devenir membres de l’association sans but lucratif sur simple
demande.

Les statuts ci-après remplacent les derniers statuts de ladite association sans statuts publiés à partir de la date de leur

approbation.

Dénomination, siège

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de FANFARE DE WALDBILLIG.

Son siège est établi dans la commune de Waldbillig. L’adresse précise du siège, ainsi que sa modification éventuelle

endéans la commune de Waldbillig, est déterminée par le conseil d’administration. Le premier siège est fixé à Waldbillig,
2, rue des Fleurs.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet d’exécuter de la musique instrumentale et en général de promouvoir la musique

instrumentale. Elle contribue en outre à la promotion de la culture musicale en général et peut organiser elle-même ou
participer à toutes manifestations ayant trait à la culture musicale en général. Elle favorise encore la bonne entente parmi
ses membres.

L’objet de l’association s’étend aussi à toutes activités destinées à soutenir directement ou indirectement, matériel-

lement, moralement et financièrement la réalisation de l’objet défini ci-dessus.

Durée

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Membres, admission, exclusion

Art. 4. L’association se compose de
1. membres actifs qui soit participent en tant que musiciens à l’exécution des oeuvres musicales, soit sont membres

du conseil d’administration, soit ont été nommés directeur musical de l’association, soit sont porte-drapeau de
l’association;

2. membres de soutien qui apportent leur aide ou leur appui matériel à l’association lors des activités qu’elle organise

ou auxquelles elle participe

3. membres honoraires qui, sans prendre directement part aux activités de l’association, soutiennent l’association

notamment par le paiement de la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.

Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales. Les membres actifs et de soutien doivent avoir l’âge

requis pour pouvoir obtenir une licence de l’Union Grand-Duc Adolphe (UGDA); les mineurs n’ayant pas encore atteint
cet âge et participant à l’activité de l’association ne sont pas encore membres.

Le conseil d’administration peut en outre conférer le titre de «membre donateur» à des personnes ou institutions qui

soutiennent l’association par un don important ou des dons réguliers. De même, il peut accorder le titre de «membre
d’honneur» à des personnes physiques ou morales en reconnaissance des services qu’elles ont rendus à l’association. Il
peut encore attribuer le titre de «membre d’honneur du conseil d’administration» ou de «président d’honneur» respec-
tivement à des anciens membres du conseil d’administration ou anciens présidents du conseil d’administration

Ces titres sont purement honorifiques et ne rendent ces personnes pas membres de l’association et ne les

soumettent pas aux obligations et droits prévus par les présents statuts.

Art. 5. Seuls les membres actifs et de soutien jouissent des droits d’associés conférés par la loi modifiée du 21 avril

1928 susvisée; ils disposent en particulier seuls du droit de vote aux assemblées genérales. Le nombre des membres
actifs et de soutien est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq. La qualité de membre actif et de soutien est attestée
par l’inscription au registre tenu à cette fin.

Art. 6. Les premiers membres actifs ou de soutien de l’association sont les comparants au présent acte.
En outre, tous les membres actifs et inactifs actuels de l’association sans statuts publiés FANFARE DE WALDBILLIG,

deviennent membres de l’association sur simple demande orale et décision favorable du conseil d’administration.

20071

Pour être admis ultérieurement comme membre actif et de soutien, il faut:
1) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association
2) avoir été admis par le conseil d’administration.
Les titres honorifiques sont conférés par le conseil d’administration selon les modalités qu’il déterminera.
La décision sur un changement d’un membre d’une catégorie vers une autre est prise selon les modalités prévues

pour la catégorie destinatrice.

Art. 7. La qualité de membre actif ou de soutien se perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d’administration
- l’expiration d’un délai de trois mois à partir de la date d’envoi par courrier recommandé d’un rappel de paiement

par le conseil d’administration concernant la deuxième cotisation annuelle restée impayée,

- l’exclusion prononcée, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale statuant à la majonté

des deux tiers des voix pour comportement contraire aux statuts ou aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
ou le conseil d’administration ou pour d’autres agissements préjudiciables au bon fonctionnement ou aux intérêts de
l’association. Le membre faisant l’objet d’une proposition d’exclusion sera préalablement entendu par le conseil
d’administration qui rapportera de cette entrevue à l’assemblée générale avant qu’elle ne statue. Celle-ci peut convoquer
encore une fois le membre visé afin de lui permettre de prendre position. 

- la mort
La qualité de membre honoraire se perd en cas de non-paiement de la cotisation annuelle.
Sans préjudice du droit d’exclusion prévu au troisième point du présent article, le conseil d’administration peut

suspendre temporairement les droits et devoirs d’un membre jusqu’à la prochaine assemblée générale, à condition
cependant qu’il prenne en même temps la résolution de proposer son exclusion de l’association à cette assemblée
générale.

Cotisations

Art. 8. Les montants des cotisations annuelles à payer par les membres actifs, de soutien et d’honneur sont fixés par

l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser l’équivalent de 100,- EURO (cent EURO).

Les cotisations annuelles sont payables endéans le mois de la demande de paiement faite par le conseil d’adminis-

tration.

Assemblées générales

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs et de soutien qui jouissent seuls du

droit de vote. Les membres honoraires ont le droit d’assister aux assemblées générales et de s’y exprimer sans pouvoir
prendre part aux votes.

L’assemblée générale dispose, dans le cadre de la loi et des statuts, du pouvoir souverain de décider sur toutes les

questions d’administration, d’activité et d’orientation de l’association qui ne sont pas expressément réservées à un autre
organe de l’association. Rentrent notamment dans sa compétence:

- les modifications des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation du rapport d’activité et des comptes et des budgets et la décharge à accorder au conseil d’adminis-

tration

- la nomination des deux réviseurs chargés du contrôle des livres, des comptes et de la caisse
- la fixation des cotisations annuelles
- la dissolution de l’association.
Art. 10. L’assemblée générale est convoquée par écrit au moins huit jours à l’avance. Les invitations individuelles

contenant l’ordre du jour sont envoyées aux membres actifs et de soutien.

L’assemblée générale est convoquée en session ordinaire une fois par an au courant du premier trimestre de l’année

sur décision du conseil d’administration et convocations envoyées par le président. Faute de convocation par le conseil
d’administration, l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée lorsqu’un cinquième au moins des membres actifs
et de soutien en font la demande en indiquant le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la session.

L’assemblée peut être convoquée en session extraordinaire toutes les fois que les événements la rendent nécessaire,

sur décision du conseil d’administration et sur convocations envoyées par le président. L’assemblée générale doit être
convoquée en séance extraordinaire lorsqu’un cinquième des membres actifs et de soutien en font la demande en
indiquant le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la session.

Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association ou, à son défaut, par le vice-président

ou, à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs presents. Le secrétaire, ou, à son défaut, le membre du conseil
d’administration délégué à cette fin, est chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.

Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 susvisée concernant les modifications

statutaires, toute assemblée générale dûment convoquée peut délibérer valablement quel que soit le nombre de
membres actifs et de soutien présents et représentés.

Tous les membres actifs et de soutien ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Un membre actif ou

de soutien peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire bénéficiant lui-même du droit de vote,
moyennant une procuration écrite sans qu’il soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret par bulletins. Le vote secret est appliqué lorsque des

décisions impliquant des personnes nommément désignées doivent être prises.

Sous réserve des dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 susvisée et des stipulations des présents statuts, les

décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs et de soutien présents ou représentés. En cas de

20072

partage des voix, la proposition est censée rejetée. Les membres qui s’abstiennent du vote sont considérés comme
n’étant pas présents pour le calcul de la majorité. L’approbation d’une proposition par acclamation générale de
l’assemblée vaudra vote unanime favorable.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires annuelles doit comporter l’approbation du rapport d’activité et

des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice sur base du rapport des réviseurs de caisse, ainsi
que la nomination des réviseurs de caisse compétents pour le contrôle des prochains comptes annuels. Après la décision
sur l’approbation du rapport d’activité et des comptes prise suite au rapport des réviseurs, l’assemblée se prononce par
un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Les questions ne figurant pas à l’ordre du jour de la convocation ne peuvent être admises en assemblée qu’avec

l’assentiment préalable de la majorité des membres actifs et de soutien présents ou représentés.

Les décisions, les résolutions et les rapports des assemblées générales sont consignés dans un procès-verbal signé par

le président, le secrétaire et les membres qui en font la demande. Tous les membres ont le droit de consulter les procès-
verbaux des assemblées générales sans déplacement. Les tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent prendre connais-
sance sans déplacement de ces procès-verbaux sans déplacement.

Conseil d’administration

Art. 12. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration composé de cinq administrateurs

au moins et de treize administrateurs au plus pris parmi les membres actifs et de soutien.

Les administrateurs doivent avoir atteint l’âge de la majorité légale, sans préjudice des dispositions de l’article 17 in

fine.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs, sans préjudice des dispositions de l’article 17 in fine, et

procède à leur élection en statuant à la majorité simple des voix des membres actifs et de soutien présents ou repré-
sentés. Les élections auront lieu en principe par vote secret. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au
sort.

Les nominations par une assemblée générale ne pourront porter que sur une moitié des postes, de manière à ce

qu’une moitié du conseil d’administration pourra être sujette à de nouvelles candidatures et un nouveau vote lors de
chaque assemblée générale annuelle. Cependant, le président et le secrétaire ne peuvent être déclarés membres
sortants au titre d’une même année; il est de même pour le vice-président et le trésorier. Les membres sortants au titre
d’une année sont déterminés moyennant tirage au sort par le conseil d’administration.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président du conseil d’adminis-

tration au plus tard la veille de la date de l’assemblée générale devant procéder aux élections.

Art. 13. La durée du mandat de chaque administrateur ne pourra pas dépasser deux ans, sauf qu’elle est prorogée,

si nécessaire, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs est honorifique et ne donne droit à aucune rémunération.
Art. 14. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Cependant, le conseil d’administration pourra coopter le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires dont la
nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le ou les administrateurs provisoires
ainsi cooptés par le conseil d’administration achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 15. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer lesaffaires de l’association et pour

effectuer tous actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans l’objet de l’association. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il décide
notamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de l’association doit être atteint. Il peut
notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles et donner en gage les meubles de l’association, engager finan-
cièrement l’association, contracter des emprunts et accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations requises
par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais exemplative.

Le conseil d’administration représente l’association judiciairement et extrajudiciairement.
Art. 16. Le conseil d’administration pourra se faire assister d’un ou de plusieurs conseillers consultatifs, pris hors de

son sein, notamment pour faire partie d’un comité spécial.

Fonctionnement dn conseil d’administration

Art. 17. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un ou plusieurs secrétaires et un

trésorier dont les mandats sont renouvelables. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être cumulées par la
même personne.

Le conseil d’administration peut encore nommer un archiviste élu en son sein ou parmi les membres actifs ou de

soutien et dont il fixera les attributions.

Le président représente l’association auprès des tiers.
Le vice-président remplace le président dans ses fonctions en cas d’empêchement de ce dernier.
Le secrétaire est chargé de la gestion administrative de l’association, de la correspondance externe et du courrier

interne de l’association. Il établit les procès-verbaux des sessions des assemblées générales et des séances du conseil
d’administration. Il retrace toutes les activités au sein de l’association en vue du rapport d’activité qu’il présentera lors
de chaque assemblée générale annuelle.

Le trésorier est chargé de la gestion de l’actif financier et des comptes bancaires de l’association. Il encaisse toutes les

recettes et règle toutes les dépenses de l’association et conserve les pièces justificatives relatives à toute opération. Il
est encore chargé du recouvrement des cotisations. Il rapporte lors de chaque réunion du conseil d’administration les 

20073

opérations qu’il a exécutées et l’état des comptes de l’association. A la fin de chaque exercice, il dresse les comptes
annuels et établit le budget pour l’exercice suivant. Il est responsable à l’égard de l’association pour toutes les sommes
et valeurs qui lui sont confiées.

L’archiviste est chargé de la gestion de la fortune mobilière et immobilière de l’association et en particulier du

matériel, des instruments et des partitions. Il dresse un inventaire actualisé de l’actif de l’association.

Les attributions du vice-président, du secrétaire, du trésorier et de l’archiviste pourront être précisées par le conseil

d’administration.

Le conseil d’administration peut admettre sur une base temporaire, si nécessaire en complément au nombre

d’administrateurs fixé par l’assemblée générale, jusqu’à trois jeunes personnes âgées de moins de dix-huit ans à parti-
ciper aux séances du conseil d’administration avec une voix consultative sans bénéficier d’un droit de vote. Il peut
pareillement intégrer sous les mêmes modalités jusqu’à trois personnes dont la collaboration en son sein lui paraît utile
dans l’intérêt de l’association.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation

du président ou du secrétaire faite par écrit ou oralement et effectuée trois jours au moins avant la date de la séance. Il
peut être renoncé au délai lorsque les circonstances l’exigent et que tous les administrateurs, présents ou non, se
déclarent valablement convoqués. Le conseil d’administration doit se réunir en outre sur demande écrite d’au moins
trois administrateurs adressée au président et indiquant le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la séance.

Art. 19. Les réunions du conseil sont présidées par le président, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier

par le vice-président et, en cas d’absence ou d’empêchement du vice-président, par l’administrateur le plus ancien.

En cas d’empêchement du secrétaire, un autre membre se charge de la rédaction du procès-verbal de la séance.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs au moins est présente ou représentée.

Un administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un autre administrateur pour le représenter aux
délibérations du conseil, sans qu un administrateur ne puisse représenter plus d’un autre administrateur.

Sauf dérogation prévue par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas

de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les administrateurs qui s’abstiennent du
vote sont considérés comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président et le secrétaire ou

les personnes les remplaçant. Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président du conseil ou par le secrétaire. Tous les membres ont le droit de prendre connaissance du registre
spécial sans déplacement.

Art. 20. L’administrateur qui ne comparaît pas à trois séances de suite du conseil d’administration, et ce sans excuse

valable, se voit adresser un courrier recommandé portant sommation d’assister à la prochaine séance, fixée à huitaine
au plus tôt et dont la date est énoncée dans ledit courrier. S’il ne comparaît pas à cette séance sans excuse valable, il est
considéré comme démissionnaire de son mandat et pourra dès ce moment être remplacé conformément à l’article 14
des présents statuts.

Art. 21. L’association est valablement engagée par la signature du président du conseil d’administration. En cas

d’empêchement du président, l’association est valablement engagée par la signature du vice-président ou du secrétaire.
L’association est encore valablement engagée par les paiements, les ordres de paiements et les quittances effectués et
émis par le trésorier et ce sans limite de montant.

Le conseil d’administration peut donner tous mandats pour une affaire déterminée à un ou plusieurs membres,

administrateurs ou non ou à des tierces personnes. Les mandataires ainsi nommés engageront l’association dans les
conditions et limites de leurs pouvoirs.

Directeur musical

Art. 22. La direction musicale de l’association est assurée par un directeur musical (chef d’orchestre) qui est élu

moyennant vote secret par la majorité des membres actifs et des administrateurs présents ou représentés, chaque
membre ne pouvant représenter qu’un seul autre membre, lors d’une assemblée générale ou lors d’une réunion
convoquée à cet effet.

Art. 23. Les droits et devoirs respectifs du directeur musical et de l’association seront fixés par une convention

écrite conclue entre le directeur musical et le conseil d’administration.

Art. 24. Sur proposition du conseil d’administration, les membres actifs peuvent élire selon les modalités prévues à

l’article 22 un directeur musical adjoint, chargé de remplacer le directeur musical en cas d’empêchement, choisi parmi
les membres actifs. Ce mandat est purement honorifique et ne donne lieu à aucune rémunération.

Patrimoine, comptes, budgets

Art. 25. La perte de qualité de membre entraîne la déchéance du concerné de tous droits présents et futurs dans le

patrimoine de l’association.

Art. 26. Les recettes de l’association consistent notamment, et sans préjudice d’autres sources de revenus, en:
- les cotisations des membres actifs, de soutien et honoraires,
- les dons et legs qu’elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l’article 16 de la prédite loi du 21 avril 1928,
- les subventions qu’elle pourra se voir octroyer par les autorités communales ou autres,
- les revenus du patrimoine,
- les recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
Art. 27. Tous les biens que l’association mettra à disposition de ses membres, notamment les uniformes, instru-

ments et partitions, restent la propriété de l’association. Chaque membre doit maintenir les biens lui confiés en parfait
état et engage sa responsabilité civile et pénale à l’égard de l’association pour toute détérioration et tout détournement.

20074

Un membre sortant doit remettre tous les biens appartenant à l’association qu’il détient sans délai à l’archiviste.
Les biens de l’association ne pourront être utilisés à des fins étrangères à l’association qu’après information préalable

du conseil d’administration qui conserve toujours le droit de s’opposer à cette utilisation.

Art. 28. L’exercice social correspond à l’année du calendrier et commence donc le premier janvier pour se terminer

le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence le jour de l’approbation des présents statuts pour se terminer le trente

et un décembre 1998.

Art. 29. A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de
l’article 13 alinéa 2 de la loi du 21 avril 1928 et des présents statuts.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une pièce comptable à

l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle par deux réviseurs désignés annuellement
par l’assemblée générale. Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes et le budget aux réviseurs une
semaine au moins avant la date de l’assemblée générale, sans préjudice du droit des réviseurs de solliciter l’inspection
des comptes et des pièces en cours d’exercice.

Art. 30. L’ensemble du patrimoine de l’association sans statuts publiés FANFARE DE WALDBILLIG est à considérer

comme patrimoine de l’association, suite à la dissolution et la remise de l’ensemble du patrimoine à l’association décidée
par l’assemblée générale extraordinaire de cette association sans statuts publiés, tenue en date de ce jour.

Modification des statuts

Art. 31. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 deladite loi modifiée du 21

avril 1928 et les stipulations des présents statuts relatives aux assemblées générales.

Dissolution et liquidation

Art. 32. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928 précitée ou les dispositions qui les remplaceront. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil
d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excèdent favorable aura une affection se
rapprochant autant que possible de l’objet social de l’association.

Dispositions générales et finales

Art. 33. Par dérogation à l’article 10, le mandat d’une moitié des administrateurs s’étendra jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de l’an 1999 et celui de l’autre moitié jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000. Les adminis-
trateurs dont le mandat expirera en 1999 seront désignés moyennant tirage au sort par le conseil d’administration.

Art. 34. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 prévisée, ou les dispositions ultérieures la remplaçant,

sont applicables pour toutes les hypothèses non prévues par les presents statuts.

Ainsi établis, approuvés et signés le 14 février 1998 à Waldbillig en 10 originaux, chaque membre fondateur ayant reçu

un original.

N. Bernard

T. Feltgen

M. Lanners

P. Mehlen

M. Pinnel

S. N. Schroeder

E. Weber

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1998, vol. 260, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 février 1998

Le 14 février 1998, les membres fondateurs de l’association sans but lucratif FANFARE WALDBILLIG, à savoir

Mademoiselle Feltgen Tessy et Messieurs Bernard Nico, Lanners Marcel, Mehlen Paul, Pinnel Marc, Schroeder Serge N.
et Weber Edouard, après avoir approuvé et signé ces mêmes statuts, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du premier conseil d’administration est fixé à sept (7).

<i>Deuxième résolution

Le premier conseil d’administration se compose de:
- Lanners Marcel
- Bernard Nico
- Weber Edouard
- Feltgen Tessy
- Mehlen Paul
- Pinnel Marco
- Schroeder Serge

<i>Troisième résolution

Les cotisations pour l’exercice 1998 sont fixées à 200,- francs.

<i>Quatrième résolution

Les personnes suivantes sont désignées réviseurs chargés de contrôler les comptes de l’exercice 1998:
Wilwerding Nathalie
Schroeder Jos

20075

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Waldbillig, en date qu’en tête des présentes.

M. Lanners

S. N. Schroeder

<i>Le Président de l’assemblée

<i>Le secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1998, vol. 260, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

<i>Conseil d’administration du 14 février 1998

Le 14 février 1998, les administrateurs élus par l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 1998 de l’association

sans but lucratif FANFARE DE WALDBILIG ci-après désignés, après avoir accepté leurs mandats, se sont constitués en
conseil d’administration, auquel ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions
suivantes:

Présents: Lanners Marcel, Weber Edouard, Schroeder Serge N., Bernard Nicolas, Feltgen Tessy, Mehlen Paul et Pinnel

Marc.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration élit les personnes suivantes aux fonctions ci-après déterminées:
Président: Lanners Marcel
Vice-président: Weber Edouard
Secrétaire: Schroeder Serge N.
Secrétaire adjoint Feltgen Tessy
Trésorier: Bernard Nico

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social est fixée à la maison communale dont l’adresse est la suivante:
2, rue des Fleurs, L-7681 Waldbillig

<i>Troisième résolution

Les membres du conseil d’administration suivants ont été déclarés membres sortants pour l’assemblée générale ayant

lieu au premier trimestre 1999 par tirage au sort:

- Lanners Marcel
- Bernard Nico
- Mehlen Paul
- Pinnel Marco
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait à Waldbillig, en date qu’en tête des présentes.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1998, vol. 260, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90728/999/368)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

HISTOIRE DE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 30, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Madame Colette lda Schanus, rentière, demeurant à Bastogne (B), 75 rue du Sablon:
2. - Mademoiselle Martine Fievez, commerçante, domiciliée à Bastogne, 75, rue du Sablon;
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFl) sous la dénomination de

HISTOIRE DE MODE S.A.

Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de confections hommes, dames et enfants, lingerie

féminine, textile, chaussures, bonneterie, chapellerie, bijoux de fantaisie, mercerie, chemiserie.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son objet social.

20076

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 321 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à seize heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

20077

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Colette Ida Schanus, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

625 actions

2. - Mademoiselle Martine Fievez, prénommée ……………………………………………………………………………………………………  625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de Flux

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Martine Fievez, prénommée:
b) Madame Colette lda Schaunus, prénommée;
c) Monsieur Roger Schanus, employé, demeurant à B-Metzert, numéro 7C (Attert);
3) Est appelée aux fonctions de commissaire les FIDUCIAIRE REUNIES LUXEMBOURGEOISE S.A., avec siège social

à Wiltz, 11, rue des tondeurs.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille et

trois.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 30, Grand-Rue.
6) L’assemblée désigne Mademoiselle Martine Fievez, prénommée, comme Administrateur-Déléguée et Président du

Conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué de

la société, à savoir Mademoiselle Martine Fievez.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. I. Schanus, M. Fievez, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 20 février 1998, vol. 313, fol. 37, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 26 février 1998.

R. Arrensdorff.

(90724/218/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

FORUM POUR L’EMPLOI, Association sans but lucratif.

Siège social: Ettelbruck, 69, Grand-rue.

—

STATUTS DE L’ASSOCIATION

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège et durée

Art. 1

er

. Les soussignés,

- Kaes Ali, employé privé, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 4c, Henneschtgaass, de nationalité luxembourgeoise,

secrétaire syndical du LCGB;

-  Schadeck Robert, employé privé, demeurant à L-3879 Schifflange, 7, rue Dr Welter, de nationalité luxembour-

geoise, secrétaire syndical du LCGB;

- Arend Nicole représentant PROACTIF, A.s.b.l., employée privée, demeurant à L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee, de

nationalité luxembourgeoise;

- Mossong Elisabeth, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-7462 Moesdorf, 4, rte d’Ettelbruck, de nationalité luxem-

bourgeoise, éducatrice graduée;

20078

- Gira Camille, député, représentant le Groupe d’Action Locale Leader II Redange-Wiltz, demeurant à L-8521

Beckerich, 39, rue de Hovelange, de nationalité luxembourgeoise;

- Eicher Emile, conseiller de gestion, représentant le Groupe d’Action Locale Leader II Clervaux-Vianden, demeurant

à L-9764 Marnach, 3, Duarrefstrooss, de nationalité luxembourgeoise;

membres fondateurs, ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée FORUM POUR

L’EMPLOI.

Art. 2. Elle a son siège social à Ettelbruck. (69, Grand-rue).
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre Il. - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la minimisation du taux de chômage au nord du Grand-Duché par:
-  la mise en place d’un forum regroupant tous les acteurs socio-économiques de la région pour procéder à une

analyse approfondie du marché de l’emploi dans la région concernée et développer des mesures d’insertion profession-
nelle;

- l’initiation, le soutien et la gérance de projets favorisant l’intégration au marché de l’emploi de demandeurs d’emploi.
Art. 5. L’association est neutre des points de vue politique, idéologique et religieux.

Chapitre III. - Membres

Art. 6. L’association se compose de membres actifs, personnes physiques ou morales, et de membres observateurs.
Art. 7. Les comparants au présent acte ont la qualité de membres actifs.
Peuvent être membres actifs, outre les signataires, les représentants
- de tous les centres d’initiatives et de gestion locaux, mis en place afin de viser la création d’un environnement

favorable à l’emploi, par la création et le maintien d’emploiset le développement de nouveaux secteurs d’activités sur le
plan local;

- des structures régionales regroupant des communes (p.ex. syndicats, Leader,...)
- des communes désireuses d’entreprendre des initiatives pour la lutte contre le chômage sur le plan local
chaque structure désignant un représentant. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée générale, mais ne peut

dépasser les 10.000,- francs par an.

Art. 8. Les membres actifs participent seuls à la gestion de l’association. Les membres actifs etles membres obser-

vateurs participent à l’assemblée générale.

Art. 9. Le nombre de membres actifs est illimité, mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 10. La qualité de membre actif se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion.

L’exclusion d’un membre actif ne pourra être prononcée que pour le non-respect grave des présents statuts et ce par
l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

L’actif démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

Art. 11. Les membres observateurs sont les groupements légalement constitués, les services publics et les

personnes physiques ou morales qui adhèrent aux statuts et apportent à l’association le concours de leur influence.

Peuvent être observateurs les représentants
-  des ministéres, des administrations et services concernés et intéressés, tels l’Action Locale pour Jeunes, l’Adminis-

tration de l’Emploi, les Centres de Formation Professionnelle Continue,

- les organisations syndicales représentatives sur le plan national
- du milieu associatif
- des acteurs économiques
- les chambres professionnelles
chaque structure désignant un représentant.

Chapitre IV. - Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
- le conseil d’administration
- l’assemblée générale
Art. 13. L’association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de neuf adminis-

trateurs au plus, nommés en son sein parmi les membres actifs par l’assemblée générale ordinaire à la majorité relative
des voix et au scrutin secret. Les membres du conseil sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée
générale.

Art. 14. Le conseil d’administration élit en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.

La répartition des charges devra être effectuée dans un mois suivant la date de l’assemblée générale.

Le conseil siège si la majorité des membres est présente.
En cas d’empêchement, un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration;

le mandat doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 15. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du président ou

de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 16. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

20079

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs membres ou à des tierces

personnes.

A l’égard de tiers, l’association sera valablement engagée par les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement du secrétaire et du trésorier.

Art. 17. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs et des membres observateurs. Les articles 4

et 12 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994 règlent les attri-
butions de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration fixe chaque année, au cours du premier trimestre de l’année civile, la date de l’assemblée

générale ordinaire. Les convocations de toute assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs et
des membres observateurs par lettre missive ordinaire huit jours au moins avant la date de l’assemblée. Les convoca-
tions contiendront l’ordre du jour.

Art. 18. L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée

ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres associés présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans
l’assemblée générale. Un membre actif peut se faire remplacer par un autre membre actif; le mandat doit être écrit. En
cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont consignés dans un registre spécial, sous forme de

procès-verbal, signé par le président ou par son remplaçant et par un autre administrateur. Ce registre, conservé au
siège social, peut y être consulté sans déplacement par tous les membres actifs.

Art. 20. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il l’a juge

utile ou nécessaire.

Art. 22. D’éventuelles modifications de statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

Chapitre Vl. - Patrimoine, comptes et budget

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle sont tenus et réglés par le trésorier, assisté

par la personne chargée de la comptabilité de l’association. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par un commissaire au compte désigné par l’assemblée générale pour la durée maximale de deux ans
et en dehors du conseil d’administration. En cas d’approbation du rapport annuel des réviseurs générale peut décharger
le trésorier.

Chapitre VIl. - Dissolution

Art. 24. En cas de dissolution, l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises

d’utilité publique désignées par l’assemblée générale.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 25. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

A. Kaes

R. Schadeck

N. Arend

E. Mossong

C. Gira

E. Eicher

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire du vendredi 30 janvier 1998 et par le Conseil d’Adminis-

tration de la même date de l’association sans but lucratif FORUM POUR L’EMPLOI ayant son siège social à Ettelbruck

I. Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Ali Kaes, Président
Monsieur Camille Gira, Vice-président
Monsieur Emile Eisher, Vice-président
Monsieur Robert Schadeck, Trésorier
Madame Nicole Arend, Secrétaire
Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de la prochaine assemblée générale.
II. Est élu réviseur de caisse, son mandat expirant à l’issue de la prochaine assemblée, Monsieur de la Gardelle,

comptable du LCGB

III. La signature sociale est confiée aux administrateurs ci-après:
Monsieur Kaes, Président
Monsieur Schadeck, Trésorier
Madame Arend, Secrétaire
L’association est en toute circonstances valablement engagée par les signatures conjointes du président et du

trésorier ou par celles conjointes du président et du secrétaire ou par celles conjointes du trésorier et du secrétaire.

Ettelbruck, le 30 janvier 1998.

A. Kaes

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90730/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1998.

20080

MULTI SALES A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 20 mars 1998, vol. 206, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90723/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1998.

CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 25 mars 1998, vol. 206, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90729/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1998.

VOSSEN-WEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 12, rue Pierre Saffroy.

R. C. Diekirch B 2.532.

—

Le bilan au 15 juillet 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 309, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90731/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1998.

HARMONIE MUNICIPALE HOSINGEN, Association sans but lucratif.

Siège social: Hosingen, Centre culturel, op der Héi.

—

STATUTS

Entre les soussignés
1. Bastin Patrick, étudiant, Hosingen, néerlandais
2. Bethke Gérard, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
3. Heckemanns Nico, employé privé, Bockholtz, luxembourgeois
4. Heinen Jacques, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
5. Hoscheid Viviane, employée privée, Hosingen, luxembourgeoise
6. Scheuer Camille, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
7. Schroeder Raymond, employé PTT, Hosingen, luxembourgeois
8. Wagener Lucien, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
9. Welter-Pleim Fernande, employée privée, Binsfeld, luxembourgeoise
10. Wester-Nosbusch Mireille, employée privée, Neidhausen, luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. (ci-après loi du 21 avril
1928)

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination HARMONIE MUNlClPALE HOSlNGEN, association sans but lucratif.

Son siège est fixé à Hosingen et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale,

ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L’association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-drapeau,

archivistes et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 2.000,-

francs, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre

recommandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux 

20081

résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 17 Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à mainlevée, chaque membre dispose d’une seule voix. ll est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. ll peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en
fait la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à mainlevée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège

social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de trois ans. Le conseil d’administration est renouvelé chaque année par tiers. Après renouvel-
lement intégral du conseil d’administration, la première série de sortie comprend un tiers des membres à désigner par
tirage au sort dans la première séance du conseil d’administration qui suit les élections, la deuxième série de sortie
comprend le deuxième tiers ainsi désigné et la troisième série comprend le dernier tiers ainsi désigné. Les administra-
teurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil d’administration doit être composée de
musiciens. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs.
Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de
l’administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. ll ne peut délibérer valablement que
si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. ll prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement inteme régissant la participation aux répétitions et

l’attribution et le retrait d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il
conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons à l’association. Ces
titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

20082

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire le samedi, 28 février 1998, au Centre Culturel de Hosingen et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à Centre Culturel, Op der Héi, Hosingen.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Bastin Patrick, étudiant, Hosingen, néerlandais
2. Bethke Gérard, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
3. Heckemanns Nico, employé privé, Bockholtz, luxembourgeois
4. Heinen Jacques, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
5. Hoscheid Viviane, employée privée, Hosingen, luxembourgeoise
6. Scheuer Camille, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
7. Schroeder Raymond, employé PTT, Hosingen, luxembourgeois
8. Wagener Lucien, employé privé, Hosingen, luxembourgeois
9. Welter-Pleim Fernande, employée privée, Binsfeld, luxembourgeoise
10. Wester-Nosbusch Mireille, employée privée, Neidhausen, luxembourgeoise

P. Bastin 

G. Bethke 

N. Heckemanns 

J. Heinen 

V. Hoscheid 

C. Scheuer 

R. Schroeder

L. Wagener 

F. Welter-Pleim

M. Wester-Nosbusch 

Enregistré à Clervaux, le 16 mars 1998, vol. 206, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

<i>Nouvelle composition du conseil d’administration à partir du samedi, 28 février 1998

Président: 

Raymond Schroeder, Hosingen

Vice-Président:  Jacques Heinen, Hosingen
Secrétaire: 

Nico Heckemans, Bockholtz

Caissier: 

Mireille Wester-Nosbusch, Neidhausen

Membres: 

Patrick Bastin, Hosingen
Viviane Hoscheid, Hosingen
Jos Oberlinkels, Hosingen
Lucien Wagener, Hosingen

Enregistré à Clervaux, le 16 mars 1998, vol. 206, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90733/000/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1998.

ANTARES-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 498.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 1998

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Anonyme ANTARES-LUX, avec siège

social à Ettelbruck, rue Tschiderer, 4, inscrite au registre de commerce de et à Diekirch.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors Notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 juin 1996

publié au Mémorial C numéro 447 du 11 septembre 1996.

L’Assemblée est présidée par M. Guiseppe Di Gregorio, demeurant à Nandrin, Bois de la Croix Claire, 137.
Le Président désigne comme Secrétaire M. Dominique Burtin, demeurant à Liège, rue Neuville, 96 (Belgique).
L’Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur M. Jacques Valentiny, demeurant à Liège, avenue Rogier, 29/014.
Tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social soucrit sont présents ou dûment représentés à la

présente Assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
- Nomination d’un quatrième Administrateur
- Nomination d’un Administrateur-Délégué
- Procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la nomination de Monsieur Valentiny comme Administrateur.
L’Assemblée fixe le nombre des Administrateurs à 4 et les nomme:
1. M. André Bergs, Indépendant, demeurant à Jalhay,
2. M. Pietro Pasta, Employé, demeurant à Palerme, via Paisiello Giovanni n°31,
3. M. Thierry Hoffmann, Gérant de Société, demeurant à Liège,
4. M. Jacques Valentiny, Indépendant, demeurant à Liège, avenue Rogier, 29/014.
Leur mandat expirera lors de l’Assemblée à tenir en 2001.

20083

<i>Deuxième résolution

Monsieur Valentiny est nommé Administrateur-délégué pour une durée de 3 ans.

<i>Troisième résolution

Après que Monsieur le Président ait donné lecture du P.V. du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale

accepte l’apport d’un associé de:

- valeurs mobilières: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.204.000

- valeurs immobilières: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42.070.782

Cet apport fera l’objet d’un enregistrement au compte courant de l’Associé et sera transformé ultérieurement en

capital dans le respect du droit des sociétés.

Pour des raisons de discrétion, le P.V. du Conseil d’Administration ne sera pas joint au présent rapport mais est à la

disposition des Actionnaires sur simple demande.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Ettelbruck.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90734/999/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1998.

KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.388.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 21 mars.

Ont comparu:

1) Monsieur Kebede Ayanna, demeurant à Insenborn, Maison 1,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée KEBEDE S.à r.l., inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.388, ayant son siège social à L-9660 Inbenborn,
Maison 1, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1997 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettel-
bruck, enregistré à Diekirch le 15 mai 1997, volume 594, folio 39, case 2, dont le capital social est fixé à cinq cent mille
francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées,

2) Monsieur Nickels Yves demeurant à Hamm, 23, rue de la Montagne
ont pris les résolutions suivantes:
1.) Accepte la démission de Monsieur Kebede, Ayanna, demeurant à Insenborn, Maison 1, comme gérant unique.
2.) Est nommé gérant administratif Monsieur Kebede Ayanna, prénommé.
3.) Est nommé gérant technique Monsieur Nickels Yves, demeurant à Hamm, 23, rue de la Montagne.
Fait et passé à Insenborn, le 21 mars 1998.

A. Kebede

Y. Nickels

Enregistré à Wiltz, le 26 mars 1998, vol. 169, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Biver.

(90732/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1998.

CRESCENDO DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 127, avenue Salentiny.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Gisèle Goffard, directrice, demeurant à B-6740 Etalle, rue du Moulin 59 (Belgique);
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Hautregard ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 9 mars 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

2. - Madame Irène Caci, directrice, demeurant à B-4600 Visé, rue de Berneau 106 (Belgique);
3. - Monsieur Eric Englebert, directeur, demeurant à B-4600 Visé, rue de Berneau 106 (Belgique);
4. - Monsieur Jean-Marie Hautregard, directeur, demeurant à B6740 Etalle, rue du Moulin 59 (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

20084

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de CRESCENDO DIFFUSION, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la fabrication et la transformation de meubles;
- toutes les études scientifiques, techniques, commerciales et économiques en rapport ou non avec les activités

précitées;

- l’import et l’export, l’achat et la vente, le commerce et, d’une manière générale, le négoce de tous produits,

matériaux et marchandises qu’elle jugera opportun d’effectuer en vue d’épanouir ses intérêts commerciaux ou d’en
faciliter le fonctionnement.

- Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les

entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou analogue ou connexe au sien de
manière à le favoriser.

- La société pourra également effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1 - Madame Gisèle Goffard, directrice, demeurant à B-6740 Etalle, rue du Moulin 59 (Belgique), cent vingt-

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2. - Madame Irène Caci, directrice, demeurant à B-4600 Visé, rue de Berneau 106 (Belgique), cent vingt-cinq 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3. - Monsieur Eric Englebert, directeur, demeurant à B-4600 Visé, rue de Berneau 106 (Belgique), cent vingt-

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

4. - Monsieur Jean-Marie Hautregard, directeur, demeurant à B-6740 Etalle, rue du Moulin 59 (Belgique), cent 

vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

20085

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-9080 Ettelbruck, 157, avenue Salentiny.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Jean-Marie Hautregard, préqualifié, comme gérant technique de la société;
- Madame Irène Caci, préqualifiée, comme gérante administrative de la société.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux
gérants est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Hautregard, I. Caci, E. Englebert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 1998, vol. 502, fol. 79, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1998.

J. Seckler.

(90735/231/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1998.

ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8701 Useldange.

R. C. Diekirch B 458.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Redange/Attert, le 27 mars 1998, vol. 142, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90736/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1998.

TEXAS REFINERY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 374.

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 27 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 mars 1998.

Signature.

(90737/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1998.

ACM FUND SERVICES S.A., Société Anonyme,

(an. ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.815.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20086

FRIGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.412.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un échange de correspondances que Monsieur René Duwez, administrateur de sociétés demeurant à 

B-1421 Ophain, 59, rue du Try, a démissionné de son poste d’administrateur de la société, la date de prise d’effet de la
démission étant le 1

er

septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 1998, vol. 260, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90738/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1998.

HICKORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacky Nédioujeff, commerçant, demeurant à Dudelange.
2.- Madame Gaby Glodt, comptable, demeurant à Dudelange, ici représentée par son mari Monsieur Jacky Nédioujeff,

en vertu d’une procuration datée du 12 mars 1998.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HICKORY S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Dudelange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’import, l’export, le négoce, l’achat, la vente de tous produits de la filière bois tel que

les produits forestiers, les semi-produits de bois, les produits finis de bois et autres, les articles relatifs à ces produits,
les articles et le matériel de sciage, pour menuiseries, charpenterie etc, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

20087

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– Monsieur Jacky Nédioujeff, prédit …………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

– Madame Gaby Glodt, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

20088

2.- Sont nommés administrateurs:
– Madame Brigitte Capelle, demeurant à B-7890 Wodecq.
– Madame Françoise Ost, demeurant à B-5660 Geronsart - Frasne.
– Monsieur Jacky Nédioujeff, commerçant, demeurant à Dudelange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Marc Cornil, demeurant à Wodecq.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nédioujeff, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1998, vol. 833, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 mars 1998.

C. Doerner.

(12864/209/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

HOFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BEDWORTH LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
2.- GARFIELD FINANCE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les deux sociétés ici représentées par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et François Peusch, expert-

comptable, demeurant à Alzingen.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée HOFILUX S.A.H.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs Iuxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

20089

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. lls sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices

et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BEDWORTH LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

625

2.- GARFIELD FINANCE LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

 625

Total: Mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- François Peusch, préqualifié;
2.- Max Galowich, préqualifié;
3.- Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX AUDlT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

20090

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Galowich, Peusch et Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 25, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12865/223/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BEDWORTH FINANCE LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici repré-

sentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et François Peusch, expert-comptable, demeurant à Luxem-
bourg;

2.- GARFIELD FlNANCE LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Max Galowich et François Peusch, préqualifiés.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KEMM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Plus particulièrement, la société pourra recevoir et verser des commissions.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

20091

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BEDWORTH LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

625

2.- GARFlELD FlNANCE LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

 625

Total: Mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Max Galowich, préqualifié;
2.- Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
3.- Armand Distave, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

20092

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Galowich, Peusch et Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 25, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12867/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Par résolution des administrateurs en date du 11 février 1998:
- la démission de Monsieur C.M.B. Taberer, administrateur, est approuvée avec effet du 15 octobre 1997;
- décharge pleine et entière est accordée à Monsieur C.M.B. Taberer pour l’exécution de son mandat au 15 octobre

1997.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12884/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

KERR-McGEE CHEMICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KM INVESTMENT CORPORATION, having its registered office at One East First Street, Reno, Nevada 89501,

United States of America,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16 avenue du Bois, L-2180 Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal in Houston March 2. 
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

limited liability company:

Art. 1.  There is hereby established a limited liability company under the name of KERR-McGEE CHEMICAL

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

20093

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3.  The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.

Art. 5.  The capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) divided into five hundred (500)

shares of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.

The five hundred (500) shares have all been subscribed by KM INVESTMENT CORPORATION having its registered

office at One East First Street, Reno, Nevada 89501, United States of America.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.

Art. 6.  Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8.  The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13.  ln the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 560,000.-).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 55,000.-).

<i>Resolutions of the Shareholder

1) The Company will be administered by:
– Mr Luke R. Corbett, Executive, residing at c/o KERR-McGEE CORPORATION, C123 Robert S. Kerr Avenue,

Oklahoma City, Oklahoma 73102;

– Mr W.P. Woodward, Executive, residing at c/o KERR-McGEE CORPORATION, 123 Robert S. Kerr Avenue,

Oklahoma City, Oklahoma 73102;

– Dr Manfred Leupold, Plant Manager, residing at c/o BAYER AG, Werk Ürdingen, Geschäftsbereich Anorg.

Industrieprodukte, D-47812 Krefeld.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.

2) The address of the company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

20094

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KM INVESTMENT CORPORATION, avec siège social à One East First Street, Reno, Nevada 89501, Etats-Unis,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Houston le 2 mars.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination KERR-McGEE

CHEMICAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par KM INVESTMENT CORPORATION, avec siège

social à One East First Street, Reno, Nevada 89501, Etats-Unis.

Les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en liquide.
Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14.  Les héritiers, représentant, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF

560.000,-).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 55.000,-).

20095

<i>Décision de l’associée

1) La société sera administrée par:
– Monsieur Luke R. Corbett, Executive, demeurant à c/o KERR-McGEE CORPORATION, 123 Robert S. Kerr

Avenue, Oklahoma City, Oklahoma 73102;

– Monsieur W.P. Woodward, Executive, demeurant à c/o KERR-McGEE CORPORATION, 123 Robert S. Kerr

Avenue, Oklahoma City, Oklahoma 73102;

– Dr Manfred Leupold, Plant Manager, demeurant à c/o BAYER AG, Werk Ürdingen, Geschäftsbereich Anorg.

Industrieprodukte, D-47812 Krefeld.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 8, case 12. – Reçu 5.580 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

J. Elvinger.

(12868/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PARK LANE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, ici

représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg, Alain Noullet, employé privé, demeurant à
Nospelt et Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique), agissant en leur qualité d’administrateur et sur
base de l’article 13 des statuts,

2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, société de droit des lles Vierges Britanniques avec siège social à Tortola (British

Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste,
demeurant à Aubange (Belgique), en vertu d’une procuration ci-annexée. 

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARK LANE INVESTMENT S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les Iimites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant Ies
sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF), représenté

par vingt-quatre mille (24.000) actions de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

20096

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, vingt-trois mille quarante actions……………………………… 23.040
2.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, neuf cent soixante actions ………………………………………………………

 960

Total: Vingt-quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) par deux apports en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire au moyen d’un certificat bancaire,
et à concurrence de vingt et un million de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF) par un apport en nature de trois
cent quatre-vingt-dix mille (390.000) actions de FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA, avec siège social à l-10122
Torino, Via Chiara 19.

La preuve de cet apport a été donnée au notaire par un rapport du réviseur d’entreprises Marc Muller de Luxem-

bourg du 12 mars 1998, ci-annexé et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport d’une participation correspondant à 25 % de 1.560.000 actions (soit 390.000 actions) sur un total de
2.600.000 actions représentant le capital de la société FRANCOROSSO INTERNATIONAL SpA qui correspond au
moins à la valeur nominale du capital LUF 21.000.000,- de PARK LANE S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs Iuxembourgeois
(300.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

20097

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange (Belgique);
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
3.- Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Bouchoms, Noullet, Reimmel et Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 2. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12872/223/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

KOWAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) la société PARTICIPATIONS TECHNIQUES, société anonyme, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2.  La société a pour dénomination KOWAC S.A.
Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d’administration.

En dehors de cette commune, le siège pourra être transféré, dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

20098

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-); il est représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Administration

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président,

ses fonctions sont remplies par l’administrateur désigné par ses collègues.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 10.  Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs est requise.
Toutefois, pour certaines catégories d’actes à déterminer par le conseil d’administration ou pour des actes ne

dépassant pas un montant à fixer par lui, le conseil d’administration peut donner pouvoir à des personnes déterminées
d’engager la société par leur seule signature.

Art. 12.  La conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs. 

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes sociaux

Art. 13.  La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les

écritures de la société, sans déplacement desdits documents.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’ent-
reprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le premier lundi du

mois de mars à onze (11.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

20099

Art. 15.  Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.

Art. 16.  L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, par un administrateur désigné à cet effet.

L’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 17.  Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelle que soit

la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 18.  Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions

Art. 19.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 20.  Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 21.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 22.  Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société PARTICIPATIONS TECHNIQUES, préqualifiée, trois mille sept cent cinquante actions ……

3.750

2) par Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………

1.250

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

20100

3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié,
b) Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié,
c) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille trois.

6.- Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Berna, Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 95, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12869/222/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PENNY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R. C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PENNY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public. En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplis-
sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

20101

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à quinze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cents actions …………………………

1.200

2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

20102

Les actions ont été partiellement libérées en espèces, à savoir à concurrence de quatre-vingts (80 %) pour cent, de

sorte que le montant d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R. C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRAHAM TURNER S.A., R. C. B 51.094, une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12873/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PIU’DI PRIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 3 mars 1998,

2) Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à 17, rue J. B. Fresez, L-1542 Luxembourg,
3) Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PIU’DI PRIMA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

20103

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants et de débits de boissons.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.  a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou une partie des
actions par lettre recommandée au Conseil d’Aministration de la société en indiquant le nombre des actions dont la
cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la
date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de
préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part,
pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois
débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit
de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Art. 8.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

20104

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15.  L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16.  Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17.  Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19.  Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concemant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- FINCOVEST S.A., précitée ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100 actions
2- Monsieur Olivier Fellmann, précité ……………………………………………………………………………………………………………………

75 actions

3- Monsieur Dominique Colaianni, précité ……………………………………………………………………………………………………………

 75 actions

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énurnérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérafions ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

20105

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Julien Fellmann, employé privé, demeurant à 17, rue J.-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
– Madame Alexandra Dilschneider, demeurant à 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;
– Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à 17, rue J.-B. Fresez, L-1542 Luxembourg;
– Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

19I5 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

– Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à 17, rue J.-B. Fresez, L-1542 Luxembourg,
– Monsieur Dominique Colaianni, employé privé, demeurant à 72, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, rue Fréderic Joliot-Curie.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2004.

6) Le siège de la société est fixé à L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schmitt, Fellmann, Colaianni, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 833, fol. 44, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 mars 1998.

C. Doerner.

(12874/209/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PRIA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Antonio Pierri, commerçant, demeurant à L-2423 Luxembourg, 44, rue de Pont Remy et son épouse
2. Lucia Ciquera, sant état, demeurant à L-2423 Luxembourg, 44, rue du Pont Remy.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PRIA-LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance et la promotion immobilière, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par Antonio Pierri, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 250
2) par Lucia Ciquera, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

20106

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Antonio Pierri, commerçant, demeurant à L-2423 Luxembourg, 44, rue

de Pont Remy.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Pierri, L. Ciquera, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 24, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 mars 1998.

F. Molitor.

(12875/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

REITSPORT DIANA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8366 Hagen, 20, rue de Randlingen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Fräulein Carla Louro, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederanven (Luxemburg),
handelnd als Spezialbevollmächtigte von:
1. Frau Diana Nagy, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Ingo Städter, wohnhaft in D-51515 Kürten-Bechen

(Deutschland), St. Maternus Eck, 18A;

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Luxemburg, am 4. März 1998;
2. der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ungarischen Rechts NAGY LOVASFELSZERELESEKET ES KELLEKEKET

ELÖALLITO K.F.T. in Abkürzung NAGY K.F.T., mit Sitz in Budapest 1085 (Ungarn), Jozsef Krt. 69, hier vertreten durch
ihre geschäftsführende Direktorin, Frau Aniko Nagy Gezane, geborene Lajos, Geschäftsfrau, wohnhaft in Budapest 1174
(Ungarn), Akacos u. 18,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Budapest, am 5. März 1998.
Welche Vollmachten, nachdem sie von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von den Parteien

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter den Eigentümern der hiermit geschaffenen sowie der späterhin gegebenenfalls zu schaffenden Anteile

wird durch gegenwärtige Urkunde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, dessen Abänderungs- und Ergänzungsgesetzen, und der gegenwärtigen Satzung unter-
liegt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Reitartikeln auf Messen und Märkten.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3.  Die Gesellschaft ist auf eine unbestimmte Dauer festgesetzt.
Art. 4.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung REITSPORT DIANA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Hagen.
Er kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (720.000,- LUF), aufge-

teilt in siebenhundertzwanzig (720) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Anteile werden zugeteilt wie folgt:
1. Frau Diana Nagy, vorgenannt, sechshundert Anteile ………………………………………………………………………………………………

600

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ungarischen Rechts

NAGY LOVASFELSZERELESEKET ES KELLEKEKET ELÖALLITO K.F.T., in Abkürzung NAGY K.F.T.,
vorgenannt, einhundertzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Total: siebenhundertzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

720

20107

Die Gesellschafter erklären und erkennen an, dass die vorerwähnten Einlagen voll eingezahlt worden sind, was dem

Notar nachgewiesen wurde und durch Letzteren hiermit ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7.  Das Kapital kann zu jeder Zeit, zu den im Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehenen

Bedingungen abgeändert werden.

Art. 8.  Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Netto-Aktiva und an dem Gewinn der Gesell-

schaft.

Art. 9.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter übertragen werden, mittels Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter die mindestens drei
Viertel des Gesellschaftskapital vertreten. Die Gesellschaftsanteile können bei Sterbefall an Nichtgesellschafter
übertragen werden mittels Genehmigung der Eigentümer der Gesellschaftsanteile die drei Viertel der Rechte der überle-
benden Gesellschafter zugehören.

In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht. Sie können es binnen dreissig Tagen ausüben

vom Datum der Ablehnung an einen Nichtteilhaber.

Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 11.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszwecks liegen.

Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervollmacht

vertreten lassen.

Art. 15.  Die gesamten Beschlüsse werden rechtskräftig genommen wenn die Gesellschafter annehmen und mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Beschlüsse welche eine Änderung der Statuten haben, können nur genommen werden mit der Mehrheit der

Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 16.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endigt am einunddreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertachtundneunzig.

Art. 17.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen das Inventar begreifend Auskunft der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft.

Art. 18.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in Bilanz und Inventar nehmen.
Art. 19.  Die Erlöse der Gesellschaft die im Jahresinventar festgestellt sind, nach Abzug der Kosten, Abschreibungen

und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 20.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare, und Auslagen werden auf vierzig-

tausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

eingefunden, und haben einstimmig folgende Beschlüsse festgelegt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Diana Nagy, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

20108

<i>Dritter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet:
20, rue de Randlingen, L-8366 Hagen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Louro, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 106S, fol. 40, case 3. – Reçu 7.200 francs.

<i>π

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. März 1998.

M. Thyes-Walch.

(12876/233/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

RENDE GERÜSTBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisingen, 6B, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zehnten März. 
Vor dem endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Bad Mondorf.

Sind erschienen:

1. Ingeborg Hoffmeister, Geschäftsführerin, Ehegattin von Luigi Rende, wohnhaft zu D-66287 Quierschied, Am

Glückauf 2;

2. Dennis Rende, Gerüstbauer, wohnhaft zu D-66287 Quierschied, Am Glückauf 2.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet RENDE GERÜSTBAU, GmbH.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Gerüstbau. Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte

industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit
dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft
dienlich sein können.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Frisingen.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist in hundert

(100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6.  Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden unter Einhaltung der in Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften bezie-
hungsweise in dessen Abänderungsgesetzen vorgesehenen Bestimmungen. 

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres. 

Art. 9. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) Ingeborg Hoffmeister, vorgenannt, zehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………

10

2) Dennis Rende, vorgenannt, neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

90

Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht. 

<i>Übergangsbestimmung

Das jetzige Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

20109

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Ingeborg Hoffmeister, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5752 Frisingen, 6B, rue de Luxembourg.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad Mondorf, in der Amtsstube. 
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Hoffmeister, Rende, Molitor.
Enregistré à Remich, le 16 mars 1998, vol. 461, fol. 26, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 mars 1998.

F. Molitor.

(12877/223/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

RISTORANTE LA FONTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 35, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Nicole Cresson, épouse Ney, employée privée, demeurant à 3, rue des Tilleuls, L-4420 Soleuvre,
2) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 26.02.1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RISTORANTE LA FONTANA

S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Mamer. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil

d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision
du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien, susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.  a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou une partie des
actions par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la
cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les 4 mois à partir de la date
de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de
préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part,

20110

pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois
débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit
de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Art. 8.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15.  L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16.  Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17.  Chaque action de capital donne droit à une voix.

20111

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19.  Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concemant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Mme Nicole Ney, précitée ………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

2.- FINCOVEST S.A., précitée ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.050 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées à concurrence de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Madame Nicole Cresson, épouse Ney, employée privée, demeurant à L-4420 Soleuvre, rue des Tilleuls n° 3,
– Monsieur René Ney, employé privé, demeurant à L-4420 Soleuvre, rue des Tilleuls n° 3,
– Monsieur Isidore De Vestel, cuisinier, demeurant 4, rue Lauterbour, L-6134 Junglinster.
3) Est nommée administrateur-délégué conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

Madame Nicole Cresson, épouse Ney, employée privée, demeurant à L-4420 Soleuvre, rue des Tilleuls n° 3.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Armand Erpelding, comptable, demeurant à L-3591 Dudelange, rue Antoine Zinnen n° 2.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2004.

6) Le siège de la société est fixé à L-8310 Capellen, 35, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cresson, Schmitt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 38, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1998.

C. Doerner.

(12878/209/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

20112

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S O M M A I R E

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND

ASSOCIATION DES CHEMINOTS ETTELBRUCK. 

SOCIETE NOUVELLE ERNZBACH S.A.

HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR A.G.

SC2IE ET CDL

REGIE HOLDING S.A.

REGIE HOLDING S.A.

REGIE HOLDING S.A.

REGIE HOLDING S.A.

SAVACO

SAVACO

BELPLANT A.G.

HN 2 A.G.

FANFARE DE WALDBILLIG

HISTOIRE DE MODE S.A.

FORUM POUR L’EMPLOI

MULTI SALES A.G.

CHRISTIAN

VOSSEN-WEIS

HARMONIE MUNICIPALE HOSINGEN

ANTARES-LUX S.A.

KEBEDE

CRESCENDO DIFFUSION

ROBIN S.A.

TEXAS REFINERY CORPORATION S.A.

ACM FUND SERVICES S.A.

FRIGILUX S.A.

HICKORY S.A.

HOFILUX S.A.H.

KEMM S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

KERR-McGEE CHEMICAL  LUXEMBOURG 

PARK LANE INVESTMENT S.A.

KOWAC S.A.

PENNY HOLDING S.A.

PIU’DI PRIMA S.A.

PRIA-LUX

REITSPORT DIANA

RENDE GERÜSTBAU

RISTORANTE LA FONTANA S.A.