19969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

10 juin 1998

S O M M A I R E

Artesialux Finance S.A., Luxembourg pages

19985

,

19986

Blaydon S.A., Luxembourg ………………………………………………

20005

Brasserie Atlantis, S.à r.l., Schifflange …………………………

20011

Co.Fi.S. International A.G., Luxembourg …………………

19969

Communauté d’Exploitation  Agricole  Kail  &

Clemes, Société Civile, Luxemburg ………………………

20012

@ Deux S.A., Dudelange ……………………………………………………

20008

Fin. Fantuzzi S.A., Luxembourg ……………………………………

19995

(L)’Ile Fleurie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

20015

Mutualité Luxembourgeoise du Tourisme, Société

Coopérative, Luxembourg …………………………………………

19972

Mypar Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

19970

Origer 9, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

19977

Pareast S.A., Luxembourg ………………………………………………

19970

Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19979

Pictet Europe S.A., Luxembourg …………………………………

19979

Polyteck Invest S.A., Luxembourg ………………

19992

,

19995

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19984

Projetconseil S.A., Luxembourg ……………………………………

19987

Quatrolux S.A., Luxembourg …………………………………………

19990

Rheinberg S.A., Luxembourg …………………………………………

19982

Roads International Holding S.A., Luxembourg ……

19997

Ro-Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………

19997

Sargen Investissements S.A., Luxembourg ………………

19986

Schotsman S.A.H., Luxembourg……………………

19987

,

19990

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19992

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………

19995

Smile S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19997

Socarmo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

20004

Sunfish Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20004

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

19990

Trimaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

19996

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………

19998

Vinifera  International  S.A.,  Luxembourg

19997

,

19998

CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés…………………………………………………………

(183.269,88) DEM

Résultat de l’exercice……………………………………………………

  546.420,60  DEM

363.150,72  DEM

./. Affectation à la réserve légale (5%) ………………………

(18.157,54) DEM

Résultat reporté à nouveau ………………………………………

344.993,18  DEM

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

des actionnaires de l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(12890/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

PAREAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.685.

—

Monsieur Samuel Haas, domicilié à Esch-sur-Alzette n’est plus Administrateur de la société PAREAST S.A., R.C. B

59.685 avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg depuis le 31 décembre 1997 avec effet
au 31 décembre 1997.

S. Haas.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1998, vol. 504, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12820/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MYPAR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000, - ITL)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

19970

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’août à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

19971

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 299
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cents

millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions trois cent trois mille francs luxembour-

geois (6.303.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 105S, fol. 100, case 9. – Reçu 62.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12695/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

MUTUALITE LUXEMBOURGEOISE DU TOURISME,

Société Coopérative de Caution Mutuelle.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février, à Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu les membres fondateurs suivants:

1. SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH, société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-1522 Luxembourg, 5, rue Jules Fischer, représentée par Monsieur Jean-
Claude Frisch, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 18 février 1998.

2. SOCIETE DES ANCIENS ETS FRANÇOIS FRISCH, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège à L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans, représentée par Monsieur Emile Jos Frisch, gérant
de la société, demeurant à Rambrouch.

3. Monsieur Josy Clement, entrepreneur, domicilié à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster, représenté par

Monsieur Jean Clement, gérant, demeurant à Bourglinster, en vertu d’une procuration datée du 19 février 1998.

4. AUTOCARS ECKER, société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège à L-7317

Steinsel, 1, rue Paul Eyschen, représentée par Monsieur Marc Jacobs, gérant, demeurant à Steinsel, en vertu d’une procu-
ration datée du 18 février 1998.

5. S.L. TOURS, société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège à L-4942

Bascharage, 5, rue de la Résistance, représentée par Monsieur Jos Sales, gérant de la société, demeurant à Bascharage.

19972

6. TRANSPORTS HUBERTY, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-

4832 Rodange, 325, rue de Longwy, représentée par Monsieur Lucien Huberty, gérant de la société, demeurant à
Rodange.

7. Monsieur Guy Bartholmé, commerçant, domicilié à L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.
8. VOYAGES DEMY SCHANDELER, société à responsabilité limitée et Cie, société en commandite simple de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen, représentée par Monsieur Jos Schan-
deler, gérant de la société, demeurant à Keispelt.

9. VOYAGES KOOB, société anonyme de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège à L-9099 Ingeldorf, zone

industrielle, représentée par Madame Constance Simon, gérante de la société, demeurant à Erpeldange.

10. UNSEN FRÈRES, société en nom collectif de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-8817 Eschette,

4, rue Principale, représentée par Monsieur Ferdinand Unsen, gérant de la société, demeurant à Eschette.

11. Monsieur Henri Sales, commerçant, domicilié à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance, représenté par

Monsieur Jos Sales, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 19 février 1998.

12. VOYAGES WAGENER, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue, représentée par Monsieur Johny Wagener, gérant de la société, demeurant à Mertzig.

13. Monsieur Johny Wagener, commerçant, domicilié à L-9170 Mertzig, 12, rue de Michelbouch.
14. VOYAGES EMILE WEBER, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange, représentée par Monsieur Fernand Weber, gérant de la société, demeurant à
Canach.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société coopérative au sens

de la loi modifiée du 10 août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales qui trouvera son application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La société coopérative est créée sous la dénomination MUTUALITE LUXEMBOUR-

GEOISE DU TOURISME, société coopérative de caution mutuelle.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination sociale

sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres: société coopérative de
caution mutuelle.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Luxembourg

par décision du conseil d’administration prise à la majorité simple des voix, et en tout autre lieu, par décision des
associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.

La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, établir des succursales ou agences au Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
a) de constituer des garanties financières à fournir par ses membres en fonction de leur programme d’activités dans

le domaine des voyages, vacances et circuits à forfait, tel que prévu à l’article 6 de la loi du 14 juin 1994 portant régle-
mentation des conditions d’exercice des activités relatives à l’organisation et à la vente de voyages ou de séjours et du
règlement grand-ducal du 4 novembre 1997 déterminant le montant, les modalités et l’utilisation de la garantie financière
prévue à l’article 6 de la loi du 14 juin 1994;

b) de constituer en faveur de ses membres des garanties financières particulières ou globales, autres que celles

prévues à l’alinéa précédent;

c) d’effectuer toutes opérations quelconques à caractère administratif et financier à l’effet d’assurer la constitution de

garanties financières de toute nature et, en général, de conclure tous accords et conventions quelconques tendant à la
réalisation de l’objet social.

D’une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social

et qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Titre Il.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est illimité. Le minimum est fixé à trois cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (350.000,- LUF).

Art. 6. Apports et Parts sociales. Le capital social est divisé en parts sociales d’une valeur nominale de cinquante

mille (50.000,-) francs luxembourgeois chacune. Les parts sociales doivent être entièrement libérées en espèces au moment
de la souscription. Les droits de chaque associé sont représentés par des titres nominatifs qui porteront les indications
prescrites par l’article 127 de la loi modifiée du 10 août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Les parts sociales ne peuvent ni être cédées entre vifs ni être gagées.

Titre IIl.- Associés

Art. 7. Membres et procédure d’admission. Peuvent acquérir la qualité d’associé: toute personne physique et

toute personne morale pour autant qu’elle possède la qualité d’agent de voyages, documentée par une autorisation
valable émise par le ministère compétent.

L’associé doit répondre à tous les critères d’admission le cas échéant énoncés dans le règlement d’ordre interne.

19973

L’admission est liée à la condition d’affiliation à une fédération membre de la CONFEDERATION DU COMMERCE

LUXEMBOURGEOIS, association sans but lucratif ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

La qualité d’associé s’acquiert par la souscription d’une part sociale. Chaque nouvelle souscription doit être agréée

par le conseil d’administration. Le requérant dont la demande d’admission ou de souscription est écartée par le conseil
d’administration peut recourir à la prochaine assemblée générale par lettre adressée au conseil d’administration dans les
trente jours à compter de la notification du rejet de la demande. La décision de I’assemblée générale est définitive et ne
peut être attaquée en justice.

Art. 8. Exclusion. La qualité d’associé se perd d’office par:
a) la démission de l’associé;
Pour être valable, la démission devra être présentée par écrit dans les six premiers mois de l’exercice; elle sortira ses

effets en fin d’exercice.

b) le décès ou l’interdiction judiciaire ou civile.
Les droits de l’associé décédé ou interdit sont transmis, après approbation par le conseil d’administration, à ses

héritiers et/ou légataires;

c) la dissolution, pour les personnes morales;
d) le concordat préventif, la gestion contrôlée, la faillite, la banqueroute ou la déconfiture;
e) la démission ou I’exclusion d’une fédération membre de la CONFEDERATION DU COMMERCE LUXEMBOUR-

GEOIS;

f) le retrait de l’autorisation d’établissement par le ministère compétent et la perte de la qualité d’agent de voyages.
L’associé démissionnaire ou exclu d’office pour un des motifs précités ne peut ni provoquer la dissolution de la

société coopérative, ni introduire un recours en justice.

ll appartient au conseil d’administration de prononcer l’exclusion lorsqu’un associé aura compromis les intérêts de la

société ou contrevenu gravement aux stipulations des présents statuts et/ou du règlement d’ordre interne ou à toute
autre disposition contractuelle conclue entre la société coopérative et l’associé ou pour d’autres justes motifs.

L’associé exclu peut dans le cas précité recourir à la prochaine assemblée générale. Son recours doit être adressé au

conseil d’administration dans les trente jours à compter de la notification de l’exclusion. La décision de l’assemblée
générale est définitive et ne peut être attaquée en justice.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés ne seront tenus des engagements de la société que d’une façon

divise et non solidaire jusqu’à concurrence de leur mise, toute responsabilité personnelle étant exclue.

Art. 10. Remboursement à la sortie. Les associés sortants ont droit au seul remboursement de leur part sociale

à la valeur nominale de celles-ci, à I’exclusion de toutes dotations, réserves et provisions.

S’il résulte de la situation du bilan de l’exercice au cours duquel la démission a été donnée ou l’exclusion prononcée,

que la valeur de la part est inférieure à son montant nominal, les droits de l’associé sortant sont diminués d’autant. Le
montant est à calculer suivant le bilan.

La part sociale souscrite reste garante pendant cinq ans des dettes et charges existant à la fin de l’exercice au cours

duquel le propriétaire a perdu sa qualité d’associé. Pour ces motifs, le conseil d’administration peut décider l’ajour-
nement du remboursement de la part sociale dénoncée.

Toute somme due à la société par un associé sortant peut être compensée d’office avec la part sociale à rembourser.

Le remboursement de la part sociale ne peut toutefois avoir lieu que si l’associé sortant s’est acquitté de tous ses
engagements à l’égard de la société.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 11. Convocation. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si le conseil d’admi-

nistration est dans l’impossibilité de convoquer l’assemblée générale, le réviseur a le droit de convocation. Lorsque un
cinquième des associés en formulent la demande écrite au conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour,
l’assemblée générale doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an et obligatoirement dans les quatre mois qui suivent

la clôture de l’exercice social.

Elle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit

contenir l’ordre du jour et est faite soit par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l’assemblée dans deux journaux de Luxembourg, soit par lettres recommandées adressées dix jours avant
I’assemblée à tous les associés.

Art. 12. Pouvoirs. L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour

tous. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle a notamment
les attributions suivantes:

a) elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé et donne quitus aux administrateurs

et au réviseur. Elle entend le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur;

b) elle statute sur la répartition des bénéfices et fixe les indemnités de présence et autres émoluments à allouer aux

administrateurs et au réviseur;

c) elle statue sur toutes les affaires qui lui sont réservées par la loi ou les statuts ou qui lui sont transmises pour

décision par le conseil d’administration;

d) elle adopte et modifie les statuts dans toutes leurs dispositions;
e) elle se prononce sur la dissolution de la société;
f) approuve le règlement d’ordre interne ainsi que tout amendement proposé par le conseil d’administration à la

majorité des deux tiers (2/3) des membres présents et dûment convoqués.

19974

Art. 13. Représentation. Chaque associé dispose d’une (1) voix à I’assemblée générale.
La représentation d’un associé par un autre associé n’est autorisée que sur présentation de pouvoirs écrits. Aucun

associé ne pourra représenter plus d’un associé.

Art. 14. Délibérations. L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections soit à main levée, soit

au scrutin secret. Le vote secret est obligatoire, si au moins dix associés présents en formulent la demande.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux votes à

la majorité simple des voix exprimées.

Les délibérations et les décisions de l’assemblée générale ne peuvent porter que sur des points figurant à l’ordre du

jour.

Art. 15. Modification aux statuts. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par l’assemblée

générale convoquée spécialement à cet effet. Cette assemblée générale sera valablement constituée pour autant que les
trois quarts des membres de la société sont présents ou représentés. A défaut de cette condition, une nouvelle
assemblée devra être convoquée, avec le même ordre du jour dans le délai d’un mois. Cette deuxième assemblée sera
alors valablement constituée quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Aucune modification ne sera
cependant adoptée, si elle ne réunit pas au moins trois quarts (3/4) des voix des associés présents ou représentés.

Les dispositions qui précèdent sont également applicables aux assemblées générales ayant pour objet la dissolution de

la société, sa fusion avec d’autres sociétés ou sa transformation en une autre forme de société.

Dans tous les autres cas que ceux prévus aux deux alinéas qui précèdent, l’assemblée générale peut valablement

délibérer quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.

Titre V.- Conseil d’administration

Art. 16. Composition. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres

nommés pour trois ans par l’assemblée générale des associés et en tout temps révocables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, par suite de décès ou pour toute autre raison, les administrateurs

restants, ensemble avec le réviseur, réunis en conseil général, pourvoiront au remplacement du poste devenu vacant.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à la nomination définitive du nouvel admi-
nistrateur.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre d’experts associés ou non lorsqu’il le juge utile.
Par dérogation au principe énoncé ci-dessus, les cinq (5) administrateurs sont démissionnaires d’office à la première

assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui a lieu après le 1

er

mars 1998.

Art. 17. Présidence et administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le

juge opportun, un vice-président.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à son défaut, de l’administrateur chargé de la gestion journalière, ou à son défaut, par deux administrateurs.
ll doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que trois administrateurs au moins le
demandent.

La présidence est assurée par le président, ou à son défaut, par le vice-président ou à son défaut, par un admi-

nistrateur qui sera désigné par les autres administrateurs présents. Le conseil d’administration ne peut délibérer et
statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des
membres présents et représentés étant entendu que chaque administrateur peut se faire représenter par un mandataire
porteur d’une procuration écrite.

En cas de partage des voix, celle du président est toujours prépondérante.
Art. 18. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux

signés par le président de la réunion et un administrateur.

Art. 19. Attributions. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la
société.

Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l’assemblée générale est dans les attributions

du conseil d’administration.

ll a notamment comme attributions:
- l’exécution de toutes les obligations imposées au garant telles qu’elles découlent des dispositions de la loi du 14 juin

1994 et de ses règlements d’exécution;

- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour;
- à la clôture de chaque exercice, l’établissement du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et d’un rapport

écrit sur la situation de la société;

- l’autorisation des garanties financières ou autres cautions données par la société pour des engagements pris par des

tiers;

- la nomination et la révocation du président et du vice-président;
- la nomination et la démission de la personne physique ou morale chargée de la gestion journalière ainsi que des

cadres dirigeants s’il y a lieu;

- la fixation du montant des frais de fonctionnement de la société coopérative qui sera soumis pour approbation à

l’assemblée générale;

- la représentation de la société à l’égard de tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant;
- l’admission et l’exclusion d’associés;

19975

- toutes transactions mobilières, immobilières, financières et autres ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet de

la société ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Le conseil d’administration propose les modifications à apporter au règlement d’ordre interne qui doivent être

soumis à l’approbation de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer l’administration journalière des affaires de la société ainsi que le pouvoir de

représenter la société, en ce qui concerne cette administration, soit à des administrateurs, soit à d’autres personnes
physiques ou morales, associées ou non associées.

Titre Vl.- Surveillance de la société

Art. 20. Réviseur. L’assemblée générale désigne un réviseur d’entreprises nommé par le Gouvernement sur propo-

sition du conseil d’administration pour une durée de trois ans. Le réviseur ne pourra pas appartenir au conseil d’admi-
nistration. Il contrôle les comptes de la société et soumet son rapport et ses propositions à l’assemblée générale des
associés. II est rééligible.

Les droits et obligations du réviseur sont réglementés par l’arrêté grand-ducal du 30 août 1918 concernant le

règlement sur le contrôle des sociétés coopératives.

Titre Vll.- Dispositions générales

Art. 21. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Le premier exercice commence par dérogation le jour de la signature des présents statuts et finira le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 22. Comptes annuels. Le conseil d’administration établit à Ia fin de chaque exercice social l’inventaire, le

compte des profits et pertes, le bilan et l’annexe. Le bilan indique l’état de l’actif et du passif de la société.

L’inventaire et le bilan sont soumis à l’examen du réviseur un mois avant l’assemblée générale annuelle.
Pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle, tout associé ou son mandataire muni d’une procu-

ration écrite  peut prendre, au siège de la société, connaissance de l’inventaire, du bilan, du rapport de gestion du conseil
d’administration et du rapport de contrôle du réviseur.

Art. 23. Résultats. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment
que ce dixième est entamé.

Le solde des bénéfices nets est à la libre disposition de l’assemblée générale qui fixera le dividende à distribuer aux

associés. Le taux de ce dividende ne pourra en aucun cas être supérieur au taux de référence interbancaire.

Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.
Les associés ne sont en aucun cas tenus personnellement des pertes de la société.
Art. 24. Signatures sociales. Pour les opérations désignées ci-après la société n’est valablement engagée à l’égard

des tiers que sur production d’un extrait de délibération du conseil d’administration prise à l’unanimité de ses membres:

- acquisition et vente d’immeubles;
- affectation hypothécaire et mise en gage du fonds de commerce;
- vente du total des avoirs de la société.
Dans tous les autres cas, la société est valablement engagée en toutes circonstances et à l’égard de tous tiers par les

signatures conjointes de deux administrateurs désignés par l’assemblée générale des associés ou par la signature
conjointe d’un tel administrateur avec celle de l’une des personnes ayant reçu procuration à cet effet par décision du
conseil d’administration.

Art. 25. Liquidation de la société. Dans le cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque

moment que ce soit, la liquidation sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale, et à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration alors en fonction.

Les liquidateurs auront les pouvoirs qui découlent des articles cent quarante-quatre et suivants de la loi du 10 août

mil neuf cent quinze précitée.

L’assemblée générale déterminera les émoluments des liquidateurs.
Les actifs de la société sont affectés en premier lieu au paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liqui-

dation. Les parts sociales seront remboursées dans la mesure où le permettent les actifs restants, mais au maximum
jusqu’à concurrence du montant versé. Le solde de la liquidation sera distribué entre les associés au prorata de leurs
primes versées à la Société depuis sa création.

Art. 26. Secret de fonction. Les administrateurs et le réviseur ainsi que toutes personnes aux services de la

société sont tenus au secret professionnel absolu vis-à-vis des tiers en ce qui concerne les décisions prises et les infor-
mations portées à leur connaissance dans l’exercice de leurs fonctions.

Ils resteront tenus au secret de fonction au-delà de l’exercice de leur mandat au sein de la société.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les quatorze actions représentatives du capital social initial de sept cent mille francs

comme suit:

1. SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH, une part …………………………………………

1

2. SOCIETE DES ANCIENS ETS FRANÇOIS FRISCH, une part ……………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Josy Clement, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

4. AUTOCARS ECKER, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5. S.L. TOURS, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

6. TRANSPORTS HUBERTY, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

19976

7. Monsieur Guy Bartholmé, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

8. VOYAGES DEMY SCHANDELER, une part ……………………………………………………………………………………………………………………

1

9. VOYAGES KOOB, une part…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

10. UNSEN FRÈRES, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

11. Monsieur Henri Sales, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

12. VOYAGES WAGENER, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

13. Monsieur Johny Wagener, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

14. VOYAGES EMILE WEBER, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatorze parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
Chacun des souscripteurs déclare avoir libéré la part souscrite par lui par un versement en espèces.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité les résolutions suivantes:

A) Sont désignés administrateurs en vertu des dispositions de l’article 16 des statuts:
1. Monsieur Fernand Weber, gérant, demeurant à Canach.
2. Monsieur Marc Jacobs, gérant, demeurant à Steinsel.
3. Monsieur Jos Sales, gérant, demeurant à Bascharage.
4. Monsieur Jean Clement, gérant, demeurant à Bourglinster.
5. Monsieur Jean-Claude Frisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
B) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses membres, soit à une ou plusieurs
tierces personnes non-associées.

C) Le siège social de la société est établi à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Frisch, E.J. Frisch, J. Clement, M. Jacobs, J. Sales, L. Huberty, G. Bartholmé, J. Schandeler,C. Simon, F.

Unsen, J. Wagener, F. Weber, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 105S, fol. 100, case 6. – Reçu 3.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12694/200/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

ORIGER 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 9, rue Origer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Brigitte Louradour, épouse Naouach, commerçante, demeurant à F-75010 Paris, 231, rue Saint Martin,
ici représentée par Mademoiselle Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Serémange-Erzange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Ali M’Rad Naouach, commerçant, demeurant à F-75010 Paris, 231, rue Saint Martin,
ici représenté par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de ORIGER 9.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

19977

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Brigitte Naouach-Louradour, prénommée, deux cent cinquante parts sociales……………………………………… 250
2.- Monsieur Ali M’Rad Naouach, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Brigitte Naouach-Louradour, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2269 Luxembourg, 9, rue Origer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Giovannacci, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 février 1998, vol. 404, fol. 92, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(12697/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19978

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

P. Delandmeter

A. Verdickt

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12821/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PICTET (CANADA), Société en Commandite, une société de droit canadien, ayant son siège social à 1800 Avenue

Mc Gill College, Montréal, Québec H3A 3J6, dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant
à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 23 février 1998.
2) Monsieur Nicolas Pictet, Banquier, demeurant à Chemin de Marsillon, CH-1256 Genève (Suisse), dûment repré-

senté par Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 23 février 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PICTET EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs suisses (CHF 15.000.000,-) représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

19979

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

19980

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirset leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) PICTET (CANADA), Société en commandite, prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.999

2) Monsieur Nicolas Pictet, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

          1

Total: quinze mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de francs

suisses (CHF 15.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

19981

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre millions cent mille francs (4.100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois cent quatre-vingt-cinq millions soixante-cinq

mille francs luxembourgeois (385.065.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Pictet, Banquier, demeurant à Chemin de Marsillon, CH-1256 Genève (Suisse);
b) Monsieur Pierre Cogne, Directeur, demeurant à Chemin de la Bergerie, CH-1236 Genève (Suisse);
c) Monsieur Daniel Wanner, Directeur Adjoint, demeurant à Sus-le-Puits, CH-1133 Lussy-sur-Morges (Suisse);
d) Monsieur Yves Martignier, Directeur Adjoint, demeurant à 3, rue de Saint-Germain, CH-1204 Genève (Suisse).
3. A été nommée commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE GENERALE, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social

à 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est établie à 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 5, case 3. – Reçu 3.820.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12698/200/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

RHEINBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 mars 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RHEINBERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

19982

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-trois millions de lires italiennes (63.000.000,- ITL) représenté par

soixante-trois mille (63.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 13 avril à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

19983

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

62.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une action …………………………………………………………………………………………………

           1

Total: soixante-trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

63.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

trois millions de lires italiennes (63.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent vingt-trois mille francs luxem-

bourgeois (1.323.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa, C. Mara, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 5, case 10. – Reçu 13.183 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12699/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant à F-75007 Paris, 12,

boulevard Raspail, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12822/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19984

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme, 

(anc. PARBELUX FINANCES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARBELUX FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.831.

La séance est ouverte à quinze heures,
sous la présidence de Monsieur Stéphane Frei, Président du Conseil d’Administration de la société, demeurant à

Anderlecht.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en ARTESIALUX FINANCE S.A.
2. Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000.000,- (francs

luxembourgeois cinq cents millions) à LUF 700.000.000,- (francs luxembourgeois sept cents millions), par incorporation
au capital de LUF 200.000.000,- (francs luxembourgeois deux cents millions) qui seront prélevés sur les résultats
reportés, le nombre des actions, dont la valeur nominale est abolie, restant inchangé.

3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification afférente des articles 1

er

et 5 des statuts en vue de les adapter aux décisions prises.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PARBELLX FINANCE S.A. en ARTESIALUX

FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cents millions (200.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois à sept
cents millions (700.000.000,-) de francs luxembourgeois, par incorporation des résultats reportés à concurrence du
même montant, le nombre des actions, dont la valeur nominale est abolie, restant inchangé.

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale qui le reconnaît, et au notaire instru-

mentant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et de la décision de répartition bénéficiaire prise
par l’assemblée générale ordinaire de ce jour ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société en date de ce jour, que les résultats reportés n’ont à ce jour pas été

distribués ni entamés par des résultats négatifs.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles un et cinq des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARTESIALUX FINANCE S.A.»

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cents millions (700.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq

cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

19985

<i>Frais et Evaluation

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent vingt mille (120.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Frei, C. Adam, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

R. Neuman.

(12818/226/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

(12819/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SARGEN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARGEN INVESTISSEMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 44.335, constituée suivant acte notarié en date du 22 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 426 du
15 septembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

19986

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caurla, N. Weirich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12828/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

PROJETCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Luxembourg, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 51.438.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 décembre 1997

Sont présents: Monsieur Ricco François

Monsieur Hambli Abdelgani
Monsieur Stocquart Claude

Les Administrateurs, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du

jour qui est le suivant:

Acceptation de la démission de M. Stocquart Claude de sa fonction d’Administrateur.
Cooptation de M. Brion Eric en remplacement de M. Stocquart Claude jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
A l’unanimité, les Administrateurs décident ce qui suit:
Les deux Administrateurs, MM. Ricco François et Hambli Abdelgani acceptent la démission de M. Stocquart Claude

de sa fonction d’Administrateur.

M. Brion Eric est nommé Administrateur en remplacement de M. Stocquart Claude jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du Conseil d’Administration

est clôturée.

F. Ricco

A. Hambli

C. Stocquart

E. Brion

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12824/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SCHOTSMAN S.A., société anonyme

holding avec siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituée par acte du notaire soussigné, le 27 février 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 325 du 29 août 1991,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.338.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à

Bettange-sur-Mess.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à

Contern.

L’assemblée désigne comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

19987

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Réduction du capital de SCHOTSMAN S.A. d’un montant de BEF 15.000.000,- pour le porter de BEF 50.000.000,-

à BEF 35.000.000,- par le remboursement aux actionnaires de 15 actions d’une valeur nominale de BEF 1.000.000,-,
chacune.

Le remboursement sera réalisé en respectant les prescriptions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Divers
II. - Il existe actuellement cinquante (50) actions d’une valeur nominale d’un million de francs belges (BEF 1.000.000,-)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président explique les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quinze millions de francs belges (BEF

15.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-) à trente-
cinq millions de francs belges (BEF 35.000.000,-), par le remboursement aux actionnaires des quinze (15) actions
numérotées de 36 à 50, d’une valeur nominale d’un million de francs belges (BEF 1.000.000,-) chacune, et par annulation
desdites actions numérotées de 36 à 50.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires et à l’annulation des quinze (15) actions numérotées de 36 à 50, le tout en observant
les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 (premier alinéa) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq millions de francs belges (BEF 35.000.000,-), représenté par trente-

cinq (35) actions d’une valeur nominale d’un million de francs belges (BEF 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Evaluation, frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare par les présentes que sur la requête des

membres du bureau, le présent procès-verbal est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise, et qu’en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, Notary, resident at Luxembourg-Bonnevoie.

19988

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCHOTSMAN S.A., a société anonyme holding

with its registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, incorporated by deed of the undersigned notary, dated
February 27th, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 325, dated
August 29th, 1991,

company registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and at Luxembourg,

under the section B and the number 36.338.

<i>Bureau

The meeting is opened at 11.30 a.m. and is presided by Mrs Jolande Klijn, private employee, residing in Bettange-sur-

Mess.

The Chairman appoints as secretary Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern.
The meeting elects as scrutineer Miss Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman reports and requests the notary to record the following:
I. - The agenda of the present meeting is as follows:
1) to decrease the capital of SCHOTSMAN S.A. with an amount of BEF 15,000,000.- from BEF 50,000,000.- to BEF

35,000,000.- by the repayment to the shareholders of 15 shares with a par value of BEF 1,000,000.- each.

The repayment shall be effectuated under observance of the provisions of the article 69(2) of the law on commercial

companies.

2) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
3) Sundries.
II. - There actually exist fifty (50) shares of a par value of one million Belgian francs (BEF 1,000,000.-) each, repre-

senting the entire subscribed capital of the company of fifty million Belgian francs (BEF 50,000,000.-).

Il appears from the attendance list, that all the shares are present or represented. The meeting can thus deliberate

and validly vote the items on its agenda, without that it be necessary to evidence the accomplishment of all formalities
relative to convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

The Chairman explains the reasons which motivate the items of the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, unanimously approves the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the issued capital by fifteen million Belgian francs (BEF 15,000,000.-) to bring

it from its present amount of fifty million Belgian francs (BEF 50,000,000.-) to thirty-five million Belgian francs (BEF
35,000,000.-), by reimbursement to the shareholders of fifteen (15) shares numbered 36 to 50, with a par value of one
million Belgian francs (BEF 1,000,000.-) each, and by cancellation of the fifteen (15) shares numbered 36 to 50.

All powers are given to the board of directors to draw up the necessary accounting notes, to proceed to the reimbur-

sement to the shareholders and to the cancellation of the fifteen (15) shares numbered 36 to 50, all by observation of
the provisions of article 69 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that, following the foregoing resolution, article 5 of the articles of incorporation shall

now be read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-five million Belgian francs (BEF 35,000,000.-), represented by thirty-

five (35) shares of a par value of one million Belgian francs (BEF 1,000,000.-) each, fully paid up.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.».

<i>Closure

No further item being on the agenda and no person asking for permission to speak, the President adjourned the

meeting.

19989

<i>Evaluation, costs

The amount of costs, remunerations and charges incumbent on the corporation by reason of these presents, is

estimated without any prejudice at the sum of fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 55,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the members of

the bureau, the present deed is worded in French, followed by an English translation, and that in case of divergences
between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, they signed the original deed
together with the Notary.

Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12829/222/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12830/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

QUATROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Roeland P. Pels.

(12825/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.745.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSWORLD FERTI-

LIZERS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 60.745 , constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
août 1997, publié au Mémorial C numéro 689 du 9 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Adnan Kemaloglu, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Rochelle, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Brilland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

19990

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en USD.
2. Suppression de la valeur nominale des mille actions existantes.
3. Modification correspondante de l’article 5 des statuts.
4. Instauration d’un capital autorisé de USD 15.000.000,- (quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique).
5. Modification correspondante de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée rénnissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en

dollars des Etats-Unis d’Amérique en utilisant le cours de change moyen du jour de l’assemblée, c’est-à-dire 1,- USD =
37,50 LUF.

Le capital est ainsi fixé à trente-trois mille trois cent trente-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique (33.333,- USD),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) sont ainsi échangées

contre mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont attribuées aux actionnaires actuels en
proportion de leur participation dans la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé à la société et de permettre au Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires sur le
vu d’un rapport du conseil d’administration établi en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés.

L’original de ce rapport demeurera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-trois mille trois cent trente-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique

(33.333,-USD), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions dollars des Etats-Unis d’Amérique (15.000.000,- USD) repré-

senté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en dollars des Etats-Unis d’Amérique au cours de change
précité.

<i>Sixième résolution

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

19991

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- frs.).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Kemaloglu, P. Rochelle, P. Brilland, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 mars 1998.

P. Bettingen.

(12840/202/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

A. Verdickt

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12832/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

POLYTECK INVEST, Société Anonyme,

(anc. SLOVINVEST).

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.433.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of SLOVINVEST, a société anonyme having its

registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 23, 1997, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

registered at the R.C. Luxembourg B 62.433.
The meeting was opened at 11.00 and was presided by Ms. Lisa Schaack, employee, residing in Hinckel.
The Chairman appointed as secretary Ms. Christina Simoes Vidal, employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Mr. Ronald Weber, Auditor, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the name of the Company in POLYTECK INVEST and amendment relating to the Article 1st second

paragraph of the Articles of Incorporation, as follows:

«The Company shall bear the name POLYTECK INVEST.»

19992

2. Modification of the object of the Company and amendment relating to Article 3 of the Articles of Incorporation, as

follows:

«The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company in POLYTECK INVEST and to amend Article 1st second

paragraph of the Articles of Incorporation, as follows:

«The Company shall bear the name POLYTECK INVEST.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to modify the object of the Company and to amend Article 3 of the Articles of Incorporation,

as follows:

«The object of the company is the taking of parti-cipating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, conceming Holding Companies.

»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 11.45.
The expenses, costs, fees and charges which shall be bome by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 25,000.-.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in German. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in German:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften März.
Vor Uns Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
lst zusammengetreten die Aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von SLOVINVEST, eine Aktienge-

sellschaft mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1997, noch nicht veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

eingetragen im R.C. Luxemburg B 62.433.
Die Sitzung wurde eröffnet um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Lisa Schaack, Angestellte, wohnhaft in Hinckel.
Der Vorsitzende bestellte zum Schriftführer Frau Christina Simoes Vidal, Angestellte, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.

19993

Nach somit bestelltem Büro der Versammlung, erklärte und bat der Vorsitzende den Notar zu beurkunden:
I) Die Tagesordnung der Versammlung wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in POLYTECK INVEST sowie die entsprechende Abänderung von

Artikel 1 Absatz zwei der Statuten, wie folgt:

«Die Gesellschaft trägt den Namen POLYTECK INVEST.»
2. Änderung des Gesellschaftszwecks sowie demgemäss Abänderung von Artikel 3 der Statuten:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesellschaften.»

ll) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien sind aus einer Präsenzliste ersichtlich, welche, unterzeichnet von den anwesenden Aktionären, der Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros der Versammlung und dem unterzeichneten Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, zwecks gleichzeitiger Einregistrierung.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den

Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar ne varietur paraphiert wurden, bleiben ebenfalls der gegenwärtigen Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste erhellt dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in gegenwärtiger aussergewöhnlicher

Generalversammlung anwesend oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt somit, dass gegenwärtige Versammlung rechtmässig einberufen ist und gültig über die

Tagesordnung beschliessen kann. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre anerkennen und bestätigen die durch
den Vorsitzenden gemachten Erklärungen.

Der Vorsitzende unterbreitet dann der Abstimmung durch die Mitglieder des Büros die nachfolgenden Beschlüsse

welche alle einstimmig angenommen wurden.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in POLYTECK INVEST zu ändern und demgemäss

Artikel 1 Absatz zwei der Statuten abzuändern, wie folgt:

«Die Gesellschaft trägt den Namen POLYTECK INVEST.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ändern und demgemäss Artikel 3 der Statuten wie folgt

abzuändern:

«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesellschaften.»

Da keine weiteren Punkte an der Tagesordnung waren, wurde die Versammlung geschlossen um 11.45 Uhr.
Die Auslagen, Kosten, Honorare und Lasten welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

sind abgeschätzt auf LUF 25.000,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt, gefolgt von einer deutschen

Übersetzung. Im Fall von Abweichungen zwischen den beiden Texten wird die englische Version massgebend sein.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt,

haben die Mitglieder des Büros zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Schaack, C. Simoes Vidal, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 23. März 1998.

P. Decker.

(12833/206/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19994

POLYTECK INVEST, Société Anonyme,

(anc. SLOVINVEST).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 62.433.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(12834/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.919.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

A. Verdickt

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12835/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

FIN. FANTUZZI S.A., Société Anonyme,

(anc. TULUM S.A., Société Anonyme Holding.)

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TULUM S.A., R.C.

Luxembourg section B numéro 47.763, avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1994, publié au
Mémorial C numéro 214 du 1

er

juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 669
du 31 décembre 1996, ayant un capital social de un milliard cent millions de lires italiennes (1.100.000.000.- ITL), divisé
en cent dix mille (110.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

19995

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de FIN. FANTUZZI S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FIN. FANTUZZI S.A., et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIN. FANTUZZI S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bonani, Leiten, Thill, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 23 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1998, vol. 502, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12843/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 12 juillet 1996

Application de l’article 100:
Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12841/060/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 18 février 1998

1. Démission d’un Administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’Administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel Administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant à F-75007 Paris, 12,

boulevard Raspail, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, Administrateur démissionnaire.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale et au plus tard lors de

l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12842/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19996

RO-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Roeland P. Pels.

(12826/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 3, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(12827/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.380.

—

Par décision du Conseil d’Administration M. Martin Burkhardt, lawyer, Zurich a été coopté comme Administrateur

en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Patrick Oesch avec effet au 1

er

janvier 1998.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

<i>Pour SMILE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12836/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et obligataires de la société VINIFERA INTERNA-

TIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 48.794 auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial, Série C numéro 540 du 22 décembre 1994. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial, Série
C n°378 du 15 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer jr., Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social et toutes les obligations constituant l’intégralité de

l’emprunt émis sont représentées, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, signée par les actionnaires et obligataires
présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires et les obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires repré-

sentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du
jour.

19997

Le bureau constate que l’Assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et ce

avec effet au 1

er

janvier 1998.

2. Modification de l’article quatre des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec la décision sub 1.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations

financières (SOPARFI) et ce avec effet au 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article quatre des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée a été close à 14.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé: M. Schaeffer, N. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(12847/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 27 février 1998 N° 146, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(12848/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP S.A. («VENDÔME

LUXURY GROUP S.A.» or the «Company»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 35,
boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg B 44.592), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
July 28, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 400 of September 2, 1993. The Articles of Incorpo-
ration have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary dated 9 September
1997, published in the Mémorial C on 19 December 1997.

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Lord Douro, vice-chairman of the board, residing in London, in the chair,
who appointed as secretary Mr James Pye, assistant secretary to the board, residing in London.
The meeting elected as scrutineer Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:

19998

I.- That the present meeting has been convened by letters sent to all the shareholders on 29 January, 1998 as well as

by notices published in the Luxemburger Wort on 9th and 17th February 1998 and in the Mémorial C on 9th and 17th
February 1998.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
To consider and, if thought fit, pass the following resolution:
That:
1) subject to and contingently on the Scheme of Arrangement regarding the reorganization of VENDÔME LUXURY

GROUP PLC («VENDÔME PLC») between

(i) VENDÔME PLC,
(ii) the holders of the shares in VENDÔME PLC in issue other than those registered in the name of NEW VLG S.A.

(the «Scheme Shares»), and

(iii) NEW VLG S.A.
being approved by the requisite majority of the meeting of the holders of the Scheme Shares convened by order of

the High Court of Justice in England and to the passing of the special resolution to be proposed at an extraordinary
general meeting of VENDÔME PLC to be held on 26th February 1998, the articles of incorporation of the Company be
amended by insertion of a further paragraph in article 7 authorising the board of directors in exceptional circumstances
to suspend the registration of transfers of shares for such period as the board of directors may determine, and

2) subject to and with effect from the above Scheme of Arrangement becoming effective in accordance with its terms:
(A) the existing articles of incorporation of the Company be amended by:
- deletion of the third paragraph of article 3,
- deletion of the reference to twinning with PLC shares in the second paragraph of article 5,
- deletion of article 6 in its entirety,
- deletion of the third sentence of the first paragraph and of the references to PLC shares in the first and third

paragraphs of article 7,

- deletion of the last full paragraph of article 7 describing restrictions which may be applicable to ordinary shares of

the Company,

- deletion of the references to PLC shares and replacement of the references to unit certificates by references to

share certificates in article 8,

- deletion of the words «the first paragraph of» in the 1st paragraph and deletion of the last paragraph of article 9,
- deletion of the 2nd paragraph of article 11,
- deletion of the second sentence of the 1st paragraph, the second sentence of the 2nd paragraph, the second

sentence of the 4th paragraph and amendment of the third paragraph so as to read as follows: «Shares so purchased may
be resold by the Corporation.»,

- deletion of the last paragraph of article 16,
- deletion of the references to PLC in the 5th paragraph of article 17,
- deletion of the 9th paragraph of article 25,
- deletion of article 26 in its entirety,
- deletion of the 2nd and 3rd paragraph of article 27;
(B) the sale of the undertaking of the Company to NEW VLG S.A. on the terms and subject to the conditions agreed

upon between the Company and NEW VLG S.A. (as it may have been amended) be hereby approved; and

(C) the Company be placed into liquidation and Ian Whitecourt, chartered accountant, of 24/26 avenue de la Liberté,

Luxembourg and Alain Steichen, doctor at law, of 18, rue Dicks, Luxembourg be appointed as liquidators with full
instructions to implement the sale referred to in paragraph (B) above and to distribute the proceeds of sale thereof in
Pounds sterling,

Provided that this resolution shall not be effective unless it is approved by three fourths in value of shares belonging

to shareholders representing a majority in number of those present and voting in person or by proxy (disregarding NEW
VLG S.A.).

III.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list

which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies
of the represented shareholders will be lodged at the request of the Company at the registered office of the Company.

IV.- As appears from the said attendance list, holders of 614,605,884 shares in issue out of 697,678,256 shares in issue

are present or represented at the present meeting.

The chairman then explained that there was a single resolution proposed to the Extraordinary General Meeting of

shareholders which was divided into different interconnected parts.

He also explained the proposed reorganisation of VENDÔME LUXURY GROUP expected to take place in the United

Kingdom and in Luxembourg:

An extraordinary general meeting of VENDÔME LUXURY GROUP PLC had taken place on this 26th February 1998 in

order to approve a scheme of arrangement (the «Scheme of Arrangement») providing for the restructuring of the capital
of VENDÔME LUXURY GROUP PLC; such Scheme of Arrangement being part of the overall reorganisation of
VENDÔME LUXURY GROUP which is also the subject of this meeting. Since the requisite majority of shareholders of
VENDÔME LUXURY GROUP PLC had passed the special resolution and since the implementation of the reorganisation
requires a suspension of registration of transfers of shares within the forthcoming month, it was proposed to amend article
7 of the articles of incorporation to authorise the Board of Directors to suspend the registration of transfer of shares.

As a result of the Scheme of Arrangement proposed in the United Kingdom the shares of VENDÔME LUXURY

GROUP S.A. and VENDÔME LUXURY GROUP PLC can not remain twinned and a consequent amendment to the
articles of incorporation as listed in the agenda is required.

19999

The reorganisation of VENDÔME LUXURY GROUP S.A. involves the sale of the undertaking of VENDÔME

LUXURY GROUP S.A. to NEW VLG S.A., a subsidiary of RICHEMONT S.A., upon terms agreed between the Company
and NEW VLG S.A., subject to the approval thereof by this Extraordinary General Meeting and to the liquidation of the
Company.

In order to implement the reorganisation, the Company is to be placed into liquidation and it is proposed that

Messieurs Ian Whitecourt and Alain Steichen be appointed as liquidators with instructions to implement the sale and to
distribute the proceeds of sale in Pounds sterling. It is confirmed that the proceeds of the sale will be sufficient to pay
to each shareholder in Pounds sterling an amount of four Pounds and forty-five pence for each share in the Company as
liquidation proceeds, whereas shareholders will also be entitled to receive fifty pence per share in exchange for their
shares in VENDÔME LUXURY GROUP PLC under the Scheme of Arrangement. In addition, shareholders will receive
the special dividend announced by the Company and VENDÔME LUXURY GROUP PLC upon the reorganisation
becoming effective.

The attention of the meeting was drawn to the fact that because of the proposed amendments to the articles of incor-

poration, the passing of this resolution required a majority of three fourths in value of the shares represented at the
meeting and that for such purpose the vote of NEW VLG S.A. was to be taken into account. In addition the terms of the
resolution, as worded in the agenda, required, in order for the resolution to become effective, the approval of three
fourths in value of the shares held by shareholders other than NEW VLG S.A., which in addition must represent a
majority in number of the shareholders present and voting in person or by proxy other than NEW VLG S.A.

The attention was further drawn to the fact that the amendment to the articles of incorporation proposed in the first

part of the resolution would become effective as from the date of this meeting whereas the further amendments to the
articles of incorporation, the sale of the undertaking of the Company, the liquidation and the appointment of the liqui-
dators would become effective on the effective date of the Scheme of Arrangement which had been approved this 26th
February 1998 by the extraordinary general meeting of shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP PLC and also by
the requisite majority of the meeting of the holders of the Scheme Shares convened by order of the English Court. The
Scheme of Arrangement will become effective upon having been sanctioned by the English Court and upon the
registration of the order of the Court by the Registrar of Companies in England and Wales. Thus it was proposed that
the meeting also appoint a delegate in order to have the coming into force of the resolution recorded by notarial deed.

Following these explanations and after deliberation, the meeting resolved as follows:
That
1) Considering the outcome of the Extraordinary General Meeting of VENDÔME LUXURY GROUP PLC which was

held on this 26th February, 1998, article 7 of articles of incorporation of the Company be amended as from the date of
this meeting by insertion of a further paragraph which shall read as follows:

«In exceptional circumstances the Board may suspend the registration of transfers of shares in the Corporation for a

period to be determined by the Board in the light of the circumstances. This suspension shall be duly announced to
shareholders by mail and/or by publications in the newspapers in which notices are normally published for convening
shareholders meetings and in such other newspapers as the Board may consider appropriate.» and

2) (A) the following amendments to the articles of incorporation of the Company, to come into force on the effective

date of the Scheme of Arrangement, be approved:

- The third paragraph of Article 3 shall be deleted;
- The second paragraph of Article 5 shall be amended by deletion of the following:
«and each to be permanently and indivisibly twinned to one ordinary share of five pence sterling nominal value in PLC

(each a «PLC Share») to form one unit (a «Unit») as described in Article 6 hereafter as and when PLC shall have adopted
articles of association containing corresponding provisions.»

- Article 6 shall be deleted entirely;
- In the last sentence of the first paragraph of Article 7 the words «provided the corresponding transfer or devolution

of the PLC Share comprised in the Unit concerned is to the same person(s) and is registered by PLC at the same time»
shall be deleted;

- In the third paragraph of Article 7 the words «(and, if applicable, the corresponding PLC Share (s))» and the words

«provided however that such registration can only occur if the corresponding PLC Shares comprised in the Units
concerned shall be transferred to the same person in the register of shareholders of PLC» shall be deleted;

- In Article 7 the last full paragraph describing the restrictions which may be applicable to ordinary shares of the

Company, shall be deleted;

- Article 8 shall be amended to read as follows:
«The Corporation is authorized to deliver to holders of ordinary shares certificates detailing the nature and numbers

of the shares held. If a share certificate is defaced, worn out, lost or destroyed, it may be replaced without fee but on
such terms (if any) as to evidence and indemnity and to payment of any exceptional out-of-pocket expenses of the
Corporation or any legal entity designated by it in investigating the evidence and preparing the indemnity as the Board
may decide and, where it is defaced or worn out, after delivery of the old certificate to the Corporation or any legal
entity designated by it.»;

- In Article 9 the words «the first paragraph of» in the first paragraph and the last paragraph shall be deleted;
- The second paragraph of Article 11 shall be deleted;
- In Article 12 the second sentence of the first paragraph, the second sentence of the second paragraph and the

second sentence of the fourth paragraph shall be deleted and the third paragraph shall be reworded as follows:

«Shares so purchased may be resold by the Corporation»;
- In Article 16 the last paragraph shall be deleted;

20000

- In Article 17 the words «provided he, as a director of PLC appointed the same person to be his proxy in respect of

PLC» shall be deleted;

- In Article 25 the paragraph 9 referring to dividend elections shall be deleted;
- Article 26 shall be deleted in its entirety;
- The second and third paragraphs of Article 27 shall be deleted;
(B) The sale of the undertaking of the Company to NEW VLG S.A. on the terms explained to the meeting be

approved; and

(C) The Company be placed into liquidation and Ian Whitecourt, chartered accountant, of 24-26, avenue de la Liberté,

Luxembourg and Alain Steichen, doctor at law, of 18, rue Dicks, Luxembourg be appointed as joint liquidators with full
instructions to implement the sale referred to above and to distribute the proceeds of sale thereof in Pounds Sterling.

The meeting noted that this resolution has been approved by 614,505,425 shares, including the 488,371,453 shares

held by NEW VLG S.A., and that 85,359 shares have voted against, whereas 15,100 shares have abstained. Thus the
resolution has been passed by the required majority of three fourths of the total of the shares represented at the
meeting (including the shares held by NEW VLG S.A.) and in addition it has been approved by more than three fourths
in value of the shares belonging to shareholders present or represented other than NEW VLG S.A. and by a majority in
number of the shareholders present or represented other than NEW VLG S.A.

The meeting then appointed each of Mr Kurt Nauer, prenamed and Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in

Luxembourg, each acting without the other and with full power of delegation, to have the effectiveness of the Scheme
of Arrangement of VENDÔME LUXURY GROUP PLC (as from which the amendments to the articles of incorporation
mentioned under item 2) of the resolution, the sale of the undertaking of the Company and the liquidation of the
Company as well as the appointment and the empowerment of the liquidators shall come into force) recorded by a
notarial deed.

Nothing further being on the agenda the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

(«VENDÔME LUXURY GROUP S.A.» ou la «Société»), une société anonyme ayant son siège à Luxembourg, 35,
boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg B 44.592), constituée par acte du notaire instrumentaire le 28 juillet 1993,
publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 400 du 2 septembre 1993.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire du 9

septembre 1997, publié au Mémorial C le 19 décembre 1997.

L’assemblée commençait à 16.00 heures avec Lord Douro, Vice-Président du conseil d’administration, demeurant à

Londres, comme président, qui désigne comme secrétaire M. James Pye, secrétaire adjoint du conseil d’administration,
demeurant à Londres.

L’assemblée élit comme scrutateur M. Kurt Nauer, responsable de la trésorerie, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclarait et demandait le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée était convoquée par lettre adressée à tous les actionnaires le 29 janvier 1998, ainsi que

par avis de convocation publiés dans le Luxemburger Wort les 9 et 17 février 1998 et dans le Mémoria C des 9 et 17
février 1998.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
De délibérer et le cas échéant d’adopter la résolution suivante:
Que
1) sous réserve et sous condition de l’approbation du projet de réorganisation (Scheme of Arrangement) concernant

la réorganisation de VENDÔME LUXURY GROUP PLC (VENDÔME PLC) entre

(i) VENDÔME PLC
(ii) les détenteurs des actions de VENDÔME PLC en circulation autre que celles qui sont inscrites au nom de NEW

VLG S.A. («les actions concernées par le Projet de Réorganisation») et

(iii) NEW VLG S.A.
par la majorité requise de l’assemblée des détenteurs des actions concernées par le Projet de Réorganisation

convoquée suivant ordre de la Haute Cour de Justice d’Angleterre (High Court of Justice in England) et de l’adoption de
la résolution spéciale à proposer à une assemblée extraordinaire des actionnaires de VENDÔME PLC à tenir le 26
février 1998, 

les statuts de la Société soient modifiés par insertion d’un nouvel alinéa dans l’article 7 qui autorise le conseil d’admi-

nistration dans des circonstances exceptionnelles à suspendre l’inscription des transferts d’actions pour telle période
que le conseil d’administration déterminera,

2) sous réserve de l’entrée en vigueur de ce projet de réorganisation et à partir de la date effective dudit projet:
(A) les statuts actuels de la Société soient modifiés par:

20001

- suppression du troisième alinéa de l’article 3,
- suppression de la référence au jumelage avec les actions PLC dans le second alinéa de l’article 5,
- suppression de l’article 6 dans son intégralité,
- suppression de la troisième phrase du premier alinéa et des références aux actions PLC dans les premier et

troisième alinéas de l’article 7,

- suppression du dernier alinéa intégral de l’article 7 qui décrit les descriptions qui peuvent être applicables aux actions

ordinaires de la Société,

- suppression dans l’article 8 des références aux actions PLC et remplacement des références aux certificats d’unités

par des références à des certificats d’actions,

- suppression dans l’article 9 des termes «le premier alinéa de» dans le premier alinéa et suppression du dernier alinéa,
- suppression du deuxième alinéa de l’article 11,
- suppression de la deuxième phrase du premier alinéa, de la deuxième phrase du deuxième alinéa, de la deuxième

phrase du quatrième alinéa et modification du troisième alinéa qui prendra la teneur suivante: «Les Actions ainsi
achetées peuvent être revendues par la Société.»,

- suppression du dernier alinéa de l’article 16,
- suppression des références à PLC dans le cinquième alinéa de l’article 17,
- suppression du neuvième alinéa de l’article 25,
- suppression de l’article 26 dans son intégralité,
- suppression du deuxième et troisième alinéa de l’article 27;
(B) la vente de l’universalité des actifs et passifs de la Société à NEW VLG S.A. soit approuvée selon les termes et sous

réserve des conditions convenues entre la Société et NEW VLG S.A. (tel qu’ils ont pu être modifiés); et

(C) la Société soit mise en liquidation et que Ian Whitecourt, réviseur d’entreprise, 24/26 avenue de la Liberté,

Luxembourg et Alain Steichen, docteur en droit, 16, rue Dicks, Luxembourg, soient nommés liquidateurs avec
instruction de mettre en oeuvre la vente mentionnée à l’alinéa (B) ci-avant et de distribuer le produit de la vente en livres
sterling, étant entendu que cette résolution ne prendra effet que si elle est approuvée par trois/quarts des actions appar-
tenant à des actionnaires qui représentent une majorité en nombre de ceux qui sont présents et qui votent, que ce soit
en personne ou par mandataire ne comptant pas NEW VLG S.A.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont mentionnés sur une liste de

présence qui sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Les procura-
tions des actionnaires représentés seront déposées au siège social de la Société sur demande de celle-ci.

IV. Il apparaît de cette liste de présence que les détenteurs de 614.605.884 actions sur 697.678.256 actions en circu-

lation sont présents ou représentés lors de la présente assemblée.

Le président expliquait ensuite qu’une seule résolution divisée en différentes parties liées entre elles a été proposée

à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Il expliquait également la réorganisation proposée de VENDÔME LUXURY GROUP qu’il est prévu de réaliser au

Royaume-Uni et au Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire de VENDÔME LUXURY GROUP PLC a été tenue ce 26 février 1998 afin

d’approuver un projet de réorganisation (scheme of arrangement) (le «Projet de Réorganisation») qui prévoit la restruc-
turation du capital de VENDÔME LUXURY GROUP PLC; ce Projet de Réorganisation faisant partie de la réorganisation
intégrale de VENDÔME LUXURY GROUP qui est également le sujet de la présente assemblée. Alors que la majorité
requise des actionnaires de VENDÔME LUXURY GROUP PLC a approuvé la résolution spéciale et que la mise en
oeuvre de la réorganisation nécessite une suspension des inscriptions des transferts d’actions pendant le mois à venir, il
est proposé de modifier l’article 7 des statuts afin d’autoriser le conseil d’administration de suspendre l’inscription des
transferts d’actions.

A la suite du Projet de Réorganisation proposé au Royaume-Uni, les actions de VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

et de VENDÔME LUXURY GROUP PLC ne peuvent pas rester jumelées et une modification conséquente des statuts
telle que mentionnée dans l’ordre du jour est nécessaire.

La réorganisation de VENDÔME LUXURY GROUP S.A. implique la vente de l’ensemble des actifs et passifs de

VENDÔME LUXURY GROUP S.A. à NEW VLG S.A., une filiale de RICHEMONT S.A., selon des modalités convenues
entre la Société et NEW VLG S.A., sous réserve de l’approbation par cette assemblée générale extraordinaire et de la
liquidation de la Société.

Afin de mettre en oeuvre la réorganisation, la Société doit être mise en liquidation et il est proposé que Messieurs Ian

Whitecourt et Alain Steichen soient nommés liquidateurs avec instruction de mettre en oeuvre la vente et de distribuer
le produit de la vente en livres sterling. Il est confirmé que le produit de la vente sera suffisant pour payer à chaque
actionnaire en livres sterling un montant de quatre livres et de quarante-cinq pence pour chaque action de la Société à
titre de produit de liquidation, alors que les actionnaires seront également en droit de recevoir cinquante pence par
action en échange de leurs actions de VENDÔME LUXURY GROUP PLC conformément au Projet de Réorganisation.
En plus, après l’entrée en vigueur de la réorganisation les actionnaires recevront le dividende spécial annonçé par la
Société et VENDÔME LUXURY GROUP PLC.

L’attention de l’assemblée fut portée sur le fait qu’en raison des modifications statutaires proposées, l’adoption de

cette résolution nécessitait une majorité des trois/quarts (en valeur) des actions représentées à l’assemblée et qu’à cette
fin le vote de NEW VLG S.A. était à prendre en compte. En outre, les termes de la résolution, tels que prévus dans
l’ordre du jour, ont exigé pour l’entrée en vigueur de la résolution, une approbation par trois/quarts (en valeur) des
actions détenues par des actionnaires autres que NEW VLG S.A., ce qui en plus doivent représenter une majorité en
nombre des actionnaires présents et votant en personne ou par procuration, NEW VLG S.A. excepté.

20002

L’attention fut en outre portée sur le fait que les modifications statutaires proposées dans la première partie de la

résolution deviendraient effectives à partir de la date de la présente assemblée, alors que les autres modifications
statutaires, la vente de l’universalité du patrimoine de la Société, la liquidation et la nomination des liquidateurs ne
deviendraient effectives qu’à la date d’entrée en vigueur du Projet de Réorganisation qui a été approuvé ce 26 février
1998 par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VENDÔME LUXURY GROUP PLC et par la majorité
requise de l’assemblée des détenteurs des actions concernées par le Projet de Réorganisation convoquée suivant ordre
du tribunal anglais. Le Projet de Réorganisation deviendra effectif après avoir reçu la sanction du tribunal anglais et sur
enregistrement de l’ordre du tribunal par le registre des sociétés d’Angleterre et du pays de Galles (Registrar of
Companies in England and Wales). Ainsi il fut proposé que l’assemblée nomme également un délégué afin de faire
constater l’entrée en vigueur de la résolution par acte notarié.

Suite à ces explications et après délibération, l’assemblée décidait comme suit:
Que
1) En considération du résultat de l’assemblée générale extraordinaire de VENDÔME LUXURY GROUP PLC tenue

ce 26 février 1998, l’article 7 des statuts de la Société soit modifié à partir de la date de la présente assemblée par
insertion d’un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante: «Dans des circonstances exceptionnelles le conseil peut
suspendre l’inscription des transferts des actions de la Société pour une période à déterminer par le conseil à la lumière
des circonstances. Cette suspension sera dûment annoncée aux actionnaires par courrier/ou par publications dans les
journaux où des avis sont normalement publiés pour convoquer les assemblées d’actionnaires et dans tel autre journal
que le conseil considérera comme approprié.»

2) (A) Les modifications suivantes aux statuts de la Société sont approuvées pour entrer en vigueur à la date d’entrée

en vigueur du Projet de Réorganisation:

- le troisième alinéa de l’article 3 est supprimé;
- le second alinéa de l’article 5 est modifié par suppression du texte suivant:
«et chaque action étant de manière permanente et indivisible jumelée avec une action de la même catégorie dans PLC

(ci-après dénommée «Action PLC») afin de constituer une unité (une «Unité») telle que décrite dans l’article 6
ci-après.»;

- l’article 6 est supprimé dans son intégralité;
- la dernière phrase de l’article 7 est modifiée par suppression du texte suivant: «pourvu que le transfert corres-

pondant ou la dévolution correspondante de l’Action PLC comprise dans l’Unité concernée se fasse à la même
personne, respectivement aux mêmes personnes, et soit inscrite au même moment par PLC»;

- dans le troisième alinéa de l’article 7 les termes «(et le cas échéant les Actions PLC correspondantes)» et «étant

entendu cependant que cet enregistrement peut seulement avoir lieu si les Actions PLC correspondantes comprises
dans les Unités concernées sont transférées à la même personne dans le registre des actionnaires de PLC.» sont
supprimés;

- dans l’article 7 l’intégralité du dernier alinéa, décrivant les restrictions qui peuvent être applicables aux actions

ordinaires de la Société, est supprimée; l’article 8 est modifié pour avoir la teneur suivante:

«La Société est autorisée à délivrer aux propriétaires d’actions ordinaires des certificats détaillant la nature et le

nombre d’actions détenues. Si un certificat d’actions est mutilé, usé, perdu ou détruit, il peut être remplacé sans frais,
mais (le cas échéant) aux conditions concernant la preuve, l’obligation d’indemnisation et le paiement de tout débours
exceptionnel encouru par la Société ou toute entité désignée par elle pour examiner les preuves et préparer l’indemnité
que le conseil décidera et, en cas de mutilation ou d’usure, après remise de l’ancien certificat à la Société ou toute entité
désignée par elle.»;

- dans l’article 9 sont supprimés les termes «l’alinéa 1 de» dans le premier alinéa et le dernier alinéa; le second alinéa

de l’article 11 est supprimé;

- dans l’article 12 la seconde phrase du premier alinéa, la deuxième phrase du second alinéa et la deuxième phrase du

quatrième alinéa sont supprimés et le troisième alinéa est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Les actions ainsi achetées peuvent être revendues par la Société.»;
- le dernier alinéa de l’article 16 est supprimé;
- dans l’article 17 les termes «sous réserve que cet administrateur, agissant comme administrateur de PLC, désigne la

même personne comme son mandataire dans PLC» sont supprimés;

- dans l’article 25 l’alinéa 9 mentionnant les choix relatifs aux dividendes est supprimé;
- l’article 26 est supprimé dans son intégralité;
- les deuxième et troisième alinéas de l’article 27 sont supprimés;
(B) La vente de l’universalité du patrimoine de la Société à NEW VLG S.A. selon les conditions expliquées à

l’assemblée est approuvée; et

(C) La Société est mise en liquidation et Ian Whitecourt, réviseur d’entreprise, 24/26, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg et Alain Steichen, docteur en droit, 16, rue Dicks, Luxembourg, sont nommés pour constituer un collège de liqui-
dateurs avec instruction de mettre en oeuvre la vente mentionnée ci-avant et de distribuer le produit de la vente en
livres sterling.

L’assemblée a pris note que cette résolution a été approuvée par 614.505.425 actions, y compris les 488.371.453

actions détenues par NEW VLG S.A. et que 85.359 actions ont voté contre, tandis que actions 15.100 se sont abstenues.
Ainsi la résolution a été approuvée par la majorité requise des trois/quarts du total des actions représentées à
l’assemblée (y compris les actions détenues par NEW VLG S.A.) et en plus elle a été approuvée par plus des trois/quarts
(en valeur) des actions appartenant aux actionnaires présents ou représentés autres que NEW VLG S.A. et par une
majorité en nombre des actionnaires présents ou représentés autres que NEW VLG S.A.

20003

L’assemblée nommait ensuite M. Kurt Nauer, préqualifié et M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg, chacun agissant seul et ayant pouvoir de délégation, pour faire constater par acte notarié l’entrée en vigueur du
Projet de Réorganisation de VENDÔME LUXURY GROUP PLC (à partir de quel moment les modifications des statuts
mentionnées sous le point 2) de cette résolution, la vente de l’universalité des actifs et passifs de la Société et la liqui-
dation de la Société ainsi que la nomination et l’attribution des pouvoirs aux liquidateurs entrera en vigueur).

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Douro, J. Pye, K. Nauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12846/200/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SOCARMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998.

Signature.

(12837/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SOCARMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.743.

—

La soussignée Colette Christophe, gérante de la société à responsabilité limitée SOCARMO déclare que le siège

social de la société n’est plus au 1, rue Glesener L-1320 Luxembourg mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 1998.

C. Christopher.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12838/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 18 février 1996

1. Démission d’un Administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’Administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel Administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant à F-75007 Paris, 12,

boulevard Raspail, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, Administrateur démissionnaire.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale et au plus tard lors de

l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12839/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

20004

BLAYDON, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CADENCE INTERNATIONAL LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 25 février 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 25 février 1998;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant Rosière-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 20 février 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLAYDON.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.100.000,-), représenté par

cinq mille cent (5.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

20005

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

20006

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) CADENCE INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée: ……………………………………………

5.097

5.097.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié: ………………………………………………………………………………

2

2.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié:…………………………………………………………………………………………

       1

      1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.100

5.100.000,-

La totalité des cinq mille cent (5.100) actions ont été libérées:
a) par un apport en nature de titres, cet apport étant estimé à LUF 4.922.991,- (quatre millions neuf cent vingt-deux

mille neuf cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois);

les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

instrumentant constate expressément;

conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 27 février 1998, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 4.922.991,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 4.922 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de BLAYDON à émettre en contre-
partie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
(signé) Dominique Ransquin
Luxembourg, le 27 février 1998»;
un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles;

b) par un apport en espèces de LUF 222.095,- (deux cent vingt-deux mille quatre-vingt-quinze francs luxembour-

geois); montant qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire
instrumentant constate expressément.

20007

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
2) Madame Michelle Delfosse, préqualifiée;
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: E. Leclerc, M. Delfosse, F. Zeler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 7, case 9. – Reçu 51.451 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12855/222/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

@ DEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Hentgen, technicien, demeurant à L-5431 Lenningen, 15, rue des Vignes,
2) Monsieur Fabrice Colin, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 2, boulevard Schuman.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de @ DEUX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration

à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société a pour objet tous travaux de conceptions et de réalisations architecturales, l’exécution de toutes

les prestations qui entrent dans le cadre d’un bureau d’architecture, ainsi que toutes activités se rattachant directement
ou indirectement à la profession d’architecte. Elle pourra faire toutes les opérations techniques, financières et commer-
ciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

20008

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisés en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions sont et resteront nominatives.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.  a) Les cessions et transmissions d’actions sont libres entre actionnaires de la société. Les cessions et trans-

missions d’actions à tous tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou une
partie des actions par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les 3 mois à partir de la date
de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de
préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part,
pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois
débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit
de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Art. 8.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles.
L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment.
Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous Ies membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

20009

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15.  L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16.  Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17.  Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présentes ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19.  Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans Ies présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1- Monsieur Romain Hentgen, précité ……………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2- Monsieur Fabrice Colin, précité ……………………………………………………………………………………………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de quatre cent vingt mille francs (420.000,-) de sorte que ce montant est

à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Romain Hentgen, précité,
– Monsieur Fabrice Colin, précité,
– Madame Viviane Hentgen-Takacs, demeurant à L-5431 Lenningen, 15, rue des Vignes,
– Madame Nathalie Doll, demeurant à F-57100 Thionville, 2, boulevard Schuman.
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

– Monsieur Romain Hentgen, précité,
– Monsieur Fabrice Colin, précité.

20010

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Gilbert Bernabei, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.
5) Les mandats des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront en l’an 2003.
6) Le siège de la société est fixé à 14, rue de la Libération, L-3510 Dudelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants  tous connus de Nous notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hentgen, Colin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 833, fol. 38, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 mars 1998.

C. Doerner.

(12854/209/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

BRASSERIE ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 1, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Americo Ferreira Dos Santos Campanha, ouvrier, demeurant à L-5690 Ellange, 10, rue d’Erpeldange.
2.- Monsieur Denis Hanquet, serveur, demeurant à L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.   Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes

opérations commerciales et civil es se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de l’entreprise, ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché
international.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Brasserie ATLANTIS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Americo Ferreira dos Santos Campanha, prénommé ……………………………………………………

490 parts sociales

2.- Monsieur Denis Hanquet, prénommé……………………………………………………………………………………………………      10 parts sociales
Total: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

20011

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
Francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Denis Hanquet, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Americo Ferreira Dos Santos Campanha,

prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-3835 Schifflange, 1, route d’Esch.
Dont acte fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ferreira Dos Santos Campanha, D. Hanquet, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 1998, vol. 412, fol. 18, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 mars 1998.

A. Biel.

(12856/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE KAIL &amp; CLEMES, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-3316 Luxemburg, 13, rue de l’Eglise.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Albert Kail, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 23. März 1949 und seine Ehegattin Frau Madeleine Muller,

Landwirtin, geboren zu Luxemburg am 32. Mai 1951, beisammen zu L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise wohnend;

2.- Herr Marc Clemes, Landwirt, geboren zu Esch-sur-Alzette am 21. Dezember 1938 und seine Ehegattin Frau

Catherine Kayser, Landwirtin, geboren zu Michelbuch am 23. August 1939, beisammen zu L-3313 Bergem, 79, Grand-
rue wohnend;

3.- Frau Martine Clemes, Landwirtin, geboren zu Luxemburg am 20. Juni 1965, Ehegattin von Herrn Guy Majerus, zu

L-3980 Wickringen, 13, rue des Trois Cantons wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgende, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre Betriebszweige der Milchviehhaltung zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
Civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE KAIL &amp; CLEMES,

société civile. Ihr Sitz befindet sich in Bergem und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen
anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

20012

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamwert von sechs Millionen zweihundertvierundzwanzigtausend

luxemburgischen Franken (6.224.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen:

I.-

Von Seiten der Eheleute Albert Kail und Madeleine Muller:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf eine Million zweihundertdreizehntausend luxemburgische

Franken (1.213.000,-LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar),  abgeschätzt auf eine Million sechshundertzweiunddreissigtausend-

dreihundertzweiundneunzig luxemburgische Franken (1.632.392,-LUF).

C) Anteilscheine der Molkerei, abgeschätzt vierhundertachtundneunzigtausendsechshundertacht luxemburgische

Franken (498.608,-).

II.-

Von Seiten der Eheleute Marc Clemes und Catherine Kayser zu fünfundachtzig Prozent (85%) und Martine Clemes zu

fünfzehn Prozent (15%):

A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf eine Million dreihundertvierundzwanzigtausend luxem-

burgische Franken (1.324.000,-LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar),  abgeschätzt auf eine Million einhundertvierundfünfzigtausendsechs-

hundertneunzig luxemburgische Franken (1.154.690,-LUF).

C) Anteilscheine der Molkerei, abgeschätzt auf vierhunderteintausenddreihundertzehn luxemburgische Franken

(401.310,-LUF).

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge sechs Millionen zweihundertvierundzwanzigtausend

luxemburgische Franken (6.224.000,- LUF), und ist eingeteilt in sechstausendzweihundertvierundzwanzig (6.224) Anteile
von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

a) an die Eheleute Albert Kail und Madeleine Muller, vorbenannt, dreitausenddreihundertvierundvierzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.344

b) an die Eheleute Marc Clemes und Catherine Kayser, vorbenannt, zweitausendvierhundertachtundvierzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.448

c) an Martine Clemes, vorbenannt, vierhundertzweiunddreissig Anteile ………………………………………………………………

   432

Total: sechstausendzweihundertvierundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

6.224

V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt

unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen

Anteile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise ankaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betriebs-
zweig Milchviehhaltung, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermög-
lichen verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von
diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr
eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für
die dem gemeinsamen Betriebszweig zur Verfügung gestellte Bodenfläche und Milchquoten.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

20013

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen
Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschluss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto, Telefon,

Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des luxemburgischen Code Civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtsschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebszweiges nach bestem Wissen und Können teilzu-
nehmen.

Art. 17. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer die nach guter landwirtschaftlicher

Praxis benötigte landwirtschaftliche Nutzfläche sowie die Gesamtmilchquote an die Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von einhunderttausend luxemburgischen Franken
(100.000,- LUF).

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI.- Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei
Gesellschater zählt.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schafern unterzeichnet.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellscahft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25. Das Netto- Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangen

Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

20014

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 26. Die Gesellschaft pachtet von den Gesellschaftern oder von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Äcker.

Art. 27. Für die Fälle in der die Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 28. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtige wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergängzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 29. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff der

Auslesung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem Schieds-
richter zum Entsheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von
Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von zwei Jahren ernannt:
a) Herr Albert Kail, Landwirt, zu L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise wohnend;
b) Herr Marc Clemes, Landwirt, zu L-3313 Bergem, 79, Grand-rue wohnend.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend luxemburgische Franken (120.000,-LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube.
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Kompraenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-
zügen.

Gezeichnet: Kail, Muller, M. Clemes, Kayser, M. Clemes, A. Weber.
Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial C.

Enregistré à Capellen, le 11 mars 1998, vol. 412, fol. 23, case 8. – Reçu 62.240 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Niederkerschen, den 23 März 1998.

A. Weber

<i>Notaire

(12858/236/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

L’ILE FLEURIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4982 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Sonia Isabel Costa Gouveia, vendeuse, demeurant à Kayl, 44, rue de Schifflange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de L’ILE FLEURIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de plantes, de fruits et légumes et de tous autres

articles de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

Art. 4.   La durée de la société est illimitée. 
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

20015

20016

Les cent (100) parts ont été souscrites par Mademoiselle Sonia Isabel Costa Gouveia, vendeuse, demeurant à Kayl,

44, rue de Schifflange et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique
reconnaît.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-4982 Eschsur-Alzette, 57, rue Dicks.
– Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Maria Gorete Soares, commerçante,

épouse de Monsieur Joao Soares Henriques, demeurant à Esch-sur-Alzette, 149, rue de l’Alzette, ici présente et ce
acceptant.

– Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Sonia Isabel Costa Gouveia,

préqualifiée.

– La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Costa Gouveia, Gorete Soares, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 105S, fol. 100, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12871/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1998.

---

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