19825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

9 juin 1998

S O M M A I R E

Agence K, S.à r.l., Luxembourg ………………………

page

19854

Bau-Idee, S.à r.l., Givenich ………………………………………………

19837

Blum José, S.à r.l., Rombach ……………………………………………

19847

Boninvest, S.à r.l., Bourscheid…………………………………………

19826

Buznex S.A., Echternach……………………………………………………

19826

Cienfuegos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

19858

Dawince Associates S.A., Luxembourg………

19849

,

19850

Dean & Summer International Holding S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

19859

Domtam Holding S.A., Luxembourg …………………………

19866

Epicerie Tompers, S.à r.l., Perlé ……………………………………

19842

Etablissements Gantenbein, S.à r.l., Strassen …………

19868

Executive Golf S.A., Luxembourg …………………………………

19861

Extension S.A., Weiswampach ………………………………………

19844

Fascinio S.A., (Boutique Da-Di), Wiltz ………………………

19828

Finwash S.A., Luxembourg ………………………………

19870

,

19872

General Business Support, GmbH, Weiswampach

19828

Gottschol Alcuilux A.G., Clervaux-Eselborn ……………

19845

Hepperdanger Wand-Energie, S.à r.l., Hupperdange

……………………………………………………………………………………

19840

,

19842

Immo Marnach, S.à r.l., Marnach …………………………………

19847

Janus Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19855

Kiem S.C.I., Luxemburg ……………………………………………………

19828

Laboratoire Dentaire Ceramdent S.A., Merkholtz

19829

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach …………………

19842

,

19843

Luxpri Center, S.à r.l., Weiswampach ………

19843

,

19844

Old Rise Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

19825

Opti-Vue Redange, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

19847

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

19845

Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Troisvierges ……………………

19836

69, S.à r.l., Clervaux ……………………………………………………………

19826

Société Fiduciaire S.A., Diekirch……………………………………

19826

Socogex S.A., Echternach …………………………………………………

19827

Station Yolande, S.à r.l., Haut-Martelange ………………

19848

Tasis International S.A., Luxembourg ………

19850

,

19851

TMS Telemarketing Service, S.à r.l., Born/Sûre ……

19838

Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg………

19853

Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg

19848

Türkisfund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

19850

Ufus AG, Schüttrange …………………………………………………………

19853

Unilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

19852

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

19831

Watson Investment S.A., Echternach …………………………

19844

Yard S.A., Luxembourg ……………………………………

19851

,

19852

Zodiara Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19853

OLD RISE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.046.

<i>—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 janvier 1998 au siège social que:
Le Commissaire aux Comptes de la société civile CONSEIL ET GESTION DE LUXEMBOURG a été révoqué. Il lui

est donné quitus jusqu’à la présente date.

Est nommée en son remplacement: LUX-FIDUCIAIRE Société Civile, 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour extrait conforme

M

e

C. Revoldini

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12815/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

69, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 26, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90676/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 42, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 3.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90678/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 42, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 3.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90679/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Résidence les Laurentides.

R. C. Diekirch B 1.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 mars 1998, vol. 260, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 mars 1998.

Signature.

(90680/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BUZNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.310.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1998

Ce 18 mars 1998 à 18.30 heures s’est réunie au siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la S.A. BUZNEX.

L’assemblée est présidée par Monsieur Denis Fontaine.
L’assemblée désigne en qualité de secrétaire Monsieur Alexis Demianoff.
L’assemblée désigne en qualité de scrutateur BETA PICTORIS, s.p.r.l. représentée par son gérant, Monsieur Denis

Fontaine.

Sont présents:

Monsieur Alexis Demianoff, propriétaire de 625 actions,
Monsieur Denis Fontaine, propriétaire de 625 actions.

L’ensemble des parts étant représentés (1.250 actions), l’assemblée est valablement constituée sans qu’il doive être

justifié de l’envoi de convocations, et le président expose l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1) Démissions des anciens administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2) Nominations des nouveaux administrateurs.
3) Convocation d’une assemblée générale.

19826

<i>Délibérations

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et décide d’accepter à l’unanimité la démission des administrateurs suivants:
– M. Miller Gérard démissionne de ses mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société.
– CHRONOS, s.p.r.l. démissionne de son mandat d’administrateur de la société.
– SEREDIS INTERNATIONAL S.A. démissionne de son mandat d’administrateur de la société.
L’assemblée décide à l’unanimité de donner décharge de gestion aux anciens administrateurs pour l’exercice de leurs

mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la nomination des administrateurs suivants:
– M. Fontaine Denis (demeurant à B-4000 Liège, 119, boulevard de la Sauvenière).
– M. Demianoff Alexis (demeurant à B-4672 Blegny, 33, rue Bouhouille).
– BETA PICTORIS, s.p.r.l. (dont le siège social est sis à B-4000 Liège, 353A, rue Saint-Gilles).

<i>Troisième résolution

Il est décidé à l’unanimité de convoquer une assemblée générale extraordinaire devant notaire et un conseil d’admi-

nistration en vue de procéder au transfert du siège social. L’Assemblée charge le conseil d’administration de prévoir
cette assemblée pour le 31 mars 1998 au plus tard.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil, tous ici présents, élisent à l’unanimité Monsieur Denis Fontaine en qualité d’administrateur-

délégué de la société; il pourra seul, et sans en référer aux autres administrateurs, engager la société financièrement et
juridiquement.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée à 19.00 heures.

G. Miller

CHRONOS, s.p.r.l.

SEREDIS INTERNATIONAL S.A.

<i>Administrateur-délégué et

Signature

Signature

<i>Administrateur sortant

<i>Administrateur sortant

<i>Administrateur sortant

D. Fontaine

A. Demianoff

BETA PICTORIS, s.p.r.l.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Nouvel Administrateur et

<i>Nouvel Administrateur

<i>Nouvel Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90682/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

SOCOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.427.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1998

Ce 18 mars 1998 à 18.00 heures s’est réunie au siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la S.A. SOCOGEX.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alexis Demianoff.
L’assemblée désigne en qualité de secrétaire Monsieur Denis Fontaine.
L’assemblée désigne en qualité de scrutateur BETA PICTORIS, s.p.r.l. représentée par son gérant, Monsieur Denis

Fontaine.

Sont présents:

Monsieur Alexis Demianoff, propriétaire de 625 actions,
Monsieur Denis Fontaine, propriétaire de 625 actions.

L’ensemble des parts étant représentés (1.250 actions), l’assemblée est valablement constituée sans qu’il doive être

justifié de l’envoi de convocations, et le président expose l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1) Démissions des anciens administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2) Nominations des nouveaux administrateurs.
3) Convocation d’une assemblée générale.

<i>Délibérations

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et décide d’accepter à l’unanimité la démission des administrateurs suivants:
– M. Miller Gérard démissionne de ses mandats d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société.
– CHRONOS, s.p.r.l. démissionne de son mandat d’administrateur de la société.
– SEREDIS INTERNATIONAL S.A. démissionne de son mandat d’administrateur de la société.
L’assemblée décide à l’unanimité de donner décharge de gestion aux anciens administrateurs pour l’exercice de leurs

mandats.

19827

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la nomination des administrateurs suivants:
– M. Demianoff Alexis (demeurant à B-4672 Blegny, 33, rue Bouhouille).
– M. Fontaine Denis (demeurant à B-4000 Liège, 119, boulevard de la Sauvenière).
– BETA PICTORIS, s.p.r.l. (dont le siège social est sis à B-4000 Liège, 353A, rue Saint-Gilles).

<i>Troisième résolution

Il est décidé à l’unanimité de convoquer une assemblée générale extraordinaire devant notaire et un conseil d’adminis-

tration en vue de procéder au transfert du siège social. L’Assemblée charge le conseil d’administration de prévoir cette
assemblée pour le 31 mars 1998 au plus tard.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil, tous ici présents, élisent à l’unanimité Monsieur Alexis Demianoff en qualité d’adminis-

trateur-délégué de la société; il pourra seul, et sans en référer aux autres administrateurs, engager la société finan-
cièrement et juridiquement.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée à 18.30 heures.

G. Miller

CHRONOS, s.p.r.l.

SEREDIS INTERNATIONAL S.A.

<i>Administrateur-délégué et

Signature

Signature

<i>Administrateur sortant

<i>Administrateur sortant

<i>Administrateur sortant

A. Demianoff

D. Fontaine

BETA PICTORIS, s.p.r.l.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Nouvel Administrateur et

<i>Nouvel Administrateur

<i>Nouvel Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90683/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

GENERAL BUSINESS SUPPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 17 mars 1998, vol. 206, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90675/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

FASCINIO S.A., (BOUTIQUE DA-DI), Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 16 mars 1998, vol. 260, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 mars 1998.

Signature.

(90681/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

KIEM S.C.I., Zivilrechtliche Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1857 Luxemburg, 3, rue du Kiem.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der zivilrechtlichen Immobiliengesellschaft KIEM

S.C.I., mit Sitz in L-9653 Goesdorf, 7, Um Haff, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 14. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 369 vom 10. Juli
1997, zusammengetreten.

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Matthias Arenth, Dipl. Ing. Architekt, wohnhaft in D-67063 Ludwigshafen, Carl-Clemm-Strasse 56,
hier vertreten durch Herrn Helmut Fink, Dipl. Ing. Architekt, wohnhaft in D-54646 Bettingen, Mühlenweg 32,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Ludwigshafen, am 21. Januar 1998,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

2.- Herr Helmut Fink, vorgenannt.

19828

Die Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der zivilrechtlichen Immobili-

engesellschaft KIEM S.C.I. zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben
und einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu haben:

Der Gesellschaftssitz wird nach L-1857 Luxemburg, 3, rue du Kiem, verlegt und infolgedessen erhält Artikel fünf,

Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: H. Fink, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 10. März 1998.

E. Schlesser.

(90688/227/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

LABORATOIRE DENTAIRE CERAMDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Tony Persoons, technicien dentaire, demeurant à B-2440 Geel, Bisschopshoeven 2A,
2) Madame Goele Persoons, technicien dentaire, demeurant à B-2250 Olen, Lammerdries 17D.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LABORATOIRE DENTAIRE
CERAMDENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à L-9670 Merkholtz, Maison 23.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand- Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un laboratoire dentaire.
Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune. Les actions ont été
souscrites comme suit:

1) Monsieur Tony Persoons, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………………

45 actions

2) Madame Goele Persoons, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

3) Madame Helena Cornelis, sans état, demeurant à B-2440 Geel, Bisschopshoeven 2A: …………………………

45 actions

4) Monsieur Dany Raeymakers, ouvrier, demeurant à B-2460 Lichtaart, Schoolstraat 5: ……………………………     5 actions
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de LUF

1.250.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

19829

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mardi du mois de juin à 15.15 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7.  Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le
Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, cellle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne a qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

19830

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19.  Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Tony Persoons, préqualifié,
b. Madame Goele Persoons, préqualifiée,
c. Monsieur Dany Raeymakers, ouvrier, demeurant à B-2460 Lichtaart.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
Madame Helena Cornelis, sans état particulier, épouse de Monsieur Tony Persoons, demeurant à Geel.
5. Le siège social est fixé à L-9670 Merkholtz, maison 23.
6. Monsieur Tony Persoons est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué pouvant engager la société sous sa

signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: T. Persoons, G. Persoons, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 12 mars 1998, vol. 397, fol. 3, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 18 mars 1998.

C. Mines.

(90689/225/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- L’ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID, ici représentée par:
1.- Monsieur Camille Eilenbecker, maître d’enseignement technique, demeurant à Heinerscheid,
2.- Monsieur Raymond Thielen, employé privé, demeurant à Hupperdange,
3.- Monsieur Pierre Kremer, rentier, demeurant à Fischbach,
agissant le premier nommé en sa qualité de bourgmestre et les autres nommés en leur qualité d’échevins de ladite

ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID (arrêté grand-ducal du 27 février 1998).

19831

2.- La société anonyme AGENCE DE L’ENERGIE avec siège social à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juin 1991, publiée au

Mémorial C N° 331 du 5 septembre 1991, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 37.462,

ici représentée par Monsieur Carlo Hastert, inspecteur principal, demeurant à L-8030 Strassen, 83, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1997.
3.- La société anonyme SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. avec siège social à L-1142 Luxembourg, rue Pierre

d’Aspelt, numéro 2,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 29 mai 1951,

publié au Mémorial C, numéro 57 du 11 juillet 1951,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.901,
ici représentée par Monsieur Klaus Brucherseifer, conseiller de direction, demeurant à D-54295 Trèves, Olewiger-

strasse 64,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 1997.
4.- La société anonyme CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 août 1993,

publiée au Mémorial C numéro 483 du 16 octobre 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.683,
ici représentée par:
a) Monsieur Paul Schockmel, employé privé, demeurant à L-4461 Belvaux, 15, rue de Hussigny
b) Monsieur Paul Weis, employé privé, demeurant à L-8337 Capellen, 2, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration donnée à Strassen, le 2 mars 1998.
5.- La société anonyme WAND &amp; WAASSER S.A. avec siège social à L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 19

décembre 1994, publiée au Mémorial C, numéro 149 du 3 avril 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.105,
ici représentée par Monsieur Reinhard Kohl, gérant, demeurant à L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile,
agissant en son nom propre et au nom de Monsieur Jürgen Kohl, commerçant, demeurant à L-9229 Diekirch, 12, rue

de l’Etoile,

en vertu d’une procuration donnée à Diekirch, le 2 mars 1998.
Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

6.- La société à responsabilité limitée HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., avec siège social à L-9755 Hupper-

dange, maison 62A,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 30 mai 1995,

publiée au Mémorial C N° 420 du 31 août 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le
numéro B 3.244,

ici représentée par ses deux gérants:
1.- Monsieur Fernand Boever, professeur, demeurant à L-7358 Lorentzweiler, 1, rue J.-P. Glesener
2.- Monsieur André Schanck, commerçant, demeurant à Hupperdange, maison 62A.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.

La société adopte la dénomination WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Heinerscheid.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, l’établissement et la mise en valeur d’installations éoliennes sur le terri-

toire de la commune de Heinerscheid, ainsi que d’une façon générale toutes opérations accessoires ou connexes à la
réalisation de l’objet social et qui s’y rapportent directement ou indirectement.

Chapitre II.- Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à 60.000.000,- (soixante millions) de francs luxembourgeois, représenté par 6.000

(six mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- (dix mille) francs luxembourgeois chacune.

Art. 6.  Le capital social est réparti en deux catégories d’actions A et B ayant les mêmes droits à l’exception de

restrictions dans les modalités de leur cession.

Les actions de la catégorie A sont souscrites au pair, en espèces, comme suit:
a) AGENCE DE L’ENERGIE S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………

150 actions

b) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., prénommée………………………………………………………………………………

1.199 actions

c) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………

1.201 actions

d) WAND &amp; WAASSER S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………

600 actions

e) HEPPERDANGER WANDENERGIE, S.à r.l., prénommée ………………………………………………………………………

1.500 actions

Les actions de la catégorie B sont souscrites au pair, en espèces, comme suit:
ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID, prénommée …………………………………………………

1.350 actions

19832

Les actions de la catégorie A sont librement cessibles entre les actionnaires de la catégorie A. Les actions de la

catégorie B sont librement cessibles, entre l’ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID et les personnes
physiques domiciliées dans la commune de Heinerscheid respectivement entre ces derniers. Aucune personne physique
ne peut détenir plus de 50 actions de la catégorie B. La cession à cause de mort peut se faire en ligne directe sans
restriction et en ligne collatérale jusqu’au troisième degré inclus à des héritiers qui ne sont pas domiciliés dans la
commune de Heinerscheid.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à raison de 25 % de sa

valeur nominale par un règlement en espèces, de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition une
somme de 15.000.000,- de francs (quinze millions).

Art. 7.  Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Art. 8.  Toutes les actions sont indivisibles.
La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des actionnaires, seulement un propriétaire pour chaque

action.

Si l’action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce titre

jusqu’à ce qu’une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 9.  Excepté le cas visé par l’article 6, avant dernier alinéa, tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou trans-

férer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses actions dans la société à une partie tierce sans avoir préala-
blement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la
procédure suivante:

1. L’actionnaire de la catégorie A qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions à un non-actionnaire de la

catégorie A doit notifier cette intention au conseil d’administration avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le conseil d’administration transmettra cette information aux autres actionnaires de la catégorie A qui ont un délai

de 30 (trente) jours pour notifier leur intention d’acheter au prix demandé le nombre d’actions proportionnellement à
leur participation dans les actions de la catégorie A.

Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat sur le nombre d’actions

n’ayant pas trouvé preneur avec invitation de faire part dans un délai de 15 (quinze) jours de leur offre ferme d’acheter
au prix demandé le nombre d’actions supplémentaires proportionnel à leur participation dans les actions de la catégorie
A.

3. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration informe

le vendeur du résultat de ces opérations.

4. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
5. Les actions mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à des tiers

aux conditions suivantes:

L’actionnaire de la catégorie A est obligé de révéler à tout autre actionnaire de sa catégorie l’identité du tiers et

d’indiquer le prix auquel ce dernier désire acheter. Les autres actionnaires disposent d’un délai de 30 (trente) jours pour
acheter la part du capital en cause au prix convenu avec le tiers. Les actionnaires n’usant pas de leur droit d’achat, la
partie offrante peut céder la part en cause au tiers au prix communiqué aux actionnaires.

6. L’actionnaire de la catégorie B qui désire vendre à un non-actionnaire de la catégorie B tout ou partie de ses actions

doit notifier cette intention au conseil d’administration qui transmet cette offre aux actionnaires de la categorie A
suivant les procédures prévues ci-dessus sub 1-5.

7. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Art. 10.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée généra-

ledélibérant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe les conditions d’émission des actions nouvelles,

tout en maintenant la proportion entre actions de catégorie A et catégorie B.

Les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d’actions de la même

catégorie au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission dans le délai et aux conditions fixés par l’article 9
des présents statuts.

Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.
Art. 11.  En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale,

délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la sociéte.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l’assemblée.

Chapitre III.- Conseil d’administration

Art. 12. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
Le mandat d’administrateur est renouvelable et toujours révocable.
Les administrateurs ne perçoivent aucunerémunération pour l’exercice de leur mandat.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.

19833

Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d’administration en question.

Faute de désignation d’un autre administrateur par le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur

qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les adminis-
trateurs. La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.

Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme ou

par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour, les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège social ou à tel autre endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme son mandataire. Aucun administrateur ne
peut représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la simple majorité des administrateurs présents ou représentés

à l’exception des décisions requerant une majorité qualifiée de plus de quatre cinquièmes des membres présents ou
représentes.

La majorité qualifiée concerne:
la libération de la partie du capital non encore appelée,
la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation,
l’appel de fonds de tiers à moyen et à long terme,
l’octroi de garanties,
la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et leurs attributions,
la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoirs, porteurs de signature etc.) ainsi que leur

délégation de pouvoir.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

Art. 14.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’admi-

nistration. Ils sont signés par le président et le secrétaire et envoyés à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 15.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 16.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou de toute(s) personne(s) spécialement désignée(s) à cet effet par le conseil d’administration, dans les limites
de leurs pouvoirs.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18.  Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 19.  L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 (dix) heures
du matin.

Si ce jourest un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 20.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent

être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social le demandent.

Art. 21.  Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 15

(quinze) jours à l’avance. La convocation doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22.  Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en personne ou en désignant par écrit, par télécopie,

par télégramme ou par télex, un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

19834

Art. 23.  L’assemblée générale délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 24.  Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider l’assemblée générale en

question.

Faute de désignation d’un autre administrateur par le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur

qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Art. 25.  Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolu-

tions prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration et le secrétaire.

Chapitre V.-Surveillance

Art. 26.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 27. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les

commissaires sortants sont rééligibles.

Chapitre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trenteetun décembre de chaque année.
Art. 29.  Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d’un fonds de réserve legale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée des actionnaires décide de l’affectation du solde bénéfi-

ciaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de

le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30.  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opèré par les soins de liquidateurs nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation
s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sur les sociétés commerciales.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 31.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à la charge de la société sont évalués à

environ 750.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Résolutions 

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à dix et celui des commissaires à un.
1.- Sont nommés administrateurs:
- sur proposition de l’ADMINISTRATION COMMUNALE DE HEINERSCHEID: deux administrateurs
Monsieur Camille Eilenbecker, maître d’enseignement technique, demeurant à Heinerscheid
Monsieur Raymond Thielen, employé privé, demeurant à Hupperdange.
- sur proposition de l’AGENCE DE L’ENERGIE S.A.: un administrateur
Monsieur Carlo Hastert, inspecteur principal, demeurant à Strassen
- sur proposition de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A.: deux administrateurs
Monsieur Edmond Anton, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg
Monsieur Karl-Wilhelm Otto, Dr. Ingénieur, directeur, demeurant à Essen
- sur proposition de CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A.: deux administrateurs
Monsieur Paul Weis, employé privé, demeurant à Capellen
Monsieur Paul Schockmel, employé privé, demeurant à Belvaux
- sur proposition de WAND &amp; WAASSER S.A.: un administrateur

19835

Monsieur Reinhard Kohl, gérant, demeurant à L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile
- sur proposition de HEPPERDANGER WANDENERGIE, S.à r.l.: deux administrateurs
Monsieur André Schanck, commerçant, demeurant à Hupperdange
Monsieur Fernand Boever, professeur, demeurant à Lorentzweiler
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Danielle Schroeder, secrétaire communale,

demeurant à Hupperdange.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
4.- L’adresse de la société est fixé à L-9753 Heinerscheid, maison 21.
Donta acte, fait et passé à Heinerscheid, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Eilenbecker, R. Thielen, P. Kremer, C. Hastert, K. Brucherseifer, P. Schockmel, P. Weis, R. Kohl, F. Boever,

A. Schanck, M. Weinandy.

Clervaux, le 13 mars 1998
Enregistré à Clervaux, le 11 mars 1998, vol. 345, fol. 98, case 5. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 13 mars 1998.

M. Weinandy.

(90697/238/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(90684/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(90685/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(90686/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(90687/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

19836

BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6666 Givenich, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Echternach, le 6 mars 1998, vol. 131, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l.

Signature

(90691/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6666 Givenich, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Echternach, le 6 mars 1998, vol. 131, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l.

Signature

(90692/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6666 Givenich, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 6 mars 1998, vol. 131, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l.

Signature

(90693/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6666 Givenich, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 6 mars 1998, vol. 131, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l.

Signature

(90694/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6666 Givenich, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 6 mars 1998, vol. 131, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l.

Signature

(90695/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6666 Givenich, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 6 mars 1998, vol. 131, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 1998.

BAU-IDEE, S.à r.l.

Signature

(90696/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

19837

TMS TELEMARKETING SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6660 Born/Sûre, 15, Duerfstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft A.A. ABACUS A.G., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. März 1998, noch nicht im Mémorial

Recueil Spécial des Associations veröffentlicht,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
1) Herr Guy Baumann, Bankangestellter, wohnhaft in Belvaux,
2) Herr Guy Kettmann, Bankangestellter, wohnhaft in Howald.
Welche Komparentin vertreten wie hiervor erwähnt den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.  Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxembur-

gischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Akquisition und Vermittlung von Telefonmarketing und

den dazugehörenden Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet TMS TELEMARKETING SERVICE, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Born/Sûre.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschaf-

terin, der Komparentin A.A. ABACUS A.G., der alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.  Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.  Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigem und Rechtsnachfolgem untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.  Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.  1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.

19838

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer emannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.  1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 17. Inventar - Bilanz.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

19839

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6660 Born/Sûre, 15, Duerfstrooss, festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin ernennt Herm Jürgen Kraemer, wohnhaft zu D-54340 Schleich, Moselweinstrasse

20a, für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TMS
TELEMARKETING SERVICE, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift. Vor Abschluss der gegenwärtigen

Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die administrative Genehmigung zu erhalten
zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Baumann, G. Kettmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1998, vol. 502, fol. 71, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 19. März 1998.

J. Gloden.

(90690/213/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hupperdange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Boever, professeur, demeurant à Lorentzweiler,
2.- Monsieur André Schanck, commerçant, demeurant à Hupperdange,
3.- Monsieur Joseph Schanck, cultivateur, demeurant à Hupperdange, ici représenté par Monsieur André Schanck,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Hupperdange, le 5 mars 1998,

4.- Docteur Manfred Kölsch, juge, demeurant à Trèves,
5.- Monsieur Georg Högner, architecte, demeurant à Gaymühle.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparants exposent qu’ils sont les seules sociétaires de la société à responsabilité limitée HEPPER-

DANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l. avec siège social à Hupperdange,

société constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 30 mai

1995, publiée au Mémorial C N° 420 du 31 août 1995 , inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous
le numéro B 3.244.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont

prises à l’unanimité.

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence du montant de cinquante-six mille francs (56.000,- frs) pour le porter de

son montant actuel de cinq cent quatre mille francs (504.000,- frs) à cinq cent soixante mille francs (560.000,- frs) par
l’émission de cinquante-six (56) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Dr. Manfred Kölsch, prénommé, vingt-huit parts ………………………………………………………………………………………………………

28

2.- Monsieur Georg Högner, prénommé, vingt-huit parts ………………………………………………………………………………………………

28

Les associés ont versé au compte de la société le montant de cinquante-six mille francs (56.0000,- frs) correspondant

aux cinquante-six (56) parts sociales nouvellement créées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant de sorte
que le montant de cinquante-six mille (56.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre dispositions de la sociéte.

En conséquence suite à l’augmentation de capital qui précède l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Stammkapital und Stammeinlagen.  Das gezeichnete Kapital beträgt LUF 560.000,- (fünfhundertsech-

zigtausend) eingeteilt in 560 (fünfhundertsechzig) Anteile von LUF 1.000,- (tausend).

Das gezeichnete Kapital übernimmt:
Herr Fernand Boever, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

126 Anteile

Herr Jos Schanck, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

126 Anteile

Herr André Schanck, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

126 Anteile

Herr Dr. Manfred Kölsch, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

91 Anteile

Herr Georg Högner, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

91 Anteile

Die Anteile wurden in voller Höhe in Geld erbracht.»

19840

<i>Deuxième résolution 

Monsieur Fernand Boever, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et

de droit quatorze (14) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) pour le montant de quatorze
mille francs (14.000,- frs) à Monsieur Manfred Kölsch, prénommé, cession qui est approuvée par les autres associés.

Monsieur Joseph Schanck, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et

de droit quatorze (14) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) pour le montant de quatorze
mille francs (14.000,- frs) à Monsieur Georg Högner, prénommé, cession qui est approuvée par les autres associés.

Monsieur André Schanck, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et

de droit:

a) sept (7) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) pour le montant de sept mille francs

(7.000,- frs) à Monsieur Manfred Kölsch, prénommé, cession qui est approuvée par les autres associés,

b) sept parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) pour le montant de sept mille francs (7.000,-

frs) à Monsieur Georg Högner, prénommé, cession qui est approuvée par les autres associés.

Messieurs Manfred Kölsch et Georg Högner sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir d’aujourd’hui

et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices de ces parts et ils seront subrogés dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Fernand Boever, prénommé, reconnaît avoir reçu la somme de quatorze mille francs (14.000,-

frs) de Monsieur Manfred Kölsch, prénommé, ce dont quittance.

Le cédant Monsieur Joseph Schanck, prénommé, déclare avoir reçu la somme de quatorze mille francs (14.000,- frs)

de Monsieur Georg Högner, prénommé, ce dont quittance.

Le cédant Monsieur André Schanck, prénommé, déclare avoir reçu la somme de sept mille francs (7.000,- frs) de

Monsieur Manfred Kölsch, prénommé, ce dont quittance et la somme de sept mille francs (7.000,- frs) de Monsieur
Georg Högner, prénommé, ce dont quittance.

Messieurs André Schanck, et Monsieur Fernand Boever, prénommés, en leur qualité de gérants de ladite société

déclarent, au nom de celle-ci, accepter les cessions de parts intervenues.

Tous les associés déclarent accepter ces cessions.
Les nouveaux propriétaires sont subrogés dans tous les droits et obligation attachés aux parts cédées.
Suite à cette cession de parts invervenue, l’article 3 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Stammkapital und Stammeinlagen.  Das gezeichnete Kapital beträgt LUF 560.000,- (fünfhundertsech-

zigtausend), eingeteilt in 560 (fünfhundertsechzig) Anteile von LUF 1.000,- (tausend).

Das gezeichnete Kapital übernimmt:
Herr Fernand Boever, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

112 Anteile

Herr Jos Schank, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

112 Anteile

Herr André Schanck, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

112 Anteile

Herr Dr. Manfred Kölsch, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

112 Anteile

Herr Georg Högner, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

112 Anteile

Die Anteile wurden in voller Höhe in Geld erbracht.»

<i>Troisième résolution 

Les associés décide de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:
«Art. 2. Gegenstand des Unternehmens.  Gegenstand des Unternehmens sind Planung, Errichtung und Betrieb

von Anlagen zur Nutzung regenerativer Energien sowie die Beteiligung an Unternehmen dieser Branche.»

<i>Quatrième résolution 

Les associés décident de biffer le point 4 du paragraphe 4 des statuts.

<i>Cinquième résolution 

Les associés décident de biffer la dernière phrase du point 3 du paragraphe 6 des statuts.

<i>Sixième résolution

Ils décident de donner la teneur suivante au paragraphe 8 point 4 des statuts:
«&amp; 8, Absatz 4.  Änderungen dieser Satzung können nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.

Mit einer Mehrheit von 4/5 muss beschlossen werden über:

- die Gewinnverwendung;
- die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;
- die Bestellung von Prokuristen;
- die Auflösung der Gesellschaft;
- die Beteiligung der HËPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l. an anderen Gesellschaften oder die Beendigung

dieser Beteiligung;

- den in paragraph 11 Abs. 4 geregelten Fall.»

<i>Septième résolution 

Ils décident de biffer le point 2 du paragraphe 10 des statuts.

<i>Huitième résolution

Ils décident de biffer le point «d» du paragraphe 11 des statuts, de changer les points «e» en «d» et «f» en «e» et de

donner la teneur suivante au nouveau point «e»:

«e) in den paragraph 12 Abs.1 geregelten Fällen.»

19841

<i>Neuvième résolution 

Ils décident de biffer les points 6 et 7 du paragraphe 11 des statuts.

<i>Dixième et dernière résolution 

Ils décident de biffer le point 2 du paragraphe 12 des statuts et de changer le point 3 en point 2.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à la charge de la société est évalué à environ

30.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boever, G. Högner, M. Kölsch, A. Schanck, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 mars 1998, vol. 345, fol. 98, case 1. – Reçu 560 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 mars 1998.

M. Weinandy.

(90699/238/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

HEPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hupperdange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 17 mars 1998.

M. Weinandy.

(90700/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

EPICERIE TOMPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8825 Perlé, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 309, fol. 25, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TOMPERS, S.à r.l.

Signature

(90698/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hermann-Josef Balter, hôtelier, demeurant à Losheim (D).
2.- La SPRL de droit belge OLD SMUGGLER avec siège social à Bullange (B),
ici représentée par son gérant Monsieur Hermann Josef Balter, prénommé.
Seuls est uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-CADO, S.à r.l., avec siège social à L-9990

Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 14

janvier 1985, publié au Mémorial C n° 41 du 12 février 1985, dont les statuts ont été modifiés par actes du même notaire
les 16 septembre 1986, 4 juillet 1987 et 19 octobre 1988, publiés respectivement au Mémorial C de 1986 page 15.834,
1987, page 17.394 et 1989 page 2.005, modifiée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence
à Clervaux en date du 6 juin 1989, publiée au Mémorial C N° 306 du 26 octobre 1989 et modifiée suivant acte reçu par
Maître Camille Mines, prénommé, en date du 25 février 1991, publiée au Mémorial C n° 341 du 17 septembre 1991 et
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Mines, prénommé, en date du 28 mars 1995, publiée
au Mémorial C N° 91 du 12 février 1998, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro
B 1.351.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Monsieur Herman-Josef Balter, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie

de fait et de droit quatre cent quatre-vingts parts (480) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) pour le
montant de quatre cent quatre-vingt mille francs (480.000,- frs) à Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à
St. Vith (B), prénommé, cession qui est approuvée par les autres associés.

19842

2.- La SPRL OLD SMUGGLER, prénommée, représentée comme il vient d’être dit, déclare alors céder et transporter

par les présentes sous la garantie de fait et de droit vingt parts (20) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs)
pour le montant de vingt mille francs (20.000,- frs) à Monsieur Günther Schaus, prénommé.

Monsieur Günther Schaus est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices de ces parts et il sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts
sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Hermann-Josef Balter, prénommé, reconnaît avoir reçu la somme de quatre cent quatre-vingt

mille francs (480.000,- frs) de Monsieur Günther Schaus, prénommé, ce dont quittance.

La cédante la SPRL OLD SMUGGLER, prénommée, reconnaît avoir reçu la somme de vingt mille francs (20.000,- frs)

de Monsieur Günther Schaus, prénommé, ce dont quittance.

Monsieur Hermann-Joseph Balter et Monsieur Günther Schaus, prénommés, en leur qualité de gérants de ladite

société déclarent, au nom de celle-ci, accepter la cession de parts intervenue.

Tous les associés déclarent accepter ces cessions.
Le nouveau propriétaire est subrogé dans tous les droits et obligation attachés aux parts cédées.
Suite à cette cession de parts invervenue, l’article 6 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est de un million de francs (LUF 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (1.000,- frs) chacune.

Ces mille parts ont été entièrement souscrites par:
1) Monsieur Herrmann-Josef Balter, hôtelier demeurant à D-Losheim, à raison de cinq cents parts …………………

500

2) Monsieur Gunther Schaus, commerçant, demeurant à Klosterstrasse 36, B-4780 St. Vith, à raison de cinq

cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées ainsi qu’il en a été démontré aux notaires successifs qui l’ont expres-

sément constaté.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Balter, G. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 mars 1998, vol. 345, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 mars 1998.

M. Weinandy.

(90701/238/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Weinandy.

(90702/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

LUXPRI CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ralph Schaus, administrateur de sociétés, demeurant à B-4780 St.Vith, 6, An der Hoehe.
2.- La société anonyme H. U. RASCH dont le siège est établi à St.Vith, Klosterstrasse 36,
représentée par son administrateur délégué Monsieur Ralph Schaus, prénommé.
Seuls est uniques associés de la société à responsabilité limitée LUXPRI CENTER, S.à r.l. avec siège social à L-9990

Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel, 

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 29

novembre 1984, dont les statuts ont été publiées au Mémorial C numéro 14 du 17 janvier 1985, page 586, modifié pour
la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octohre 1994, publié au Mémorial
C numéro 59 du 6 février 1995 et inscrit au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 1.342.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Ralph Schaus, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et de

droit deux mille sept cent neuf parts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) pour le montant de deux millions
sept cent neuf mille francs (2.709.000,- frs) à la société anonyme H. U. RASCH, prénommée, cession qui est approuvée
par les autres associés.

La société anonyme H. U. RASCH est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à

partir de ce jour aux revenus et bénéfices de ces parts et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés
aux parts sociales présentement cédées.

19843

Le cédant Monsieur Ralph Schaus, prénommé, reconnaît avoir reçu la somme de deux millions sept cent neuf mille

francs (2.709.000,- frs) de la société anonyme H. U. RASCH, prénommée, ce, dont quittance.

Monsieur Ralph Schaus, prénommé, en sa qualité de gérant de ladite société déclare, au nom de celle-ci, accepter la

cession de parts intervenue.

Tous les associés déclarent accepter ces cessions. Le nouveau propriétaire est subrogé dans tous les droits et

obligation attachés aux parts cédées.

Suite à cette cession de parts invervenue, l’article 7 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7.  Le capital social est de trois millions de francs (3.000.000,- frs). Il est divisé en trois mille (3.000) parts

sociales de mille (1.000,- frs) francs chacune attribuées comme suit:

1.- à la société anonyme H. U. RASCH, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………… 2.999
2.- à Monsieur Ralph Schaus, une part………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000»
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 mars 1998, vol. 345, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 10 mars 1998.

M. Weinandy.

(90703/238/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

LUXPRI CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 10 mars 1998.

M. Weinandy.

(90704/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

WATSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, 23, place du Marché.

R. C. Diekirch B 2.949.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

WATSON INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(90707/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTENSION S.A. avec siège

social à L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 12

février 1985, publié au Mémorial C n° 41 du 12 février 1985, page 1840,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux

en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C N° 352 du 29 juillet 1995.

La société est enregistrée dans le registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 1.352.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à St.

Vith (B).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ralph Schaus, commerçant demeurant à St. Vith (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

19844

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Renouvellement des mandats du conseil d’administration et du commissaire.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Les mandats des administrateurs Monsieur Günther Schaus, prénommé, Monsieur Ralph Schaus, prénommé, Madame

Doris Schaus, commerçante, demeurant à Eupen et Madame Karin Schaus, commerçante, demeurant à Recht, ainsi que
celle du commissaire Madame Catharina Tannen, épouse de Monsieur Günther Schaus, commerçante, demeurant à St.
Vith (B) seront renouveler jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l’année 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Les frais des présentes sont évalués à 18.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schaus, R. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 mars 1998, vol. 345, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 17 mars 1998.

M. Weinandy.

(90705/238/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.325.

—

EXTRAIT

Suite à la décision collective des associés en date du 12 mars 1998, la résolution suivante a été adoptée:
Transfert du siège social du 44, Grand-rue à Ettelbruck aux 62-64, Grand-rue à L-9051 Ettelbruck.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 mars 1998.

FIDUCIAIRE REUTER WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90708/578/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

GOTTSCHOL ALCUILUX A.G.

Gesellschaftssitz: L-9748 Clervaux-Eselborn.

H. R. Diekirch B 337.

—

PROKURA

Art:
Herr Ralph Gottschol erhält lt. Beschluß des Verwaltungsrates vom 4.12.1997 Einzelprokura für die GOTTSCHOL

ALCUILUX S.A. (im folgenden Gesellschaft genannt), die er alleine ausüben kann.

Umfang:
Die Einzelprokura erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt.
Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinausgehen, ist die Zustimmung des Administrateur-délégué oder

zweier Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

Zu den außergewöhnlichen Handlungen der Gesellschaft gehören insbesondere:
(a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit diese Geschäfte

nicht vom Verwaltungsrat beschlossen wurden;

(b) Investitionen, die nicht in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Investitionsplan enthalten sind;
(c) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
(d) Inbetriebnahme und Stillegung von wesentlichen Betriebsstellen;
(e) Erwerb, Veräußerung, Belastung und Veränderung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
(f) Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmens bzw. Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen;
(g) Eingehung von Darlehensverbindlichkeiten, soweit sie nicht in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Investi-

tions- oder Finanzplan enhalten sind;

(h) Gewährung von Garantien, soweit sie nicht im laufenden Geschäft der Gesellschaft üblich sind;
(i) Wechselgeschäfte nur nach ausdrücklicher Genehmigung des Administrateur-délégué oder zweier Verwaltungs-

ratsmitglieder;

(j) Übernahme von Bürgschaften und Erteilung von Kreditaufträgen, soweit sie nicht im laufenden Geschäft der

Gesellschaft üblich sind;

19845

(k) Gewährung von Sicherheiten einschließlich der Sicherungsübereignung außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsum-

fangs;

(l) Ernennung von Prokuristen;
(m) Abschluß, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den zu (l) genannten Personen;
(n) Pensionszusagen
(o) Gewährung von umsatz-, bzw. gewinnabhängigen Vergütungen;
Clervaux, den 17. Februar 1998.

GOTTSCHOL ALCUILUX

Karl-Josef Gottschol

<i>(Administrateur-délégué)

PROKURA

Art:
Herr Gert Overman erhält lt. Beschluß des Verwaltungsrates vom 4.12.1997 Gesamtprokura für die GOTTSCHOL

ALCUILUX S.A. (im folgenden Gesellschaft genannt), die er gemeinsam mit dem Administrateur-délégué oder einem
anderen Prokuristen der Gesellschaft ausüben kann.

Umfang:
Die Gesamtprokura erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt.
Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinausgehen, ist die Zustimmung des Administrateur-délégué oder

zweier Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

Zu den außergewöhnlichen Handlungen der Gesellschaft gehören insbesondere:
(a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit diese Geschäfte

nicht vom Verwaltungsrat beschlossen wurden;

(b) Investitionen, die nicht in einem vom Verwaltungsrat genehmigten lnvestitionsplan enthalten sind;
(c) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
(d) Inbetriebnahme und Stillegung von wesentlichen Betriebsstellen;
(e) Erwerb, Veräußerung, Belastung und Veränderung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
(f) Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmens bzw. Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen;
(g) Eingehung von Darlehensverbindlichkeiten, soweit sie nicht in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Investi-

tions- oder Finanzplan enhalten sind;

(h) Gewährung von Garantien, soweit sie nicht im laufenden Geschäft der Gesellschaft üblich sind;
(i) Wechselgeschäfte nur nach ausdrücklicher Genehmigung des Administrateur-délégué oder zweier Verwaltungs-

ratsmitglieder;

(j) Übernahme von Bürgschaften und Erteilung von Kreditaufträgen, soweit sie nicht im laufenden Geschäft der

Gesellschaft üblich sind;

(k) Gewährung von Sicherheiten einschließlich der Sicherungsübereignung außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsum-

fangs;

(l) Ernennung von Prokuristen;
(m) Abschluß, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den zu (l) genannten Personen;
(n) Pensionszusagen
(o) Gewährung von umsatz-, bzw. gewinnabhängigen Vergütungen;
Clervaux, den 17. Februar 1998.

GOTTSCHOL ALCUILUX

Karl-Josef Gottschol

<i>(Administrateur-délégué)

Enregistré à Clervaux, le 18 mars 1998, vol. 206, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

PROKURA

Art:
Herr Alfred Quetsch erhält lt. Beschluß des Verwaltungsrates vom 4.12.1997 Gesamtprokura für die GOTTSCHOL

ALCUILUX S.A. (im folgenden Gesellschaft genannt), die er gemeinsam mit dem Administrateur-délégué oder einem
anderen Prokuristen der Gesellschaft ausüben kann.

Umfang:
Die Gesamtprokura erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt.
Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinausgehen, ist die Zustimmung des Administrateur-délégué oder

zweier Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

Zu den außergewöhnlichen Handlungen der Gesellschaft gehören insbesondere:
(a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit diese Geschäfte

nicht vom Verwaltungsrat beschlossen wurden;

(b) Investitionen, die nicht in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Investitionsplan enthalten sind;
(c) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
(d) Inbetriebnahme und Stillegung von wesentlichen Betriebsstellen;
(e) Erwerb, Veräußerung, Belastung und Veränderung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
(f) Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmens bzw. Kooperationsverträgen mit anderen Unternehmen;
(g) Eingehung von Darlehensverbindlichkeiten, soweit sie nicht in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Investi-

tions- oder Finanzplan enhalten sind;

(h) Gewährung von Garantien, soweit sie nicht im laufenden Geschäft der Gesellschaft üblich sind;

19846

(i) Wechselgeschäfte nur nach ausdrücklicher Genehmigung des Administrateur-délégué oder zweier Verwaltungs-

ratsmitglieder;

(j) Übernahme von Bürgschaften und Erteilung von Kreditaufträgen, soweit sie nicht im laufenden Geschäft der

Gesellschaft üblich sind;

(k) Gewährung von Sicherheiten einschließlich der Sicherungsübereignung außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsum-

fangs;

(I) Ernennung von Prokuristen;
(m) Abschluß, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den zu (I) genannten Personen;
(n) Pensionszusagen
(o) Gewährung von umsatz-, bzw. gewinnabhängigen Vergütungen;
Clervaux, den 17. Februar 1998.

GOTTSCHOL ALCUILUX

Karl-Josef Gottschol

<i>(Administrateur-délégué)

Enregistré à Clervaux, le 18 mars 1998, vol. 206, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(90713/000/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.448.

—

EXTRAIT

Suite à la décision collective des associés en date du 12 mars 1998, la résolution suivante a été adoptée:
Transfert du siège social du 44, Grand-rue à Ettelbruck aux 62-64, Grand-rue à L-9051 Ettelbruck.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 mars 1998.

FIDUCIAIRE REUTER WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90709/578/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

BLUM JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach - Martelange, 19, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekrich, le 23 mars 1998, vol. 260, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(90710/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

BLUM JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach - Martelange, 19, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekrich, le 23 mars 1998, vol. 260, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

Signature.

(90711/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1998.

IMMO MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ralph Schaus, administrateur de sociétés, demeurant à B-4780 St. Vith, 6, An der Hoehe.
2.- La société anonyme EXTENSION S.A. dont le siège est établi à L-9990 Weiswampach, 100A Auf dem Kiemel,
représentée par son adminstrateur-délégué Monsieur Günther Schaus, pouvant engager la société par sa signature

individuelle.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMO MARNACH, S.à r.l. avec siège social à L-9764

Marnach, 9, Marburgerstrooss,

19847

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence. Cette Iiste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DAWINCE ASSOCIATES S.A. de sorte que l’article

1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAWINCE ASSOCIATES S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, M. Schmit, J. Torfs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12651/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

DAWINCE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. HALAL, THE ISLAMIC HOLDING FOR «HALAL» PRODUCTS).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.944.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12652/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.596.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 18 mars 1998, DR. WOLLERT-DR. ELMEN-

DORFF, Luxembourg, ont été nommés réviseur d’entreprises en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

<i>Pour TÜRKISFUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12656/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

(12647/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19850

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

(12648/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire du 25 février 1998

La nomination de Madame Lynn Aeschliman, directrice d’école demeurant à Montagnola (CH), comme nouvel

administrateur de société pour un terme statutaire de six ans, est acceptée. Les mandats de Madame Marie-Christ
Fleming et de Monsieur Alex Korach sont reconduits pour un terme statutaire de six ans prenant fin lors de l’assemblée
générale de 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TASIS INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12649/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 53.969.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YARD S.A., R. C. Luxem-

bourg section B numéro 53.969, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 234 du 9 mai 1996, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné:

- en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 398 du 19 août 1996;
- en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 145 du 25 mars 1997;
- en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 277 du 5 juin 1997;
- en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 335 du 30 juin 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jacques Schroeder, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Signorio, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Joséphine Battaglia, employée privée, demeurant à Hayange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 7.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 70.000.000,-

LUF à 77.000.000,- LUF par la création et l’émission de 70 actions nouvelles de 100.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

19851

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF) à
soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (77.000.000,- LUF), par la création et l’émission de soixante-dix (70)
actions nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération 

Les soixante-dix (70) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme de droit panaméen EBILDO S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama).

Le montant de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société YARD S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxem-

bourgeois (77.000.000,- LUF), représenté par sept cent soixante-dix (770) actions, chacune d’une valeur nominale de
cent  mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Schroeder, F. Signorio, J. Battaglia, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 502, fol. 65, case 1. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12660/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 53.969.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(12661/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 1998,
- les démissions de Monsieur M.L. Davis et de Madame S.A. Shewring, administrateurs, sont acceptées avec effet

immédiat;

- est nommé administrateur avec effet immédiat: Monsieur G. Maude, administrateur de sociétés, résidant à Cliffside

House, La Rue du Catel, Trinity, Jersey JE3 5BL, Iles Anglo-Normandes.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

(12658/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19852

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12653/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mars 1998 à 11.00 heures

<i>Résolutions

3. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Daniel Hussin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une
nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre aux firmes.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12654/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.986.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 11 mars 1998,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

(12662/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

UFUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schüttrange.

R. C. Luxembourg B 31.272.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 février 1998, enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 1.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 389 du 28

décembre 1989, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de UFUS AG, avec siège social à L-5367
Schüttrange, R. C. Luxembourg B numéro 31.272, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs,
représenté par mille deux cent cinquante actions de mille francs chacune, entièrement libérées.

II.- Que la société UFUS AG se trouve dissoute.
III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-5367 Schüt-

trange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(12657/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19853

AGENCE K, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KATAL HOLDING S.A. une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 février 1998.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé. demeurant à Woippy (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 février 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes par leur mandataire ont déclaré avoir constitué une «société à responsabilité limitée» dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le traitement du son et de l’image, ainsi que la création et la gestion de sites internet.
Elle peut fournir tout type de prestation de services à caractère graphique et informatique pour le compte de tiers.
La société a également pour objet l’acquisition et la cession de droits, l’achat et la vente de produits et de services

graphiques.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de AGENCE K S.à r.l. 
Art. 4.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille

(2.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs etbénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7.  Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession,. la valeur d’une part est évaluée sur base des trois (3) derniers bilans de la société.
Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10

e

du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement constitué Iorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

19854

Art. 12.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) KATAL HOLDING S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………… 1.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………        1
Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions

(2.000.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-deux mille (62.000,-) francs Iuxem-
bourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Longatte, cadre commercial. demeurant à Nanterre (France), lequel pourra valablement

engager la société par sa seule signature.

2) Le siège de la société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231 Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 35, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12665/230/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

JANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

JANUS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,  l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

19855

Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent soixante-quinze mille francs français (1.975.000,- FRF), repré-

senté par mille neuf cent soixante-quinze (1.975) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois

millions de francs français (3.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

19856

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, neuf cents soixante-quinze actions ……………………………………………………

 975

Total: mille neuf cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………………………………………………………… 1.975
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

neuf cent soixante-quinze mille francs français(1.975.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à douze millions cent soixante et un mille quarante-

trois francs luxembourgeois (12.161.043,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bondioli, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 90, case 7. – Reçu 121.610 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(12685/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19857

CIENFUEGOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 81, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Brisbois, commerçant (Galleriste), demeurant à L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon.
2.- Monsieur Nicolas Schamine, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 37, rue Arthur Herchen.
3.- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CIENFUEGOS.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Brisbois, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 225
2.- Monsieur Nicolas Schamine, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 225
3.- Monsieur Joseph Treis, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

19858

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Paul Brisbois, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nicolas Schamine, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle et sans limitation de chaque gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1320 Luxembourg, 81, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Brisbois, N. Schamine, J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 91, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(12672/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- EFFECTA TRADING A.G., eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Frau Carole Giovannacci, employée privée, wohnhaft in Seremange (F),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G., eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in

Panama,

hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDlNG S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und

Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im
Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend

Luxemburgische Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend
Luxemburgische Franken (1.000,- LUF) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EFFECTA TRADING A.G., vorgenannt, tausendzweihundertsechsundvierzig Aktien ……………………………………… 1.246
2.- TREUHAND REVlSIONS &amp; WlRTSCHAFTSDIENST, vorgenannt, vier Aktien …………………………………………………

 4

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19859

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Luxemburgische Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen worden ist.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien

vorschreibt.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von sechs Millionen Luxemburgische Franken (6.000.000,- LUF) erhöht

werden, eingeteilt in sechstausend (6.000) Aktien von je eintausend Luxemburgische Franken (1.000,- LUF) durch die
Ausgabe von zusätzlichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt
diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug
von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedin-
gungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt
solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden
Aktien vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Die Gesellschaft kann ihre eigene Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine ruckwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-

rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung nur unter Verwaltungratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des
Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen, Vollmachten per Schreiben,
Telex oder Telefax sind möglich. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich
selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verwaltungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungrats-

mitglieders oder des Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten
und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Dienstag im Monat Mai

um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten
folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

19860

Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne
dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rücker-
stattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berech-
tigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünf zehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungef ähr einhundertzwanzigtausend Luxemburgische
Franken (120.000,-LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Emile Wirtz, vorgenannt, Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Georg Garcon, Jurist, wohnhaft in Bitburg.
c) Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
KATTO FlNANCIAL SERVlCES S.A., Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Wöruber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwartige Urkunda unterschrieben.

Gezeichnet: C. Giovannacci, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 février 1998, vol. 404, fol. 92, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. März 1998.

E. Schroeder.

(12674/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

EXECUTIVE GOLF S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

both here represented by Mr Peter Vansant, lawyer, residing in Howald,
by virtue of two general proxies given in Dublin (Ireland), on November 16th, 1995, which are remained attached to

a deed of the undersigned notary dated January 26th, 1996, filed with the registration authorities in Luxembourg on
February 5th, 1996, Volume 89S, Folio 19, Case 4,

19861

himself here substituted by Mrs Marie-Line Schul, lawyer, residing in Herserange (France),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on February, 16th, 1998.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of EXECUTIVE GOLF S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg-
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the management and the develpoment of its own real estate and the participation in

whatsoever form, in the Luxembourg or foreign companies and the management and the development of this participa-
tions.

The company may in particular by way oy participation, subscription, option purchase or in any other manner acquire

securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international, national or
municipaly authority) and all others rights attaching thereto and exploit them by way of selling transfert, exchange or
otherwise. lt may also acquire and develop patents and connected licences.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law.

Any activity of the company may be made directly or indirectly in Luxembourg or otherwere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of lncorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform aIl such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded Ioans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as weII as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

AIl matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate alI or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

19862

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of May at 11.00 a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, prenamed, eight hundred shares …………………………………………………………………………

800

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………

 200

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
AII these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Patrick Curtis, conseiller en administration, residing at 94, Sandpit Lane, St. Albans, Herts AL4 06X (United

Kingdom),

b) Mr Cornelis Van Veen, entraineur sportif, residing at 9, Kerkstraat, 3211 AS Geervliet (The Netherlands),
c) Mr Edzard Van Den Clooster Baron Sloet Tot Everlo, attorney-at-law, residing at 1, Naaderpoort, 1411 MA

Naarden (The Netherlands),

3) The following is appointed Auditor:
Mr Frank Mc Carroll, text advisor, residing in Dublin (Ireland),
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect a managing-director with power to bind the

company by his soIe signature within the day-to-day management of the company.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

us, the Notary, the present original deed.

19863

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, Juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu des deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande) le 16 novembre 1995,

qui sont restées annexées à un acte du notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1996, enregistré à Luxembourg le
5 février 1996, Volume 89S, FoIio19, Case 4,

lui-même substitué par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 février 1998.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXECUTlVE GOLF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option d’achat ou toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou toute
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut emettre des obligations par voie de soucription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que se soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement et au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «société de participation financière».

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

19864

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre Ieur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, huit cents actions ………………………………………………………………………………

800

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………………………………

 200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Curtis, conseiller en administration, demeurant à 94, Sandpit Lane, St. Albans, Herts AL4 06X

(Royaume-Uni),

b) Monsieur Cornelis Van Veen, entraineur sportif, demeurant à 9, Kerkstraat, 3211 AS Geervliet (Pays-Bas),

19865

c) Monsieur Edzard Van Den Clooster Baron Sloet Tot Everlo, avocat, demeurant à 1, Naarderpoort, 1411 MA

Naarden (Pays-Bas).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 34, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12679/230/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

DOMTAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie).
2.- Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à Empoli (Italie),
ici représenté par Monsieur Francesco Olivieri, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

DOMTAM HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions

de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

19866

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 499
2.- Monsieur Nicolo’ Flavio Ingargiola, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille U.S. dollars (500.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

19867

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-dix mille francs (290.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix-huit millions sept cent soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (18.765.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2016 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Olivieri, prénommé.
b) Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, prénommé.
c) Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à Florence.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Olivieri, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 90, case 3. – Reçu 187.650 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(12675/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

ETABLISSEMENTS GANTENBEIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent dit Lars Gantenbein, commerçant, demeurant à Strassen, 389, route d’Arlon;
2.- Monsieur Jean-Pierre dit Yann Gantenbein, ouvrier de l’Etat, demeurant à Brouch, 29A, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ETABLISSEMENTS GANTENBEIN, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la représentation et le commerce en gros et en détail de tous matériaux de

construction, d’articles sanitaires et de produits de nettoyage ainsi que de tous autres produits de la branche, et l’exploi-
tation d’une agence immobilière.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

19868

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Laurent dit Lars Gantenbein, commerçant, demeurant à Strassen, 389, route d’Arlon, quatre-

vingt-dix parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Par Monsieur Jean-Pierre dit Yann Gantenbein, ouvrier de l’Etat, demeurant à Brouch, 29A, route d’Arlon,

dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Lars Gantenbein, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Gantenbein, J.-P. Gantenbein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 28, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12678/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19869

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CMC INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britaniques,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: FINWASH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille (10.000)

actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

19870

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- CMC INVESTMENTS LIMITED, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………

9.998

2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………

 2

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions et quatre-vingt-dix mille

francs (2.090.000,-).

19871

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Luxembourg.
Madame Sandrine Purel, employée privée, Errouville (F).
Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.àr.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme admi-

nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 7, case 4. – Reçu 20.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 1998.

E. Schroeder.

(12680/228/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>en date du 10 mars 1998

Sont présent:
Madame Sylvie Theisen, Administrateur
Madame Sandrine Purel, Administrateur
Monsieur Manuel Hack, Administrateur
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Madame Sylvie Theisen et Monsieur Manuel Hack administrateurs-délégués de la société avec pouvoir

d’engager la société chacun sous sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Purel

M. Hack

S. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 13 mars 1998, vol. 123, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(12681/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19872

---

Document Outline

S O M M A I R E

OLD RISE REAL ESTATE S.A.

69

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

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BONINVEST

BUZNEX S.A.

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FASCINIO S.A.

KIEM S.C.I.

LABORATOIRE DENTAIRE CERAMDENT S.A.

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DAWINCE ASSOCIATES S.A.

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TASIS INTERNATIONAL S.A.

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YARD S.A.

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UNILUX S.A.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

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ZODIARA HOLDING S.A.

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JANUS HOLDING S.A.

CIENFUEGOS

DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A.

EXECUTIVE GOLF S.A.

DOMTAM HOLDING S.A.

ETABLISSEMENTS GANTENBEIN

FINWASH S.A.

FINWASH S.A.