19777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

9 juin 1998

S O M M A I R E

Adia Luxembourg S.A., Luxembourg …………… page

19792

Alisios Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

19808

Anatherm, S.à r.l., Eischen ………………………………………………

19802

A.P.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

19804

Argest S.A., Luxembourg …………………………………

19788

,

19791

Autotax, S.à r.l., Capellen …………………………………

19791

,

19792

Benson Investments S.A., Luxembourg ……………………

19810

Borot, GmbH, Dudelange …………………………………………………

19812

Café New Big Moon, Luxembourg ………………………………

19795

Caphine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19792

Caris, S.à r.l., Differdange …………………………………………………

19793

C D M Trans-Express S.A., Steinfort …………

19793

,

19794

C.E.T. Investissements S.A., Luxembourg ………………

19795

Ceylon S.A., Luxembourg …………………………………………………

19794

CFL-Evasion S.A., Luxembourg ……………………………………

19814

Cityman, S.à r.l., Grevenmacher……………………………………

19795

Combus Holding S.A., Luxembourg ……………

19786

,

19787

Combus Investments S.A., Luxembourg ……

19787

,

19788

Compagnie Franconienne S.A., Luxemburg ……………

19798

Continental Investissement, S.à r.l., Luxembourg

19798

Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg

19795

Diatec, S.à r.l., Crauthem …………………………………………………

19800

Ditralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

19799

Editec, S.à r.l., Strassen………………………………………

19800

,

19801

Gunnerston Properties S.A., Luxembourg ………………

19804

Havana S.A., Goetzange ……………………………………………………

19801

Héritiers Jules Fischer S.A., Luxembourg …………………

19803

IBJ GIM IBJ Global Investment Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19818

IB Pro S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

19804

International Investment Services S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19818

I.R.D. Immobilière Roby Diederich, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………

19809

,

19810

I.V. Engineering Luxembourg S.A., Luxembourg……

19818

JM Trade, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

19820

Kalliste Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19820

Kindermodeland, GmbH, Diekirch ………………………………

19777

Lazuli S.A., Luxembourg……………………………………………………

19820

Mako, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

19819

Mediqual S.A. …………………………………………………………………………

19820

Meridian   Agence   Communication   et   Design,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

19818

,

19819

MK Luxinvest S.A., Luxembourg……………………………………

19822

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

19824

Planalto S.A., Luxembourg ………………………………………………

19823

Paradigm Finance S.A., Luxembourg …………………………

19822

Rimo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19824

Royale MBC S.A., Luxembourg………………………………………

19778

Sargen Investissement S.A., Luxembourg

19822

,

19823

Schroedinger Inv. S.A., Luxembourg …………………………

19780

SOFINDUSCO, Société de Financement Industriel

et Commercial S.A., Luxembourg ……………………………

19823

Sunday Morning S.A., Luxembourg ……………………………

19782

Svalbard Holding S.A., Luxembourg……………

19820

,

19821

Tecnimont International S.A., Luxembourg ……………

19824

Tecolux Development, S.à r.l., Luxembourg …………

19785

KINDERMODELAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 32, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90677/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1998.

ROYALE MBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2) Madame Ariane Slinger, préqualifiée, en son nom personnel.
Lesquels comparants, dûment représentés et ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYALE MBC S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société aura pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte

et pour Ie compte de tiers, la constitution, l’organisation, Ia domiciliation, l’administration, la surveillance de toutes
sociétés ou entreprises, fournir à ces dernières toute assistance et conseils juridiques, administratifs et financiers, dans
leurs relations vis-à-vis des autorités publiques concernant les charges fiscales et toutes autres obligations à leur charge,
ainsi que d’effectuer tous devoirs comptables et fiscaux pour le compte de tiers, excepté l’activité réservée aux experts-
comptables.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières en

relation directe ou indirecte avec son objet social.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toute société et entreprise qui a

un objet social similaire.

La société pourra remplir le rôle de conseiller en gestion de portefeuille de valeurs mobilières auprès des sociétés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueIllir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

19778

Titre III. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société .
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance  

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation  

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

19779

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…… 1.249
2. Madame Ariane Slinger, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Pierre Berlemont, administateur de société, demeurant à Liège
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée
c) Madame Ariane Slinger, préqualifiée
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Berlemont, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Pierre Berlemont, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12581/220/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

SCHROEDINGER INV. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de SCHROEDINGER INV. S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que Ia gestion et la mise en valeur de son portefeuille. ElIe peut accomplir toutes opérations

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généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser Ie développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions) de Iires italiennes, divisé en soixante-cinq

(65) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………

64 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

  1 action

Total: soixante-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

65 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions (ITL 65.000.000,-) de Iires italiennes, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 3.800.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’iI sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peint excèder six ans.Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

déliibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogè par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent soixante-trois mille trois cent

soixante-quinze (1.363.375,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

19781

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Marco Primavesi, avocat, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marco Primavesi, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998, vol. 840, fol. 18, case 8. – Reçu 13.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 mars 1998.

G. d’Huart.

(12582/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

SUNDAY MORNING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois NAVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, ici représenté par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet
effet par procuration du 13 mars 1998.

2.- La société anonyme de droit irlandais TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Dublin 2, Irlande, ici représentée

par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet par procuration du
12 mars 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNDAY MORNING.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000 (cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

19782

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, deréserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses memores un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat enttre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nomore et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

19783

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré LUF

1) NAVILUX S.A. ……………………………………………………………………………………………………………

2

2.000

2) TRUSTINVEST LTD …………………………………………………………………………………………………

4.998

4.998.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 5.000.000

(cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incomoant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures de la catégorie A
1) M. Antoine Beernaerts, ingénieur commercial, demeurant à B-Bruxelles.

19784

2) M. André Beernaerts, docteur en médecine, demeurant à B-Lasne.
Signatures de la catégorie B
1) M. Renaud Florent, prénommé.
2) M. Dirk Martens, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Dirk Martens aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: HRT REVISION, S.à.r.l., ayant son siège social à Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258
Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Florent, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 8, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 1998.

E. Schroeder.

(12583/228/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

TECOLUX DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2554 Luxemburg, 45, rue Poutty Stein.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Günter Matthes, Geschäftsmann, wohnhaft in L-2554 Luxemburg, 45, rue Poutty Stein.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A

Arrtt..  1

1.. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung TECOLUX DEVELOPMENT, S.à

r.l. gegründet.

A

Arrtt..  2

2..  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Er kann durch einfach Entscheidung des Gesellschafters in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

A

Arrtt..   3

3.. Zweck der Gesellschaft ist die Finanzierung, die Beteiligung und die Förderung von Unternehmen und

Projekten im Bereich innovativer Technologien, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer
und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

A

Arrtt..  4

4.. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

A

Arrtt..  5

5.. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter Herrn Günter Matthes, Geschäftsmann, wohnhaft in L-2554 Luxemburg, 45, rue Poutty Stein, gezeichnet
wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

A

Arrtt..   6

6..   Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

A

Arrtt..  7

7.. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

A

Arrtt..   8

8.. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

A

Arrtt..  9

9.. Da die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch das

Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

A

Arrtt..  1

10

0.. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

19785

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend hat der Komparent in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet in L-2554 Luxemburg, 45, rue Poutty Stein.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt: Herr Günter Matthes, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

gezeichnet: Günter Matthes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1998, vol. 502, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 20. März 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(12584/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

COMBUS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ANCAR HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANCAR HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
5 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 489 du 28 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination de la société en la dénomination COMBUS HOLDING S.A.
1) Modification subséquente de l’article 1

er 

des Statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette Iiste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le noraire instrumentant.

III.- Que I’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en la dénomination COMBUS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMBUS HOLDING S.A.»

Suit la traduction anglaise:

«There is established hereby a société anonyme under the name of COMBUS HOLDING S.A.»

19786

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, V. Ingelbrecht, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12586/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

COMBUS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ANCAR HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.473.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12587/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANCAR INVESTMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.474.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANCAR INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
5 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 489 du 28 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination de la société en la dénomination COMBUS INVESTMENTS S.A.
1) Modification subséquente de l’article 1

er 

des Statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette Iiste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le noraire instrumentant.

III.- Que I’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en la dénomination COMBUS INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMBUS INVESTMENTS S.A.»

19787

Suit la traduction anglaise:

«There is established hereby a société anonyme under the name of COMBUS INVESTMENTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forne que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la seance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, V. Ingelbrecht, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12588/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANCAR INVESTMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1998.

G. Lecuit.

(12589/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

ARGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A.).

Siège social: L-1624 Luxembourg, 13, rue de Gibraltar.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGEST GESTION EN

ARCHITECTURE S.A. avec siège social à L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar, constituée suivant acte reçu par le
notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 12 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 349 du 28 juillet 1995, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 50.848.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Dell, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Lucas, architecte diplômée, épouse de Monsieur

Michel Ries, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la dénomination sociale en ARGEST S.A. et modification subséquente de l’article premier des

statuts.

2.- Elargissement de l’objet social de la société qui incluera dorénavant la coordination dite de «Sécurité et Santé»,

ainsi que les prestations dites de «Project» et de «Facility Management» et modification subséquente du premier alinéa
de l’article quatre des statuts.

3.- Suppression des alinéas trois et six à dix inclus de l’article cinq des statuts de sorte que l’article cinq ainsi modifié

contiendra les anciens alinéas un, deux, quatre et cinq, composant le nouveau point un.

4.- Intégration de quatre nouveaux points dans l’article cinq des statuts, se composant des points deux, trois, quatre

et cinq, relatifs à la procédure de la cession des actions.

5.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
6.- Intégration d’un quatrième alinéa dans l’article sept des statuts, relatif à la pondération de la voix du président du

conseil d’administration et modification subséquente de l’article sept des statuts.

7.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
8.- Dénonciation du mandat de Madame Françoise Halsdorf, secrétaire, épouse de Monsieur Joseph Dell, demeurant

à Luxembourg, comme administrateur.

19788

9.- Nomination de Madame Marie-Hélène Lucas, architecte diplômée, épouse de Monsieur Michel Ries, demeurant à

Luxembourg, pour continuer le mandat de Madame Françoise Dell-Halsdorf, prénommée, jusqu’à échéance.

10.- Nomination de Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur industriel, demeurant à F-Mont-Saint-Martin, comme

quatrième administrateur, dont le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf ensemble avec les mandats des trois autres administrateurs qui courent depuis la date de la consti-
tution de la société, le douze avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

11.- Dénonciation des prérogatives liées au statut d’administrateur-délégué du mandat de Monsieur Joseph Dell,

prénommé, ce dernier restant toutefois simple administrateur.

12.- Nomination de Monsieur Jean-Pierre Lequeux, prénommé, comme administrateur-délégué et précision des

prérogatives y relatives.

13.- Nomination de Monsieur Michel Petit, prénommé, comme président du conseil d’administration.
14.- Transfert du siège social au 13, rue de Gibraltar, à L-1624 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ARGEST S.A., et de modifier l’article premier des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ARGEST S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la société qui incluera dorénavant la coordination dite de

«Sécurité et Santé», ainsi que les prestations dites de «Project» et de «Facility Management», et de modifier l’ancien
premier alinéa de l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet:
- la prestation de tous services liés à l’acte de construire tel qu’il découle de l’article I. 1. de la loi du 13 décembre

1989 portant organisation des professions d’architecte et d’ingénieur-conseil;

- la planification et la coordination des mesures à mettre en oeuvre dans le contexte de l’amélioration de la sécurité

et de la santé des travailleurs sur les chantiers temporaires ou mobiles;

- toute activité dite de «Project Management» et de «Facility Management».»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas trois et six à dix inclus de l’article cinq des statuts de sorte que

l’article cinq ainsi modifié contiendra les anciens alinéas un, deux, quatre et cinq et est composé du nouveau point un.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’intégrer quatre nouveaux points dans l’article cinq des statuts, se composant des points

deux, trois, quatre et cinq, relatifs à la procédure de la cession des actions.

<i>Cinquième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  1. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
2. Il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

3. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (actionnaire candidat-cédant) doit en informer les autres

actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel la
cession est envisagée, ainsi que les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne seront
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption, et ceci moyennant lettre recommandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra
sans tarder aux actionnaires avec l’obligation d’aviser la réception.

19789

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur (s), soit par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions.
Le prix payable pour l’acquisition des actions sera égal pour chaque action cédée, à la somme des deux montants ci-

après, divisée par le nombre d’actions émises et en circulation;

(1) la valeur de l’actif net comptable au jour de la cession,
(2) deux fois la moyenne du bénéfice annuel réalisé par la société pendant les cinq exercices précédant la cession.
Pour ce faire, il aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne

exécution de sa mission.

L’expert rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination.
L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise

s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du prix avancé par le candidat-cédant.

L’actionnaire candidat-cédant sera de même en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que

pour une partie des actions.

4. Nonobstant le respect des conditions prévues au point précèdent, les cessions ou transmissions d’actions prévues

entre vifs ou pour cause de mort à des actionnaires ou à des non-actionnaires sont inopposables à la société manquant
d’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

5. L’application des clauses d’agrément et de préemption ne peut aboutir à ce que l’actionnaire candidat-cédant, son

héritier, légataire ou autre ayant-droit restent prisonnier de leur titre.

Toute personne affectée par l’application desdites clauses pourra donc valablement exiger l’amortissement de sa

participation dans le capital social et la conversion des actions y relatives en actions de jouissance ne donnant pas accès
au droit de vote, mais conférant le même droit au dividende que les titres non remboursés.

L’amortissement incluera nécessairement les réserves statutaires et devra donc se faire à partir de réserves libres, et,

à défaut de telles, moyennant apport de l’actionnaire restant.

A défaut d’avoir obtempéré à cette demande dans le courant de cent vingt jours francs à compter de l’introduction

d’une telle demande, les actions ainsi frappées seront à nouveau librement cessibles.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’intégrer un quatrième alinéa dans l’article sept des statuts, relatif à la pondération de

la voix du président du conseil d’administration, et de modifier l’article sept des statuts comme suit:

«Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le président du conseil d’administration obtient une voix prépondérante en cas d’égalité des voix pour ou contre une

décision lors d’une réunion du conseil.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de dénoncer le mandat de Madame Françoise Halsdorf, secrétaire, épouse Monsieur

Joseph Dell, demeurant à Luxembourg, comme administrateur, et de lui donner décharge pleine et entière pour son
mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur Madame Marie-Hélène Ries-Lucas, prénommée, pour

continuer le mandat de Madame Françoise Dell-Halsdorf, prénommée, jusqu’à échéance.

<i>Dixième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur industriel, demeurant à F-Mont-

Saint-Martin, quatrième administrateur, dont le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ensemble avec les mandats des trois autres administrateurs qui courent depuis la date
de la constitution de la société, le douze avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée générale décide de dénoncer les prérogatives d’administrateur-délégué de l’administrateur Monsieur

Joseph Dell, prénommé, dont le mandat sera dès à présent celui d’un simple administrateur.

<i>Douzième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Lequeux, prénommé, administrateur-délégué. A ce

titre, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concernera cette gestion lui
sont conférées. Il pourra engager la société par sa seule signature. Il lui est de même donné pouvoir de représenter et
d’engager valablement la société dans toute action juridique.

<i>Treizième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michel Petit, prénommé, président du conseil d’administration.

19790

<i>Quatorzième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 13, rue de Gibraltar, à L-1624 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Dell, M. Wagner, M.-H. Lucas, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

E. Schlesser.

(12591/227/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

ARGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A.).

Siège social: L-1624 Luxembourg, 13, rue de Gibraltar.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

E. Schlesser.

(12592/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

AUTOTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Windhof.

R. C. Luxembourg B 20.960.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 9 novembre 1983, acte

publié au Mémorial C n°361 du 8 décembre 1983. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

Jacqueline Hansen-

Peffer, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 29 février 1988, acte publié au Mémorial C n°139 du 26
mai 1988, et en date du 17 novembre 1989, acte publié au Mémorial C n°139 du 27 avril 1990. Les statuts ont
ensuite été modifiés par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 février 1992,

acte publié au Mémorial C n°340 du 7 août 1992 et par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 mai 1993, acte publié au Mémorial C n°366 du 12 août 1993 et en date du 28 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C n°136 du 19 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTOTAX S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12593/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

AUTOTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Windhof.

R. C. Luxembourg B 20.960.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 9 novembre 1983, acte

publié au Mémorial C n°361 du 8 décembre 1983. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

Jacqueline Hansen-

Peffer, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 29 février 1988, acte publié au Mémorial C n°139 du 26
mai 1988, et en date du 17 novembre 1989, acte publié au Mémorial C n°139 du 27 avril 1990. Les statuts ont
ensuite été modifiés par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 février 1992,

acte publié au Mémorial C n°340 du 7 août 1992 et par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 mai 1993, acte publié au Mémorial C n°366 du 12 août 1993 et en date du 28 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C n°136 du 19 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTOTAX S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12594/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19791

AUTOTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Windhof.

R. C. Luxembourg B 20.960.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 9 novembre 1983, acte

publié au Mémorial C n°361 du 8 décembre 1983. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

Jacqueline Hansen-

Peffer, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 29 février 1988, acte publié au Mémorial C n°139 du 26
mai 1988, et en date du 17 novembre 1989, acte publié au Mémorial C n°139 du 27 avril 1990. Les statuts ont
ensuite été modifiés par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 février 1992,

acte publié au Mémorial C n°340 du 7 août 1992 et par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 mai 1993, acte publié au Mémorial C n°366 du 12 août 1993 et en date du 28 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C n°136 du 19 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTOTAX S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12595/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CAPHINE HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 mars 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 103.050,24 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est confome à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l‘article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12599/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

ADIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.120.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ADIA NEDERLAND HOLDING B.V., une société avec siège social à S’Hertogenbosch (Pays-Bas),
ici représentée par son Administrateur Monsieur Tom Dieckmann, Directeur, demeurant à 5244 GB Rosmalen (Pays-

Bas).

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 4 juin 1987 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire sous la forme d’une société à responsabilité

limitée et sous la dénomination de ADIA LUXEMBOURG, S.à r.l., la société anonyme ADIA LUXEMBOURG S.A., R.C.
B numéro 26.120, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
278 du 9 octobre 1987;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par six actes du notaire instrumentaire en date des 10 juillet 1989, 11

septembre 1991, 11 août 1994, 9 juin 1995, 23 août 1995 et 2 juillet 1996, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 372 du 14 décembre 1989, numéro 110 du 28 mars 1992, numéro 486 du 26
novermbre 1994, numéro 553 du 28 octobre 1995 et numéro 526 du 17 octobre 1996;

- La société a actuellement un capital social de trois millions (3.000.000,-) de francs, représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trente mille (30.000,-) francs chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ADIA LUXEM-

BOURG S.A.

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

19792

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ADIA LUXEMBOURG S.A. déclare que tout le passif de la

société ADIA LUXEMBOURG S.A., est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous

les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1616 Luxembourg, 26,

Place de la Gare.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Dieckmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

A. Schwachtgen

<i>notaire

(12585/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de liquidation du 27 février 1998, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,

enregistré à Capellen en date du 27 février 1998, vol. 412, fol. 14, case 10,

- que Monsieur Roland F. Cillien, ingénieur en instrumentation, demeurant à Harskirschen, 6, rue des Lilas et

Monsieur Albert Metzger, ingénieur en électronique industrielle, demeurant à Still, 10, rue des Vignes, sont les seuls
associés de la société CARIS, S.à r.l., avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, constituée par
acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 19 décembre 1996, au capital social de cinq cent
mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cent parts comme suit:

1.- Monsieur Roland F. Cillien, prénommé, trois cents parts sociales (300).
2.- Monsieur Albert Metzger, prénommé, deux cents parts sociales (200).
- que les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial C n°187 du 15 avril 1997;
- qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
- qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 11

février 1998;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Roland Cillien, 10, rue des Lilas, F-67260 Harskirschen

Capellen, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel
<i>notaire

(12600/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

C D M TRANS-EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C D M TRANS-EXPRESS S.A.

avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 3 septembre 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.424.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Colson, demeurant à B-Saint-Médard, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Collin, employée privée, demeurant à Saint-Médard.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

19793

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 12, rue du Cimetière, à L-8413 Steinfort et modification subséquente du deuxième

alinéa de l’article premier des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1017 Luxem-

bourg.

3.- Nomination du commissaire aux comptes, Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760

Ethe, laquelle terminera le mandat de son prédecesseur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort, et

de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., avec siège social

à L-1017 Luxembourg, et de lui donner décharge pleine et entière pour son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes, Madame Claudine Depiesse, employée privée,

demeurant à B-6760 Ethe, laquelle terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Colson, M. Wagner, M. Collin, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

E. Schlesser.

(12601/227/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

C D M TRANS-EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

E. Schlesser.

(12602/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CEYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Extraordinaire du 27 février 1998

1. La démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est acceptée.
2. Messieurs Alain Vasseur, Consultant, demeurant à Holzem, Toby Herkrath, Maître en droit demeurant à Luxem-

bourg et Serge Thill, Consultant, demeurant à Sanem, sont nommés Administrateurs pour un terme statutaire de 6 ans,
prenant fin lors de l’Assemblée Statutaire de 2004.

3. Monsieur Jean-Paul Defay, Directeur financier, demeurant à Soleuvre est nommé Commissaire aux Comptes pour

un terme statutaire de 6 ans, prenant fin lors de l’Assemblée Statutaire de 2004.

4. L’adresse de la société sera dorénavant fixée au 3, Place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CEYLON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12605/696/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19794

CAFE NEW BIG MOON.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 14, rue Vauban.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Se sont réunis au siège de la société:
M. Roland Poli

associé

Mme Colette Poli-Thill associé
A cette occasion il a été décidé que M. Smets Pascal est relevé de sa fonction de Gérant Technique à partir du 31

janvier 1998.

Est nommé Gérant Technique à partir du 16 février 1998 M. Kropp Jean-Marc né le 3 mars 1960.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12603/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12604/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Extraordinaire tenue au siège social le 22 décembre 1997

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de rectifier l’affectation du résultat de l’Assemblée

Générale Ordinaire du 20 mars 1997 et d’affecter le bénéfice de l’exercice de LUF 32.935.989 de la manière suivante:

- Réserve légale:…………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

- Report à nouveau: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.635.989
- Résultat de l’exercice: …………………………………………………………………………………………………………………………… 32.935.989

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12610/054/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CITYMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Ley, commerçant, époux de Jacqueline Schartz, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 11, rue des

Gaulois,

2) Monsieur Etienne Ley, électricien, époux de Marlène Gillen, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 10B, rue des

Bâteliers,

3) Madame Marlène Gillen, sans état particulier, épouse de Etienne Ley, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 10B, rue

des Bâteliers.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Carlo Ley et Etienne Ley sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CITYMAN,

S.à r.l., ayant son siège social à L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 30.154, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mars
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 191 du 11 juillet 1989; le capital social
de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales est souscrit comme suit:

19795

1) Monsieur Carlo Ley, prénommé, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales…………………………………………………

495

2) Monsieur Etienne Ley, prénommé, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises à l’unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Monsieur Etienne Ley et son épouse Marlène Gillen, préqualifiés, déclarent céder et transporter, par les présentes à

Monsieur Carlo Ley, préqualifié, ici présent et ce acceptant, cinq (5) parts sociales inscrites au nom de Etienne Ley, dans
la société CITYMAN, S.à r.l., prémentionnée.

La présente cession est faite moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-), que les cédants reconnaîssent avoir reçu

du cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentaire, ce dont ils consentent
bonne et valable quittance au cessionnaire.

Le cessionnaire Monsieur Carlo Ley sera propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant Monsieur Carlo Ley est maintenant le seul associé de la société à

responsabilité limitée CITYMAN S.à r.l., laquelle société continuera d’exister en forme de société à responsabilité
limitée.

Monsieur Carlo Ley comme seul associé de la société à responsabilité limitée CITYMAN, S.à r.l. déclare modifier les

statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque, comporter

plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création
de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société à pour objet:
- le commerce d’articles de confection, d’articles de textile, d’articles de mercerie et de bonneterie, d’articles de

chapellerie, d’articles de fausse bijouterie, d’articles d’accessoires de mode, d’articles de toilette,

- l’exécution de travaux de retouches
- et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de CITYMAN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.  Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

uitile.

Art. 6. Capital social.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associé unique Monsieur Carlo Ley, commerçant, demeurant à Wasserbillig, 11, rue
des Gaulois.

Art. 7. Modification du capital.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés tout part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ayants droits ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.  1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

19796

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociaels ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces demiers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à cèder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.  Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés. Dans ce demier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du
ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions
des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13.  Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14.  Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.  1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique

exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare accepter la démission de Madame Nicole Gillen, préqualifiée, comme gérante technique et la

démission de Monsieur Carlo Ley comme gérant administratif de la société à responsabilité limitée CITYMAN, S.à r.l.,
et il leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique Monsieur Carlo Ley est nommé gérant unique de la société CITYMAN, S.à r.l., pour une durée

indéterminée.

19797

Il engagera en toutes circonstances la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution 

Monsieur Carlo Ley, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la prédite cession de parts

pour le compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à
responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et déclare dispenser les cessionnaires de les faire
signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse
en arrêter l’effet.

<i>Frais 

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire du

comparant Carlo Ley et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Ley, E. Ley, M. Gilllen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 1998, vol. 502, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 18 mars 1998.

J. Gloden.

(12606/213/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CONTINENTAL INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 41.177.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 6 août

1982, acte publié au Mémorial C n°569 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10
janvier 1997, acte publié au Mémorial C n°256 du 27 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENT S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12608/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

CONTINENTAL INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 41.177.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 6 août

1982, acte publié au Mémorial C n°569 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10
janvier 1997, acte publié au Mémorial C n°256 du 27 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENT S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12609/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 11.945.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft COMPAGNIE FRANCONIENNE S.A., vormals QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in
L-2631 Luxemburg, 2, route de Trèves (R. C. Luxemburg B 11.945).

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr.
Als Vorsitzender fungierte Herr Guy Arendt, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn Laurent Lazard,

Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär ernannte.

Die Versammlung ernannte Herrn Steve Jacoby, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Prüfer.

19798

Alle Vorgenannten waren anwesend und haben ihre Aufgaben angenommen.
Das Versammlungsbüro war demnach zusammengesetzt, so dass der Vorsitzende folgendes erklärte:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
Abänderung des 7. Beschlusses welcher in der Generalversammlung vom 31. Januar 1998 getroffen wurde, betreffend

die Bestimmung der Massnahmen zur Aufbewahrung der den Gläubigern oder Aktionären gehörenden Werte, welche
von den Liquidatoren nicht zurückerstattet werden konnten, und Ernennung des Herrn Klaus Pedell als zweite Person
zur Durchführung der besagten Massnahmen.

II. Alle Aktionäre, welche anwesend oder vertreten waren, sowie die Vollmachten, welche die vertretenen Aktionäre

ausgestellt hatten, und die den einzelnen Aktionären gehörende Anzahl von Aktien, sind auf der Präsenzliste vermerkt;
diese Präsenzliste, unterschrieben von den Aktionären, von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie
vom Versammlungsbüro, verbleibt als Anhang zu diesem Protokoll.

Die von den vertretenen Aktionären ausgestellten Vollmachten verbleiben ebenfalls als Anhang zu diesem Protokoll.
III. Das gesamte Gesellschaftskapital ist demnach bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie ordnungsgemäss zu dieser Versammlung einberufen sind und
dass sie vor der Versammlung formgemäss über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden sind.

IV. Diese Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist regelgemäss einberufen und zusammen-

gesetzt und kann verbindlich über alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte befinden und abstimmen.

Nach eingehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig zusätzlich zu den am 30. Januar 1998 getroffenen

Bestimmungen folgende Beschlüsse genommen:

<i>Erster Beschluss

Herr Klaus Pedell, Liquidator der Gesellschaft, wird zusammen mit Herrn Fischer mit der Aufbewahrung der den

Gläubigern und Aktionären gehörenden Werten betraut. Die erfallenden Transaktionen sind nur mit der gemeinsamen
Unterschrift der Herren Fischer und Pedell gültig und bindend.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Aufbewahrung der den Gläubigern und Aktionären gehörenden Werte, welche von den Liquidatoren nicht

zurückerstattet werden konnten, werden folgende Massnahmen getroffen:

Herr Rolf Fischer und Herr Klaus Pedell beide Liquidatoren der Gesellschaft, werden mit der Verwaltung dieser

Werte beauftragt mit der Auflage diese im Interesse der Gläubiger und Aktionäre zu verwalten sowie Zahlungen für
noch Forderungen unter anderem der Steuerbehörde sowie etwaige Forderungen im Zusammenhang mit der Liqui-
dation z.B. Notarkosten und Honorare, Anwaltskosten usw. zu tätigen.

Falls die Summe der vorgenannten Kosten zu niedrig angesetzt wäre müssen die Herren Rolf Fischer und Klaus Pedell

auf die Verpflichtungserklärung der SCHICKEDANZ-BETEILIGUNGS GmbH, mit Sitz in Fürth, vom 23. Januar 1998
zurückgreifen. Ein Liquidationsüberschuss wird entsprechend den Anteilsquoten der Aktionäre alsdann beendet.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Versammlung alsdann beendet.
Anschliessend wurde das vorliegende Protokoll erstellt, in Luxemburg, am Datum wie eingangs angegeben.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Arendt, L. Lazard, S. Jacoby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 1998, vol. 502, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. März 1998.

J. Seckler.

(12607/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

DITRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

—

<i>Assemblée Extraordinaire

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social du 19 mars 1998
Sont présents les Administrateurs suite à l’acte numéro 1276 du 25 juillet 1997 par-devant Maître Muller notaire à

Esch-sur-Alzette:

A) M. Domini Franco demeurant à L-1511 Luxembourg, 162 avenue de la Faïencerie
B) M. Parisi Giuseppe demeurant à I-Milano via le Affori nr. 10
C) M. Graziadio Nicola demeurant à I-Milano via Meucci Antonio nr.67
Changement du siège social de 32, rue Philippe II L-2340 Luxembourg au nouveau siège social 44, rue de Wiltz L-2734

Luxembourg.

Ceci termine l’Assemblée Extraordinaire.

Lu et approuvé

<i>Les trois Administrateurs

M. F. Domini

M. G. Parisi

M. N. Graziadio

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12612/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19799

DIATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 31.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Crauthem, le 19 mars 1998.

G. Larosch.

(12611/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

EDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.319.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Casciano, technicien, demeurant à F-57525 Talange, 27, rue des Colombes.
2.- Madame Maria Helena Rodrigues Vieira, sans état, demeurant à L-7375 Lorentzweiler, 23, rue des Martyrs.
Lesquels comparants sont devenus les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EDITEC, S.à r.l.,

avec siège social Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro
61.319, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28
octobre 1997, en voie de publication, comme suit:

a) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 19 janvier 1998, Monsieur Michel

Carniel, maître-maçon, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 38, rue du Général de Gaulle, a cédé cent trente (130)
parts sociales des deux cent soixante parts sociales qu’il détenait dans la société EDITEC, S.à r.l., précitée, à Monsieur
Maurice Casciano, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts
sociales cédées,

b) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 19 janvier 1998, Monsieur Michel

Carniel, préqualifié, a cédé cent trente (130) parts sociales des deux cent soixante parts sociales, qu’il détenait dans la
société EDITEC, S.à r.l., précitée, à Madame Maria Helena Rodrigues Vieira, prénommée, au prix global convenu entre
parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Monsieur Maurice Casciano, prénommé, et Madame Maria Helena Rodrigues Vieira, prénommée, en leur qualité de

gérants de la société EDITEC, S.à r.l., déclarent accepter les susdites cession de parts sociales au nom de la société,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée EDITEC, S.à r.l., ont

déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article six alinéa deux des statuts pour refléter les cessions intervenues sous seing privé.
2. Confirmation de la démission du gérant technique Monsieur Michel Carniel, et décharge lui accordée pour son

mandat.

3. Confirmation de la nomination d’un nouveau gérant technique et confirmation des gérants administratifs existants.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société àresponsabilitée limitée EDITEC, S.à r.l., est

dorénavant la suivante:

1.- Monsieur Maurice Casciano, technicien, demeurant à F-Talange, deux cent cinquante parts sociales …………

250

2.- Madame Maria Helena Rodrigues Vieira, sans état, demeurant à Lorentzweiler, deux cent cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article six, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.  Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Maurice Casciano, technicien, demeurant à F-Talange, deux cent cinquante parts sociales ………… 250
2.- Madame Maria Helena Rodrigues Vieira, sans état, demeurant à Lorentzweiler, deux cent cinquante parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter et confirmer la démission du gérant technique Monsieur Michel Carniel, préqualifié,

suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1998 et décident de lui accorder pleine et entière
décharge pour son mandat.

19800

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent et confirment la nomination du nouveau gérant technique en la personne de Madame Gioia

Dalle Molle, demeurant à L-1311 Luxembourg 19, boulevard Marcel Cahen, avec les mêmes pouvoirs que l’ancien gérant
technique.

Les associés confirment en leur qualité de gérants administratifs de la société, Monsieur Maurice Casciano et Madame

Maria Helena Rodrigues Vieira, préqualifiés.

La société est engagée par la signature collective des trois gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Münsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Casciano, H. Rodrigues Vieira, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 106S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 mars 1998.

P. Bettingen.

(12613/202/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

EDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.319.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 mars 1998.

P. Bettingen.

(12614/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

HAVANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 22.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUCOREC S.à r.l.

Signature

(12616/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

HAVANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 22.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUCOREC S.à r.l.

Signature

(12617/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

HAVANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 22.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUCOREC S.à r.l.

Signature

(12618/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19801

ANATHERM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 7, Aischdall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Martine Decker, secrétaire de direction, demeurant à L-8480 Eischen, 7, Aischdall.
2.- Madame Christiane Baumann, cadre, demeurant à F-57510 Puttelange aux Lacs, 14, rue Nationale (France), ici

représentée par Monsieur Christian Blanck, directeur de vente, demeurant à L-8480 Eischen, 7, Aischdall, en vertu d’une
procuration lui délivrée.

3.- Monsieur Christian Blanck, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera réglée par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2.  La société a pour objet l’organisation de ventes, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et la commercialisation

d’articles ménagers et électroménagers, d’ameublement et d’éléments de décoration, d’articles de parfumerie et
produits cosmétiques, de textiles et literies, d’articles et vêtements de sport, d’articles de cadeaux publicitaires, l’impor-
tation et l’exportation des articles susmentionnés, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de ANATHERM, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Anne Martine Decker, secrétaire de direction, demeurant à L-8480 Eischen, 7, Aischdall, deux

cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Madame Christiane Baumann, cadre, demeurant à F-57510 Puttelange aux Lacs, 14, rue Nationale

(France), deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Christian Blanck, directeur de vente, demeurant à L-8480 Eischen, 7, Aischdall, cent parts so-

ciales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire desorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un nonassocié.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.
Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

19802

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre des parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels, ainsi que son rapport de

gestion.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associes.
Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.  Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 10

août 1915) se trouvent remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Christian Blanck, prénommé, est désigné comme gérant de la société.
Le gérant pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, il ne peut acquérir des immeubles,
hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des
associés.

2. Le siège social de la société est fixé à L-8480 Eischen, 7, Aischdall.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Decker, C. Blanck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1998, vol. 502, fol. 68, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 mars 1998.

J. Seckler.

(12666/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

HERITIERS JULES FISCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.627.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de M

e

Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n°167 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HERITIERS JULES FISCHER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12619/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19803

GUNNERSTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.386.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN Société Civile

Signature

(12615/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

IB PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4209 Esch-sur-Alzette, 32, rue Michel Lentz.

—

Par la présente, Madame E. Genot démissionne de sa fonction d’Administrateur de la société anonyme IB PRO

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à Esch-sur-Alzette.

Luxembourg, le 26 février 1998.

p. G. Vogel.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12620/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depository of the present deed.

There appeared:

1) Mr Anton Gustaaf Van Poelje, pensioner, residing in Tredington, Shipston-on-Stour, Warwickhire CV364NG,
here represented by Miss Claudia Mara, employee, residing in Bettembourg,
by virtue of a proxy given in Tredington, on March 5th, 1998.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Claudia Mara, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 6th, 1998.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a partici-

pation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

19804

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-first of September at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Anton Gustaaf Van Poelje, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares………… 24,999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………         1
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

19805

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Herman J.J. Moors, director, residing in Luxembourg.
b) Mr Koenraad Van Baren, employee, residing in Mamer.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme having its registered office in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme.having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of one

thousand nine hundred and ninety-nine.

5) The registered office is fixed at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Anton Gustaaf Van Poelje, pensionnaire, demeurant à Tredington, Shipston-on-Stour, Warwickshire

CV364NG,

ici représenté par Mademoiselle Claudia Mara, employée privée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tredington, le 5 mars 1998.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 mars 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

19806

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le vingt et un septembre à quatorze heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Anton Gustaaf Van Poelje, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

19807

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Koenraad van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mara, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 106S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

F. Baden.

(12667/200/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

ALISIOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MEUBLOLUX S..A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 55,

boulevard de la Pétrusse,

représentée par Maître André Harpes et Maître Pierre Feltgen, tous deux avocats demeurant à Luxembourg, agissant

en leur qualité d’administrateurs,

2) ALISIOS, société à responsabilité limitée de droit français, établie à son siège social à Paris, 6, rue du Renard,
représentée par son gérant, Monsieur Jean-Claude Hervy, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 6, rue du

Renard.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’ne société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALISIOS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de ses associés.

Art. 3. La société a pour objet la concession de contrats de sous-franchise ou de franchise, sur le territoire du

Grand-Duché de Luxembourg, comprenant la mise à disposition de la marque CASH CONVERTERS à des commerçants
indépendants lesquels seront seuls propriétaires de leurs fonds de commerce. Elle peut créer des succursales au Luxem-
bourg et à l’étranger, prendre des participations dans d’autres entreprises tant nationales qu’étrangères, acquérir et
mettre en valeur lesdites participations. La société peut faire tous les actes se rapportant directement ou indirectement
à l’objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

19808

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) MEUBLOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, trois cent cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

2) ALISIOS, avec siège social à Paris, 6, rue Renard, cent cinquante parts sociales …………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Les gérants peuvent à tout moment être révoqués par
décision des associés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale et dans les limites des dispositions légales,
- le solde sera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant Monsieur Jean-Claude Hervy administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 6, rue du Renard.
2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Harpes, P. Feltgen, J.-C. Hervy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 8, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

P. Frieders.

(12668/212/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

I.R.D. IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’Assemblée Générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 février

1998, enregistré à Capellen en date du 3 mars 1998, vol. 412, fol. 18, case 5,

- que l’associé unique décide de transférer le siège social de Eischen à Esch-sur- Alzette.
- qu’il décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
- qu’il décide de fixer l’adresse du siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.
Capellen, le 20 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(12622/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19809

I.R.D. IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 mars 1998.
(12623/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: BENSON INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs français (10.000.000,- FRF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

19810

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, cent cinq actions ………………………………………………………………………………………… 105
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cent cinq actions ……………………………………………………………………………………… 105

deux cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-douze mille

soixante-dix-huit francs luxembourgeois (1.292.078,- LUF).

19811

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé.
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cervino, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 91, case 1. – Reçu 12.921 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

E. Schroeder.

(12669/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

BOROT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3462 Dudelange, 15, rue Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Erich Gantenbein, Unternehmer, wohnhaft in CH-6596 Gordola, Via Alla Vignascia 2.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit graphischen Produkten, Maschinen und Zubehör.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BOROT.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dudelange.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen
Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

19812

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundeunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Diese einhundert (100) Anteile werden von Herrn Erich Gantenbein, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Erich Gantenbein, Unternehmer, wohnhaft in CH-6596 Gordola, Via AIIa Vignascia 2, wird zum Geschäfts-

führer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Er hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des

Gesellschaftszweckes liegen.

2) Sitz der Gesellschaft ist in L-3462 Dudelange, 15, rue Edison.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gantenbein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 14, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. März 1998.

F. Baden.

(12670/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19813

CFL-EVASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 9, place de la Gare, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jeannot Waringo, Président du
Conseil d’Administration, demeurant à Mensdorf et Monsieur René Streff, Administrateur-Directeur Général,
demeurant à Luxembourg;

2)La société RAIL REASSURANCES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, place de la Gare, repré-

sentée aux fins des présentes par Monsieur René Hellinghausen, Président du Conseil d’Administration, demeurant à
Luxembourg et par Monsieur René Streff, Vice-Président, préqualifié.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CFL-EVASION S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages individuels ou collectifs, tant d’affaires que

d’agrément, le transport par rail, par route, par eau et par air, la délivrance de tous titres de transport, l’organisation de
services hôteliers, y compris les séjours à forfait, la représentation de toutes firmes, compagnies ou organismes luxem-
bourgeois ou étrangers ayant un objet similaire.

Elle pourra par ailleurs effectuer toutes transactions et opérations industrielles, commerciales, civiles ou financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou agences tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS doit en tout temps détenir au moins

cinquante pour cent (50%) du capital souscrit et des voix dans l’assemblée générale de la Société.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société; ce registre contient

le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu qu’il a communiqué à la Société, ainsi que le
nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société peut émettre des certificats constatant cette inscription.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci est censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits
attachés à l’action.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers doit en informer les autres

actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat de ces actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-
exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

19814

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé, soit de commun accord entre actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans
des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés dans un délai d’un mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.

Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.
Les dispositions du présent article s’appliquent sans préjudice des droits conférés à la SOCIETE NATIONALE DES

CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS par l’article cinq alinéa deux ci-dessus.

Art. 8. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires de la Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à dix
(10.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi règlent la conduite des assemblées générales dans la mesure où il n’en

est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales soit person-

nellement, soit en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actions présentes ou repré-
sentées.

Art. 11. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration moyennant un avis énonçant

l’ordre du jour et porté à la connaissance de chaque actionnaire conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elles peuvent l’être également sur demande d’actionnaires repré-
sentant un cinquième au moins du capital social.

Cependant, si toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée générale et si les actionnaires

confirment, moyennant signature du procès-verbal, avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux
formalités, celle-ci peut être tenue sans avis ou publications préalables.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période maximale de six ans.

Leur mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il s’achève; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant. Sous réserve de confirmation par la prochaine assemblée générale, celui-ci
achève le terme de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est chargé
notamment de dresser les procès-verbaux des réunions.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration.
En l’absence du président, celui-ci ou, à défaut, respectivement les administrateurs ou les actionnaires par un vote pris

à la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, désignent respectivement un administrateur ou toute personne
pour assumer la présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur désigné par lui ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est adressé à tous
les administrateurs au moins soixante-douze heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses
collègues.

19815

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président a voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception.

La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président, ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article treize ci-dessus. Le conseil d’administration a le
pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et les opérations de celle-
ci.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui

est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et
il ne délibère ni ne prend part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent
exister de quelque manière que ce soit avec une société ou entité juridique que le conseil d’administration peut déter-
miner discrétionnairement.

La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit

parmi les administrateurs, soit parmi des tiers et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité.

Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ces délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs.
Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, délégués

et autres mandataires quelconques.

Art. 18. La Société est engagée en tout état de cause par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration, ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la ou les personnes auxquelles cette gestion a été confiée.

Art. 19. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises désigné par l’assemblée

générale.

La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle. Le ou les commissaires sont nommés pour une période de
cinq ans. Ils sont rééligibles. Leur indemnité est fixée par l’assemblée générale. En cas de cessation de fonctions d’un
commissaire, il est pourvu à son remplacement et son remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Il est prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5%) au moins qui sont affectés pour la formation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour
cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et peut périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

19816

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par l’assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1) la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, préqualifiée, mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2) RAIL REASSURANCES S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Les actions ont toutes été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.00,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 290.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1) Monsieur René Streff, préqualifié;
2) Monsieur Charles-Léon Mayer, Directeur Général Adjoint, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3) Monsieur Alex Kremer, Directeur, demeurant à Mersch;
4) Monsieur René Hellinghausen, préqualifié.
Leur mandat expire lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mille trois.
Monsieur Yves Monville, Inspecteur en chef à la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOUR-

GEOIS, demeurant à Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour une durée d’un an la FIDUCIAIRE GENERALE, avec siège social à Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Waringo, R. Streff, R. Hellinghausen, Streff, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 29, case 1. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 mars 1998.

T. Metzler.

(12671/222/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

19817

IBJ GIM IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 1998 que:
1. Monsieur Kohzoh Umezu a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil et d’Administrateur,
Monsieur Yoshimasa Okano a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes.
2. Décharge est accordée à Monsieur Kohzoh Umezu et à Monsieur Yoshimasa Okano pour l’exercice de leurs

mandats.

3. Monsieur Shoichi Takashima, Directeur de IBJ NW ASSET MANAGEMENT CO., Ltd., résidant à 6-1, Marunouchi

1-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon, été nommé Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de la
prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12621/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12624/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

I.V. ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.616.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(12625/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

MERIDIAN AGENCE COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.152.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Neyen, maître de cours, demeurant à L-5712 Aspelt, 18, rue du Cimetière;
2.- Monsieur Dommique Bernard, concepteur-graphiste, demeurant à B-6700 Fouches, 10, rue Nicolas Schnock

(Belgique);

3.- Monsieur Jean-Louis Schlesser, publicitaire, demeurant à L-4143 Esch-sur-Alzette, 11, rue Joseph Wester.
Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MERIDIAN AGENCE COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., avec siège

social à L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie, (R. C. Luxembourg B numéro 27.152), a constituée sous la dénomi-
nation de PUBLICITE PAUL BREISCH, S.à r.l., par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, à la
date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 65 du 14 mars 1988, et dont la dénomination a été changée
en MERIDIAN AGENCE COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 660 du 26 novembre 1997.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.), représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.

19818

- Que le comparant sub 1. est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Roland Neyen, préqualifié, cède par les présentes:
- vingt (20) parts sociales qu’il détient dans Ia prédite société à Monsieur Dominique Bernard, préqualifié, qui accepte,

au prix de un million six cent mille francs (1.600.000,- frs.), laquelle somme est payable au plus tard le 28 février 1998,
sans intérêts jusque-là et avec les intérêts à 6 % pour cent l’an à partir de son échéance jusqu’à solde, entre les mains du
cédant Monsieur Roland Neyen,

- quinze (15) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Louis Schlesser, préqualifié, qui

accepte, au prix de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs.), laquelle somme est payable au plus tard le 28
février 1998, sans intérêts jusque-là et avec Ies intérêts à 6 % pour cent l’an à partir de son échéance jusqu’à solde, entre
Ies mains du cédant Monsieur Roland Neyen. 

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- frs.) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Roland Neyen, maître de cours, demeurant à L-5712 Aspelt, 18, rue du Cimetière, soixante-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

2.- Monsieur Dominique Bernard, concepteur-graphiste, demeurant à B-6700 Fouches, 10, rue Nicolas Schnock

(Belgique), vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

3.- Monsieur Jean-Louis Schlesser, publicitaire, demeurant à L-4143 Esch-sur-Alzette, 11, rue Joseph Wester,

quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   15

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sontévalués à la somme de cinquante-cinq mille

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Neyen, D. Bernard, J.-L. Schlesser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 1998, vol. 502, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12631/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

MERIDIAN AGENCE COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.152.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(12632/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

MAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck.

R. C. Luxembourg B 22.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 mars 1998.

G. Larosch.

(12629/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19819

JM TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 29.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(12626/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

KALLISTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.933.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

(12627/307/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

LAZULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(12628/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

MEDIQUAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.790.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 mars 1998 que Monsieur Rodolphe Gerbes a donné sa

démission de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12630/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SVALBARD

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B
numéro 62.373 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1997, en voie de publi-
cation au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

19820

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 8.750.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

LUF à 10.000.000,- LUF par la création et l’émission de 8.750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article ciriq des statuts.
4.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (8.750.000.LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille
sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme holding SVALBARD HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette demière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

représenté par dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa deux.  Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R.  Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1998, vol. 502, fol. 67, case 7. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12645/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(12646/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19821

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date 28 juin 1994, acte publié au 

Mémorial C n

o

449 du 11 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12635/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date 28 juin 1994, acte publié au 

Mémorial C n

o

449 du 11 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12636/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date 28 juin 1994, acte publié au 

Mémorial C n

o

449 du 11 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12637/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour MK LUXINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(12633/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

SARGEN INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.

(12642/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19822

SARGEN INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.335.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1998

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 18 mars 1998.

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12643/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C n

o

99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C n

o

178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12638/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C n

o

99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C n

o

178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12639/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

SOFINDUSCO, SOCIETE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.127.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 19 mai 1988, acte publié au

Mémorial C n

o

218 du 12 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 novembre 1991, acte

publié au Mémorial C n

o

196 du 12 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFINDUSCO, SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12644/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19823

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour M &amp; S MODE LUXEMBOURG S.à r.l.

KPMG TAX CONSULTING

G. Bock

<i>Manager

(12634/671/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

RIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.260.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1995, acte publié au

Mémorial C no 419 du 31 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIMO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12640/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

RIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.260.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1995, acte publié au

Mémorial C no 419 du 31 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIMO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12641/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.602.

Constituée avec siège social à Viganello (Suisse) en date du 22 décembre 1988, la société a transféré son siège social à

Luxembourg et a adopté la nationalité luxembourgeoise suivant acte dressé par M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Hesperange, en date du 11 juin 1997, acte publié au Mémorial C n

o

508 du 18 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(12650/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19824

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COMBUS HOLDING S.A.

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 anc. ANCAR INVESTMENTS S.A. . 

COMBUS INVESTMENTS S.A.

 anc. ANCAR INVESTMENTS S.A. . 

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 anc. ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A. . 

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AUTOTAX

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CONTINENTAL INVESTISSEMENT

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