19537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

5 juin 1998

S O M M A I R E

Alter Echos, S.à r.l., Luxembourg

pages  

19574

,

19576

Alzheimer Europe, A.s.b.l., Luxembourg …………………

19557

Aptafin International S.A., Luxembourg……………………

19572

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess……………………………

19572

Bundy Holding S.A., Luxembourg…………………………………

19572

Café an Hussen, S.à r.l., Tétange……………………………………

19574

Cergrafhold S.A., Luxembourg ………………………………………

19576

Cergraf S.A., Luxembourg ………………………………………………

19574

Chanteloup Holding S.A., Bereldange…………………………

19573

C.M. International S.A., Luxembourg …………………………

19576

Coin S.A., Mamer …………………………………………………

19578

,

19580

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

19576

Corner Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg

19577

Coyotte Software, S.à r.l., Bridel …………………………………

19577

Digital Distribution S.A., Luxembourg ………

19571

,

19572

Direct, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

19578

Dolce Vita, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………

19577

Domifiduc, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

19578

ECF Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………

19577

Ecometal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

19580

Editions Letzeburger Journal S.A., Luxembourg ……

19580

Eilan International S.A., Luxembourg ………

19580

,

19581

Euralux S.A., Luxembourg ………………

19581

,  

19583

,

19584

FMLB, Fanfare Municipale Luxembourg-Bonnevoie,

A.s.b.l., Luxembourg-Bonnevoie ………………………………

19563

Football  Club  F.C.  Progrès  Niederkorn,  A.s.b.l.,

Niederkorn …………………………………………………………………………

19568

Horizon Bleu S.A., Mamer ………………………………………………

19584

Informations Contre la Maltraitance des Enfants,

A.s.b.l., Crauthem ……………………………………………………………

19566

Mapenti Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19537

MIL 40, S.C.I., Bertrange……………………………………………………

19538

MT-International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………

19539

Mutinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

19541

Richet S.A. Gestion Immobilière, Kehlen …………………

19543

Stone Design Luxembourg S.A., Luxembourg ………

19545

Terpean International S.A., Luxembourg …………………

19554

Vimur S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

19550

Wine  Program  Development  Holding  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

19547

MAPENTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.107.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1998

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
– d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Christian

Faltot, demeurant à Villerupt (F) et d’élire Monsieur Timothy Chester, demeurant à Bertrange, comme nouvel adminis-
trateur.

– de donner décharge entière à l’administrateur / l’administrateur-délégué sortant.
– de nommer comme nouvel administrateur-délégué, Monsieur Timothy Chester, prédit.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12468/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MIL 40, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8064 Bertrange, 40, Millewée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Frédéric Tonhofer, fonctionnaire des Communautés Européennes, né à Esch-sur-Alzette, le 3

novembre 1944, demeurant à L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond;

2. - Mademoiselle Anastasia Diamantidou, fonctionnaire des Communautés Européennes, née à Ptolemais (Grèce), le

19 avril 1957, demeurant à L-2537 Luxembourg, 27, rue Sigismond.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la construction d’une maison unifamiliale sise à Bertrange, 40, Millewée, à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est MIL 40.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), divisé en cinquante (50) parts

de catégorie A et cinquante (50) parts de catégorie B de cent mille francs (100.000,- Frs.) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. - à Monsieur Frédéric Tonhofer, préqualifié, cinquante (50) parts de catégorie A en nue-propriété et cinquante (50)

parts de catégorie B en usufruit;

2. - à Mademoiselle Anastasia Diamantidou, préqualifiée, cinquante (50) parts de catégorie A en usufruit et cinquante

(50) parts de catégorie B en nue-propriété.

Le capital social a été libéré de la manière suivante:
- les parts souscrites par Monsieur Frédéric Tonhofer par versement en numéraire de la somme de cinq millions de

francs (5.000.000,- Frs.);

- les parts souscrites par Mademoiselle Anastasia Diamantidou par l’apport de l’immeuble ci-après désigné à la société,

évalué à cinq millions de francs (5.000.000,- Frs.), savoir:

<i>Désignation

Un terrain sis à Bertrange, 40, Millewée, inscrit au cadastre de la commune et section A de Bertrange sous le numéro

987/5664, lieu-dit «Cité Millewée», place, contenance 6 ares 72 centiares.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédésigné appartient à Mademoiselle Anastasia Diamantidou pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de

vente reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 mars 1997, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 mars 1997, volume 1496, numéro 26

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

19538

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 19 avril de chaque
année à 11.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Frédéric Tonhofer, préqualifié;
b) Mademoiselle Anastasia Diamantidou, préqualifiée; avec pouvoir de signature individuelle.
2. - Le siège social est établi à L-8064 Bertrange, 40, Millewée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte et le notaire soussigné certifie l’état civil susindiqué des compa-
rants, conformément à la loi du 26 juin 1953, comme suit:

- pour Monsieur Frédéric Tonhofer d’après un extrait des registres afférents de l’état civil;
- pour Mademoiselle Anastasia Diamantidou d’après son passeport grec numéro Z717472.
Signé: F. Tonhofer, A. Diamantidou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1998, vol. 502, fol. 67, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12335/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MT-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Manuel Dos Santos Marcelino, chauffeur, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: MT-INTERNATlONAL, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le transport de marchandises par route au moyen de véhicules poids lourds, tant au

Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays étranger.

19539

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, sans pouvoir
cependant entraîner la modification essentielle ce celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique et libérées par les apports autres qu’en numéraire

suivants:

- un camion immatriculé TK 004 et une remorque immatriculée RC 681;
- une semi-remorque LAG immatriculée RA 965.
- une remorque TRAX immatriculée RC 681.
Le notaire instrumentaire reconnaît et certifie sur le vu des factures que les apports ci-dessus effectués à la société

par l’associé unique sont au moins équivalents au capital souscrit de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-).

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

19540

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique, Monsieur Manuel Dos Santos Marcelino, désigne comme gérant technique Monsieur Roger

Quintus, chauffeur, demeurant à L-4601 Differdange, 3, avenue de la Liberté, et se désigne lui-même comme gérant
administratif, les mandats de gérants étant conférés pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dos Santos Marcelino, R. Quintus, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 840, fol. 8, case 3. – Reçu 6.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

B. Moutrier.

(12336/272/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MUTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
- Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess;
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2.

2. - La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
- Maître Christel Henon, préqualifiée.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MUTINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

19541

De façon accessoire la société pourra prester des services et des conseils auprès de ses clients.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF),

divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

19542

1. - La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, trois mille sept cent quarante-neuf actions ………… 3.749
2. - La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total trois mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.750
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch;
b) Maître Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, 47, rue de Macher.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 502, fol. 64, case 11. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12337/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Malmedy, 10B, route de Waimes

(Belgique),

ici représenté par Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-Chiers, 25, rue

du Pont d’Oye (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Steinfort, le 20 février 1998.
2. - La société anonyme holding COGELUX S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume,

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Graisse, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Steinfort, le 20 février 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RlCHET S.A. GESTION

IMMOBILIERE.

Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

19543

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation y compris la fourniture de prêts, avances et toutes autres garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Georges Mathieu, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. - La société anonyme holding COGELUX S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19544

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a Mademoiselle Céline Depiesse, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots (Belgique);
b) Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-Chiers, 25, rue du Pont d’Oye

(France);

c) La société anonyme holding COGELUX S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8287 Kehlen, Zone industrielle.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Mademoiselle Céline Depiesse aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Mademoiselle Céline Depiesse,

préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Graisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12338/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 16, boulevard de la Fraternité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alex Vermast, employé privé, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
2. - Monsieur Boris Angelsberg, employé privé, demeurantà L-2680 Luxembourg, 3, rue de Vianden.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1er.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

19545

Art. 4. La société a pour objet la représentation et le commerce d’articles pour le bâtiment, importation et expor-

tation de marchandises, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont et doivent restés nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

vendredi du mois de mars de chaque année à 18.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

19546

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Alex Vermast, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Monsieur Boris Angelsberg, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………  625 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alex Vermast, prédit.
- Monsieur Boris Angelsberg, prédit.
- Monsieur Gérard Vermast, ingénieur, demeurant à Mondercange, 16, Op Féileschterkeppchen.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Alex Vermast prédit.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques Vermast, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
4. Le siège social de la société est établi à L-1541 Luxembourg, 16, boulevard de la Fraternité.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Vermast, B. Angelsberg, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 833, fol. 37, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 mars 1998.

C. Doerner.

(12339/209/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Francesco Moretti, avocat, demeurant à CH-6833 Vacallo, Via Roncalolo, 2,
ici représenté par:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Stefano Poncioni, fiduciere, demeurant à CH-6648 Minusio, Via S. Gottardo, 106,
ici représenté par:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: WlNE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDlNG S.A.

19547

Art. 2. Le siége de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espéces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million de francs suisses (CHF 1.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe d’un autre administrateur avec celle d’un administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

19548

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par I’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’adminis-

tration sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Francesco Moretti, prénommé, cinq mille actions ………………………………………………………………………………… 5.000
2. - Monsieur Stefano Poncioni, prénommé, cinq mille actions …………………………………………………………………………………… 5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million de francs suisses (CHF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme de LUF 25.531.900,- (vingt-

cinq millions cinq cent trente et un mille neuf cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent trente mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Francesco Moretti, avocat, demeurant à CH-6833 Vacallo, Via Roncalolo, 2.
2. - Monsieur Stefano Poncioni, fiduciere, demeurant à CH-6648 Minusio, Via S. Gottardo, 106.
3. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.

19549

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Francesco Moretti, prénommé, aux fonctions de président et

Monsieur Stefano Poncioni, prénommé, aux fonctions de vice-président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Francesco Moretti et Stefano Poncioni, prénommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les membres du conseil d’administration, ici présents et représentés, se sont réunis et ont pris à l’una-

nimité des voix, la résolution suivante:

Monsieur Francesco Moretti et Monsieur Stefano Poncioni, préqualifiés, sont nommés administrateur-délégués de la

société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Th. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 833, fol. 35, case 8. – Reçu 255.319 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12341/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

VIMUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Pardevant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - La société anonyme KREDIETRUST, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mars 1998,
2. - La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mars 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VIMUR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute 

19550

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingts millions de

francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembour-
geois (LUF 20.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission de
quatre-vingt mille (80.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

19551

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividences en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

19552

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’adminis-
trateurs, une de ces signatures conjointes doit obligatoirement émaner d’un administrateur de la catégorie A et l’autre
d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - KREDIETRUST, prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………… 19.999 
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Les vingt mille (20.000) actions ont été libérées comme suit:
a) neuf mille (9.000) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de neuf millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 9.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire,

19553

b) onze mille (11.000) actions par l’apport en nature d’un portefeuille-titres composé exclusivement d’actions et de

fonds communs de placement cotés en Bourse, déposés auprès de la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG,
avec siège social à Luxembourg.

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriés.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 11.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- de la société

VIMUR S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, représenté par un portefeuille-titres d’actions cotées en bourse correspond au moins au

nombre des 11.000 actions à émettre par VIMUR S.A. à la valeur nominale de LUF 1.000,- de chacune d’elles.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
b) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Giuliani, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 24, case 8. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

E. Schlesser.

(12342/227/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
1. Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
2. Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
2. - La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siége social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par:
Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg,

19554

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 février 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TERPEAN INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliéres, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

19555

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblèe

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions … 1.246
2. LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2. - Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3. - Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4. - Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

19556

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Kettmann, l. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 31, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12340/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ALZHEIMER EUROPE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 145, route de Thionville.

—

STATUTS

<i>Préambule

Le 2 mars 1992 les personnes énumérées ci-dessous ont fondé une association internationale sans but lucratif appelée

ALZHEIMER EUROPE.

Michael H. Coote, 13 Laurelton, Rathgar, Dublin 6, Irlande
Henk W. ter Haar, Seidwei 8, 9261 XM Oostermeer, Pays-Bas
Franz Baro, Schoonzichtlaan 86, 3020 Winksele, Belgique
Cette organisation a d’abord été établie à Bruxelles. Les statuts ci-après en transfèrent le siège au Luxembourg.

I. Dénomination et siège social

Art. 1

er

. L’association est une association sans but lucratif dénommée ALZHEIMER EUROPE et est régie par la loi

du 21 avril 1 928, amendée par la loi du 4 mars 1994.

Art. 2. Le siège social est au 145, route de Thionville, L-2611 Luxembourg. ll peut être transféré à toute autre

adresse au Luxembourg uniquement sur décision du conseil d’administration. Une telle décision sera publiée au
Mémorial, Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg, dans un délai d’un mois après exécution.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

II. Objet

Art. 4. ALZHEIMER EUROPE est une organisation bénévole dont l’objet est d’améliorer les soins et le traitement

des malades d’Alzheimer grâce à la collaboration entre ses membres.

ALZHEIMER EUROPE a pour objet:
1) de promouvoir, grâce à la coopération, l’aide aux patients souffrant de la maladie d’Alzheimer ou de troubles

apparentés, ainsi qu’aux personnes les soignant;

2) de sensibiliser au problème de la maladie d’Alzheimer le corps médical, les organisations paramédicales, les services

sociaux, ainsi que le Parlement européen et la Commission européenne;

3) de favoriser l’échange d’informations entre les associations Alzheimer nationales;
4) de développer des modèles visant à améliorer les soins donnés aux malades d’Alzheimer;
5) d’augmenter l’intérêt de la maladie d’Alzheimer auprès des instances politiques dans chaque pays membre et, au

niveau européen, auprès de la Commission européenne et du Parlement européen;

6) de promouvoir la formation du personnel soignant les malades d’Alzheimer;
7) d’encourager et d’aider la recherche et le développement des connaissances en vue de la découverte des causes,

d’un diagnostic précoce, d’un traitement et de la prévention de la maladie d’Alzheimer;

8) de promouvoir la coopération internationale avec d’autres organisations ayant les mêmes objectifs ou des objectifs

similaires, et notamment avec Alzheimer’s Disease International.

Art. 5. ALZHEIMER EUROPE peut entreprendre toute action ayant un lien direct ou indirect avec son objet.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’association établit son propre règlement intérieur.

III. Admission - Conditions d’admission - Exclusion

Art. 6. I. ALZHEIMER EUROPE reconnaît deux groupes de membres:
A. Les membres à part entière
Sont autorisées à poser leur candidature pour être membres à part entière d’ALZHEIMER EUROPE:
(1) les organisations dont l’objectif principal est le soutien et les soins aux malades d’Alzheimer et aux personnes les

soignant,

19557

(2) les organisations prêtes à coopérer avec d’autres organisations partageant le même objectif,
(3) les organisations sans but lucratif inscrites comme telles dans leur pays d’origine,
(4) les organisations indépendantes des gouvernements, des partis politiques et des groupes de pression écono-

miques,

(5) les organisations agissant dans le secteur bénévole.
En principe, un pays ne sera représenté que par une seule organisation membre à part entière. Néammoins, dans des

circonstances exceptionnelles définies dans le règlement intérieur, un pays peut être représenté par plusieurs membres
à part entière.

B. Les membres associés
Sont autorisées à poser leur candidature pour être membres associés:
(1) les organisations professionnelles agissant dans le domaine des soins aux malades d’Alzheimer, mais ne remplissant

pas les conditions nécessaires pour être membres à part entière,

(2) les organisations ou les instituts travaillant dans le domaine de la maladie d’Alzheimer et des troubles apparentés,

mais pas directement avec les malades et leurs soignants.

Les associations qui ont posé leur candidature pour être membres à part entière, mais dont le pays est déjà repré-

senté par un membre à part entière, peuvent devenir membres associés.

II. Les frontières géographiques de l’Europe telles qu’elles sont définies par l’Organisation Mondiale de la Santé

délimitent le secteur pour l’admission.

Art. 7. Chaque candidat à l’admission doit soumettre au conseil d’administration une demande d’admission accom-

pagnée des documents indiqués dans le règlement intérieur. Pour être prise en considération, cette demande doit être
déposée avant la prochaine réunion du conseil d’administration.

Sur recommandation du conseil d’administration, le candidat est admis à la majorité des deux tiers des membres à

part entière présents ou représentés à l’assemblée générale des membres de l’association. Les décisions du conseil ne
doivent pas être justifiées et ne peuvent pas être contestées. Toute candidature rejetée peut être représentée.

Art. 8. 1) La cotisation des membres sera déterminée annuellement lors de l’assemblée générale. Cette cotisation

constitue le seul engagement des membres.

2) Tout membre peut démissionner à la fin de l’année pour laquelle il a payé sa cotisation, en donnant un préavis de

3 mois avant la date de renouvellement.

Un membre qui n’a pas payé sa cotisation à temps sera exclu à la réception du préavis de trois mois avant la date

d’exclusion.

3) Tout membre qui ne respecte pas ces statuts ou ne remplit plus les conditions fixées à l’article 6 peut être exclu,

sur recommandation du conseil d’administration, par un vote à la majorité des deux tiers des membres à part entière
présents ou représentés lors d’une assemblée générale des membres de l’association.

4) Tout membre qui a démissionné ou qui a été exclu ne peut en aucun cas prétendre au remboursement de sa

cotisation.

IV. Assemblées générales

Art. 9. Une assemblée générale de l’association se réunira chaque année. Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée

seront fixés par le conseil d’administration. Les avis d’assemblée seront envoyés par courrier recommandé au moins 30
jours avant la date d’assemblée. L’avis comprendra l’ordre du jour de l’assemblée, les comptes vérifiés de l’année précé-
dente et un appel pour les procurations si nécessaire. Les articles à inclure à l’ordre du jour le seront avec l’approbation
d’une majorité simple des membres du conseil d’administration. Les articles à inclure proposés par les membres de
l’association seront soumis à l’approbation du conseil d’administration, comme indiqué ci-dessus.

Le président du conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, et le fera à la

demande écrite d’un tiers des membres de l’association. L’avis d’une assemblée extraordinaire sera envoyé par courrier
recommandé au moins 30 jours avant la date de l’assemblée et en énoncera la raison.

Art. 10. Lors de l’assemblée générale, les membres à part entière constituent l’instance de contrôle de l’association.

Le président du conseil d’administration présidera l’assemblée. Chaque membre à part entière, qui a payé sa cotisation
et qui est le seul représentant de son pays, aura une voix. Si un pays est représenté par plusieurs membres à part entière,
ceux-ci partagent cette voix conformément au règlement intérieur de l’association.

Les membres associés peuvent être représentés lors des assemblées générales mais n’ont pas le droit de vote.

Art. 11. Lors de l’assemblée générale, les membres à part entière auront le pouvoir:
1) de convenir de la politique générale de l’association,
2) d’élire le conseil d’administration,
3) d’approuver les budgets et les comptes, et de nommer les commissaires aux comptes,
4) de traiter toute affaire dûment notifiée,
5) d’adopter le règlement intérieur de l’association sur recommandation du conseil d’administration,
6) de déterminer la cotisation des membres à part entière et associés sur recommandation du conseil d’adminis-

tration,

7) d’exclure des membres sur recommandation du conseil d’administration,
8) de modifier les statuts conformément à l’article 14,
9) de dissoudre volontairement l’association.

Art. 12. Un membre à part entière de l’association peut être représenté lors de l’assemblée générale par tout autre

membre à part entière qui doit être porteur d’une procuration écrite.

19558

Le président est seul juge de la validité d’une procuration et sa décision sera définitive et contraignante.
Les décisions de l’assemblée générale ne seront valides que si la moitié au moins des membres à part entière sont

présents ou représentés.

Si le quorum requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée plus tard le même jour,

même si cela n’a pas été stipulé dans l’avis écrit et quel que soit le nombre de membres à part entière présents ou repré-
sentés.

Art. 13. Sauf indication contraire dans les statuts, les décisions seront prises à la majorité simple. En cas d’égalité des

voix, le président a une voix prépondérante.

Le procès-verbal de l’assemblée générale sera approuvé lors de l’assemblée générale suivante et signé par le président.

Le registre des procès-verbaux sera conservé au siège social de l’association. Les membres pourront consulter ce
registre mais ne pourront pas l’emporter.

V. Amendement des statuts - Dissolution de l’association

Art. 14. Toute modification de ces statuts n’entrera en vigueur qu’une fois les conditions concernant la publication

remplies, conformément à l’article 9 de la loi du 21 avril 1928.

Toute modification de ces statuts ou la dissolution de l’association doit être proposée par le conseil d’administration

ou par au moins la moitié des membres de l’association.

Le conseil d’administration informera tous les membres, par écrit, des propositions à examiner, au moins 30 jours

avant l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour l’un ou l’autre des motifs susdits.

L’assemblée générale extraordinaire peut prendre une décision valide seulement si au moins trois quarts des

membres à part entière sont présents ou représentés. Une décision ne peut être prise qu’à une majorité d’au moins trois
quarts des voix émises.

Si un quorum de trois quarts des membres à part entière présents ou représentés n’est pas atteint, une seconde

assemblée générale extraordinaire sera convoquée aux conditions susmentionnées. Lors de cette seconde assemblée
générale extraordinaire, des décisions valides peuvent être prises quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés.

Dans le cas de la dissolution de l’association, l’assemblée générale extraordinaire nommera un liquidateur, dont elle

déterminera les pouvoirs, et décidera la façon dont les actifs nets de l’association seront distribués, en tenant compte
du fait que tout bénéficiaire doit avoir les objectifs susdits ou des objectifs similaires.

VI. Conseil d’administration

Art. 15. L’association est dirigée par un conseil d’administration, composé au minimum de cinq et au maximum de

douze représentants des organisations.

Tous les membres du conseil d’administration doivent faire partie d’une organisation membre à part entière d’ALZ-

HEIMER EUROPE.

Lors de l’assemblée générale annuelle, les membres du conseil d’administration sont élus pour 2 ans parmi les

membres à part entière de l’association, à condition que plus de la moitié des membres à part entière soient présents
ou représentés.

Un membre du conseil d’administration peut démissionner à tout moment. Un remplaçant du membre démission-

naire sera coopté par le conseil, en attendant la prochaine assemblée générale des membres.

Un membre peut être nommé par l’assemblée générale sur décision d’au moins trois quarts des membres à part

entière présents ou représentés.

Art. 16. L’assemblée générale élira chaque année, parmi les membres du conseil d’administration, un président, un

vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunira au moins deux fois par an. La réunion sera convoquée par avis spécial

du président ou du secrétaire.

Art. 18. Le conseil d’administration exercera tous les pouvoirs politiques et administratifs, comme cela a été

déterminé par l’assemblée générale des membres.

Le conseil d’administration considérera toute requête déposée par les membres de l’association. Il préparera le

budget et déterminera les priorités de l’association à soumettre à l’examen et à l’approbation de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner un comité exécutif parmi ses membres et/ou un directeur exécutif chargé

de l’administration de l’association.

Les termes de référence du comité exécutif et du directeur exécutif seront approuvés par l’assemblée générale

annuelle.

Art. 19. Les décisions du conseil d’administration sont valides si la moitié des membres sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-

sentés. En cas d’égalité des voix, le président aura une voix prépondérante.

Art. 20. Tous les contrats à signer et toutes les transactions financières à approuver au nom de l’association seront

signés ou approuvés par le président et un autre membre du conseil d’administration. Néanmoins, une procuration
signée par au moins la moitié des membres du conseil d’administration peut donner droit à un des membres ou à un
directeur exécutif désigné de signer au nom de l’association.

Art. 21. Toute action judiciaire sera suivie par le conseil d’administration, qui peut en déléguer la responsabilité à un

membre du conseil ou à un autre représentant qualifié.

19559

VIl. Budget et comptes

Art. 22. L’exercice se terminera le 31 décembre.
Lors de l’assemblée générale annuelle les membres nommeront un commissaire aux comptes chargé d’examiner et

de vérifier les comptes.

Les comptes seront consultables au siège social par tous les membres et seront mis à la disposition du public.
Chaque année, le conseil d’administration soumettra les comptes à l’approbation de l’assemblée générale des

membres. A cette même occasion, le budget de l’année suivante sera soumis et approuvé.

VIII. Règlements généraux

Art. 23. L’association peut recevoir des dons et des prêts, à condition que ceux-ci respectent son indépendance et

son droit à déterminer ses priorités.

Art. 24. Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts et dans la publication en annexe au Mémorial est

soumis à l’ordre juridique.

STATUTES

<i>Preamble

On 2 March 1992, the persons listed hereunder founded an international non-profit association called ALZHEIMER

EUROPE:

Michael H. Coote, 13 Laurelton, Rathgar, Dublin 6, Ireland
Henk W. ter Haar, Seidwei 8, 9261 XM Oostermeer, Netherlands
Franz Baro, Schoonzichtlaan 86, 3020 Winksele, Belgium
The organisation was first established in Brussels and the following statutes transfer the seat of the organisation to

Luxembourg.

l. Name and registered office

Art. 1. This association is a non-profit association labelled: ALZHEIMER EUROPE and is subject to the law of 21

April 1928, amended by the law of 4 March 1994.

Art. 2. The registered office is situated at 2611 Luxembourg, 145 route de Thionville. It may be removed to any

other address in Luxembourg on a decision of the Board of Directors alone. Such a decision shall be published in the
papers annexed to the Mémorial, Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg within one month after the execution.

Art. 3. The association is founded without limit of time.

II. Aims of the association

Art. 4. ALZHEIMER EUROPE is a voluntary organisation whose purpose is to improve the care and treatment of

Alzheimer patients through collaboration amongst its members.

The aims of ALZHEIMER EUROPE are:
1) to promote by co-operation the support of patients suffering from Alzheimer’s disease, or related disorders, and

their carers;

2) to raise awareness of Alzheimer’s disease by the medical profession, paramedical organisations, social services and

the European Commission and European Parliament;

3) to exchange information between the national Alzheimer societies;
4) to develop models for improved care of Alzheimer patients;
5) to increase political advocacy in each of the member countries and centrally with the European Commission and

Parliament;

6) to promote the training of personnel caring for Alzheimer patients;
7) to encourage and support research and the advance of knowledge into the cause, early diagnosis, treatment and

prevention of Alzheimer’s disease;

8) to promote world-wide co-operation with other organisations having the same or similar objectives and in parti-

cular Alzheimer’s Disease International.

Art. 5. ALZHEIMER EUROPE may take any action which is directly or indirectly related to its aims.
For matters not included in these Statutes, the association establishes its own rules and regulations.

III. Membership - Conditions of admission - Disqualification

Art. 6. ALZHEIMER EUROPE recognises two groups of members:
A. Full members
May apply for full membership of ALZHEIMER EUROPE, organisations:
(1) whose main object is the support and care of Alzheimer patients and their carers
(2) which are willing to co-operate with other organisations having the same object
(3) which are non-profit organisations that are registered as such in their own country
(4) which are independent of governments, political parties and economic pressure groups
(5) which are acting within the voluntary sector.
In principle, a country will be represented by only one full member organisation. Nevertheless, under exceptional

circumstances laid down in the rules and regulations, a country can be represented by more than one full member
organisation.

B. Associate members
May apply for associate membership

19560

(1) professional organisations who work in the field of care for Alzheimer patients, but do not comply with the condi-

tions for full membership

(2) organisations or institutes which work in the field of Alzheimer’s disease and related disorders, but not directly

with patients and their carers.

Associations that have applied for full membership and whose country is already represented by a full member can be

granted associate membership.

II. The World Health Organisation’s geographical boundaries of Europe limit the area for membership.
Art. 7. Each candidate for admission shall submit to the Board of Directors an application for membership. The rules

and regulations of the Association determine which documents will have to be submitted with the application. Such
application shall be placed before the next meeting of the Board for consideration.

Any candidate for membership may be admitted on the recommendation by the Board, by a two thirds majority vote

of the full members present or represented at a General Meeting of the members of the association. The decisions of
the General Meeting need not be justified and cannot be challenged. Any application which has been rejected may be re-
submitted.

Art. 8. 1) The membership fee shall be determined annually at the General Meeting. Members are committed only

to payment of this fee.

2) Any member can terminate its membership at the end of the year for which the membership fee has been paid by

giving 3 months’ notice prior to the termination date.

A member which has not paid its membership fee in due time shall be disqualified on receipt of three months’ notice

prior to the disqualification date.

3) Any member which contravenes these statutes or no longer meets the conditions laid down in article 6 may be

disqualified on the recommendation of the Board, by a two thirds majority vote of the full members present or repre-
sented at a General Meeting of the members of the association.

4) Any member which has resigned or been disqualified shall not be entitled to any repayment of membership fees.

IV. General meetings

Art. 9. A General Meeting of the association shall take place annually. The place, date and time of the meeting shall

be determined by the Board. Notice of meetings shall be sent by registered mail at least 30 days prior to the date of the
meeting. The notice shall include the agenda for the meeting, the audited accounts for the preceding year and a call for
proxies, where required. Items for inclusion on the agenda shall be so included with the approval of a simple majority of
the members of the Board. Items for inclusions proposed by the members of the association shall be submitted to the
Board for approval, as above.

The Chairperson of the Board may convene an Extraordinary General Meeting of the association, and shall convene

such a meeting at the written request of one third of the full members of the association. Notice of such meeting shall
be sent by registered mail at least 30 days prior to the date of the meeting and shall state the reason for the meeting
being called.

Art. 10. The full members in general meeting constitute the controlling body of the association. The Chairperson of

the Board shall preside over the meeting. Each full member, which has paid its membership fee and which solely repre-
sents its country shall have one vote. In case more than one full member represent a country, these full members share
the vote of that country as determined in the rules and regulations of the association.

Associate members may be represented at General Meetings, but have no vote. 
Art. 11. The full members in general meeting shall have power to:
1) agree the general policy of the association
2) elect the Board of Directors
3) endorse budgets, adopt accounts and appoint auditors
4) conduct any business which has been duly notified
5) adopt the rules and regulations of the association, on the recommendation by the Board
6) fix the membership fees of full and associate members, on the recommendation by the Board
7) disqualify members, on the recommendation of the Board
8) amend these statutes in accordance with article 14
9) dissolve the association voluntarily
Art. 12. Full members of the association may be represented at the General Meeting by any other full member of

the association which must be the bearer of a written proxy.

The Chairperson is the sole judge of the validity of a proxy and his (or her) decision shall be final and binding.
Decisions of the General Meeting shall be valid only when half or more of the full members are present or repre-

sented by proxy.

If the required quorum is not present, a second General Meeting may convene later the same day, even if this has not

been stipulated in the written notice, regardless of the number of full members present or represented.

Art. 13. Unless otherwise stipulated in these statutes, decisions shall be made by a simple majority of votes. If there

is a tie, the Chairperson has a casting vote.

The minutes of the General Meeting shall be approved at the next General Meeting and signed by the Chairperson.

The minutes book shall be kept at the registered office of the association where it may be consulted by members, but it
shall not be removed from that office.

19561

V. Amendment of the statutes - Dissolution of the association

Art. 14. Any amendment to these statutes shall only come into force after conditions relating to publication have

been fulfilled, according to article 9 of the law of 21 April 1928.

Any proposal to amend these statutes or to dissolve the association must originate with the Board of Directors or at

least half the members of the association.

The Board shall inform all members in writing of the proposals to be discussed no less than 30 days before the Special

General Meeting convened for either of the above purposes.

The Special General Meeting may only make a valid decision if not less than three quarters of the full members are

present or represented by proxy. A decision may only be reached with a majority of not less than three quarters of the
votes cast.

If a quorum of three quarters of the full members is not present or represented a second Special General Meeting

shall be convened on the above conditions, at which valid decisions may be taken, regardless of the number of full
members present or represented.

In the case of the dissolution of the association the Special General Meeting shall appoint a liquidator, determine his

powers and decide how the net assets of the association shall be distributed, taking into account that any beneficiary
must have aims the same as or similar to those of the association.

VI. Board of directors

Art. 15. The association is managed by a Board of Directors, consisting of representatives of not less than five and

not more than twelve member organisations.

All directors must be members of full member organisations of ALZHEIMER EUROPE.
The directors are elected for 2 years at the Annual General Meeting from full members of the association provided

half or more of the full members are present or represented.

A director may resign at any time. A replacement for a resigning director shall be co-opted by the Board, pending the

next General Meeting of the members.

The appointment of a director may be terminated by the General Meeting by the decision of not less than three

quarters of the full members present or represented.

Art. 16. The General Meeting shall elect annually the Chairperson of the Board, a vice Chairperson, a secretary and

a treasurer from the members of the Board.

Art. 17. The Board of Directors shall meet at least twice a year. The meeting shall be convened by special notice

from the Chairperson or the secretary.

Art. 18. The Board shall exercise all policy and administrative powers, as determined by the general meeting of

members.

The Board shall consider all requests submitted by the members of the association. The Board shall prepare a budget

and determine the priorities of the association for the consideration and approval of the general meeting.

The Board may designate an executive committee from amongst its members and/or an executive director to take

charge of the administration of the association.

The terms of reference of the executive committee and the executive director shall be approved by the Annual

General Meeting.

Art. 19. The Board may make valid decisions if half of its members are present or represented.
The decision of the Board shall be made by a simple majority of the votes of those present or represented. In the case

of a tied vote, the Chairperson shall have a casting vote.

Art. 20. All contracts to be signed and all financial transactions to be approved on behalf of the association shall be

signed or approved by the Chairperson and one other director. Nevertheless, a proxy signed by half or more of the
members of the Board of Directors may entitle one of its members or an appointed executive director to sign on behalf
of the association.

Art. 21. All legal actions shall be followed up by the Board of Directors, who may delegate the responsibility to any

director or other qualified representative.

VII. Budget and accounts

Art. 22. The financial year shall close on December 31.
Members at the Annual General Meeting shall appoint an auditor to examine and verify the accounts.
The accounts shall be available for perusal to all members at the registered office and shall be made available to the

public.

Every year, the Board of Directors shall submit the accounts to the General Meeting of members for approval. At the

same time the budget for the coming year shall be submitted and approved.

VIII. General regulations

Art. 23. The association may receive gifts and loans, on the condition that these do not violate its independence and

its rights to determine its priorities.

Art. 24. All matters which have not been incorporated in these statutes and the publication in papers annexed to

the Mémorial are subject to the legal orders.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12343/000/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19562

FMLB, FANFARE MUNICIPALE LUXEMBOURG-BONNEVOIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 29-33, rue Pierre Krier.

—

Les membres soussignés du comité ainsi que deux membres de la commission des statuts de la société de musique

FANFARE MUNIClPALE LUXEMBOURG-BONNEVOIE, constituée à Bonnevoie, le 7 août 1898 sous le nom de
FANFARE DE BONNEVOlE, dont le nom a été modifié en 1937 en FANFARE MUNIClPALE LUXEMBOURG-
BONNEVOlE,

1. Bartemes Fernand, concierge, 55, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg, luxembourgeois;
2. Bausch Raymond, chargé de mission, 13, rue Putty Stein, L-2554 Luxembourg, luxembourgeois;
3. Bis-Harslem Monique, chargée de cours, 26, rue Michel Gehrend, L-1619 Luxembourg, luxembourgeoise;
4. Eich Nico, instituteur, 17, op der Gëll, L-5754 Frisange, luxembourgeois;
5. Haustgen-Wassermann Ghislaine, sans profession, 54, boulevard du Général Patton, L-2316 Luxembourg, luxem-

bourgeoise;

6. Jeanpierre Elvire, sans profession, 1, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, luxembourgeoise;
7. Köller Carlo, attaché à la Direction, 24, rue Nicolas Biever, L-3210 Bettembourg, luxembourgeois;
8. Köller François, employé privé e.r., 5, rue Charles Gounod, L-1640 Luxembourg, luxembourgeois;
9. Linster-Besch Jeannine, assistante paroissiale, 34, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg, luxembourgeoise;
10. Mertz Marc, ingénieur technicien, 43, Waasserklapp, L-5681 Dalheim, luxembourgeois;
11. Schlim Marcel, policier e.r. 34, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, luxembourgeois;
12. Schroeder Pierre, fonctionnaire de l’Etat, 16, rue de l’église, L-5752 Frisange, luxembourgeois;
- Schroeder Tessy, étudiante, 82, boulevard de la fraternité, L-1541 Luxembourg, luxembourgeoise; (déléguée de la

Fanfare Prince Henri);

13. Theis Pierre, ingénieur technicien, 5, rue des Prés, L-2349 Luxembourg, luxembourgeois;
14. Thimmesch Simone, sans profession, 39, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, luxembourgeoise;
15. Willems Edy, maître-relieur, 5, rue de la Forge, L-6161 Bourglinster, luxembourgeois;
- Bis Robert, ingénieur technicien, 26, rue Michel Gehrend, L-1619 Luxembourg, luxembourgeois; (membre de la

commission des statuts)

- Köller Robert, employé privé, 27, Haaptstrooss, L-6661 Born, luxembourgeois (membre de la commission des

statuts).

ont décidé en assemblée générale extraordinaire en date du 17 mars 1998, délibérant en conformité aux prescrip-

tions de l’article 35 des statuts, de constituer la FANFARE MUNICIPALE LUXEMBOURG-BONNEVOIE en association
sans but lucratif à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre I

er

. - Dénomination, siège social et composition

Art. 1

er

. L’association est dénommée FANFARE MUNlClPALE LUXEMBOURG-BONNEVOlE, association sans but

lucratif (ci-après en abrégé FMLB).

Art. 2. Son siège est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. L’association comprend les trois sections autonomes énumérées ci-après:
BOUNEWEGER MUSEK
FANFARE PRINCE HENRI
ECOLE DE MUSIQUE
Art. 4. Tous les groupes et formations issus de ces trois sections sont gérés par le seul conseil d’administration de

la FMLB, A.s.b.l.

Titre Il. - Objet et durée

Art. 5. L’association a pour objet d’enseigner, de pratiquer et de perfectionner l’art de la musique et de développer

la vie culturelle. A cette fin elle organise des cours d’enseignement de cet art et met à la disposition de ses membres du
matériel technique approprié. Elle est neutre du point de vue politique, confessionnel et racial.

Art. 6. Elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières nécessaires pour réaliser son

objet social sans cependant accomplir des opérations commerciales et industrielles propres ou de procurer des gains
matériels à ses membres.

Art. 7. L’association peut adhérer à une fédération s’il s’avère que celle-ci défend ses intérêts.
Art. 8. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre IIl. - Associés et définition des associés

Art. 9. Le nombre des associés de l’association est illimité. Il ne peut toutefois en aucun cas être inférieur à cinq.
Art. 10. L’association se compose de:
a) membres musiciens;
b) membres du conseil d’administration;
c) membres d’honneur;
d) membres de commission.
Art. 11. a) Est considérée membre musicien toute personne disposant des qualités musicales requises étant admise

comme membre musicien par décision du conseil d’administration et participant activement et régulièrement aux
activités de l’association. Les porte-drapeaux sont à considérer également comme membres musiciens.

b) Sont considérés membres du conseil d’administration les musiciens et non-musiciens qui assurent la gestion de

l’association.

19563

c) Est considérée membre d’honneur toute personne qui se voit conférée cette qualité par décision de l’assemblée

générale.

d) Est considérée membre d’une commission toute personne qui se voit attribuer une charge spéciale pour la durée

de celle-ci par le conseil d’administration.

Titre lV. - Cotisation

Art. 12. Le montant des cotisations annuelles est fixé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’adminis-

tration.

Il ne pourra être supérieur à 1.000,- francs au nombre indice 100 ou l’équivalent en la valeur de l’Union Européenne.

Titre V. - Adhésion, sortie et exclusion à l’association

Art. 13. Quiconque veut adhérer à l’association comme membre doit se manifester verbalement ou par écrit auprès

du conseil d’administration ou du chef de musique et doit se déclarer d’accord à respecter les présents statuts et à payer
la cotisation en question ci-dessus. Le conseil d’administration décide de l’adhésion.

Art. 14. Tout membre quittant l’association doit en aviser le conseil d’administration, soit verbalement, soit par écrit.
Art. 15. Les membres qui, dans un délai de 3 mois après une sommation écrite du conseil d’administration, n’ont pas

réglé la cotisation annuelle sont exclus de plein droit.

Peuvent être exclus de l’association les membres qui:
a) nuisent à la bonne réputation de l’association;
b) freinent ou rendent impossible la gestion de l’association;
c) tentent d’abuser de l’association pour leur intérêt personnel
d) n’observent pas les présents statuts.
Dans tous ces cas, l’exclusion est décidée par l’assemblée des membres à la majorité des deux tiers des voix des

membres présents, l’avis du conseil d’administration entendu.

Titre VI. - Conseil d’administration: mode d’élection, président, composition et fonctionnement

Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de 3 membres au minimum et

de 15 membres au maximum.

Art. 17. Les candidatures pour le conseil d’administration peuvent se faire en avance par écrit ou verbalement

pendant l’assemblée générale. La présence physique est requise lors du vote pour membre du conseil d’administration,
sauf motif valable reconnu comme tel par l’assemblée générale. La durée d’un mandat est de trois ans renouvelable.

Art. 18. Le président et les vice-présidents du conseil d’administration sont élus séparément par l’assemblée

générale selon le même mode d’élection que les autres membres du conseil d’administration.

Art. 19. L’élection des autres membres du conseil d’administration se fait par vote secret.
Dans le cas où il y a plus de candidats que de postes à pourvoir, sont élus en fonction des postes vacants, les candidats

légitimés par le minimum d’un quart des suffrages possibles: en cas d’égalité de voix, le membre est élu par tirage au sort;
dans le cas où le nombre des candidats n’excède pas le nombre de postes à pourvoir, sont élus les candidats légitimés
par le minimum d’un quart des suffrages possibles.

Toutefois dans ce cas, le vote par acclamation pourra être proposé à l’unanimité par l’assemblée générale.
Art. 20. Afin de veiller sur le bon déroulement des élections, un bureau de vote est constitué. Ce bureau se compose

de 3 membres de l’association. Ces membres ne peuvent en aucun cas être des candidats à l’élection du conseil
d’administration, ni avoir un lien de parenté avec les candidats. En cas de contestation du résultat du bureau de vote par
la majorité des membres présents, un second tour complet de vote sera effectué. Dans ce cas-ci, le deuxième bureau de
vote ne peut avoir les mêmes membres que le premier. Le résultat du second tour est concluant et révoque le résultat
du premier tour.

Le nombre de suffrages par membre est égal au nombre de postes à pourvoir. L’attribution de deux suffrages par

candidat est possible.

Art. 21. Le conseil d’administration peut, en cas de besoin, coopter un administrateur sans droite de vote. Cette

cooptation pourra être légitimée aux prochaines élections.

Art. 22. Tout membre du conseil d’administration doit avoir atteint la maturité légale.
Art. 23. A l’exception des postes de président et vice-présidents, les autres postes sont répartis entre les membres

du conseil d’administration lors de sa première réunion.

La hiérarchie est fixée de la façon suivante:
- le président;
- le 1

er

vice-président;

- le 2

e

vice-président;

- le secrétaire général;
- le trésorier général.
- l’administrateur le plus ancien en rang.
Art. 24. Le conseil d’administration se réunit chaque fois sur convocation du président ou du secrétaire général. Il

doit se réunir endéans les deux semaines, si au moins trois administrateurs en font la demande par écrit au président.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions du conseil sont
prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents. Les réunions sont dirigées suivant la hiérarchie
définie à l’article 23 ci-dessus.

19564

En cas d’égalité de voix, celle du président de la réunion est prépondérante. Le secrétaire général rédige un rapport

de la réunion, note les présences, l’ordre du jour et les décisions prises.

Art. 25. Les membres associés ont en principe le droit d’assister aux réunions du conseil d’administration. Pour

certaines décisions, le conseil d’administration peut prononcer le huis clos.

Art. 26. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer l’association.
Art. 27. Les pouvoirs et charges octroyés au conseil d’administration peuvent être sous-délégués à des membres

quelconques de l’association par le conseil d’administration.

Art. 28. En cas d’incapacité de fonctionnement du conseil d’administration, une assemblée générale extraordinaire

est à convoquer dans un délai d’un mois.

Art. 29. Tout matériel mis à la disposition des associés est soumis au contrôle du conseil d’administration.

Titre VIl. - Assemblée générale

Art. 30. L’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au premier trimestre de chaque année et elle est présidée par

le président du conseil d’administration. La date exacte est fixée par le conseil d’administration.

Art. 31. Les membres sont convoqués en assemblée générale par le conseil d’administration au moins quinze jours

avant la date de la réunion par un moyen approprié. La convocation à l’assemblée générale contient l’indication des lieu,
date et heure de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.

Art. 32. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Il doit le faire dans le mois s’il est requis de le faire par demande écrite soit par le président, soit par trois membres du
conseil d’administration, soit par les réviseurs de caisse, soit par un cinquième des associés tel que leur nombre résulte
de la dernière liste annuelle tout en précisant l’ordre du jour.

Art. 33. L’assemblée générale est l’instance suprême de l’association. Elle dispose des compétences exclusives

suivantes statuant aux majorités prévues par la loi:

- approbation annuelle des budgets, des bilans et comptes, nomination et révocation des membres du conseil

d’administration, élection de trois réviseurs de caisse, modification des statuts et dissolution de l’association.

Elle a encore toutes les autres compétences qui lui sont réservées par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif.

L’assemblée générale peut en outre statuer sur tout autre problème qui concerne l’association.
Art. 34. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les membres de l’association, y

compris ceux qui ont voté contre, qui se sont abstenus ou qui ont été absents à la réunion.

Art. 35. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre au moyen d’une procu-

ration écrite sous seing privé. Il est exclu de se faire représenter par un tiers.

Art. 36. Toute assemblée générale convoquée en due forme délibère valablement sur les questions inscrites à l’ordre

du jour et ce quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Ses résolutions sont prises à la majorité
simple, sauf dispositions contraires définies par la loi sur les A.s.b.l. ou les présents statuts. Une délibération de
l’assemblée générale à égalité de voix nécessite un deuxième tour de vote. En cas d’égalité de voix après le deuxième
vote, la proposition est repoussée. Une délibération doit être faite par vote secret à la demande d’au moins dix membres
associés.

Art. 37. Tous les membres de l’association ont le droit de vote indépendamment de leur âge.
Art. 38. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre ou tout autre dispositif adéquat,

gardé par le secrétaire général et accessible aux membres sur demande. Un rapport succinct est publié par la presse
écrite.

Titre VIll. - Assemblée des musiciens

Art. 39. Les membres musiciens et les membres du conseil d’administration constituent l’assemblée des musiciens.

Il est loisible au chef de musique d’assister, sur invitation du conseil d’administration, avec voix consultative à cette
assemblée

Art. 40. L’assemblée des musiciens est convoquée par le président soit sur demande du conseil d’administration soit

sur demande de 1/10 des membres musiciens.

Art. 41. Une assemblée des musiciens doit avoir lieu dans le mois qui précède I’assemblée générale.
Les délibérations de toute assemblée des musiciens sont uniquement d’ordre consultatif.
Art. 42. La convocation est faite par écrit et doit comporter un ordre du jour.

Titre IX. - Commission des finances

Art. 43. La commission des finances est élue chaque année par I’assemblée générale selon la procédure définie au

titre VI. Elle est constituée de 3 membres dénommés réviseurs de caisse dont au moins un musicien. Les membres du
conseil d’administration ne peuvent pas figurer parmi cette commission.

Art. 44. La commission des finances contrôle les comptes et vérifie le bilan financier annuel.
Art. 45. Un membre de la commission des finances présente un rapport de leurs travaux de  vérification lors de

l’assemblée générale.

Titre X. - Droits et devoirs des associés

Art. 46. Tout membre associé est en droit de porter ses griefs devant le conseil d’administration.

19565

Art. 47. Le membre est tenu à participer régulièrement aux activités organisées par le conseil d’administration selon

les règles définies par lui. Il assume l’entière responsabilité du matériel mis à sa disposition.

Titre XI. - Président

Art. 48. Le président représente le conseil d’administration. Il préside l’assemblée générale, les réunions du conseil

d’administration et les autres manifestations organisées par le conseil d’administration. Il convoque les réunions du
conseil d’administration.

Titre XIl. - Vice-Présidents

Art. 49. En cas d’empêchement du président il est remplacé par son 1

er

vice-président, à défaut de celui-ci par le 2

e

vice-président ou à défaut de celui-ci par la hiérarchie définie à l’article 23 des présents statuts.

Titre XIII. - Secrétaire général

Art. 50. Le secrétaire général gère la correspondance de l’association. Il dresse les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration ainsi que de l’assemblée générale. En cas de besoin il peut être assisté dans ses travaux par un
secrétaire adjoint.

Titre XlV. - Trésorier général

Art. 51. Le trésorier général gère les recettes et les dépenses de l’association. Il est responsable pour les fonds lui

confiés. A cette fin il a droit à une indemnité de perte de caisse dont le montant est fixé par le conseil d’administration.
En cas de besoin il peut être assisté dans ses travaux par un trésorier adjoint.

Art. 52. Sur demande des membres de la commission des finances il doit leur permettre d’avoir accès à toutes les

pièces comptables dont il se sert.

Art. 53. Lors de l’assemblée générale il présente un rapport sur la situation financière de l’association

Titre XV. - Chef de musique

Art. 54. Le chef de musique, dont la nomination pourra se faire d’après les conditions arrêtées par le conseil

d’administration, l’avis de I’assemblée des musiciens entendu, est responsable pour les prestations musicales de
l’association.

Art. 55. Le cas échéant, le conseil d’administration élaborera un contrat de travail déterminant ses droits et devoirs.
Art. 56. Il pourra être assisté par un sous-chef choisi parmi les membres musiciens si possible.

Titre XVI. - Dissolution de l’association

Art. 57. La dissolution de l’association est régie par les dispositions de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 58. L’assemblée générale décide de la dissolution de l’association. L’actif net de l’association sera affecté en

faveur d’une association musicale.

Titre XVII. - Dispositions finales

Art. 59. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi sur les associations sans but lucratif.
Art. 60. L’exercice social commence le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Fait à Bonnevoie, le 17 mars 1998.
(Signatures des membres du conseil d’administration, de la déléguée de la FANFARE PRINCE HENRI et des membres

de la commission des statuts).

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12344/000/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

INFORMATIONS CONTRE LA MALTRAITANCE DES ENFANTS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3330 Crauthem, 37, rue Emile Barthel.

—

STATUTS

Art. 1

er

.  Entre les soussignés:

1. Monsieur Raymond Fayot, président, employé de banque, 37, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem
2. Monsieur John Schmitz, vice-président, tourneur en fer, 56, rue de Mersch, L-7780 Bissen
3. Madame Yvette Manternach-Rehlinger, trésorière, mère au foyer, 4, rue Nic Sinner, L-7793 Bissen
4. Madame Tania Theisen, secrétaire, employée de banque, 26, rue Entringer, L-1467 Howald
5. Monsieur Serge Dohm, membre, employé de banque, 2, Haardter Wee, L-7534 Mersch
6. Monsieur Marc Manternach, membre, imprimeur, 4, rue Nic Sinner, L-7793 Bissen
7. Madame Elisabeth Fayot-Boumans, membre, mère au foyer, 37, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem
8. Madame Louise Weiland-Matthys, membre, mère au foyer, 23, route de Finsterthal, L-7769 Bissen
9. Monsieur Carlo Krier, membre, graphiste, 58, rue des Jardins, L-4151 Esch-sur-Alzette
10. Madame Marie-Thérèse Lampertz-Rehlinger, membre, infirmière, 140A, Porte des Ardennes, L-9145 Erpeldange
11. Madame Preciosa Gomes Grilo Mota, membre, mère au foyer, 35, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem
12. Madame Astrid Schmitz-Lallemang, membre, infirmière, 56, rue de Mersch, L-7780 Bissen
13. Monsieur Michel Weiland, membre, retraité, 23, route de Finsterthal, L-7769 Bissen

19566

14. Monsieur Jean-Pierre Lampertz, membre, retraité, 140A, Porte des Ardennes, L-9145 Erpeldange
15. Monsieur Giovanni Patri, membre, 12, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort,
tous de nationalité luxembourgeoise et de nationalité belge, portugaise et italienne,
il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, dont le siège

social se trouve à 37, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem.

Art. 2. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts.
Art. 3.  L’association est dénommée INFORMATIONS CONTRE LA MALTRAITANCE DES ENFANTS, A.s.b.l. et

utilisera l’abréviation I.C.M.E.

Art. 4. L’association a pour but le recueil et la transmission de toutes informations concernant la maltraitance des

enfants au niveau national et international dans le cadre de la prise et le soutien d’initiatives engageant la lutte contre la
pédophilie et autres abus dupant les enfants et les jeunes, tant au niveau psychique que physique. Elle se propose de
travailler en collaboration avec toutes les organisations nationales ayant pour objet la maltraitance des enfants.

L’a.s.b.l pourra organiser des journées de rencontre entre cesdites organisations pour mettre sur pied des actions

communes ou élaborer de nouvelles stratégies ou tout simplement pour faire un échange d’idées.

L’a.s.b.l éditera un bulletin d’informations destiné à un large public visant la sensibilisation de l’opinion publique et des

hommes politiques.

L’a.s.b.l sera composée d’un comité de 5 membres au moins.
Elle se déclare solidaire avec l’action «Julie et Melissa».
A cet effet elle prendra toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près ou de loin à la réalisation de cet objet.
Art. 5.  L’association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres honoraires.
Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à dix (10).
Art. 6. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au conseil d’administration qui

décide à la majorité simple des voix présentes. L’admission devient définitive après l’acquittement des cotisations.

La qualité de membre honoraire ou de membre donateur peut être conférée par le conseil d’administration à toutes

personnes physiques ou juridiques ayant contribué d’une façon quelconque à la réalisation de l’objectif de l’a.s.b.l.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd soit par démission écrite adressée au conseil d’administration, soit par

démission verbale lors d’une réunion du conseil d’administration ou à l’assemblée générale, soit par le refus de payer la
cotisation endéans les deux mois de son échéance.

Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion d’un membre qui agit contre les intérêts de l’association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d’une inconduite notoire.

Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale, qui statuera à la majorité des 2/3 des

membres présents.

Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette assemblée générale.
Art. 8.  L’assemblée générale est composée des membres actifs et honoraires de l’association.
Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des membres du C.A.,
b) l’approbation des comptes et du budget,
c) la modification des statuts,
d) la dissolution de l’association (conformément à la loi du 21 avril 1928).
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an dans le courant du 4

ème 

trimestre. Une assemblée

générale extraordinaire pourra être convoquée toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent ou à la requête
écrite de deux tiers des membres.

Art. 10.  Les convocations à l’assemblée générale sont faites au nom du conseil d’administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par voie d’affichage au moins 7 jours avant la date de la réunion. Les convocations
contiennent obligatoirement l’ordre du jour. L’assemblée pourra prendre, sur proposition d’un cinquième du nombre
des membres présents, des résolutions en dehors de l’ordre du jour, si aucun membre ne s’y oppose.

Art. 11.  L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents et les décisions

sont prises à la majorité des voix sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

Tout membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif moyennant une procuration écrite.
Art. 12.  L’assemblée générale élit également au moins trois commissaires aux comptes pour la durée d’un an dans

les mêmes conditions que l’élection des membres du comité.

Art. 13.  L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres au moins et de 15 membres au plus.

Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale. La durée du mandat est de deux ans
suivant un cycle de renouvellement annuel.

La première année 2 mandats renouvelables sont tirés au sort. En cas de vacance d’un poste avant l’expiration de son

terme, le comité a le droit d’y pourvoir provisoirement. La première assemblée générale suivante devra confirmer le
choix. Le membre ainsi élu achèvera le terme de celui qu’il remplace.

Art. 14.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association, sauf

les matières réservées à l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut déléguer des affaires bien déterminées à
des tiers sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité.

Art. 15.  A la première réunion du conseil d’administration suivant une assemblée générale ordinaire le comité

désignera en son sein, le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. Les attributions des différents
membres du conseil d’administration sont définies par un règlement d’ordre intérieur.

19567

Art. 16.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’a.s.b.l.

l’exige ou que la moitié des membres du comité le demandent. Le conseil d’administration statue valablement si au moins
la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. La représentation n’est pas admise.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17.  L’a.s.b.l. est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil d’admi-

nistration, dont celle du président ou, à son défaut, du vice-président ou du secrétaire qui le remplace.

Art. 18.  La cotisation annuelle maximum pour rester membre est fixée à 1.000,- francs.
Art. 19.  L’exercice social de l’asbl commence le 1.12.97 et se termine le 30.11.98 de chaque année.
Art. 20.  La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de 3 membres.
La dissolution et la liquidation de l’association s’opéreront selon l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
Art. 21.  En cas de dissolution l’actif restant, après acquittement du passif, sera versé au compte du bureau de bienfai-

sance de la commune de Roeser.

<i>Conseil d’administration

Au cours de son assemblée constitutive, l’association INFORMATIONS CONTRE LA MALTRAlTANCE DES

ENFANTS a élu un conseil d’administration comprenant les fondateurs, préqualifiés.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12346/277/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

FOOTBALL CLUB F.C. PROGRES NIEDERKORN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Niederkorn, place du Marché.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination FOOTBALL-CLUB PROGRES, association sans but lucratif. Elle est

constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Elle a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation physique

moderne et particulièrement l’organisation et la propagation de la pratique du jeu de football dans le pays et à
l’extérieur.

Art. 3. Elle réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres

poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à toute oeuvre sans but lucratif
ayant un objet identique ou analogue au sien.

Elle s’interdit toute discussion politique ou confessionnelle.
Art. 4. Le F.C. PROGRES est affilié à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (F.L.F).
Art. 5. Le siège social est établi à Niederkorn, place du Marché.

Chapitre II. Des associés

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à 5.
Art. 7. Le F.C PROGRES se compose:
a) de membres actifs
b) de membres inactifs
c) de membres honoraires
d) de membres méritants
Peuvent être admises comme membres inactifs des personnes payant une cotisation annuelle à fixer par l’Assemblée

Générale. Celle-ci ne peut dépasser 500,- francs. Peuvent être nommées membres honoraires des personnes ayant
rendu des services exceptionnels à l’association.

Art. 8. Est admissible comme membre inactif, désigné comme «membre» dans les présents statuts, toute personne

manifestant cette volonté, déterminée à observer les présents statuts et agréée par le Conseil d’Administration.

L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.
Art. 9. Est admissible comme membre d’honneur, toute personne manifestant cette volonté, agréée par le Conseil

d’Administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission.

Une carte de membre spéciale peut lui être remise.
Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives par la loi et les présents statuts en faveur des

membres inactifs.

Art. 10. Sont admissibles comme membres méritants, les joueurs ayant joué au moins 500 matchs officiels pour le

F.C. PROGRES NIEDERKORN et étant membres du club suivant l’article 7 des présents statuts.

Art. 11. Les membres de l’Association peuvent s’en retirer en présentant leur démission par écrit au Conseil

d’Administration.

Est réputé démissionnaire, l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois

après qu’elle lui fût réclamée.

19568

La qualité de membre de l’Association se perd encore par son décès et son exclusion. Celle-ci est prononcée par

l’Assemblée Générale et ce sur rapport du Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans
les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave aux statuts et réglements de

l’association,

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de
l’association.

Le Conseil d’Administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux

tiers de ses membres. peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de
l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III - Assemblée Générale

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale
1. la modification des statuts
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. la fixation des cotisations annuelles
4. l’approbation annuelle des budgets et des comptes
5. la dissolution de l’association
6. l’exclusion d’un membre de l’association
Art. 13. L’Assemblée Générale se réunit annuellement au mois de février.
Art. 14. En cas de besoin, le Conseil d’Administration peut convoquer à chaque moment une Assemblée Générale

extraordinaire.

L’Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d’Administration, et ce, endéans les deux

mois, lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 15. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 16. Les associés qui veulent faire convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire ou proposer une question

à l’ordre du jour de l’Assemblée, doivent soumettre au Président du Conseil d’Administration une note écrite précisant
leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit être entre les mains du Président du
Conseil d’Administration huit jours avant la date de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 11.

Art. 18. Tous les associés doivent être convoqués par écrit quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 19. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 20. L’Assemblée Générale ne peut valablement déliberer sur les modifications aux statuts que si l’objet de

celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit 2/3 des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra déliberer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du Tribunal Civil de Luxembourg conformément à la loi de 1928 sur les Asbl. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les régles qui précèdent sont modifiées
comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la majorité au moins des membres sont présents ou

représentés,

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 1/2 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée conformément aux dispositions prévues par la loi sur les A.s.b.l.

Chapitre IV. - Administration

Art. 21. L’Administration est exercée:
1. par le Conseil d’Administration
2. par des Commissions
a) Commission technique et des terrains
b) Commission des jeunes
c) Commission des finances
d) Commission des vétérans
e) Commission des dames
f) Commission de surveillance

19569

Les commissions respectives qui se composent de 3 membres au moins travaillent sous le contrôle du Conseil

d’Administration.

Toutes les commissions sont tenues d’appliquer les présents statuts.
Les membres de ces commissions sont élus par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.

Les candidatures sont à adresser au moins 48 heures avant l’Assemblée Générale par écrit à l’adresse du Président.

En tout cas la gestion de l’Association appartient au Conseil d’Administration.
Toute exécution, tout financement, toute organisation et festivités ne peuvent être entamés que sous l’autorité du

Conseil d’Administration.

Les pouvoirs de ces commissions sont déterminés par règlement interne à établir par le Conseil d’Administration.
Toute modification quelconque à ce sujet ne pourra intervenir qu’en présence des 2/3 des membres du Conseil

d’Administration et par un vote de 2/3 des membres présents. Le Conseil d’Administration est composée de 11
membres au moins et de 17 au plus.

Art. 22. Le Conseil d’Administration peut autoriser des sous-organisations, telles qu’une équipe féminine, une

équipe de vétérans ou un supporter-club à porter le nom de F.C. PROGRES NlEDERKORN à condition que:

- la sous-organisation s’oblige à respecter les présents statuts
- au moins un membre du Conseil d’Administration du F.C. PROGRES NIEDERKORN soit représenté au sein de la

sous-organisation

- elle fasse annuellement un rapport administratif et financier lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du F.C.

PROGRÈS NlEDERKORN

- elle s’oblige à verser le reliquat dans l’hypothèse d’une dissolution au F.C. PROGRES NlEDERKORN.
Le Conseil d’Administration du F.C. PROGRES NIEDERKORN s’oblige dans cette hypothèse à bloquer ces fonds

pendant 2 années afin de permettre le cas échéant qu’une nouvelle sous-organisation puisse s’établir.

Dans la seule hypothèse où deux années passées après la dissolution de la sous-organisation initiale aucune autre ne

la suit, le reliquat restera définitivement acquis au F.C. PROGRES NIEDERKORN.

Ces sous-organisations bénéficient pour le surplus d’une autonomie propre.
Art. 23. Le Conseil d’Administration se compose du Président, d’un Président représentatif, de 3 Vice-Présidents,

d’un secrétaire général, d’un secrétaire-adjoint, d’un trésorier général, d’un trésorier-adjoint et de 3 membres au
minimum.Tous ont droit de vote et sont élus sur proposition du Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
annuelle au vote secret, pour la durée de 2 ans.

Les candidatures, propositions, interpellations sont à envoyer par écrit au moins 48 heures avant la date de

l’Assemblée Générale ordinaire/extraordinaire à l’adresse du club.

Le Conseil d’Administration est renouvelé par moitié chaque année.
La première année sortiront: le Président, le 2

ème

Vice-Président, le trésorier général, le secrétaire-adjoint et 1

membre.

Le Président, les Vice-Présidents, les secrétaires et les trésoriers sont élus séparement. Les membres sortants du

Conseil d’Administration sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un tiers des administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Le Conseil d’Administration peut prévoir des dates fixes pour tenir ses réunions;
dans ce cas il n’y a pas lieu d’envoyer des invitations par voie postale.

Les décisions sont prises à la majorité simple, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le Conseil d’Administration est en nombre, si la majorité de ses membres est présente.
Art. 24. Les joueurs et arbitres peuvent être représentés au Conseil d’Administration par 2 membres en tout sans

droit de vote.

Art. 25. Au cas où un membre est démissionnaire ou révoqué au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration

peut nommer un remplaçant; celui-ci a droit de vote et son mandat expire à la première Assemblée Générale.

Art. 26. Les fonctions du Conseil d’Administration sont:
a) Administration générale de l’Association et gérance de la caisse;
b) Négociations avec la F.L.F et les autorités publiques;
c) Distribution des récompenses honorifiques;
d) Désignation des membres des commissions et contrôle de la gestion de celles-ci. Ces dernières peuvent aussi être

dissoutes par le Conseil d’Administration, au cas où leurs membres agiraient contre les intérêts du F.C. PROGRES ou si
leur gestion donnait naissance à des polémiques ou critiques susceptibles de mettre en danger l’harmonie et la bonne
entente entre joueurs et membres.

e) En général, adoption des décisions sur toutes les questions se rapportant aux statuts et règlements.
Tous les membres du Conseil d’Administration sont solidairement responsables de la gestion de l’Association.
Art. 27. Le Président convoque et dirige les débats du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut également se réunir sur convocation d’un tiers des administrateurs, ceci aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Les réunions des commissions de l’Association sont présidées par un dirigeant des débats nommé par le Conseil

d’Administration; à moins que le Conseil d’Administration n’ait désigné pour une occasion unique ou pour plusieurs
occasions un administrateur chargé de présider les débats.

Il signe, conjointement avec le secrétaire général et avec le trésorier général, tous les documents et lettres engageant

la responsabilité morale et financière de l’association. Il représente officiellement l’association dans ses rapports avec les
pouvoirs publics et les organes judiciaires.

En cas d’absence, il est remplacé par l’un des vice-présidents.

19570

Art. 28. Mission du Secrétariat général;
a) Correspondance générale
b) Dresser les rapports du Conseil d’Administration, des assemblées générales et des commissions.
Art. 29. Mission de la Trésorerie générale.
a) Encaissements et paiements de toutes les dépenses ordonnées par le Conseil d’Administration;
b) Tenue de la comptabilité
Art. 30. L’année comptable commence le 1

er

février pour se terminer le 31 janvier de l’année suivante.

Art. 31. Le travail de la comptabilité et la gestion financière de la trésorerie sont contrôlés par le Conseil de

Surveillance se composant de 3 membres.

Il est nommé annuellement par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration. Il présente son

rapport avec propositions éventuelles de modifications à l’Assemblée Générale.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être membres du Conseil d’Administration ou d’une autre

commission.

Art. 32. Les autres membres du Conseil d’Administration assistent le Président dans l’exercice de ses fonctions,

notamment comme police du terrain, contrôle du terrain etc.

Chapitre V - Des Ressources

Art. 33. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) - des cotisations des membres
b) - des subsides et subventions
c) - des dons et legs
d) - de tous les revenus et intérêts généralement quelconques.
Art. 34. L’année sociale commence le 1

er

février et se termine le 31 janvier de l’année suivante sauf en cas

d’Assemblée Générale ordinaire anticipée où l’année sociale se terminera sept jours avant la date fixée.

A la fin de chaque année sociale le Conseil d’Administration arrête les comptes, fait inventaire du matériel appar-

tenant à l’association et dresse le budget du prochain exercice aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale confor-
mément aux dispositions de la loi.

L’excédent favorable appartient à l’association.
Art. 35. Les comptes de l’association sont tenus par un trésorier et un trésorier-adjoint. Chaque mouvement de

caisse devra être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui.

Les livres et les comptes du trésorier font l’objet d’un contrôle tous les trois mois par la commission de surveillance

désignée par l’Assemblée Générale pour la durée du mandat du Conseil d’Administration.

La commission de surveillance est élue pour un mandat de deux ans.

Chapitre V. Divers

Art. 36. Dans le cas de dissolution volontaire, l’Assemblée Générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déter-

minera leurs pouvoirs.

Art. 37. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à l’Office

Social de la Commune de Differdange.

Art. 38. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présentes statuts sont régies par des

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12345/277/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

DIGITAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12392/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

DIGITAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12393/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19571

DIGITAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12394/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(12377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUNDY HOLDING S.A.

B. Faber

J.R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12378/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée APTAFIN

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.943.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Ville, le 23 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 39 du 22 janvier 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de

résidence à Luxembourg-Ville, le 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 122 du 13 mars 1997.

Ladite société a un capital social actuel de six cent soixante millions de lires italiennes (ITL 660.000.000,-), représenté

par six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur M. Marco Clerici, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

19572

l.- Que les six mille six cents (6.600) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de chaque année.»
2) Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le 15 mars de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour est férié

ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.»

3) Dispositions transitoires
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours débute le 1

er

janvier 1998 et se termine le 28 février

1998 et l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social en cours se
tiendra le 15 mars 1998 à 12.00 heures.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20.  L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de chaque

année.

<i>Seconde résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le 15 mars de chaque année à 12.00 heures. Si ce

jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les dispositions transitoires des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

<i>Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours débute le 1

er

janvier 1998 et se termine le 28 février

1998 et l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social en cours se
tiendra le 15 mars 1998 à 12.00 heures.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, M. Clerici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

J. Delvaux.

(12356/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

des modifications suivantes:

Sous la rubrique administrateurs,
Monsieur Valère Moëlibecq, en tant qu’administrateur-délégué, est à rayer.
Il échoit donc de biffer les inscriptions actuelles et d’inscrire ce qui suit:
Monsieur Claude Michels, demeurant à Remich, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière,
Madame Fernande Brandt, demeurant à Luxembourg-Neudorf, administrateur,
Monsieur Daniel Greven, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Cette modification résulte d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 février

1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 9 et déposée au greffe du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg, en date du 13 mars 1998.
(12382/555/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19573

CAFE AN HUSSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 77-79, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 25.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signatures

(12379/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour CERGRAF S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(12380/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ALTER ECHOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 40.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALTER ECHOS,

R. C. Luxembourg section B numéro 40.301, ayant son siège social à L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban, constituée par
acte du notaire instrumenant en date du 18 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 441 du 3 octobre 1992.

L’assemblée se compose de:
1.- L’association sans but Iucratif AUDIOPAX, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie;
2.- L’association sans but lucratif COMMSORTIUM, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la

Boucherie;

3.- L’association sans but lucratif ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE, ayant son siège social à L-1539 Luxem-

bourg, 22, rue des Franciscaines;

4.- L’association sans but lucratif MOUVEMENT ECOLOGIQUE, ayant son siège social à L-2663 Luxembourg, 6, rue

Vauban;

5.- L’association sans but lucratif LETZEBURGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA, ayant son siège social à L-1899

Kockelscheuer, route de Luxembourg;

6.- L’association sans but lucratif OEKOFONDS, ayant son siège social à L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban;
7.- L’association sans but lucratif MOND OPP, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jacques Wenner, éducateur, demeurant à L-2711
Luxembourg, 36, rue Richard Wagner;

8.- Monsieur Robert Garcia, journaliste, éditeur, demeurant à L-3444 Dudelange, 4, rue Hubert Clement;
9.- Monsieur Jean Krips, ingénieur, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 28, rue Michel Lentz;
10.- Monsieur Bert Hoscheit, professeur, demeurant à L-9265 Diekirch, 44, rue du Palais;
11.- Monsieur Guy Antony, ingénieur, demeurant à L-5239 Sandweiler, 23, Happgaart;
12.- Monsieur Jean-Pierre Mousel, ingénieur technicien, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher;
13.- L’association sans but lucratif GRAFFITI, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.
Les comparants sub 1 à 6 et 13 sont ici représentés par Monsieur Bert Hoscheit, préqualifié, en vertu de sept procu-

rations sous seing privé lui délivrées;

les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que le capital social est fixé à un million deux cent mille francs (1.200.000,- Frs), représenté par vingt-quatre (24)

parts sociales de cinquante mille francs (50.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées;

– Que suivant acte de cession sous seing privé en date du 26 janvier 1998 Monsieur Christian Slongo a cédé la part

sociale lui ayant appartenu à Monsieur Bert Hoscheit, préqualifié;

– Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées à la poste

envoyées aux associés en date du 9 février 1998;

19574

– Que les comparants sub 1 à 10 représentent vingt-trois (23) des vingt-quatre (24) parts sociales de ladite société

ALTER ECHOS, donc plus de la moitié du capital social;

– Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent mille francs (1.200.000,-

Frs), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent mille francs (1.200.000,- Frs) à deux millions quatre
cent mille francs (2.400.000,- Frs), par l’émission et la création de vingt-quatre (24) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante mille francs (50.000,- Frs) chacune, à souscrire en numéraire.

Les vingt-quatre (24) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés comme suit:
1.- L’association sans but lucratif AUDIOPAX, prédésignée, à concurrence de trois (3) parts;
2.- L’association sans but lucratif COMMSORTIUM, prédésignée, à concurrence de trois (3) parts;
3.- L’association sans but lucratif ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE, prédésignée, à concurrence de six (6) parts;
4.- L’association sans but lucratif MOUVEMENT ECOLOGIQUE, prédésignée, à concurrence d’une (1) part;
5.- L’association sans but Iucratif OEKOFONDS, prédésignée, à concurrence d’une (1) part;
6.- L’association sans but lucratif MOND OPP, prédésignée, à concurrence de deux (2) parts;
7.- Monsieur Robert Garcia, préqualifié, à concurrence d’une (1) part;
8.- Monsieur Jean Krips, préqualifié, à concurrence de deux (2) parts;
9.- Monsieur Bert Hoscheit, préqualifié, à concurrence de deux (2) parts;
10.- Monsieur Guy Antony, préqualifié, à concurrence d’une (1) part;
11.- Monsieur Jean-Pierre Mousel, préqualifié, à concurrence d’une (1) part;
12.- L’association sans but lucratif GRAFFITI, prédésignée, à concurrence d’une (1) part.
Le montant de un million deux cent mille francs (1.200.000,- Frs) a été apporté en numéraire par les prédits souscrip-

teurs de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, les trois premiers alinéas de l’article six des statuts se trouvent modifiés et

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. (Alinéas 1 à 3).  Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs (2.400.000,- Frs), repré-

senté par quarante-huit (48) parts sociales de cinquante mille francs (50.000,- Frs) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- L’association sans but lucratif AUDIOPAX, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg,

2, rue de la Boucherie, neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

9

2.- L’association sans but lucratif COMMSORTIUM, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg,

2, rue de la Boucherie, sept parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

7

3.- L’association sans but lucratif ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE,

ayant son siège social à L-1539 Luxembourg, 22, rue des Franciscaines, huit parts sociales ……………………………………

8

4.- L’association sans but lucratif MOUVEMENT ECOLOGIQUE,

ayant son siège social à L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban, deux parts sociales………………………………………………………

2

5.- L’association sans but lucratif LETZEBURGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA,

ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, route de Luxembourg, une part sociale…………………………………………

1

6.- L’association sans but lucratif OEKOFONDS, ayant son siège social à L-2663 Luxembourg,

6, rue Vauban, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

7.- L’association sans but lucratif MOND OPP, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg,

2, rue de la Boucherie, six parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

6

8.- Monsieur Robert Garcia, journaliste, éditeur, demeurant à L-3444 Dudelange,

4, rue Hubert Clement, trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

3

9.- Monsieur Jean Krips, ingénieur, demeurant à L-4209 Esch-sur-Alzette, 28, rue Michel Lentz,

trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

10.- Monsieur Bert Hoscheit, professeur, demeurant à L-9265 Diekirch, 44, rue du Palais,

trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

11.- Monsieur Guy Antony, ingénieur, demeurant à L-5239 Sandweiler, 23, Happgaart, une part sociale………

1

12.- Monsieur Jean-Pierre Mousel, ingénieur technicien, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher,

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

13.- L’association sans but lucratif GRAFFITI, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg,

2, rue de la Boucherie, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

14.- Monsieur Marc Barthelmy, professeur, demeurant à L-2630 Luxembourg, 121, rue de Trèves,

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

48

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

19575

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Bert Hoscheit comme nouveau gérant de la société.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cinquante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wenner, Garcia, Krips, Hoscheit, Antony, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 1998, vol. 502, fol. 68, case 6. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12350/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ALTER ECHOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 40.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12351/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour CERGRAFHOLD S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(12381/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

C.M. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(12385/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

DE MATERIAUX S.A.

G. Lammar

J.E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12386/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19576

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.880.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 11 mars 1998 au siège social

que:

1. la démission de Monsieur Sergio De Chiara comme membre du conseil d’administraton a été acceptée;
2. Monsieur Marco Caru, sous-directeur de CORNER BANCA S.A., Lugano, a été nommé nouvel administrateur

pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2001.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour extrait conforme

N. Schaeffer

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12389/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

COYOTE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 19 mars 1998.

N. J. Holmes

<i>Gérant

(12390/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ECF ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.662.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 février 1998, enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1998, vol. 502, fol. 71, case 2.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 14 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 491 du 28 septembre 1995, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de ECF
ENTERPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 51.662, avec un capital social de onze
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.750.000,- LUF), représenté par onze mille sept cent
cinquante (11.750) actions avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, cell-ci se trouve dissoute suivant

décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Junglinster, le 19 mars 1998.

Pour extrait conforme

J. Seckler

(12399/231/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

DOLCE VITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 33.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(12397/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19577

DIRECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12395/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

DIRECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.769.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 décembre 1995 que sur

le rapport présenté verbalement par les gérants MM. Robert Wiget et Frank Schmit, invitant à l’adoption des comptes
de clôture et de liquidation, décharge a été donnée aux gérants et que la cessation définitive de la société a été décidée
de commun accord des associés.

2. Il a été ordonné ensuite de commun accord que les livres sociaux restent déposés pendant une durée de cinq ans

au siège social de l’associée EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL S.A., qui se trouve actuellement à Luxembourg, 123,
rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

H. Grethen

<i>Le Président de l’Assemblée des Actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12396/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

DOMIFIDUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 21.638.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 7 mai 1984, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

168 du 26 juin 1984,

modifiée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juin 1989,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

39 du 1

er

février 1990.

—

Suite à des cessions de parts sociales dûment approuvées par les associés et dûment signifiées à la société, le capital

social fixé à 500.000,- francs, représenté par 500 parts sociales entièrement souscrites et libérées, se répartissent
comme suit:

Monsieur Gaston Thinnes, administrateur, demeurant à Bereldange, 63, route de Luxembourg, quatre cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450

Madame Diane Bossau-Thinnes, employée privée, demeurant à Alzingen, 26, rue de Syren, cinquante parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12398/789/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

COIN S.A., Société Anonyme,

(anc. CORNER S.A.).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.303.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the twenty-three February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company CORNER S.A., a société anonyme

registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on October 7, 1997, by deed of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No. 49 of January
22, 1998.

The meeting is presided by Mr J. P. Warren who also acts as scrutineer and appoints Ms C.A.M. Peuteman as

secretary. The chairman declares and requests the notary to act:

19578

I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by

the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all 875 (eight hundred seventy-five) issued shares are present or rep-

resented at this meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary
convocations, all members of the meeting having agreed to meet after having been informed of the agenda, without
other formalities.

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. To change the name of the company from CORNER S.A. to COIN S.A.
2. Amendment of article No. 1 of the Articles of Incorporation to adopt the resolution taken on the basis of the

foregoing agenda.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the name of the company from CORNER S.A. to COIN S.A.

<i>Second resolution

In order to adapt the Statutes to the resolution adopted during this meeting, the assembly decides to amend the

article 1 of the Articles of Incorporation to read it as follows:

«Art. 1.  Form, Name.  The Company will exist under the name of COIN S.A.

<i>Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at 25,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CORNER S.A., une société anonyme,

domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 7 octobre 1997 par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 49 du
22 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui agit encore comme scrutateur et nomme Mlle C.A.M. Peuteman

comme secrétaire. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 875 (huit cent soixante-quinze) actions émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier le nom de la société de CORNER S.A. en COIN S.A.
2. Modification de l’article 1

er

des Statuts de la société afin d’adopter la résolution prise sur la base de l’ordre du jour

de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unammité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société de CORNER S.A. en COIN S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Forme, Dénomination.  La société adopte la dénomination sociale COIN S.A.»

19579

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 25.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 106S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

J. Delvaux.

(12387/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

COIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.303.

—

Statuts coordonnés suite à un changement de dénomination sociale acté sous le numéro 114/98 en date du 23 février

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

J. Delvaux.

(12388/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ECOMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 30.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1998, vol. 309, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme conforme

<i>Pour ECOMETAL, S.à r.l.

Signature

(12400/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12401/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

EILAN INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12402/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19580

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

EILAN INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12403/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.587.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 12 septembre 1997

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen, François Mesenburg,

employé privé, L-Biwer et Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

– Le mandat du Commissaire aux Comptes, de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

EILAN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12404/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EURALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.808.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme EURALUX établie et ayant son siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.808,
constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener alors de résidence à Luxembourg le 13 mars 1973,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 17 mai 1973,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Hyacinthe Glaesener le 13 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 8 mai 1981,

modifié suivant actes reçus par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich,
– le 15 septembre 1988 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 322 du 7

décembre 1988,

– le 11 octobre 1988 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3 du 5 janvier 1989,
– le 13 mars 1990 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 21 septembre

1990,

– le 31 octobre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du 23 avril

1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Franck, secrétaire, demeurant à Anlier.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bernard Jeannal, directeur de banque, demeurant à Paris.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq millions six cent mille francs luxembourgeois

(LUF 105.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard sept cent soixante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.760.000.000,-) à un milliard huit cent soixante cinq millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.865.600.000,-) par la création de dix mille cinq cent soixante (10.560) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et participant aux
bénéfices à partir du 1

er

janvier 1998.

19581

Détermination des conditions d’émission et de libération des actions nouvelles.
2) Modification conditionnelle de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du

capital social.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

appartenant aux actionnaires figurent sur la liste de présence, qui signée par les actionnaires ou leurs mandataires ainsi
que par le bureau de I’assemblée restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes.

III. Il résulte de la liste de présence que sur les 176.000 actions émises toutes les actions moins une sont présentes ou

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est regulièrement constituée et peut ainsi valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration. Ensuite l’Assemblée générale, après

délibération, a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter Ie capital social à concurrence de cent cinq millions six cent

mille francs Iuxembourgeois (LUF 105.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard sept cent soixante
millions de francs luxembourgeois (LUF 1.760.000.000,-) à un milliard huit cent soixante-cinq millions six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 1.865.600.000,-) par la création de dix mille cinq cent soixante (10.560) actions de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes et participant aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1998.

L’Assemblée arrête comme suit les conditions d’émission des actions nouvelles:
– les dix mille cinq cent soixante (10.560) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)

chacune seront émises à raison de trois (3) actions nouvelles pour cinquante (50) actions anciennes;

– le prix d’émission est fixé à deux cent cinquante-trois mille francs luxembourgeois (LUF 253.000,-) par action,

faisant dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) à ajouter au capital social et deux cent quarante-trois mille francs
luxembourgeois (LUF 243.000,-) à titre de prime d’émission à porter au passif du bilan au poste «Primes d’émission»;

– le prix d’émission est payable en totalité en en espèces;
– les actions nouvelles sont offertes par préférence aux actionnaires actuels proportionnellement à la partie du

capital que représentent leurs actions; en conséquence, les actionnaires actuels pourront souscrire à titre irréductible
dans cette proportion et à titre réductible à concurrence des actions restant disponibles après l’exercice du droit de
souscription à titre irréductible; dans ce cas la répartition se fera proportionnellement au nombre d’actions anciennes
détenues, compte tenu du nombre d’actions demandées à titre réductible, chaque bulletin de souscription étant
considéré isolément;

– le délai de souscription est de trente jours; il commence à courir le 24 février 1998 et expire le 24 mars 1998.

<i>Deuxième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital ci-dessus, l’Assemblée générale

extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts en remplaçant Ie texte actuel par le texte suivant:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un milliard huit cent soixante cinq millions six cent mille francs Iuxembourgeois

(LUF 1.865.600.000,-).

Il est représenté par cent quatre vingt six mille cinq cent soixante (186.560) actions de dix mille francs luxembour-

geois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement Iibérées.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, avec pouvoir de substitution, pour l’exécution des résolutions qui précèdent.

Le mandataire peut notamment procéder à l’émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées ci-dessus, réunir

les souscriptions, recueillir les versements et prendre toutes mesures pour assurer le droit de préférence des anciens
actionnaires.

Une fois les actions nouvelles émises contre versement du prix de souscription, le mandataire fera constater par un

notaire de son choix que l’augmentation du capital est effectivement réalisée et que les modifications aux statuts qui en
résultent sont devenues définitives.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Loesch, Franck, Jeannal, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 mars 1998.

P. Decker.

(12405/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19582

EURALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.808.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme EURALUX, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue

Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.808,

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener alors de résidence à Luxembourg le 13 mars 1973,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 17 mai 1973,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Hyacinthe GLAESENER le 13 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 8 mai 1981,

modifié suivant actes reçus par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich,
– le 15 septembre 1988 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 322 du 7

décembre 1988,

– le 11 octobre 1988 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3 du 5 janvier 1989,
– le 13 mars 1990 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 21 septembre

1990,

– le 31 octobre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du 23 avril

1992,

en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société du 20 février 1998, documentée

par acte du notaire soussigné, enregistré à Luxembourg, le 27 février l 998, volume 105S, folio 97, case 11.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

L’assemblée générale extraordinaire du 20 février 1998 a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq millions six cent

mille francs luxembourgeois (LUF 105.600.000,-) pour Ie porter de son montant actuel de un milliard sept cent soixante
millions de francs luxembourgeois (LUF 1.760.000.000,-) à un milliard huit cent soixante cinq millions six cent mille
francs Iuxembourgeois (LUF 1.865.600.000,-) par la création de dix mille cinq cent soixante (10.560) actions de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes et participant aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1998.

L’Assemblée arrête comme suit les conditions d’émission des actions nouvelles:
– les dix mille cinq cent soixante (10.560) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)

chacune seront émises à raison de trois (3) actions nouvelles pour cinquante (50) actions anciennes;

– le prix d’émission est fixé à deux cent cinquante-trois mille francs luxembourgeois (LUF 253.000,-) par action,

faisant dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) à ajouter au capital social et deux cent quarante-trois mille francs
luxembourgeois (LUF 243.000,-) à titre de prime d’émission à porter au passif du bilan au poste «Primes d’émission»;

– le prix d’émission est payable en totalité en en espèces;
– les actions nouvelles sont offertes par préférence aux actionnaires actuels proportionnellement à la partie du

capital que représentent leurs actions; en conséquence, les actionnaires actuels pourront souscrire à titre irréductible
dans cette proportion et à titre réductible à concurrence des actions restant disponibles après l’exercice du droit de
souscription à titre irréductible; dans ce cas la répartition se fera proportionnellement au nombre d’actions anciennes
détenues, compte tenu du nombre d’actions demandées à titre réductible, chaque bulletin de souscription étant
considéré isolément;

– le délai de souscription est de trente jours; il commence à courir le 24 février 1998 et expire le 24 mars 1998.

<i>Deuxième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital ci-dessus, l’Assemblée générale

extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts en remplaçant le texte actuel par le texte suivant:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un milliard huit cent soixante-cinq millions six cent mille francs luxembourgeois

(LUF 1.865.600.000,-).

Il est représenté par cent quatre vingt-six mille cinq cent soixante (186.560) actions de dix mille francs luxembour-

geois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, avec pouvoir de substitution, pour l’exécution des résolutions qui précèdent.

Le mandataire peut notamment procéder à l’émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées ci-dessus, réunir

les souscriptions, recueillir les versements et prendre toutes mesures pour assurer le droit de préférence des anciens
actionnaires.

Une fois les actions nouvelles émises contre versement du prix de souscription, le mandataire fera constater par un

notaire de son choix que l’augmentation du capital est effectivement réalisée et que les modifications aux statuts qui en
résultent sont devenues définitives.

19583

En vertu des pouvoirs que ladite assemblée générale extraordinaire lui a conférés, le comparant ès qualités a, aux

conditions stipulées par cette assemblée telles que reproduites ci-dessus

– offert les dix mille cinq cent soixante (10.560) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)

chacune par préférence aux actionnaires actuels proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions et à raison de trois (3) actions nouvelles pour cinquante (50) actions anciennes; 

– recueilli à titre irréductible des souscriptions pour la totalité des dix mille cinq cent soixante (10.560) actions

nouvelles;

– reçu le versement intégral du prix d’émission, soit deux cent cinquante-trois mille francs luxembourgeois (LUF

253.000,-) par action, faisant dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) à ajouter au capital social et deux cent
quarante-trois mille francs luxembourgeois (LUF 243.000,-) à titre de «Prime d’émission» à porter au passif du bilan au
poste «Primes d’émission»

– émis les dix mille cinq cent soixante (10.560) actions nouvelles, chacune étant du même type et jouissant des

mêmes droits et avantages que les actions anciennes et participant aux bénéfices à partir du 1

er

janvier 1998;

– attribué ces dix mille cinq cent soixante (10.560) actions nouvelles aux souscripteurs de celles-ci.
Le comparant, agissant ès qualités, a justifié au notaire instrumentant par la présentation des documents justificatifs

des souscriptions et versements susdits. La somme de deux milliards six cent soixante et onze millions six cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 2.671.680.000,-) se trouve ainsi à la libre disposition de la société EURALUX, ce
que le notaire instrumentant constate expressément.

En conséquence, le comparant, agissant comme il est dit, constate que la condition suspensive énoncée à la deuxième

résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 1998 est remplie et que l’article 5 actuel des statuts est
remplacé par Ie texte suivant:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un milliard huit cent soixante-cinq millions six cent mille francs luxembourgeois

(LUF 1.865.600.000,-).

Il est représenté par cent quatre vingt-six mille cinq cent soixante (186.560) actions de dix mille francs Iuxembour-

geois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de l’augmen-

tation de capital sont estimés à environ 25.570.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 mars 1998.

P. Decker.

(12406/206/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EURALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.808.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(12407/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

HORIZON BLEU S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.191.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg, on March 18, 1998, vol. 504, fol. 20, case 7,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg, on March 20, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, March 19, 1998.

(12430/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19584

---

Document Outline

S O M M A I R E

MAPENTI HOLDING S.A.

MIL 40

MT-INTERNATIONAL

MUTINVEST S.A.

RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE

STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A.

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A.

VIMUR S.A.

TERPEAN INTERNATIONAL S.A.

ALZHEIMER EUROPE

FMLB

INFORMATIONS CONTRE LA MALTRAITANCE DES ENFANTS

FOOTBALL CLUB F.C. PROGRES NIEDERKORN

DIGITAL DISTRIBUTION S.A.

DIGITAL DISTRIBUTION S.A.

DIGITAL DISTRIBUTION S.A.

BUCOREC

BUNDY HOLDING S.A.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.

CAFE AN HUSSEN

CERGRAF S.A.

ALTER ECHOS

ALTER ECHOS

CERGRAFHOLD S.A.

C.M. INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

CORNER BANQUE  LUXEMBOURG  S.A.

COYOTE SOFTWARE

ECF ENTERPRISES S.A.

DOLCE VITA

DIRECT

DIRECT

DOMIFIDUC

COIN S.A.

COIN S.A.

ECOMETAL

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL S.A.

EILAN INTERNATIONAL S.A.

EILAN INTERNATIONAL S.A.

EILAN INTERNATIONAL S.A.

EURALUX

EURALUX

EURALUX

HORIZON BLEU S.A.