19489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

5 juin 1998

S O M M A I R E

Advance Consulting Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… page

19505

Amethyst Investment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19516

Anluko S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19532

Antennes Kirsch, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19533

AP Pelham Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19491

Ardisson, S.à r.l., Windhof ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19533

Aroc S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19532

Athenum International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19533

Attel Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19532

Bancom Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

19535

,

19536

Banque de Gestion Privée Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

19533

B & B Assurancen An Immobilien, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………

19533

Beim Franco, S.à r.l., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19534

Belvaux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19534

Bigo Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19534

Bipalifin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19531

Bora Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19535

B.P.I.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19535

Decatec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19534

E.F.M., Euro Full Media S.A., Soparfi, Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19505

F.C.P., Financial Consultancy for Professionals S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

19503

Feuerstein Anlagen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19495

HI-Media International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19507

Ilmau Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19509

Manu-Trans-Lift S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19514

Martinelli Entreprise & Cie S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

19516

Martinelli Renoir & Cie S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19520

Martinelli Stratocaster & Cie S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

19523

Martin Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19527

(La) Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

19500

(La) Royale Ressource Vive Distribution S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………

19511

Softing Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19490

Soluxol S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19490

Sulam S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19490

Sycal Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19532

Transmex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19494

Wollbuttek, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19494

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 18 mars 1998 au siège de la société

A l’unanimité l’assemblée décide:
- de nommer Monsieur Jean-Marc Faber administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager la société par

sa seule signature individuelle,

- de nommer Monsieur Christophe Mouton administrateur en remplacement de Madame Claude Sevenig. Monsieur

Mouton terminera le mandat de son prédécesseur,

- de nommer Monsieur Pierre Goffinet commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Marc Muller.

Monsieur Goffinet terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12305/780/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOLUXOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.077.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 mars 1998

<i>Résolution

L’Assemblée nomme Messieurs Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, Claude Schmitz, expert-

comptable demeurant à Sandweiler et Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’Admi-
nistrateurs de la Société et la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg, à la fonction de Commissaire de
Surveillance en remplacement de Messieurs Gilbert Muller, Victor Berns et Jean-Paul Hencks en tant qu’administrateurs
de la Société et de Monsieur Louis Berns en tant que Commissaire de Surveillance.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance auront la même échéance que ceux de leurs

prédécesseurs.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SOLUXOL S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12306/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SULAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.047.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 mars 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- Madame Nicole Pollefort, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Monsieur Daniel Hussin, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Lors de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(12308/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19490

AP PELHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of february.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, acting in replacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) AP PELHAM FRANCE, L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o Apollo Real Estate

Advisors III, L. P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

2) AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o Apollo

Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577

both represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on January 25, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notury, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with Iimited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop sucn securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name AP PELHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) represented

by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- AP PELHAM FRANCE, L.P., previously named, one thousand four hundred and and ninety-nine shares ……… 1,499
- AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C, previously named, one share…………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500
so that the sum of one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) is now available to the company,

proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

19491

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18.

September 1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French franc, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at nine million two hundred thirty-four thousand

three hundred francs (9,234,300.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resol-

utions:

1) The registered office is established in c/o BENELUX TRUST, S.à r.l., L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- BENELUX TRUST, S.à r.l., having its registered office in L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
- AP PELHAM FRANCE, G.P. L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office in c/o APOLLO

REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

The company will be bound in all circumstances by their joint signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire des présentes.

Ont comparu:

1) AP PELHAM FRANCE, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son siège social à c/o APOLLO

REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

2) AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège social

à c/o APOLLO REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

les deux ici représentées par Madame Marjoleine Van Dort, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 25 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

19492

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de AP PELHAM LXUEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit
- AP PELHAM FRANCE, L.P., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………… 1.499
- AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., préqualifiée, une part sociale…………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
de sorte que le montant de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) est à la libre disposition de la

société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais géneraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

19493

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc français, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à neuf millions deux cent trente-quatre mille trois

cents francs (9.234.300,- ).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à c/o BENELUX TRUST, S.à r.l., L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- BENELUX TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
- AP PELHAM FRANCE, G.P. L.L.C., une société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège social

à c/o APOLLO REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

La société est engagée en toutes circonstances par leur signature conjointe.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Dort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 3. – Reçu 92.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

G. Lecuit.

(12321/220/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.428.

—

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 1998, les résolutions suivantes ont été prises:
1. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange et 
Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker a été nommé commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

<i>Pour TRANSMEX S.A.

CREGELUX S.A.

Crédit Général du Luxembourg 

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12311/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

WOLLBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 19.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 19996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

G. Keller

<i>Comptable

(12313/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19494

FEUERSTEIN ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société anonyme PITOCA S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, numéro

8,

ici représentée par Monsieur Jean-Philipppe Luidinant, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 1998.
2. La société CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une societé anonyme, sous la dénomination de FEUERSTEIN ANLAGEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

19495

Les actions peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant les
dispositions de l’article 80 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration aurthentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut exercer son droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril er finit le 31 mars de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimetntation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souveraienement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

19496

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition particulière

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit LUF

<i>Nombre d’actions

<i>Libération LUF

1. PITOCA S.A., préqualifiée ………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

2. CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée ……………

        1.000,-

         1

         1.000,-

Total:…………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 28 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera de une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version allemande; à la requête de la même personne et en cas de

divergences entre le texte français et le texte allemand, la version française fera foi.

Suit le texte allemand:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitze zu Sanem, handelnd in Vertretung seines

verhinderten Kollegen, Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen, welch Letzterem gegenwärtige
Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1. PITOCA S.A., mit Sitz zu L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Jean-Philippe Luidinant, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 23. Februar 1998.

19497

2. Die Gesellschaft CUERVELO MARINE LIMITED, mit Sitz zu Gibraltar,
hier vertreten durch Herrn Jean-Philippe Luidinant, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 23. Februar 1998,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung der Komparenten und des instrumentierenden Notars, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleiben werden, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung FEUERSTEIN ANLAGEN S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-

lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften von jeglichen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
mögens welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen, sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF) je Aktie.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf einhundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in hunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF) je Aktie.

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie, ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen,
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat
kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigen Person, Vollmacht
erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese ganz oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachet.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namenaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen und unter den Bedingungen des Gestezes zurückkaufen.

Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

19498

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandaten, welche vom Verwaltungsrate im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können. Sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
genannt.

Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag im September um 15.00 Uhr an

einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche Generalversammlung - im Ausland stattfinden; die Festlegung dieser
Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis von der

ihnen vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. April und endigt am 31. März.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende

gelangt an den vom Verwaltungsrat ermächtigten, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die
Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden, deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

19499

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Holdinggesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tage der Gründung und endet am 31 März 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
<i>Aktionäre

<i>gezeichnetes Kapital LUF

<i>Aktien

<i>Gesellschaftskapital LUF

1. PITOCA S.A. ……………………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

2. CUERVELO MARINE LIMITED……………………………

        1.000,-

        1

         1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden geschätzt auf fünfundfünfzigtausend Franken (55.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jim Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
b) Herr Pierre Olivier Wurth, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
c) Herr Philippe Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3) Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgelegt.
Zum Kommissar wurde bestellt:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in Luxemburg.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
5) Die Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ist auf ein (1) Jahr festgesetzt und

wird sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 1999 enden.

6) Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung zu delegieren.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtige Urkunde in Französisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
ist im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen die französische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: J.-P. Luidinant, J.-J. Wagner.
Pour copie confome, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

G. Lecuit.

(12324/220/379)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société WORLDWIDE CONTACTS LlMITED, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande)
2. Madame Véronique Pichon, administrateur, demeurant à Paris (France)
ici représentées par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de deux procurations sous

seing privé données à Luxembourg le 20 février 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

19500

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA PAPFUMERIE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente d’articles de parfumerie ainsi que toutes

les opérations qui s’y rattachent directement ou indirectement.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) représenté par

mille quatre cent quarante (1.440) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

19501

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journaliére ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délègué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les
présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Suscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

1. WORLDWIDE CONTACTS LIMITED, préqualifiée ……………………………………… 1.620.000,-

1.296

1.620.000,-

2. Véronique Pichon, prénommée ……………………………………………………………………………

 180.000,-

 144

 180.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800.000,-

1.440

1.800.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million huit cent mille

francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

19502

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société WORLDWIDE CONTACTS LIMITED, préqualifiée,
b) Madame Véronique Pichon, prénommée,
c) Maître Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.  Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - L’adresse de la société est fixée à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

5. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journaliére de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Golinvaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 9, case 12. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

G. Lecuit.

(12327/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

F.C.P., FINANCIAL CONSULTANCY FOR PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Toussaint, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-7432 Gosseldange, 101, route de

Mersch;

2.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.C.P., FINANCIAL CONSULTANCY FOR

PROFESSIONALS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de conseil et d’assistance exclusivement pour des profes-

sionnels du secteur financier et des investisseurs institutionnels.

Le conseil et l’assistance portent sur des gammes de produits financiers tels les fonds d’investissement, en création

ou en produits finis, et sur des services tels la gestion d’actifs, gestion intellectuelle et gestion administrative.

Dans cette même activité de consultant, la société pourra effectuer des études de marché et/ou de produits.
La société n’exercera pas l’activité de conseiller en opérations financières, ni de courtier ou de commissionnaire, ni

celle de gestionnaire de fonds de tiers à titre de mandataire.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, ou commerciales,

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

19503

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Fabrice Toussaint, préqualifié, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

1.499

2.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………

        1

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

19504

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Toussaint, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-7432 Gosseldange, 101, route de

Mersch;

b) Monsieur René Colling, pensionné, demeurant à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 8, rue Jean Engling;
c) Madame Pascale Colling, sans profession, demeurant à L-7432 Gosseldange, 101, route de Mersch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. R. Becker, C. Cahen, F. Toussaint, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1998, vol. 502, fol. 67, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12323/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ADVANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 48.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(12349/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

E.F.M., EURO FULL MEDIA S.A., Société Anonyme de Participations financières (SOPARFI).

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Pierre Munaut, né à Messancy le vingt octobre mil neuf cent soixante-huit, demeurant à B-6750 Musson,

12A, rue du Gué,

Monsieur Jean-Louis Deom, né à Saint-Mard le douze juin mil neuf cent soixante-neuf, demeurant à B-6700 Arlon, 7,

rue Busleyden.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de EURO

FULL MEDIA S.A., en abrégé E.F.M. S.A.

Le siège social est établi à L-4801 Rodange.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

La société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou

compte de tiers:

- l’ensemble des activités se rapportant à l’exploitation de tous moyens de communication (journaux, radios,

télévision ou tout autre support), notamment, la réalisation dans le sens le plus large du terme, d’articles, d’émissions
et/ou de toutes autres émissions susceptibles d’une diffusion publique par lesdits moyens de communication et leur
diffusion.

- La collecte de publicité à diffuser de la même manière.
- L’organisation et/ou l’animation, sous toutes ses formes, de concerts, de bals, de soirées ou de toutes autres

activités récréatives.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.

19505

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Pierre Munaut ……………………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Monsieur Jean-Louis Deom ………………………………………………………………………………………………………………………………

     625 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions.

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de quarante pour cent par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter la société
valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

à désigner dans l’avis de convocation le 31 mars à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

19506

2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Munaut, préqualifié
- Monsieur Jean-Louis Deom préqualifié
- Madame Bénédicte Hames, demeurant à B-6750 Musson, 12A, rue du Gué
- Mademoiselle Virginie Gobert, demeurant à B-6700 Arlon, 7, rue Busleyden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée, demeurant à F-54260 Braumont, 19, rue de l’Avenir.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4801 Rodange, 15, rue de l’industrie.
5.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués Messieurs Pierre Munaut et Jean-Louis Deom.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Munaut, J.-L. Deom, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 840, fol. 13, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 mars 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(12322/207/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 207 1998.

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Henri Lastenouse, administrateur, demeurant à F-Paris.
2. Monsieur Bruno Laforestrie, administrateur, demeurant à F-Paris.
3. Monsieur Cyril Zimmermann, administrateur, demeurant à F-Paris.
Ici représentés par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de trois procurations sous

seing privé données è Luxembourg le 12 février 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et le développement du marché européen de la production sur tous supports

et par tous moyens de communication, et la commercialisation sous toutes ses formes, en ce compris la vente, la
location, la distribution, l’édition, la coproduction, la reproduction, la transmission et la diffusion de tous programmes
ou parties de programmes de médias d’entreprises destinés à des clients professionnels, commerciaux ou institutionnels
ainsi que tous programmes ou parties de programmes destinés à des télédiffuseurs sur le marché européen des médias
et autres opérateurs professionnels.

La société pourra réaliser son objet, par elle-même ou par l’intermédiaire d’un tiers, pour son propre compte ou pour

le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

19507

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF) représenté par deux cent

vingt-cinq actions (225) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’éleotion définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblèe générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

19508

Actionnaires

Capital

Nombre Libération

souscrit

d’actions

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

FRF

FRF

1. Henri Lastenouse, prénommé ………………………………………………………………………………………

69.000,-

69

69.000,-

2. Bruno Laforestrie, prénommé ………………………………………………………………………………………

78.000,-

78

78.000,-

3. Cyril Zimmermann, prénommé ……………………………………………………………………………………

78.000,-

78

78.000,-

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225.000,-

225

225.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux cent vingt-cinq mille

francs français (225.000,- FRF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de deux cent vingt-cinq mille francs français (225.000,- FRF) est

estimée à un million trois cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq francs (1.385.145,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Henri Lastenouse, prénommé
b) Monsieur Bruno Laforestrie, prénommé,
c) Monsieur Cyril Zimmermann, prénommé,
d) Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Michel Thibal, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 10, case 5. – Reçu 13.849 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12325/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ILMAU SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Marha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820
Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ILMAU SOPARFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

19509

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

19510

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trente-huit mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich;
b) Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3238 Bettembourg, 9, rue de l’Indépendance;
c) Monsieur Tom Brimeyer, chauffeur, demeurant à L-1467 Howald, 22, rue Henri Entringer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AMSTIMEX S.A., ayant son siège social à L-2153 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Georges Brimeyer aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 1998, vol. 502, fol. 66, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12326/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Leprètre, administrateur de société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
2. - Madame Isabelle Thiery, secrétaire, demeurant à F-57310 Guénange, 1, rue du 11 Novembre (France).
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LA ROYALE RESSOURCE VIVE

DISTRIBUTION.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

19511

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’import et l’export de produits naturels.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF) divisé en cent (100) actions de

deux mille deux cents francs français (2.200,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre cent mille quatre cents francs français

(400.400,- FRF), qui sera représenté par cent quatre-vingt-deux (182) actions d’une valeur nominale de deux mille deux
cents francs français (2.200,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

19512

Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Philippe Leprètre, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Isabelle Thiery, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent vingt mille francs

français (220.000,- FRF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million trois cent quarante-deux

mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

19513

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Hazard, commerçant, demeruant à F-88630 Soulosse, 7, rue de Lavaux (France);
b) Monsieur Charles Hazard, commerçant, demeurant à F-55130 Dainville, 9, Impasse du Moulin (France);
c) Monsieur Michel Hazard, commerçant, demeurant à Soulosse, 7, rue de Lavaux (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GESCOREX, S.à r.l., avec siège social à F-54700 Pont-à-Mousson, 133, rue Edmond Michelet (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Le 2000.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Paul Hazard, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.

7) Réunion du Conseil d’Administration.
Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Paul Hazard, préqua-

lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Leprètre, I. Thiery, P. Hazard, C. Hazard, M. Hazard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 72, case 9. – Reçu 13.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12328/231/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MANU-TRANS-LIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1259 Sennin-

gerberg, Zone Industrielle Breedewues, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Sanctuari, ci-après qualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Senningerberg, le 5 mars 1998.

2. - Monsieur Jean-Marie Sanctuari, fondé de pouvoir, demeurant à L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn;
3. - Monsieur Pierre Courtois, chef d’équipe, demeurant à L-4916 Bascharage, 12, rue Pierre Clement.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société sous la dénomination de MANU-TRANS-LIFT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de manutention et de grutage, de transport, de location

d’engins de levage et d’entreposage.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera 

19514

également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du de cujus.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société à responsabilité limitée TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, quatre cent 

trente-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

437

2. - Monsieur Jean-Marie Sanctuari, préqualifié, quatre cent trente-sept actions ………………………………………………………

437

3. - Monsieur Pierre Courtois, préqualifié, trois cent soixante-seize actions ………………………………………………………………  376
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19515

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1259 Sennin-

gerberg, Zone Industrielle Breedewues;

b) Monsieur Jean-Marie Sanctuari, fondé de pouvoir, demeurant à L-4991 Sanem, 170, rue de Niedercorn;
c) Monsieur Pierre Courtois, chef d’équipe, demeurant à L-4916 Bascharage, 12, rue Pierre Clement.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Jean-Marie Sanctuari aux fonctions d’administrateur-

délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean-Marie Sanctuari,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Sanctuari, P. Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 1998, vol. 502, fol. 75, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler.

(12330/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 38.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

AMETHYST INVESTMENT S.A.

J.P. Reiland

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12353/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MARTINELLI ENTREPRISE &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Carla Scacchetti, demeurant à Carpi (Modena-Italie),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997;

19516

2) Monsieur Felice Martinelli, demeurant à Carpi (Modena-ltalie),
ici représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997,
ci-après l’«Associé Commandité et des associés commandités»;
3) Mademoiselle Lorena Martinelli, demeurant à Carpi (Modena-Italie),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplomé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997,
(ci-après désignée individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires»).

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

.  Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de MARTlNELLl ENTREPRISE &amp; ClE S.C.A.

La société en commandite par actions MARTlNELLl ENTREPRlSE &amp; CIE S.C.A. sera ci-après désignée dans les

présents statuts par la «Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que
des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention
«société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du
numéro sous lequel la Société SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2.  Durée de la Société SCA - Dissolution. La Société SCA est établie pour une durée illimitée
Dans le cas d’un retrait de I’Associé Commandité ou en cas de pluralité des associés commandités le retrait de tous

les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait, sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité
d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créan-
ciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a
introduit une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des
conclusions en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, disso-
lution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un
autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans
une procédure de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur,
ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou partie substantielle de ses biens.

La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Siège social. Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5.  Capital. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-deux millions de lires italiennes (LIT 162.000.000,-)

représenté par cent soixante-deux (162) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société

SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.

Toutes les actions de la Société SCA sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

19517

Art. 6.  Rachat d’actions. La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par

l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée à l’exception des actions de commandite.

Art. 7.  Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables

qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité ou des associés commandités est illimitée.
Art. 8.  Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 9.  Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 10.  Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11.  Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA

régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité, les décisions des associés commandités se prenant de l’accord unanime de tous les associés
commandités.

Art. 12.  Administration. La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé respon-

sable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la
Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA.

Monsieur Felice Martinelli et Madame Carla Scacchetti sont et demeureront l’Associé Commandité pour la durée de

la Société SCA.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 13.  Signature. La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité, la signature conjointe

des associés commandités en cas de pluralité d’associés commandités, ou par la signature individuelle ou conjointe de
toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion.

Art. 14.  Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de

l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société SCA.

Art. 15.  Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière, y compris en particulier

ses livres et comptes, seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. ll peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

19518

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 16.  Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17.  Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1

er

janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en lires italiennes.
Art. 18.  Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent

(5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté et il décidera de payer des

dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
SCA. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des
dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en lires italiennes ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité et

peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 19.  Dissolution et liquidation. La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de

l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA
un mois après le retrait, sauf décision unanime de tous les associés de la société en sens contraire. Les Actionnaires
devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et pour définir toute
action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée des Action-
naires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20.  Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité ou en cas de pluralité d’associés commandités de
l’accord de tous les associés commandités.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin à 9.00 en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les cent soixante-deux (162) actions comme suit:

Actions

Capital

Mademoiselle Lorena Martinelli, préqualifiée: cent soixante actions de commanditaire  …… 160

160.000.000,- LIT

Monsieur Felice Martinelli, préqualifié: une action de commandité  …………………………………………

1

1.000.000,- LIT

Madame Carla Scacchetti, préqualifiée, une action de commandité  …………………………………………

1

   1.000.000,- LIT

Total: (actions de commandité et de commanditaire) ………………………………………………………………… 162

162.000.000,-LlT

Toutes les actions de commandité et de commanditaire, ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de ITL 162.000.000,- (cent soixante-deux millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Evaluation du capital social

A toute fin juridique, le capital social est estimé à 3.390.660,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

19519

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 1999.

1) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
2) Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social de la Société SCA est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 91, case 10. – Reçu 33.907 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

J. Delvaux.

(12331/208/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MARTINELLI RENOIR &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Carla Scacchetti, demeurant à Carpi (Modena-Italie),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997;
2) Monsieur Felice Martinelli, demeurant à Carpi (Modena-ltalie),
ici représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997,
ci-après l’«Associé Commandité et des associés commandités»;
3) Monsieur Lorenzo Martinelli, demeurant à Carpi (Modena-Italie),
ici représenté par Monsieur François Winandy, diplomé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997,
(ci-après désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires»).

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

.  Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de MARTlNELLl RENOIR &amp; ClE S.C.A.

La société en commandite par actions MARTlNELLl RENOIR &amp; CIE S.C.A. sera ci-après désignée dans les présents

statuts par la «Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres,
factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention «société en
commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous
lequel la Société SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2.  Durée de la Société SCA - Dissolution. La Société SCA est établie pour une durée illimitée.
Dans le cas d’un retrait de I’Associé Commandité ou en cas de pluralité des associés commandités le retrait de tous

les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait, sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité
d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créan-
ciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a
introduit une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des
conclusions en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, disso-
lution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un
autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans
une procédure de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur,
ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou partie substantielle de ses biens.

19520

La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Siège social. Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5.  Capital. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-deux millions de lires italiennes (LIT 162.000.000,-)

représenté par cent soixante-deux (162) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société

SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.

Toutes les actions de la Société SCA sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6.  Rachat d’actions. La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par

l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée à l’exception des actions de commandite.

Art. 7.  Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables

qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité ou des associés commandités est illimitée.
Art. 8.  Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 9.  Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 10.  Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11.  Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA

régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité, les décisions des associés commandités se prenant de l’accord unanime de tous les associés
commandités.

19521

Art. 12.  Administration. La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé respon-

sable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la
Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA.

Monsieur Felice Martinelli et Madame Carla Scacchetti sont et demeureront l’Associé Commandité pour la durée de

la Société SCA.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 13.  Signature. La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité, la signature conjointe

des associés commandités en cas de pluralité d’associés commandités, ou par la signature individuelle ou conjointe de
toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion.

Art. 14.  Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de

l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société SCA.

Art. 15.  Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière y compris en particulier

ses livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. ll peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 16.  Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17.  Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1

er

janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en lires italiennes.
Art. 18.  Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent

(5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté et il décidera de payer des

dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
SCA. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des
dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en lires italiennes ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité et

peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 19.  Dissolution et liquidation. La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de

l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA
un mois après le retrait, sauf décision unanime de tous les associés de la société en sens contraire. Les Actionnaires
devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et pour définir toute
action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée des Action-
naires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

19522

Art. 20.  Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité ou en cas de pluralité d’associés commandités de
l’accord de tous les associés commandités.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin à 9.00 en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les cent soixante-deux (162) actions comme suit:

Actions

Capital

Monsieur Alessandro Martinelli, préqualifié: cent soixante actions de commanditaire  ……… 160

160.000.000,- LIT

Monsieur Felice Martinelli, préqualifié: une action de commandité  …………………………………………

1

1.000.000,- LIT

Madame Carla Scacchetti, préqualifiée, une action de commandité  …………………………………………

1

   1.000.000,- LIT

Total: (actions de commandité et de commanditaire) ………………………………………………………………… 162

162.000.000,-LlT

Toutes les actions de commandité et de commanditaire, ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de ITL 162.000.000,- (cent soixante-deux millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Evaluation du capital social

A toute fin juridique, le capital social est estimé à 3.390.660,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 1999.

1) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social de la Société SCA est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 91, case 8. – Reçu 33.907 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

J. Delvaux.

(12332/208/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MARTINELLI STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Carla Scacchetti, demeurant à Carpi (Modena-Italie),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997;

19523

2) Monsieur Felice Martinelli, demeurant à Carpi (Modena-ltalie),
ici représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997,
ci-après l’«Associé Commandité et des associés commandités»;
3) Monsieur Alessandro Martinelli, demeurant à Carpi (Modena-Italie),
ici représenté par Monsieur François Winandy, diplomé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 décembre 1997,
(ci-après désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires»).

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

.  Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de MARTlNELLl STRATOCASTER &amp; ClE S.C.A.

La société en commandite par actions MARTlNELLl STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A. sera ci-après désignée dans les

présents statuts par la «Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que
des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention
«société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du
numéro sous lequel la Société SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2.  Durée de la Société SCA - Dissolution. La Société SCA est établie pour une durée illimitée.
Dans le cas d’un retrait de I’Associé Commandité ou en cas de pluralité des associés commandités le retrait de tous

les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait, sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité
d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créan-
ciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a
introduit une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des
conclusions en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, disso-
lution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un
autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans
une procédure de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur,
ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou partie substantielle de ses biens.

La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Siège social. Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5.  Capital. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-deux millions de lires italiennes (LIT 162.000.000,-)

représenté par cent soixante-deux (162) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société

SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.

Toutes les actions de la Société SCA sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

19524

Art. 6.  Rachat d’actions. La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par

l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée à l’exception des actions de commandite.

Art. 7.  Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables

qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité ou des associés commandités est illimitée.
Art. 8.  Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 9.  Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par telex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 10.  Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11.  Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA

régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité, les décisions des associés commandités se prenant de l’accord unanime de tous les associés
commandités.

Art. 12.  Administration. La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé respon-

sable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la
Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA.

Monsieur Felice Martinelli et Madame Carla Scacchetti sont et demeureront l’Associé Commandité pour la durée de

la Société SCA.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 13.  Signature. La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité, la signature conjointe

des associés commandités en cas de pluralité d’associés commandités, ou par la signature individuelle ou conjointe de
toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière
discrétion.

Art. 14.  Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de

l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société SCA.

Art. 15.  Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière y compris en particulier

ses livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. ll peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

19525

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 16.  Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17.  Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1

er

janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en lires italiennes.
Art. 18.  Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent

(5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté et il décidera de payer des

dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
SCA. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des
dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en lires italiennes ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité et

peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 19.  Dissolution et liquidation. La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de

l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA
un mois après le retrait, sauf décision unanime de tous les associés de la société en sens contraire. Les Actionnaires
devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et pour définir toute
action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignées par l’assemblée des Action-
naires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20.  Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité ou en cas de pluralité d’associés commandités de
l’accord de tous les associés commandités.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin à 9.00 en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les cent soixante-deux (162) actions comme suit:

Actions

Capital

Monsieur Alessandro Martinelli, préqualifié: cent soixante actions de commanditaire  ……… 160

160.000.000,- LIT

Monsieur Felice Martinelli, préqualifié: une action de commandité  …………………………………………

1

1.000.000,- LIT

Madame Carla Scacchetti, préqualifiée, une action de commandité  …………………………………………

1

 1.000.000,- LIT

Total: (actions de commandité et de commanditaire) ………………………………………………………………… 162

162.000.000,-LlT

Toutes les actions de commandité et de commanditaire, ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de ITL 162.000.000,- (cent soixante-deux millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Evaluation du capital social

A toute fin juridique, le capital social est estimé à 3.390.660,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

19526

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 1999.

1) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social de la Société SCA est fixé à Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 94, case 12. – Reçu 33.907 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

J. Delvaux.

(12333/208/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois SINDER HOLDING S.A., ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631

Luxembourg,

représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 février 1998.
2) Monsieur Felice Martinelli, demeurant à Carpi (Modena), Italie, représenté par Madame Antonella Graziano,

licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Carpi le 31 décembre 1997. 
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I: Statuts

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARTIN LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du

conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

19527

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social autorisé tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 38.000.000.000,-

(trente-huit milliards de lires italiennes), représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.800.000.000,- (trois milliards huit cents millions de lires italiennes),

représenté par 3.800 (trois mille huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 20 février 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

19528

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de mars de chaque année

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

19529

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

II: Autres dispositions de l’acte de société

A- Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille huit cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société SINDER HOLDING S.A., précitée, trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions: ………………… 3.799 
2) Monsieur Felice Martinelli, précité, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille huit cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.800
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de ITL 947.368,421052 par action, par des versements en espèces,

de sorte que la somme de ITL 3.600.000.000,- (trois milliards six cents millions de lires italiennes) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.

B- Siège social

Le siège social précis de la société est établi au 35, rue Glesener, Luxembourg

C- Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de mars 1999 à 17.00 heures.

19530

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 79.534.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
933.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 91, case 6. – Reçu 795.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

J. Delvaux.

(12334/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.518.

—

Le domicile de la société BIPALIFIN S.A., établi au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg est dénoncé avec effet au

2 février 1998.

Luxembourg, le 2 février 1998.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12373/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 1998

1. Les démissions de Messieurs François Mesenburg, Hubert Hansen et Jacques-Emmanuel Lebas en tant qu’Adminis-

trateurs sont acceptées. Aucun Administrateur n’a été nommé en leur remplacement.

2. La démission de FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée. Aucun Commissaire

aux Comptes  n’a été nommé en son remplacement.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BIPALIFIN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12374/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19531

SYCAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. 3G INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.802.

(Publication Mémorial C numéro 79 du 20 février 1991 pages 3755-3757.)

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 24 janvier 1998 à 10.00 heures

– Par vote spécial, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au numéro 10, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

– Par vote spécial, l’Assemblée prend à l’unanimité la décision d’élire un nouveau conseil d’administration qui sera

désormais constitué par les personnes suivantes:

- Dr Laszlo Banhegyi, Vienne, président du conseil d’administrateur-délégué
- Madame Laszlone Banhegyi, Vienne, vice-administrateur-délégué
- Dr Csaba Banhegyi, Vienne, administrateur
- Madame Susan Banhegyi, Vienne, administrateur
- Monsieur Szabolcs Banhegyi, Vienne, administrateur.
Le mandat des administrateurs est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle du 4 mai 1998.
– A l’unanimité, l’Assemblée donne au Dr Laszlo Banhegyi les pleins pouvoirs d’engager la société dans toutes transac-

tions, même bancaires, par sa signature individuelle.

– Par vote spécial, l’Assemblée décide à l’unanimité de changer le nom de la société en SYCAL HOLDING S.A.
24 janvier 1998.

G. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12347/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 37.982.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1997 que la société luxembour-

geoise FIDUCOM S.A. a été nommée commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Jan Verhelst,
démissionnaire.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12354/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

AROC S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12359/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.082.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 27 mai 1993 a nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

FIDIREVISA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse.

Pour extrait conforme

F. Cerina

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12361/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19532

ANTENNES KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 260, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 36.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(12355/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(12357/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ARDISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(12358/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(12360/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

B &amp; B ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.

R. C. Luxembourg B 51.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(12368/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

Y. Chezeaud.

(12367/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19533

BEIM FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(12369/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.780.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BELVAUX HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(12370/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.780.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg, Jean-Paul Reiland ainsi que celui

de Commissaire aux Comptes de INTERMANDAT S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BELVAUX HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12371/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.947.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BIGO FINANCE S.A.

B. Faber

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12372/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

DECATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.502.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 12 mars 1998, le siège social a

été transféré de la 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, à l’avenue du X Septembre 26-30, L-2550 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DECATEC S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 309, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12391/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19534

BORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.335.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

BORA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(12375/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

B.P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.660.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 2 décembre 1997 que
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie à Luxembourg, a été élue commissaire aux comptes de la société,

en remplacement de Monsieur Philippe Debatty, commissaire aux comptes démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale
des actionnaires, statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12376/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, remplaçant son confrère empêché, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCOM INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 9 mai 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 424 du 30 août 1996 et dont les statuts furent modifiés suivant
acte du même notaire, en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
610 du 4 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gerard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Arlon-Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de sept cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (780.000,- USD) pour

le porter de deux cent vingt mille dollars des Etats-Unis (220.000,- USD) à un million de dollars des Etats-Unis
(1.000.000,- USD) par l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de sept cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (780.000,- USD).

3) Renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
4) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il appert de la liste de présence susvantée que sur les deux mille deux cents (2.200) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, mille deux cents (1.200) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

19535

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués par des avis de convocation publiés dans
le Letzebuerger Journal et dans le Mémorial C.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis

(780.000,- USD) pour le porter de deux cent vingt mille dollars des Etats-Unis (220.000,- USD) à un million de dollars
des Etats-Unis (1.000.000,- USD) par l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des autres actionnaires pour la

souscription des actions nouvellement créées et émises, conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
EMFRIS INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 20 février 1998,
laquelle société déclare souscrire les sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de BANCOM
INVESTMENTS S.A., d’un montant total de sept cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (780.000,- USD).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Didier

Lorrain, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 9 février 1998, qui conclut comme suit:

«J’estime que la valeur de l’apport s’élève à un montant au moins équivalent au montant de l’augmentation de capital

social.»

Ledit rapport ainsi que ladite procuration, resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de sept cent quatre-vingt mille dollars (780.000,- USD) est évalué à

vingt-neuf millions deux cent soixante-treize mille quatre cents francs (29.273.400,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent à environ trois cent cinquante mille francs (350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, G. Maîtrejean, M. Golinvaux, J.- J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 10, case 4. – Reçu 292.734 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

G. Lecuit.

(12365/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

G. Lecuit.

(12366/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19536

---

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S O M M A I R E

SOFTING EUROPE S.A.

SOLUXOL S.A.

SULAM S.A.

AP PELHAM LUXEMBOURG

TRANSMEX S.A.

WOLLBUTTEK

FEUERSTEIN ANLAGEN S.A.

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A.

F.C.P.

ADVANCE CONSULTING LUXEMBOURG

E.F.M.

HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.

ILMAU SOPARFI S.A.

LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION

MANU-TRANS-LIFT S.A.

AMETHYST INVESTMENT S.A.

MARTINELLI ENTREPRISE &amp; CIE S.C.A.

MARTINELLI RENOIR &amp; CIE S.C.A.

MARTINELLI STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A.

MARTIN LUX S.A.

BIPALIFIN S.A.

BIPALIFIN S.A.

SYCAL HOLDING S.A.

ANLUKO S.A.

AROC S.A.

ATTEL FINANCE S.A.

ANTENNES KIRSCH

ARDISSON

ARDISSON

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

B &amp; B ASSURANCEN AN IMMOBILIEN

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG S.A.

BEIM FRANCO

BELVAUX HOLDING S.A.

BELVAUX HOLDING S.A.

BIGO FINANCE S.A.

DECATEC S.A.

BORA HOLDING S.A.

B.P.I.I. S.A.

BANCOM INVESTMENTS S.A.

BANCOM INVESTMENTS S.A.