19441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 406

5 juin 1998

S O M M A I R E

Advanced Communication Systems S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

19475

Agence Immobilière MCM, S.à r.l., Capellen …………

19486

Akma S.A. …………………………………………………………………………………

19443

Alvamonte International S.A., Luxembourg ……………

19479

American Bankers’ Club Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19488

AP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………

19483

Avu-Hôtel, S.à r.l. …………………………………………………………………

19443

Beka International A.G. ……………………………………………………

19443

Calfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19449

Capital International Kokusai Fund………………………………

19444

Caracol S.A., Luxembourg ………………………………………………

19450

Carboghise S.A., Luxembourg ………………………………………

19450

(Le) Care S.A., Aspelt …………………………………………………………

19463

Cedel Bank S.A., Luxembourg ………………………………………

19450

Cedel International S.A., Luxembourg ………………………

19454

Challenger International Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19450

Christiania Finance S.A., Luxembourg ………………………

19451

Comptoir  Luxembourgeois  du  Carrelage  S.A.,

Bettemburg …………………………………………………………

19458

,

19460

Consreal S.A., Luxembourg ……………………………………………

19455

Constrimob Holding S.A., Luxembourg ……………………

19455

Courrier Holding S.A., Luxembourg……………………………

19455

Dax & Cie, GmbH …………………………………………………………………

19442

Decafin International S.A., Luxembourg …………………

19455

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg

19455

Disport Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

19454

Dr. Koch Investment und Beteilung S.A. …………………

19443

Dumas, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

19456

Editions Papillon S.A., Luxembourg ……………………………

19456

Electris Finance S.A., Luxembourg ………………………………

19457

Eurokon Management S.A., Senningerberg ……………

19442

Euro-Marketing Consult, G.m.b.H. ………………………………

19443

Euro-Marketing, S.à r.l., Differdange……………………………

19456

European Sports Management S.A., Luxembourg

19460

Europromotech Holding S.A., Luxembourg ……………

19460

Ewa Life, Europeean Württembergische Athena,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19449

Fado Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

19460

Finimode S.A., Luxembourg ……………………………

19457

,

19458

Fortissima, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

19463

Fox Pec S.A., Senningerberg……………………………………………

19442

Gaillac S.A., Luxembourg …………………………………………………

19465

Global Services Luxembourg S.A., Luxembourg ……

19464

H.A.L., S.à r.l., Larochette ………………………………

19465

,

19466

Hatley Holdings S.A., Luxembourg………………

19466

,

19468

Holbart-Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19469

Immobilière Princesse S.A., Luxembourg…………………

19471

Jeux   Automatiques   &   Distributeurs,   S.à r.l.,

Ehlerange ………………………………………………………………

19471

,

19472

J M G, S.à r.l., Noertzange…………………………………………………

19469

«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

19456

(J.) Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg …………

19455

Lissa Luxembourg Information Systems S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19472

Lux-Trade International Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19442

,

19443

Nalux S.A., Luxembourg……………………………………

19470

,

19471

Nando’s International Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19465

Nedis, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

19473

Olivetti International S.A., Luxembourg ……

19472

,

19473

Onda S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19468

Otrobanda S.A. ………………………………………………………………………

19472

Ouranos S.A., Luxembourg………………………………………………

19474

Palamas International Holding S.A. ……………………………

19443

Patagon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19473

Piclux S.A., Luxembourg……………………………………………………

19469

Plastic Européen S.A., Luxembourg ……………………………

19474

Primet (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

19474

Realimo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19473

Recyclen Europe Distribution S.A., Luxembourg

19442

Rouka Industrielle H.S.A., Luxembourg ……………………

19474

Royal Finance S.A., Luxembourg …………………………………

19475

Russinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

19475

Sacma International S.A., Luxembourg ……………………

19475

Saes Getters International Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19476

Sands Credit S.A., Luxembourg ……………………………………

19482

Signal Lux Holding S.A., Luxembourg ………

19452

,

19454

Strat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19476

Sud Editions, S.à r.l., Differdange …………………………………

19481

Three St. Clements, S.à r.l., Luxembourg

19479

,

19481

Vesta AG, Luxemburg…………………………………………………………

19478

Westafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

19488

Yoli Holdings Limited, Irish Town, Gibraltar

19487

,

19488

EUROKON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.301.

—

Le commissaire aux comptes a démissionné avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20309/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

LUX-TRADE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint-André.

—

Constatation est faite que la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, a été nommée commissaire

aux comptes de la société sans son accord.

Pour autant que de besoin, le commissaire aux comptes dépose son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20373/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

FOX PEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Le commissaire aux comptes a démissionné avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20323/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

RECYCLEN EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2731 Luxembourg, 2, rue Willmar.

R. C. Luxembourg B 35.839.

—

Le commissaire aux comptes a démissionné avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20410/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

DAX &amp; CIE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 2 avril 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius et son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la
société DAX &amp; Cie, GmbH, ayant eu son siège social à L-5471 Wellenstein, 1, rue des Jardins.

Pour extrait conforme

I. Girault

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20841/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

19442

LUX-TRADE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

—

Monsieur Ferndinand Kontz donne sa démission comme gérant de la société LUX-TRADE INTERNATIONAL

COPANY S.A. ceci avec effet immédiat. Société établie au 37, Val Saint André à Luxembourg.

F. Kontz

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 506, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20730/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.

PALAMAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.714.

Société constituée le 26 mai 1989 par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au 

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

305 du 25 octobre 1989.

—

Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs ainsi que Monsieur Adrien

Schaus, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société, établi au 32, rue A. Neyen, a été dénoncé le 18 mai 1998.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20928/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

AVU-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILUNG S.A., Société Anonyme,

EURO-MARKETING CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

BEKA INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 20 mai 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI section, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après, conformément à l’article 203
de la loi du 10 août 1915:

- AVU-HÔTEL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 31, avenue de la Liberté, de fait établie à Luxembourg, 21, rue

Michel Walter;

- DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILUNG S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont;
- EURO-MARKETING CONSULT, GmbH, anc. établie à Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt, a.s.s.c.;
- BEKA INTERNATIONAL A.G., anc. établie à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

, a.s.s.c.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Roy Reding, avocat-avoué au barreau de Luxembourg.

Pour extrait conforme

R. Reding

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20987/320/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

AKMA S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 2 avril 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius et son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la
société AKMA S.A., sans siège social connu.

Pour extrait conforme

I. Girault

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20813/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1998.

19443

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND.

—

<i>Consolidated Management Regulations dated 18th March, 1998

1) The Fund

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND (the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement) is an unincorporated co-proprietorship of
assets, managed in the interests of its co-owners («Unitholders») by CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the laws of 19th July,
1991 concerning undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with the
public. The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.

By the acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine

the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or admini-

strative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein or at the Management Company’s charge.

The Management Company and, as the case may be, the investment adviser are entitled to fees payable after the end

of each month out of the assets of the Fund. Such fees shall accrue as of each Valuation Date at a rate not exceeding
1.0% per annum based on the Net Asset Value of the Fund on each such date.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg,
has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust banks and financial institutions
with the custody of such securities. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

4) Investment objectives and policies

The Fund’s investment objective is capital appreciation. The Management Company on behalf of the Fund seeks to

achieve this objective through the continuous management of a diversified portfolio of transferable securities, consisting
primarily of common stocks researched and selected on a world-wide basis.

To achieve the objective of capital appreciation, the Fund’s assets are normally invested in an international diversified

portfolio of transferable securities listed on official stock exchanges or traded on other regulated markets in Eligible
States (all as defined in Article 5) although at times the portfolio’s investments may be concentrated in one or more
countries. While the assets of the Fund are invested with full geographical flexibility, the emphasis will be on securities
of companies located primarily in Member States of the Organisation for Economic Co-operation and Development
(«OECD») other than Japan giving due consideration to economic, social and political developments, currency risks and
the liquidity of the various national markets. In order to achieve the most appropriate currency distribution and with the
objective of reducing the risk of the depreciation in value of specific currencies the diversification of the Fund’s assets
may be adjusted by entering into forward currency contracts to the extent described in Article 5.

19444

The Fund’s portfolio will consist primarily of common stocks, or transferable securities with common stock charac-

teristics. However, depending on their comparative attractiveness, investments may also be made in convertibles and
fixed-income securities and the Fund’s portfolio may also contain ancillary liquid assets. Securities may also be purchased
which are not listed, subject however to the Iimitation described under Article 5. However, the Fund’s portfolio will not
contain securities which are subject to restrictions based on contractual arrangements. The Management Company may
also purchase or sell options on behalf of the Fund from time to time but will not trade in put options. Options will only
be written against covered positions.

5) Investment restrictions

The Management Company has power to determine the investment policy of the Fund based upon the principle of

risk diversification. It will also determine the course of conduct of the management and business affairs of the Fund.

1) (a) Subject as provided above, the portfolio of the Fund will be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market and such admission
is achieved within a year of the issue.

(For this purpose, an «Eligible State» means any member state of the OECD, excluding Japan but including Hong Kong,

Singapore and Malaysia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible
State);

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»).
Provided that the Fund’s assets may also be invested in transferable securities which are not Eligible Transferable

Securities or in debt instruments (such as money market instruments which are traded regularly and have a remaining
maturity in excess of 12 months) which, because of their characteristics, being inter alia, transferable, liquid, and have a
value which can be accurately determined on each Valuation Date, are treated as equivalent to transferable securities,
provided that the total of such debt instruments of and investments other than the Eligible Transferable Securities, shall
not exceed 10% of the net assets of the Fund.

(b) The Fund’s portfolio may hold ancillary liquid assets.
(c) No securities will be purchased for the Fund’s portfolio if, as a result of such purchase:
(i) the securities of any issuer consist of more than 5% of any class of securities of such issuer; and
(ii) more than 10% of the Fund’s net assets would be invested in securities issued by the same bodies in which more

than 5% of its assets are invested must not exceed 40% of the value of its net assets.

The 10% limit laid down in paragraph (ii) above will be increased to a maximum of 35% in respect of securities which

are issued or guaranteed by a member State of the European Community (a «Member State»), its local authorities, or
by another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are
members, such securities not being included in the valuation of the limit of 40% under (ii) above. The limits set out in
paragraph (ii) may not be aggregated and, accordingly, investments in securities issued by the same issuing body effected
in accordance with paragraph (ii) may not, in any event, exceed a total of 35% of the Fund’s net assets.

Where the Fund’s assets are invested in accordance with the principle of diversification of risk in securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member State of the OECD, other than Japan, or
by public international bodies of which one or more Member States are members, up to 100% of the Fund’s net assets
may be invested in such securities, provided that at least six different issues are held and securities from one issue do
not account for more than 30% of the total net assets.

In addition, the Management Company will not make investments on behalf of the Fund in:
2) precious metals, commodities or certificates representing them;
3) real estate or any option, right or interest therein, provided that securities secured upon real estate or interests

therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein shall not, for this purpose, be deemed to
be an investment of the type described in this paragraph;

4) in securities of other open-ended collective investment undertakings if, as a result, more than 5% of the Fund’s net

assets would be so invested, provided that:

(a) such open-ended collective investment undertakings are recognised as undertakings for collective investment in

transferable securities within the meaning of sub-sections 1 and 2 of Article 1(2) of EEC Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»); and

(b) the Management Company or any other investment company associated with the Management Company shall not

act as investment adviser to such UCITS;

5) securities purchased on margin (except that such short-term credit may be obtained as necessary for the clearance

of purchases and sales of securities) or in short sales of securities or short positions. (Deposits or other accounts in
connection with option, forward or financial futures contracts, permitted within the limits of paragraphs 11 and 12
below, are not considered margin for this purpose);

The Management Company will not, on behalf of the Fund make:
6) loans out of or secured upon the assets of the Fund to other parties or assume, endorse or otherwise on behalf

of the Fund directly or contingently accept liability for, or in connection with, any obligation or indebtedness of any
person in respect of borrowed monies, provided that for the purposes of this restriction:

(a) the acquisition of securities in fully or partly-paid form; and

19445

(b) the purchase of foreign currency by means of a back-to-back loan, shall not be deemed to be the making of a loan;
The Management Company will further not, on behalf of the Fund:
7) borrow, except as a temporary measure for extraordinary or emergency purposes to meet requests for

repurchase of the Fund’s Units when selling securities may be deemed inopportune or contrary to the interests of the
Unitholders, and then not in excess of 25% of the value of the net assets of the Fund;

8) mortgage, pledge, or in any manner encumber securities owned or held by the Fund as security for indebtedness,

except as may be necessary in connection with the borrowings mentioned in paragraph 7 above and then such
mortgaging, pledging, hypothecating or encumbering may not exceed 25% of the Fund’s total net assets taken at market
value; the deposit of securities or other assets in a separate account in connection with option or financial futures
transactions shall not be considered to be a mortgage, pledge or encumbrance for this purpose;

9) underwrite or sub-underwrite securities of other issuers or acquire assets which are partly paid or to which a

liability otherwise attaches unless according to the terms of issue such liability will, or may at the option of the holder
become free of such liability within one year or such acquisition;

10) make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
The Management Company may under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and admini-

strative practice on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided
that (i) such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and/or (ii) intended
to provide protection against exchange risks in the context of the management of the Fund’s assets and liabilities. Accor-
dingly, the Management Company will not, on behalf of the Fund:

11) write or purchase call options on securities unless at the date of the relevant transaction (i) call options written

do not involve more than 15% of the market value of the securities within the Fund’s portfolio excluding the value of any
outstanding call options purchased and (ii) the cost of call options purchased do not exceed 2% of the value of the conso-
lidated net assets of the Fund but in the case of each of the limits set out above, closing transactions shall be disregarded;

12) enter into forward currency sales except to the extent of 75% of the corresponding value of securities and/or

cash in such currencies and held by the Fund and in respect of bonds for terms not exceeding their maturities.

Provided that the options referred to in paragraph 11 must be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated

market or are OTC options and the contracts referred to in paragraph 12 above must constitute private agreements
with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction.

For the purpose hereof, OTC options are options entered into pursuant to private agreements with first rate financial

institutions (having a rating of at least AA) specialised in this type of operations and participating in the OTC option
markets.

If the limitations in paragraphs 1, 4, 7 and 8 are exceeded for reasons beyond the control of the Management

Company or as a result of the exercise of subscription rights, it must adopt as a priory objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of unitholders in the Fund.

6) Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All Units are of the same class and have equal rights and privileges. Each Unit is, upon issue, and if outstanding, entitled

to participate equally with all other Units in any distribution upon declaration of dividends or upon liquidation.

Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment for the

Units shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment, the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not accept to

issue Units to persons or companies who may not be considered as institutional investors. In addition, the Management
Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a
Unitholder.

The Management Company will refuse to issue Units or the registration of any transfer of Units, if there is not suffi-

cient evidence that the investor or transferee is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations of the competent authorities.

Institutional investors subscribing for Units in their own names, but on behalf of third parties, must certify to the

Management Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid. The
Management Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units would be an
institutional investor.

Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company and the

Custodian, which consent can only be withheld in the circumstances described above, in the circumstances described in
the following paragraph or in any other circumstances where any such transfer would be detrimental to the Fund or its
Unitholders.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders, who are excluded from purchasing or holding Units.

7) Offering price

During an initial offering period to be determined by the Management Company, Units will be offered at United States

dollar ten per Unit plus the sales charge described below.

19446

The offering price per Unit will be the Net Asset Value per Unit determined as of the applicable Valuation Date (as

defined in Article 10) hereafter) plus a sales charge of up to 5% of the Net Asset Value which may be retained by agents
involved in the placing of the Units. Units may be issued in fractions of up to three decimal places.

Subscription for Units must be received by the Management Company not later than a time to be determined by the

Management Company on or prior to the relevant Valuation Date.

Payment of the offering price shall be made within eight (8) bank business days (being days other than Saturdays or

Sundays on which banks are generally opened for business) in Luxembourg after the applicable Valuation Date normally
in United States dollars or, if the Management Company so allows and under the conditions the Management Company
will determine and in all cases subject to a report from the auditor of the Fund, by payment in kind.

8) Redemption of Units

Unitholders may at any time request redemption of their Units. The redemption will be made at the Net Asset Value

per Unit determined as of the applicable Valuation Date, provided the relevant redemption request is received (with all
necessary supporting documentation including certificates (if issued)) not later than a time to be determined by the
Management Company in Luxembourg not more than seven (7) bank business days in Luxembourg prior to the relevant
Valuation Date.

Subject as provided below, payment for Units redeemed will be made within ten (10) bank business days in Luxem-

bourg after the relevant Valuation Date. The Management Company may provide, in exceptional circumstances, for
payment in a currency other than United States dollars if in its opinion the state of monetary affairs makes payment in
United States dollars either not reasonably practical or prejudicial to the remaining Unitholders.

Notwithstanding the foregoing, the Management Company may, on receiving requests to redeem Units amounting in

the aggregate in any calendar month to 10% or more of the total number of Units then in issue:

(a) limit the number of Units redeemed on any Valuation Date to 10% of the total number of Units in issue. In this

event, the limitation will apply pro rata so that all Unitholders who apply to redeem their Units on that Valuation Date
will be permitted to redeem the same proportion of such Units. Units not redeemed, but which would otherwise have
been redeemed, will be carried forward for redemption, subject to the same limitation, to the next Valuation Date. If
requests for redemption are so carried forward, the Management Company will inform Unitholders accordingly; or

(b) elect to sell assets of the Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion of the Fund’s assets as

the Units for which redemption applications have been received bear to the total of the Units then in issue. If the
Management Company exercises this option, then the amount due to Unitholders who have applied to have their Units
redeemed, will be based on the Net Asset Value per Unit calculated after such sale, which may differ from the Net Asset
Value at the time of exercise of such option. Payment will be made forthwith upon the completion of the sale and the
receipt by the Fund of the proceeds of sale in a freely convertible currency.

9) Unit certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. Upon subscription of Units, Unitholders will

receive Unit certificates or a confirmation of their holding as Unitholders may require. Each certificate shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

10) Net Asset Value

The Net Asset Value per Unit («Net Asset Value») is determined in United States dollars by the Management

Company or its appointed agents on the dates to be determined by the Management Company but in no case less than
once monthly (each a «Valuation Date») by dividing the value of the assets of the Fund less the value of its liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of
Units outstanding.

In determining the Net Asset Value, the following principles are applied:
(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Management Company, provided that fixed-income securities may be valued at prices furnished by, or
yield equivalents obtained from, one or more dealers or such pricing services;

(b) if a price cannot be obtained for a security or the above obtained price is not representative of the security’s fair

value, such security shall be valued at the fair value at which it is expected that it may be resold, as determined in good
faith by or under the direction of the Management Company.

Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United

States dollars at the prevailing market rate at the time of valuation. The Net Asset Value per Unit will be rounded down
to the nearest cent.

The decisions by the Management Company referred to in sub-paragraphs (a) and (b) above will be made in accor-

dance with policies adopted from time to time by its Board of Directors, setting forth general guidelines for the interim
calculation of fair value by officers or other persons designated by the Management Company.

11) Suspension of determination of Net Asset Value and issue and redemption of Units

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and, consequently,

the issue and redemption of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or in which dealings are substantially restricted or suspended;

19447

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Fund or the determination of the value of the Fund’s assets is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of any of the Fund’s

investments is not possible; and

(e) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at the normal
rate of exchange;

and must suspend the issue and redemption of Units:
(f) in the case of a decision to liquidate the Fund on or after the day of publication of the first notice advising

Unitholders thereof and upon the occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested redemption of their Units will be notified in writing of any such suspension within seven

days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

12) Charges of the Fund

The costs incurred in its operations by, and charged to, the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company and the remuneration of any investment adviser paid out of the

assets of the Fund, and the remuneration and out-of-pocket expenses of the Domiciliary Agent, Corporate Agent,
Registrar and Transfer Agent, the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with
custody of assets of the Fund;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates (if any); the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations

and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and offering
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or their listing on any stock exchange or regulated market; the costs of preparing in such
languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and distri-
buting, annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under any applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the Net Asset
Value of Units, the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all
similar operating and administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distribution of the Units, including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports,
which are utilised by distributors of Units in the course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets.
The costs and expenses of the formation of the Fund will be amortised over a period of five years.

13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of November.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out the

duties prescribed by the Luxembourg law.

14) Dividends

The Management Company may proceed to any distributions permitted by law. Any dividends or distributions shall

be paid to the Unitholders as soon as practicable after their declaration.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund unless the Fund has

ceased to exist in which case dividends will be treated as liquidation proceeds as described in Article 17 hereof.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective 5 days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(the «Mémorial»).

16) Publications

The latest Net Asset Value per Unit will be available in Luxembourg at the registered office of the Management

Company.

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent at no cost to Unitholders to their

address appearing in the register of Unitholders.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial.

All notices to Unitholders will be sent to their address appearing in the register of Unitholders and to the extent

required by Luxembourg law, will be published in the Mémorial.

19448

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined duration.
However, it may be dissolved at any time by decision of the Management Company and the Custodian subject to

three months’ prior notice and in the circumstances provided for by Luxembourg law. A notice of dissolution will then
be published in the Mémorial and in at least three (3) newspapers of appropriate distribution, of which at least one must
be a Luxembourg newspaper.

The Management Company will in such notice indicate to Unitholders that they may instruct the Management

Company, within a period specified in such notice, that they require that a liquidation distribution in kind be made to
them. The Management Company will, subject to the principle of equal treatment of Unitholders, then realise the assets
of the Fund other than those to be distributed in kind, in the best interest of the Unitholders and the Custodian, upon
instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation (after deducting all liqui-
dation expenses) to Unitholders in proportion to the Units held by cash transfer or transfer in kind in accordance with
their instructions. If required, distributions in kind will be subject to a report of the auditors of the Fund. The proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the legal prescription period has elapsed. As soon as any
circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of a notice sent
to their address appearing in the register of Unitholders, and the issue and redemption of Units will be suspended by the
Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder nor by a Unitholder’s heirs or

beneficiaries.

18) Statute of limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable law, jurisdiction and governing language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to Units sold to investors in such countries.

These Consolidated Management Regulations will come into force five days after publication in the Mémorial of the

Amendment to the Management Regulations dated 18th March, 1998.

Luxembourg, 18th March, 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI

CHASE MANHATTAN BANK

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian for approval

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12221/260/374)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12213/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

EWA LIFE, EUROPEEAN WURTTEMBERGISCHE ATHENA.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.565.

—

La société anonyme EUROPEEAN WÜRTTEMBERGISCHE ATHENA (EWA LIFE) enregistrée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 49.565 dont le siège social était précédemment situé au 4,
rue d’Orange, L-2267 Luxembourg, transfert son siège social  au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Le changement de siège social est effectif à compter du 9 mars 1998.

L. Metivier.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12247/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19449

CARACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.468.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 1998

1. Madame M.-F. Ries-Bonani est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CARACOL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12222/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CARBOGHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.774.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire que Monsieur Bixio Romerio, administrateur de sociétés,

demeurant à Massagno (Canton du Tessin-Suisse) via Cabione 11, de nationalité suisse, né à Giornico (Canton du Tessin-
Suisse) le 8 janvier 1932 est nommé quatrième administrateur de la société.

Pour extrait conforme

<i>par mandat

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12223/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

<i>Signatory authorities

The following person is to be removed from the list of authorised signatories within Category «A»:
Henri Marquenie.
Luxembourg, Tuesday, 17th April 1998.

A. Lussi

L. Ries

<i>Chief Executive Officer

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12224/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 503, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

<i>Pour la société

G. Vandenhove

<i>Administrateur-délégué

(12226/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 503, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

<i>Pour la société

G. Vandenhove

<i>Administrateur-délégué

(12227/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19450

CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.664.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation CHRlSTlANlA FINANCE S.A., in liquidation, R.C. B

N° 60.664, established in Luxembourg, incorporated pursuant to a splitting deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated September 5th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 565 of October 15th, 1997.

The articles of incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated 27th November

1997, and 17th December 1997, both published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 26 of
January 13th, 1998.

The meeting begins at five fifteen p.m., Mr Alan Boyne, chartered accountant, residing in Luxembourg in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Sandrine Periot, private employee, residing in Thionville

(France).

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred

and fifty thousand shares of no par value, representing the total share capital of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the item on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That Messrs Alan Boyne and John Li are authorised to sign for and on behalf of the Company, individually in their

capacity as liquidators.

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

Mr Alan Boyne, chartered accountant, residing in Luxembourg, and Mr John Li, «réviseur d’entreprises», residing in

Bettange/Mess, from KPMG, are authorised to sign individually in their capacity as liquidators for and on behalf of the
Company.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read, said persons appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding CHRISTIANIA FINANCE S.A., en

liquidation, R.C. B N° 60.664, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 565 du 15 octobre 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 27 novembre 1997 et

17 décembre 1997, les deux publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 26 du 13 janvier 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Alan Boyne, «chartered accountant»,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Periot, employée privée, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent cinquante

mille actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

19451

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Que Messieurs Alan Boyne et John Li sont autorisés à engager la société par leur signature individuelle dans leurs

fonctions de Iiquidateurs.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé le point précité de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la
résolution suivante:

<i>Résolution

Messieurs Alan Boyne, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et John Li, réviseur d’entreprises, demeurant à

Bettange/Mess, de la société KPMG, sont autorisés à engager la société par leur signature individuelle dans leurs
fonctions de liquidateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Boyne, S. Periot, F. Stolz-Page, J. Li, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12228/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SIGNAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ERLEN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ERLEN HOLDlNG S.A., R.C. B numéro 18.458, constituée sous le droit suisse, sous
l’ancienne dénomination de ASTEK-FINANZ A.G., suivant acte du 7 mars 1966. Le siège de la société a été transféré à
Luxembourg et la forme de la société anonyme a été adoptée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 juin 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions de 1981 page 7437.

Les statuts de Iadite société ont été modifiés par deux actes reçus par Maître Lucien Schuman, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date des 11 janvier 1984 et 8 juillet 1986, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations de 1984 page 2392 et de 1986 page 14806.

Les statuts ont encore été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 mars 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations page 13337.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à

Mamer.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cents actions d’une

valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois chacune et représentant le capital social de quatorze millions de
francs Iuxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en SIGNAL LUX HOLDING S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2.- Introduction dans les statuts d’une clause de préemption et d’une clause réglant le transfert d’actions aux héritiers

et introduction à cet effet dans les statuts de trois nouveaux articles 5, 6 et 7 dans Ies statuts.

3.- Renumérotation des articles 5 à 13 actuels.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

19452

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SIGNAL LUX HOLDlNG S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIGNAL LUX HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire dans les statuts une clause de préemption et une clause réglant le transfert

d’actions aux héritiers des actionnaires personnes physiques.

A cet effet il est introduit dans les statuts trois nouveaux articles 5, 6 et 7 de la teneur suivante:
«Art. 5. Sans préjudice des lois et règlements luxembourgeois sur les sociétés, tout transfert d’actions est soumis à

un droit de préemption en faveur des actionnaires de la société, conformément aux dispositions qui suivent.

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions (ci-après dénommé le «Cédant») à un cessionnaire

de bonne foi (ci-après dénommé le «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’admi-
nistration son projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après dénommée la «notifi-
cation de transfert») comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses actions au Cessionnaire.»

«Art. 6. Le droit de préemption doit être exercé par les actionnaires, dans les 30 jours ouvrables («jour ouvrable»

étant défini comme un jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à
Luxembourg pour leurs affaires courantes) à partir de la date à laquelle la notification de transfert a été transmise aux
actionnaires, en notifiant au Cédant et au Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,
leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire intéressé doit indiquer s’il est prêt à acheter une part propor-

tionnellement plus importante d’actions ou, le cas échéant, toutes les actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les
autres actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption.

L’actionnaire intéressé devra également indiquer s’il accepte le prix proposé par le Cessionnaire potentiel ou s’il

souhaite avoir recours aux services d’un réviseur d’entreprises pour fixer le prix des actions qu’il a l’intention d’acquérir.
Dans ce cas, le réviseur sera désigné et exercera sa mission selon les modalités définies ci-après.

En cas de non exercice du droit de préemption et d’acceptation unanime de l’offre externe, les actionnaires, via le

Conseil d’administration, adresseront un courrier recommandé, avec accusé de réception, au Cédant autorisant la vente
au Cessionnaire.

En l’absence de notification par les actionnaires dans le délai de trente (30) jours de leur intention d’exercer ou non

leur droit de préemption, le projet de transfert pourra être réalisé aux conditions qui leur ont été notifiées.

En cas de refus par les actionnaires du prix de vente défini par le Cédant, la valeur des actions sera fixée par un

réviseur d’entreprises de bonne renommée qui sera désigné par les parties.

A défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre

recommandée à la société, le réviseur sera désigné, à la requête de l’actionnaire le plus diligent, par le Président du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

La valeur des actions sera déterminée conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs d’entre-

prises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte de
l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé dans les 6 semaines à compter de la date de sa nomination.
La décision du réviseur ne pourra faire l’objet d’aucun recours.
Les frais d’expertise seront supportés à parts égales entre toutes les parties concernées.
Le droit de préemption ne pourra être effectivement exercé que si l’ensemble des demandes de préemption notifiées

par les actionnaires portent sur la totalité des actions dont le transfert est projeté.

Dans le cas où l’ensemble des demandes de préemption notifiées par les actionnaires ne couvrent pas la totalité des

actions dont le transfert est projeté, ou dans le cas où aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le Conseil
d’administration en donnera notification au Cédant et aux autres Actionnaires dans les 3 jours ouvrables suivant l’expi-
ration de la période de préemption.

Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de préemption additionnelle de 10

jours ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption conformément aux conditions
définies ci-dessus.

Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption dans les périodes indiquées dans l’article 3 ci-

dessus et dans le présent article 5, ou si, le cas échéant, l’ensemble des demandes de préemption notifiées par les
actionnaires ne couvrent pas la totalité des actions dont le transfert est projeté, et si le transfert au Cessionnaire
proposé par le Cédant n’est pas accepté par les autres actionnaires, ceux-ci disposeront d’une période de maximum un
an

- pour chercher un Cessionaire autre que celui proposé par le Cédant en vue de procéder au transfert des actions à

un prix au minimum égal au prix déterminé par le réviseur, ou

- pour exercer le droit de préemption au prix déterminé par le réviseur, paiement devant avoir lieu au maximum 5

ans après l’accord (modalités tranches annuelles égales, taux du marché...), ou

- pour lever leur opposition.»

19453

«Art. 7. En cas de décès de l’un des actionnaires personnes physiques, les autres actionnaires jouiront d’un droit de

préemption leur permettant de racheter les parts de l’actionnaire décédé, avant toute transmission de ces parts aux
héritiers.

Le prix de ces actions sera fixé selon les modalités énoncées à l’article 6 ci-dessus.
Le produit de la vente des actions susmentionnées sera versé aux héritiers.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’introduction de trois nouveaux articles 5, 6 et 7 dans les statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter

les articles 5 à 13 actuels qui deviendront les articles 8 à 16.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Tresson, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12239/230/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SIGNAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ERLEN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 mars 1998 - N° 175 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12240/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

<i>Signatory authorities

The following person is to be removed from the list of authorised signatories within Category «A»:
Henri Marquenie.
Luxembourg, Tuesday, 17th April 1998.

A. Lussi

L. Ries

<i>Chief Executive Officer

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12225/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7720 Luxembourg, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.019.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1997, que:
- ont été renouvelés pour un an, soit pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

1998, les mandats d’administrateurs de Messieurs Bernard Elvinger, François Elvinger, Raymond Vaxelaire, Philippe
Bosman et Louis Frère, ainsi que de la société G.I.B. S.A.,

- a été renouvelé pour un an, soit pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 1998,

le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG.

Il résulte d’un accord entre parties que Messieurs Bernard Elvinger et François Elvinger sont démissionnaires avec

effet au 5 novembre 1997.

Luxembourg, le 18 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12235/304/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19454

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12230/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CONSTRIMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12231/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

COURRIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signatures.

(12232/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.716.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

(12233/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

<i>Pour la société

M. Jemming

(12234/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555.

—

Le Conseil d’Administration de la société a été informé le 8 janvier 1998 de la démission avec effet immédiat de

Madame Maggy Lamesch de sa fonction d’Administrateur de la société JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A. à Bettem-
bourg.

Fait à Bettembourg, le 27 février 1998.

K.P. Rost

R. Lamouline

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12272/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19455

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12273/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

DUMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 9, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 32.354.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 1998.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(12236/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

EDITIONS PAPILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 38.707.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 9 décembre 1997

1. Tous les mandats étant venus à échéance, l’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et

commissaire qui expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
M

e

Roland Michel, avocat, Luxembourg,

M

e

Paul Dieschbourg, avocat, Luxembourg,

M

e

Serge Bernard, avocat, Luxembourg.

M. Claude Uhres, conseil fiscal, Luxembourg, est commissaire.
2. L’adresse du siège social est transférée au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12237/603/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

EURO-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand d’Antonio, éditeur, demeurant à L-4660 Differdange, 37, rue Michel Rodange;
2.- et Monsieur Guy Leblond, rédacteur, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue Jean Wehe.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Armand d’Antonio, prédit, de soixante-

quinze parts sociales (75) et Monsieur Guy Leblond, prédit, de vingt-cinq parts sociales (25), de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée EURO-MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4574
Differdange, 18, rue du Parc de Gerlache,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, numéro 1213 de son

répertoir, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997, volume 834, folio 51, case 8, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Guy Leblond, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Armand

d’Antonio, prédit, ici présent, ce acceptant, les vingt-cinq parts sociales (25) sur les vingt-cinq parts sociales (25), lui
appartenant dans la prédite société.

19456

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 18 juillet 1997.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Monsieur Armand d’Antonio, prédit, cent parts sociales………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Transfert de l’adresse du siège social:
L’assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la prédite société qui était à L-4574 Differdange, 18,

rue du Parc de Gerlache et de lui donner comme nouvelle adresse, celle de L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
deux mille francs (22.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. D’Antonio, G. Leblond, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 838, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

N. Muller.

(12241/224/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.197.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1997, les mandats des administrateurs MM. J.H. Freese,

Lourens P.H. Das, Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés pour la durée de 3 ans, expirant à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000. M. J.H. Freese a été confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué. Le
mandat du commissaire aux comptes KPMG FIDES PEAT, Berne, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12238/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

FINIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.767.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12249/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19457

FINIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.767.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12250/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

FINIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.767.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12251/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

FINIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.767.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(12252/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. FIRST CHOICE TELECOM S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, rue de Dudelange, Z.I. Scheleck 2.

H. R. Luxemburg B 56.978.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft FIRST CHOICE TELECOM S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 7. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 62,
vom 10. Februar 1997, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der
Nummer 56.978.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Beles.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Malou Rauchs, Privatbeamtin, wohnhaft zu Ehlerange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Dame Gisèle Klein, Privatbeamtin, wohnhaft zu Beles.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der vorerwähnten Gesellschaft und entsprechende Abänderungen von Artikel 1,

Absatz 1 der Satzung.

19458

2.- Abänderung des Gesellschaftzweckes der Gesellschaft und entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, nach L-3225 Bettemburg, rue de

Dudelange, Zone Industrielle Scheleck 2.

4.- Abänderung des 3. Absatz von Artikel 1 der Satzung.
5.- Entlassung und Entlastung des Verwaltungsratsmitgliedes und Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Peter

Roor, Unternehmer, wohnhaft in 21, Zeis, 1771 PP Wieringerwerf, Niederlande, sowie die Ernennung an dessen Stelle,
von einem neuen Verwaltungsratsmitglied und von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von FIRST CHOICE TELECOM S.A., in COMPTOIR

LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., abzuändern, und demgemäss Artikel 1, Absatz 1, der Satzung folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern. Infolgedessen wird Artikel 2 der Satzung

wie folgt abgeändert:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist in direkter wie auch indirekter Weise, in Luxemburg sowie im Ausland, jede

Tätigkeit im weitesten Sinne betreffend öffentliche oder private Arbeiten im Bausektor sowie die Beratung im techni-
schen und ekonomischen Bereich dieses Sektors, unter anderem:

Bereich Bausektor.
Jede Bautätigkeit im Bereich öffentlicher, privater und industrieller Gebäude, Tiefbau, öffentliche Arbeiten im

Bausektor, usw. welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängt.

Bereich Beratung.
Jede Tätigkeit und jeder Auftrag betreffend Organisation, technischer Beistand in all seinen Formen, technische und

administrative Verwaltung, Überwachung von beauftragten Arbeiten, Berechnungen, Ausschreibungen, Kostenvoran-
schlägen, Vermessungen, usw., welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängt.

Jede Tätigkeit betreffend Ankauf, Verkauf oder Produktion, sowie jede Tätigkeit betreffend vorgefertiger Güter,

Materialien und verschiedener Ausrüstungen welche durch ihre Art oder Bestimmung direkt oder indirekt mit dem
Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Ankauf und Verkauf von Kacheln, Kaminen, Immobilien, jede Arbeit und Tätigkeit betreffend Bauträgerarbeiten in all

seinen Bereichen, jede Tätigkeit im weitesten Sinne im Bereich von Gütern jedweder Art, und Immobilien, im Zivil-,
Finanz- und Geschäftssektor, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängt und denselben
fördern kann.»

Englische Übersetzung:

«Art. 2. The activities of the company, directly or indirectly, in Luxemburg and abroad, are generally described as

activities in public and private work concerning the construction division as much as the technicly and commercially
consultancy in this field, namely:

Construction Division.
All operations of constructions concerning public, private and industrial constructions, engineering, official activities

in the construction division and others referring directly or indirectly to the articles of the company.

Consultancy Division.
All operations and all orders in organisatory activities, technical assistance in all forms, technical and administrative

management, supervision of delegated works, price studies and submissions, establishing of offers, mesurement works
and others all referring directly or indirectly to the articles of the company.

All activities concerning purchase, sales and manufacturing operations, all activities concerning fabrication and pre-

fabrication goods, materials and different equipments, referring per nature and destination directly or indirectly to the
articles of the company.

Purchase and sales of tiles, fireplaces, properties, all activities and operations of promoting properties in all sectors,

generally all activities in mobile and immobile operations, civil-, financially-, commercially operations of all natures,
referring directly or indirectly to the articles of the company and which nature is promoting his realization.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, nach L-3225 Bettemburg,

rue de Dudelange, Zone Industrielle Scheleck 2, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den 3. Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 1. 3. Absatz. Sitz der Gesellschaft ist Bettemburg.»

Englische Übersetzung:

«Art. 1. 3rd paragraph. The registered office of the corporation is established in Bettembourg.»

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Entlassung des Verwaltungsratsmitgliedes und Vorsitzenden des Verwaltungsrates

Herrn Peter Roor, Unternehmer, wohnhaft in den Niederlanden,

19459

und erteilt ihm Entlast für die Ausübung seines Mandates und ernennt an dessen Stelle zum neuen Verwaltungsrats-

mitglied für die Dauer von sechs Jahren:

Die Gesellschaft L.F.S. TRUST LIMITED, mit Sitz in 25, St. Stephens Green, Dublin 2, Irland.
Die Versammlung ernennt zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Herr Jeannot Mousel, Privatbeamter,

wohnhaft in Beles, mit den gleichen Befugnisse wie der frühere Vorsitzende.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, M. Rauchs, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 17. März 1998.

P. Bettingen.

(12253/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. FIRST CHOICE TELECOM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3225 Bettembourg, rue de Dudelange, Z.I. Scheleck 2.

R. C. Luxembourg B 56.978.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 mars 1998.

P. Bettingen.

(12254/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

(12242/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

EUROPROMOTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12245/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

FADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Farid Benaoudia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- et Monsieur Dominique Burger, employé privé, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Farid Benaoudia, prédit, en vertu de deux procurations sous seing privé, en

date à Luxembourg, du 19 février 1998,

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

actionnaires et propriétaires actuels Monsieur Farid Benaoudia, prédit, de sept cents actions au porteur (700) de mille

deux cent cinquante francs (1.250) de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 1 et Monsieur
Dominique Burger, prédit de trois cents actions au porteur (300) de mille deux cent cinquante francs (1.250) de nominal
chacune, représentées par le certificat au porteur numéros 2 de la société anonyme holding dénommée FADO
HOLDING S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy, au capital social de 

19460

un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré comme il est
indiqué ci-dessus,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1997, numéro 1977 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1977 volume 836, folio 95, case 8, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants susnommés 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Monsieur Farid Benaoudia, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue, dénommée APOLLO INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

002669,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 janvier 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 janvier 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

ici présent ce acceptant, les sept cents actions (700) au porteur sur les sept cents actions (700) au porteur de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appar-
tenant dans la société anonyme holding FADO HOLDING S.A.

II.- Monsieur Dominique Burger, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
1) La prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée APOLLO INC, représentée comme indiquée ci-dessus deux

cent quatre-vingt-dix-neuf actions (299) au porteur sur les trois cents actions (300) au porteur de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
société anonyme holding FADO HOLDING S.A.

2) et à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 18 juin

1997,

non présents, représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
Monsieur Jean-Marie Detourbet, lui-même non présent, ici représenté par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg du 19 février 1998,
dont les copies, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées;

ici présent ce acceptant une action (1) au porteur sur les trois cents actions (300) au porteur de mille deux cent

cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
société anonyme holding FADO HOLDING S.A.

III.- Les sociétés de droit de l’Ile de Niue dénommées APOLLO INC et DUSTIN INVEST INC, cessionnaires

prénommées, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV.- Les certificats d’actions numéro 1 de sept cents actions (700) au porteur, et numéro 2 de trois cents actions (300)

au porteur, ont été détruits et il a été créé deux nouveaux certificats au porteur portant le numéro 3 et représentant
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (999) au porteur et le numéro 4 et représentant une action (1) au porteur et ces
deux nouveaux certificats ont été délivrés, aux prédites sociétés cessionnaires, par simple tradition, ce que Monsieur
Jérôme Guez, prédit, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de respon-
sabilité pleine et entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être
inquiétés ni recherchés à ce sujet.

V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée APOLLO INC, prédite, neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, une action …………

 1 action

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

19461

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Thérèse Hansen, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
2.- et Nomination d’un nouveau conseil d’administration.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, savoir:
1.- la démission de:
a) Monsieur Farid Benaoudia, prédit
b) Monsique Dominique Burger, prédit;
c) et la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange,

CO/ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250, du 25 juin 1994,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410, du 28 août 1995;

modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONAL TRADE PARTNERS) en vertu d’un acte reçu

par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg le 25 novembre 1996, volume 94s, folio 58, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, numéro 1096 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 4 juillet 1997, volume 834, folio 27, case 3 en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 1997, numéro 1807 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
2.- et la démission de Monsieur Farid Benaoudia, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée APOLLO INC, représentée comme il est indiqué ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme il est indiqué

ci-dessus;

c) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Tortola du 18 juin 1997.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-délégué, la

prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée APOLLO INC, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 19 février 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

19462

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué, prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de

l’année 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-huit mille (38.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Benaoudia, J. Guez, J.-P. Cambier, M.-T. Hansen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1998, vol. 838, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

N. Muller.

(12248/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

FORTISSIMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 32, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 39.598.

—

Par cession de parts du 17 mars 1998 Monsieur Michel Michelis, demeurant à L-4470 Soleuvre, 87, rue Emile

Mayrisch, détenteur de 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée FORTISSIMA, a cédé 249 parts sociales
à Monsieur Daniel Michelis, demeurant à L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill et 1 part sociale à Madame Josée
Michelis-Kettmann, demeurant à L-4434 Soleuvre, 10, rue Winston Churchill.

D. Michelis

<i>Gérant de FORTISSIMA, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme

Signature

(12255/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

FORTISSIMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 32, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 39.598.

—

Par la présente, Monsieur Michel Michelis démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant administratif de la

société, pour des raisons de convenance personnelle

D. Michelis.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme

Signature

(12256/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 mars 1998

– Monsieur Patrick Rassel, Ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange est nommé administrateur-délégué de la

société.

Le 17 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

T. Herkrath

J.-P. Defay

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12274/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19463

GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.908.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG

S.A. ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.908.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Udo Pontzen, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

Le président nomme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mimoun Ben Lamine, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1330 Rixensart, 26, rue de Lambermont.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Acceptation de la démission et pleine et entière décharge de l’administrateur, la société de droit de l’Etat du

Delaware UBINVEST GROUP USA avec siège social à Dover-Delaware (USA), Lookermanstreet 15.

2.- Nomination de Monsieur Mimoun Ben Lamine en tant qu’administrateur remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire.

3.- Autorisation au Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent procès-verbal
avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées au

présent procès-verbal.

III: Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur, la société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP

USA avec siège social à Dover-Delaware (USA), Lookermanstreet 15 et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme administrateur Monsieur Mimoun Ben Lamine, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330

Rixensart, 26, rue de Lambermont, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12258/206/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.908.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG

S.A. à savoir:

a) La société de droit de l’Etat du Delaware UNITED SECURITIES ASSOCIATION INC, avec siège social à Dover-

Delaware (USA), Lookermanstreet 15,

ici représentée par Monsieur Mimoun Ben Lamine, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 26, rue

de Lambermont, agissant en vertu d’une décision de l’actionnaire unique prise le 21 janvier 1998 dont une copie, après
avoir été paraphée ne varietur par les comparants restera annexée au présent procès-verbal.

b) Monsieur Mimoun Ben Lamine, prénommé.

19464

c) La société de droit du Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM INC., avec siège social à Marbella-Bella Vista (Panama),

53rd Street East 7/701,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf,

5, rue Baron de Reinach.

Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration et se considérant valablement convoqués, ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est élu président du conseil d’administration, Monsieur Mimoun Ben Lamine, prénommé.
2.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Mimoun Ben Lamine, prénommé, est désigné

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

M. Ben Lamine    U. Pontzen

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12259/206/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

GAILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 309, fol. 5, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12257/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.648.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 mars 1998,
la démission de Monsieur Simon Robert Favish, commissaire, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Leslie Perlman, Expert-Comptable, résidant à 118 Central Avenue, Atholl 2196, Afrique du Sud, est nommé

commissaire en remplacement.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12278/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

H.A.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 61.730.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Larochette, le 10 mars 1998.

M. Cigrang

<i>Gérant

(12260/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

H.A.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 61.730.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Larochette, le 10 mars 1998.

M. Cigrang

<i>Gérant

(12261/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19465

H.A.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 61.730.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Larochette, le 10 mars 1998.

M. Cigrang

<i>Gérant

(12262/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

H.A.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 61.730.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Larochette, le 10 mars 1998.

M. Cigrang

<i>Gérant

(12263/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

HATLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing at Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of HATLEY HOLDINGS S.A., a société anonyme

holding, having its registered office at Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of
December 1997, not yet published.

The meeting was opened at 4.45 p.m.
Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Karin Weirich, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Alexia Meier, private employee, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
- Increase of the subscribed capital by an amount of two hundred fifty thousand United States dollars of America

(250,000.- USD), so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States dollars of America (50,000.- USD)
to three hundred thousand United States dollars of America (300,000.- USD), by the issue at par value of two thousand
five hundred (2,500) new shares with a par value of one hundred United States dollars of America (100.- USD) each,
ranking pari passu with the existing shares.

- The subscription to the new shares is to be reserved to GALIPOLI LIMITED, a company existing under the laws of

Ireland, with head office at Dublin/Ireland.

- The two thousand five hundred (2,500) new shares are to be fully paid up in cash and at par value, with waiver by

the sole other shareholder of his preferential right.

- Amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which henceforth shall read as

follows:

«Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at three hundred thousand United States dollars of America

(300,000.- USD), divided into three thousand (3,000) shares of one hundred United States dollars of America (100.- USD)
each.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to this deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two hundred fifty thousand United States

dollars of America (250,000.- USD), so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States dollars of

19466

America (50,000.- USD) to three hundred thousand United States dollars of America (300,000.- USD), by the issue at
par value of two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of one hundred United States dollars of
America (100.- USD) each, having the same rights as the existing shares.

Thereupon GALIPOLI LIMITED, a company existing under the laws of Ireland, having its registered office at

Dublin/Ireland,

represented by Miss Karin Weirich, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to all of the new shares and pay them

entirely up in cash. The sole other shareholder waiving his preferential right to subscribe to the new shares.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the two thousand five

hundred (2,500) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of two hundred fifty thousand United
States dollars of America (250,000.- USD) is at the free disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation is

amended and shall read as follows:

«Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at three hundred thousand United States dollars of America

(300,000.- USD), divided into three thousand (3,000) shares of one hundred United States dollars of America (100.- USD)
each.

<i>√ Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbant to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred eighty thousand Luxembourg francs (280,000.-).

The undersigned notary declares that the conditions provided for in article 26 of the law on commercial companies

have been observed.

There being no further business, the meeting is terminated at 5.00 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HATLEY HOLDINGS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 décembre
1997, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à 16.45 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital souscrit d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(250.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD)
à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD), par l’émission à la valeur nominale de deux mille
cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- La souscription des actions nouvelles est réservée à GALIPOLI LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social

à Dublin/Irlande.

- Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont à libérer intégralement en numéraire à leur valeur nominale,

avec renonciation au droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.

- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD) divisé

en trois mille (3.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

19467

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (250.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(50.000,- USD) à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD), par l’émission à la valeur nominale
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite GALIPOLI LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin/Irlande,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Karin Weirich, préqualifiée,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire. L’unique autre actionnaire a déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément que les deux mille cinq cents

(2.500) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et a désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD)

divisé en trois mille (3.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.

<i>√ Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la lanque anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Ludovissy, K. Weirich, A. Meier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1998, vol. 840, fol. 8, case 6. – Reçu 93.575 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

F. Kesseler.

(12264/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

HATLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

F. Kesseler.

(12265/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1998

1. Madame M.-F. Ries-Bonani est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ONDA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12284/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19468

PICLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

(12289/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

PICLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mars 1998 de PICLUX S.A.,

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Commis-

saire aux Comptes sortant, et nomme la société VAN CAUTER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg. Celle-ci
terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
de 1997.

Pour extrait conforme

PICLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12290/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

HOLBART-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 février 1998, Monsieur Daniel Dauwe, administrateur de

sociétés, demeurant à Bonheiden, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Walter Lambrechts, président et administrateur démissionnaire.

La prochaine assemblée générale devra donc procéder à l’élection définitive et le nouveau Conseil d’administration

devra choisir son président.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour HOLBART-HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12267/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

J M G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 17 février 1998

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée J M G, S.à r.l., se considérant comme dûment

convoqués et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’una-
nimité, les décisions suivantes:

1.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
Madame Gabrielle Ermer, demeurant à L-3380 Noertzange, 65, rue Principale
Monsieur Jean-Marie Colicchia, demeurant à L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.
2.- La gérance technique est assurée par Monsieur Jean-Marie Todeschini, demeurant à F-54440 Herserange, 17, rue

du Haut Mérite, lequel est engagé sous contrat de travail à durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, tant

administratif que technique.

G. Ermer

J.-M. Colicchia

J.-M. Todeschini

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1998, vol. 308, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(12271/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19469

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NALUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie en date du 5 septembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324
du 9 novembre 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Bonnevoie, en date du 9 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 19 février 1988, numéro 44.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur;
Mademoiselle Luciane Geyer, employée de banque, demeurant à Wilwerdange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter;
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cents (300) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assenblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation de créances d’un montant de cinquante mille francs suisses

(50.000,- CHF), pour le porter de son montant actuel de trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF) à celui de trois
cent cinquante mille francs suisses (350.000,- CHF), par l’émission de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2.- Libération intégrale par la transformation en participation dans le capital social d’un montant de cinquante mille

francs suisses (50.000,- CHF) à prélever sur des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société
et en annulation de ces dernières à due concurrence.

3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4.- Souscription des actions nouvelles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de créances d’un montant de cinquante mille francs

suisses (50.000,- CHF), pour le porter de son montant actuel de trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF) à celui
de trois cent cinquante mille francs suisses (350.000,- CHF), par l’émission de cinquante (50) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la libération intégrale par la transformation en participation dans le capital social d’un montant de

cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) à prélever sur des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge
de la société et en annulation de ces dernières à due concurrence.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, en date du 22 décembre 1997, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille francs suisses (350.000,- CHF), divisé

en trois cents cinquante (350) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.»

En anglais, le texte modifié des statuts a la teneur suivante:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at three hundred and fifty thousand Swiss francs (350,000.- CHF),

divided into three hundred and fifty (350) shares of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each, fully paid in.»

19470

<i>Quatrième résolution

Les cinquante (50) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires existants proportionnellement à leurs droits.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à un million deux cent soixante-quinze mille

trois cent vingt-deux francs luxembourgeois (1.275.322,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte, rédigé en langue française comprend un passage en langue anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences,
le texte français fera seul foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Huss, N. Thill, L. Geyer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, vol. 404, fol. 47, case 2. – Reçu 12.753 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(12276/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 1998.

E. Schroeder.

(12277/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

IMMOBILIERE PRINCESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société IMMOBILIERE PRINCESSE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(12268/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 86, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 62.593.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Anibal Artur Teixeira Mergulhao, commerçant, demeurant à L-5402 Assel, 18, route de Luxembourg.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant:
– qu’il est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l., avec siège social à L-3671 Kayl, 17, rue des Prés.

– Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 1998, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

– Qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.593.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

19471

<i>Première résolution

Le siège social est transféré avec effet immédiat vers L-4381 Ehlerange, 86, rue de Mondercange.

<i>Deuxième résolution

L’article 5 premier alinéa des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. (Premier alinéa).  Le siège social est établi à Ehlerange.
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 15.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: Teixeira Mergulhao, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 mars 1998.

P. Decker.

(12269/206/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 86, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 62.593.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(12270/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

LISSA LUXEMBOURG INFORMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 26.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

P. Lux.

(12275/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

OTROBANDA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.224.

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 23 février 1998.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes Mlle

Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12285/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

OLIVETTI INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

(12281/029/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19472

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

L’assemblée générale statutaire du 28 mai 1997 a pris acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur, avec

effet au 1

er

novembre 1996, de Monsieur Angelo Fornasari et Monsieur Ottorino Beltrami.

L’assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth et Monsieur Edward Bruin.
Cette même assemblée a également décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au 6 janvier 1997, au

125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

OLIVETTI INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12282/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 10 novembre 1997, Monsieur Antonio Tesone, administrateur de

sociétés, Milan, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo de Benedetti, président et administrateur, qui a donné sa démission avec effet au 6 novembre 1997.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

OLIVETTI INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12283/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

NEDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 3, route d’Arlon.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1998

Suite à la constitution de société du 1

er

décembre 1988, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:

1 Les associés décident de nommer comme gérant technique pour la Restauration à partir du 10 mars 1998 Monsieur

Emmanuel Volckaert, demeurant à L-4810 Rodange, 315, rue du Klopp.

2 Les associés décident de nommer comme gérant technique pour le débit de Boissons à partir du 10 mars 1998

Madame Chantal Fabritius, demeurant à L-7599 Hounebour.

Fait et signé à Mersch, le 10 mars 1998.

C. Wanderscheid G. Medinger

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12279/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 495, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12288/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

REALIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 495, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12293/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19473

OURANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

OURANOS S.A.

Signature

(12286/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

OURANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.549.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 1998

Monsieur Jean Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

OURANOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12287/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(12291/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 1998, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant

à Vlessart, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Vincenzo
Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12292/059/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

ROUKA INDUSTRIELLE H.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>ROUKA INDUSTRIELLE H.S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(12294/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19474

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 27.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signature.

(12295/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 27.830.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 17 mars 1998

Ont été élus administrateurs Madame Lissie Flindt et Messieurs Jorn E. Jensen, Christian Jensen et Colin D. Longhurst.
ERNST &amp; YOUNG S.A. a été nommée Commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12296/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

RUSSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

Acte constitutif publié à la page 24.312 du Mémorial C n

o

507 du 4 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12298/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.633.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A. qui s’est

tenue en date du 9 mars 1998 que:

Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant à Yutz (France), a été cooptée comme nouveau administrateur

de la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Béatrice Garcia.

L’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à son élection définitive.
Luxembourg, le 27 mars 1998.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12348/312/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19475

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

(12299/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

—

Il résulte de la réunion du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mars 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, en qualité de Commissaires aux
Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

G. Rolando

R. Brero

<i>Vice-président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12300/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

STRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Résidence Béatrix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Farid Benaoudia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
actionnaire et propriétaire actuel de dix actions au porteur (10) de mille deux cent cinquante francs (1.250) de

nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 2, avec la société anonyme holding, dénommée
FADO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1997, numéro 1977 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1977 volume 836, folio 95, case 8, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

elle-même actionnaire et propriétaire actuel de neuf cent quatre-vingt-dix actions au porteur (990) de mille deux cent

cinquante francs (1.250,-) de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 1,

de la société anonyme dénommée STRAT S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route

de Longwy, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement
souscrit et libéré comme il est indiqué ci-dessus,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1997, numéro 1978 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1997 volume 836, folio 95, case 9, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant sub-nommé 1 a procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Monsieur Farid Benaoudia, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue, dénommée APOLLO INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

002669,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

19476

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 janvier 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 13 janvier 1998 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

ici présent, ce acceptant, les dix actions (10) au porteur sur les dix actions (10) au porteur de mille deux cent

cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
société anonyme STRAT S.A..

II.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée APOLLO INC, cessionnaire prénommée, est propriétaire

à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à
partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III.- Le certificat d’actions numéro 2 de dix actions (10) au porteur, a été délivré à la prédite société cessionnaire, par

simple tradition, ce que Monsieur Jérôme Guez, prédit, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable
quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que
ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

IV.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société anonyme holding dénommée FADO HOLDING S.A., prédite, neuf cent quatre-vingt-

dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée APOLLO INC, prédite, dix actions ………………………

 10 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Thérèse Hansen, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, savoir:
1.- la démission de:
a) Monsieur Farid Benaoudia, prédit
b) Monsique Dominique Burger, prédit;
c) et la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange,

CO/ITP SA, centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 25 juin 1994,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995;

modifiée (modification de la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS) en vertu d’un acte reçu

par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg le 25 novembre 1996, volume 94S, folio 58, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, numéro 1096 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 4 juillet 1997, volume 834, folio 27, case 3 en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 1997, numéro 1807 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
2.- et la démission de Monsieur Farid Benaoudia, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour.

19477

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée APOLLO INC, représentée comme il est indiqué ci-dessus;
b) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 18 juin

1997,

non présents, représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi;
c) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Tortola.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-délégué, la

prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée APOLLO INC, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 19 février 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de

l’année 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-huit mille (38.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Benaoudia, J. Guez, J.-P. Cambier, M.-T. Hansen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 838, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

N. Muller.

(12302/224/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

VESTA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 17.305.

—

AUSZUG

Gemäss Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Januar 1998 tritt Herr Harald Fissler mit

Wirkund vom 27. Januar 1998 als Präsident des Verwaltungsrates zurück. Herr Folkhart Fissler wird zum Präsidenten
des Verwaltungsrates bestellt, während Frau Friederike Fissler-Pechtl zur stellvertretenden Präsidentin des Verwal-
tungsrats bestellt wird.

Luxemburg, den 9. März 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12314/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19478

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 41.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12352/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

THREE ST. CLEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS LTD, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Massachusetts, respectively St. Hélier, Jersey, on 20th February 1998,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
— These appearing parties are the only shareholders of the private Iimited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of THREE ST. CLEMENTS R. C. B Number 61.513, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31 October 1997, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 83 of 9th February, 1998.

- The company’s capital is set at ten thousand (10,000.-) Pound Sterling represented by five hundred (500) shares of

a par value of twenty (20.-) Pound Sterling each, all entirely subscribed and fully paid in.

The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital of the company by GBP 1,990,000.- to bring it from its present amount of

GBP 10,000.- to GBP 2,000,000.- by the creation and issue of 99,500 shares with a par value of GBP 20.- each.

2.- Subscription of the new shares by the present shareholders and payment in kind by conversion of a loan into share

capital.

3.- Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
The shareholders then passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The corporate capital of the company is increased by one million nine hundred and ninety thousand (1,990,000.-)

Pound Sterling to bring it from its present amount of ten thousand (10,000.-) Pound Sterling to two million (2,000,000.-)
Pound Sterling Lires by creation and issue of ninety-nine thousand five hundred (99,500) new shares of a par value of
twenty (20.-) Pound Sterling each.

- The new shares have been entirely subscribed in the following manner:
a) nineteen thousand seven hundred and one (19,701) shares of a par value of twenty (20.-) Pound Sterling for each

A, B, C, D and E class making a total of ninety-eight thousand five hundred and five (98,505) shares by BRP EUROPEAN
PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,

b) one hundred ninety-nine (199) shares of a par value of twenty (20.-) Pound Sterling for each A, B, C, D and E class

making a total of nine hundred and ninety-five (995) shares by HRO INVESTMENTS LTD, prenamed,

- The new shares have been paid up by a contribution in kind of Ioans to the Company of the two prenamed

shareholders in their respective amounts.

The reality and valuation of the contribution in kind have been proved to the undersigned notary by certificates drawn

up by the two creditors on 23rd February, 1998, and by a certificate established on 24th February, 1998 by the managers
of the company.

Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

As a consequence of this increase of capital, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at two million (GBP 2,000,000.-) Pound Sterling represented by one hundred

thousand (100,000) shares of twenty (GBP 20.-) Pund Sterling each, divided into five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing twenty thousand (20,000) shares each, having all the same rights.

19479

These shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMlTED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,

nineteen thousand eight hundred A shares …………………………………………………………………………………………………………………………

19,800

nineteen thousand eight hundred B shares ……………………………………………………………………………………………………………………

19,800

nineteen thousand eight hundred C shares ……………………………………………………………………………………………………………………

19,800

nineteen thousand eight hundred D shares ……………………………………………………………………………………………………………………

19,800

nineteen thousand eight hundred E shares ……………………………………………………………………………………………………………………

19,800

2) HRO INVESTMENTS LTD, prenamed, two hundred A shares……………………………………………………………………………

200

two hundred B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

two hundred C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

two hundred D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

two hundred E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 200

Total: one hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.»
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMlTED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, INC., une société avec

siège social à 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Massachusetts, respectivement St Hélier, Jersey, le 20

février 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

THREE ST. CLEMENTS ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du
31 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 83 du 9 février 1998.

- Le capital social de cette société est de dix mille (10.000,-) livres sterling représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de GBP 1.990.000,- pour le porter de son montant actuel de

GBP 10.000,- à GBP 2.000.000,- par la création et l’émission de 99.500 actions d’une valeur nominale de GBP 20,-
chacune.

2.- Souscription des nouvelles parts sociales par les associés actuels et libération par apport en nature par conversion

d’une créance en capital social.

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-dix mille (1.990.000,-)

livres sterling pour le porter de son montant actuel de dix mille (10.000,-) livres sterling à deux millions (2.000.000,-) de
livres sterling par la création et l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (99.500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites de la façon suivante:
a) dix-neuf mille sept cent et une (19.701) parts sociales d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling pour

chacune des classes A, B, C, D et E faisant au total quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent cinq (98.505) parts sociales par
BRP EUROPEAN PROPERTIES LlMlTED PARTNERSHlP, préqualifiée,

b) cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling pour chacune des

classes A, B, C, D et E faisant au total neuf cent quatre-vingt-quinze (995) parts sociales par HRO INVESTMENTS LTD,
préqualifiée.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement Iibérées par un apport en nature de créances envers la société des

deux associés préqualifiés pour leurs montants respectifs.

19480

La réalité et I’évaluation de l’apport en nature ont été prouvés au notaire par des certificats dressés par les deux

créanciers le 23 février 1998 et par un certificat établi par les gérants Ie 24 février 1998.

Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions (GBP 2.000.000,-) de livres sterling représenté par cent mille

(100.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt (GBP 20,-) livres sterling chacune, divisées en cinq (5) catégories
de parts A, B, C, D et E représentant chacune vingt mille (20.000) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Ces parts ont été souscrites et Iibérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, s/c THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,

dix-neuf mille huit cents parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………

19.800

dix-neuf mille huit cents parts sociales B…………………………………………………………………………………………………………………………

19.800

dix-neuf mille huit cents parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………………………

19.800

dix-neuf mille huit cents parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………

19.800

dix-neuf mille huit cents parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………

19.800

2) HRO INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux cents parts sociales A ………………………………………………………………

200

deux cents parts sociales B…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

deux cents parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

deux cents parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

deux cents parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 200

Total: cent mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Les parts sociales de chaque catégorie conféreront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.»
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 8. – Reçu 1.218.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12309/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

THREE ST. CLEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 24 février 1998 - N° 142, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12310/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SUD EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand D’Antonio, éditeur, demeurant à L-4660 Differdange, 37, rue Michel Rodange;
2.- Monsieur Fred Bertinelli, éditeur, demeurant à L-4514 Differdange, 20, rue Belair;
3.- Mademoiselle Nicole Steinbach, employée privée, demeurant à L-4689 Oberkorn, 6, rue Waterloo;
4.- et Monsieur Guy Leblond, rédacteur, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue Jean Wehe.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Armand d’Antonio, prédit, de trente-sept

parts sociales (37) Monsieur Fred Bertinelli, prédit, de trente-sept parts sociales (37), Mademoiselle Nicole Steinbach,
prédite, de treize parts sociales (13) et Monsieur Guy Leblond, prédit, de treize parts sociales (13) de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SUD EDITIONS, S.à.r.l., avec siège social à L-4574 Differ-
dange, 18, rue du Parc de Gerlache,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1996, numéro 1967 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, volume 830, folio 2, case 4, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 153 du 28 mars 1997;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, numéro 1212 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997, volume 834, folio 51, case 7, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19481

1.- Mademoiselle Nicole Steinbach, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur

Armand D’Antonio, prédit, ici présent, ce acceptant, treize parts (13) sur les treize parts sociales (13) lui appartenant
dans la prédite société.

2.- et Monsieur Guy Leblond, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Armand

D’Antonio, prédit, ici présent, ce acceptant, treize parts sociales (13) sur les treize parts sociales (13) lui appartenant
dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 12 décembre 1996.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Armand D’Antonio, prédit, soixante-trois parts sociales …………………………………………………………………

63 parts

2.- et Monsieur Fred Bertinelli, prédit, trente-sept parts sociales …………………………………………………………………………

37 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Acceptation de la démission du gérant administratif:
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Fred Bertinelli, prédit, de ses fonctions de gérant administratif de la

prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouveau gérant administratif.
L’assemblée a confirmé comme gérant technique de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée indéter-

minée, Monsieur Armand D’Antonio, prédit;

et l’assemblée a nommé comme nouveau gérant administratif de la prédite société à compter de ce jour, pour une

durée indéterminée, Monsieur Armand D’Antonio, prédit.

<i>Troisième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif.

<i>Quatrième résolution

Transfert de l’adresse du siège social:
L’assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la prédite société qui était à L-4574 Differdange, 18,

rue du Parc de Gerlache et de lui donner comme nouvelle adresse, celle de L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille francs (28.000,-)

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. D’Antonio, F. Bertinelli, N. Steinbach, G. Leblond, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 838, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

N. Muller.

(12303/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SANDS CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.448.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12301/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19482

AP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) AP FRANCE, L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of business at c/o APOLLO REAL

ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

2) AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its principal place of business at

c/o APOLLO REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577

both represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on January 25, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name AP LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) represented

by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- AP FRANCE L.P., previously named, one thousand four hundred and ninety-nine shares …………………………………… 1,499
- AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., previously named, one share …………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500
so that the sum of one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) is now available to the company,

proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by articles 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will ot bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

19483

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French franc, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at nine million two hundred thirty-four thousand

three hundred francs (9,234,300.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.-
LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resol-

utions:

1) The registered office is established in c/o BENELUX TRUST, S.à r.l., L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- BENELUX TRUST, S.à r.l., having its registered office in L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
- AP PELHAM FRANCE, G.P. L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office in c/o APOLLO

REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

The company will be bound in all circumstances by their joint signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the presend deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) AP FRANCE, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son principal établissement à c/o APOLLO

REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanvill Road, Purchase, New York 10577.

2) AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son principal

établissement à c/o APOLLO REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanvill Road, Purchase, New York 10577,

les deux ici représentées par Madame Marjoleine Van Oort, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 25 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:

19484

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme qui ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de AP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- AP FRANCE, L.P., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………… 1.499
- AP FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., préqualifiée, une part sociale…………………………………………………………………………

1

Total: mille cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
de sorte que le montant de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) est à la libre disposition de la

société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

19485

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc français, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à neuf millions deux cent trente-quatre mille trois

cents francs (9.234.300,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à c/o BENELUX TRUST, S.à r.l., L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
2. Sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- BENELUX TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
- AP PELHAM FRANCE, G.P. L.L.C., une société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son siège social

à c/o APOLLO REAL ESTATE ADVISORS III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577.

La société est engagée en toutes circonstances par leur signature conjointe.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 11, case 1. – Reçu 92.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1998.

G. Lecuit.

(12320/220/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

AGENCE IMMOBILIERE MCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Fuzio, agent immobilier, demeurant à L-8011 Strassen, 365, route d’Arlon.
2. Monsieur Bruno Curci, entrepreneur, demeurant à B-Athus, 72, rue de Rodange.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE MCM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Capellen, 1C, route d’Arlon.
Art. 3. La société a pour objet social toutes opérations immobilières, comprenant notamment, l’exploitation d’une

agence immobilière, la promotion immobilière, l’achat, l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, le lotis-
sement, l’aménagement de tous terrains, la construction d’immeubles, l’énonciation ci-dessus étant énonciative et non
limitative.

La société pourra encore faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. par Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié, cinquante parts sociales: ……………………………………………………………………………

50

2. par Monsieur Bruno Curci, préqualifié, cinquante parts sociales: …………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.

19486

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cession, l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est applicable.

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. La société sera dissoute conformément aux prescriptions légales par décision des associés.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est administrée et gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs découlant de l’article sept des

statuts:

a) Monsieur Bruno Curci, préqualifié, qui accepte, lequel assumera la gérance technique.
b) Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié, qui accepte, lequel assumera la gérance commerciale.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fuzio, B. Curci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 105S, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1998.

J. Delvaux.

(12319/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

YOLI HOLDINGS LIMITED.

Siège social: 28, Irish Town, Gibraltar.

Succursale: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le responsable de la succursale

(12316/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19487

YOLI HOLDINGS LIMITED.

Siège social: 28, Irish Town, Gibraltar.

Succursale: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le responsable de la succursale

(12315/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

YOLI HOLDINGS LIMITED.

Siège social: 28, Irish Town, Gibraltar.

Succursale: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le responsable de la succursale

(12317/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

AMERICAN BANKERS’ CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Extraordinary General Meeting of the Members of the AMERICAN BANKERS’ CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l.

<i>of September 18, 1997

Amendment to article 25 of Incorporation:
Art. 25. The General Meeting elects both the President and the Secretary-Treasurer. The Secretary-Treasurer is

automatically a member of the Executive Committee.

The President shall be the ABBL representative of the Association. The Secretary-Treasurer shall serve as alternate

representative.

The President and the Secretary-Treasurer are appointed for one year and are eligible for re-election at the end of

such term.

Traduction française:

Changement de l’article 25 des Statuts:
Art. 25. L’Assemblée Générale élit le Président et un Secrétaire-Trésorier. Le Secrétaire-Trésorier sera automa-

tiquement membre du Comité Exécutif.

Le Président assumera les fonctions de représentant de l’Association auprès de l’ABBL. En son absence ou par

délégation, l’Association sera représentée par le Secrétaire-Trésorier.

Le Président et le Secrétaire-Trésorier sont nommés pour une durée d’un an et ils sont rééligibles à la fin de ce terme.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12318/026/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12304/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19488

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROKON MANAGEMENT S.A.

LUX-TRADE INTERNATIONAL COMPANY S.A.

FOX PEC S.A.

RECYCLEN EUROPE DISTRIBUTION S.A.

DAX &amp; CIE

LUX-TRADE INTERNATIONAL COMPANY S.A.

PALAMAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AVU-HOTEL

AKMA S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND. 

CALFIN HOLDING S.A.

EWA LIFE

CARACOL S.A.

CARBOGHISE S.A.

CEDEL BANK

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

CHRISTIANIA FINANCE S.A.

SIGNAL LUX HOLDING S.A.

SIGNAL LUX HOLDING S.A.

CEDEL INTERNATIONAL

DISPORT LUXEMBOURG S.A.

CONSREAL S.A.

CONSTRIMOB HOLDING S.A.

COURRIER HOLDING S.A.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

J. LAMESCH EXPLOITATION S.A.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

DUMAS

EDITIONS PAPILLON S.A.

EURO-MARKETING

ELECTRIS FINANCE S.A.

FINIMODE S.A.

FINIMODE S.A.

FINIMODE S.A.

FINIMODE S.A.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A.

EUROPROMOTECH HOLDING S.A.

FADO HOLDING S.A.

FORTISSIMA

FORTISSIMA

LE CARE S.A.

GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.

GAILLAC S.A.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

H.A.L.

H.A.L.

H.A.L.

H.A.L.

HATLEY HOLDINGS S.A.

HATLEY HOLDINGS S.A.

ONDA S.A.

PICLUX S.A.

PICLUX S.A.

HOLBART-HOLDING

J M G

NALUX S.A.

NALUX S.A.

IMMOBILIERE PRINCESSE S.A.

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS

JEUX AUTOMATIQUES &amp; DISTRIBUTEURS

LISSA LUXEMBOURG INFORMATION SYSTEMS S.A.

OTROBANDA S.A.

OLIVETTI INTERNATIONAL

OLIVETTI INTERNATIONAL

OLIVETTI INTERNATIONAL

NEDIS

PATAGON HOLDING S.A.

REALIMO HOLDING S.A.

OURANOS S.A.

OURANOS S.A.

PLASTIC EUROPEEN S.A.

PRIMET  LUXEMBOURG  S.A.

ROUKA INDUSTRIELLE H.S.A.

ROYAL FINANCE S.A.

ROYAL FINANCE S.A.

RUSSINVEST HOLDING S.A.

SACMA INTERNATIONAL S.A.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

STRAT S.A.

VESTA AG

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

THREE ST. CLEMENTS

THREE ST. CLEMENTS

SUD EDITIONS

SANDS CREDIT S.A.

AP LUXEMBOURG

AGENCE IMMOBILIERE MCM

YOLI HOLDINGS LIMITED. 

YOLI HOLDINGS LIMITED. 

YOLI HOLDINGS LIMITED. 

AMERICAN BANKERS’ CLUB LUXEMBOURG

WESTAFIN S.A.