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19393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 405

4 juin 1998

S O M M A I R E

Abowijs International S.A., Luxembourg …… page

19432

Aesha S.A., Luxembourg……………………………………………………

19433

Ambinova Interfinance S.A., Luxemburg

19417

19418

Amuco S.A., Luxembourg…………………………………………………

19426

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

19423

Arosa S.A. …………………………………………………………………………………

19402

A.S.M. Investments S.A., Luxembourg ………………………

19435

Association Luxembourg-Estonie, A.s.b.l., Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

19412

Automotive Investments S.A., Luxembourg …………

19428

Bank of Boston S.A., Luxembourg ………………………………

19420

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen ………

19421

Batimmob Holding S.A., Luxembourg ………………………

19421

Benchley Investments S.A., Luxembourg …………………

19433

Bergerac Holdings S.A., Luxembourg…………

19418

19420

(Le) Boisseau S.A., Luxembourg ……………………………………

19433

Boucherie Engel, S.à r.l., Pétange …………………………………

19421

Boucherie Messmer-Cochard, S.à r.l., Pétange………

19421

Boulangerie Kremer-Jacoby, S.à r.l., Luxembourg

19421

Btac, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

19423

Build Fast Holding S.A., Luxembourg …………………………

19426

Cafinalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

19425

(C.A.P.A.) Centrale d’Achat de Produits Alimen-

taires, S.à r.l., Luxembourg …………………………

19422

19423

Caves St Martin S.A., Remich …………………………………………

19436

Centauro Management S.A., Luxembourg ………………

19436

CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19439

Co.Fin.Tex. S.A., Luxembourg ………………………………………

19423

Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg………

19429

Derketo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19424

Distributa S.A.…………………………………………………………………………

19428

EL Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

19427

Entec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19439

F.C. Union Sportive Boevange/Attert, Boevange/

Attert ………………………………………………………………………………………

19414

Fimaco S.A., Luxembourg…………………………………………………

19426

Financière de Services S.A., Luxembourg…………………

19435

Financière Myrdal S.A., Luxembourg …………………………

19440

Finaten S.A., Luxembourg ………………………………………………

19433

Fininsteel S.A., Luxembourg ……………………………………………

19438

Fondation Paul Finet, Etablissement d’utilité

publique, Luxembourg ……………………………………………………

19394

3G International Holding S.A., Luxembg……

19416

19417

Gladys S.A., Luxembourg …………………………………………………

19431

Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux/Eselborn ……………

19431

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

19430

GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg

19429

International Capital Investments Company S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19424

Investing Partners S.A., Luxembourg …………………………

19438

J. Van Breda Beheerfonds, Sicav, Luxembourg ………

19436

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………

19437

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

19434

Keersma S.A., Luxembourg ……………………………………………

19440

Ligi Consult, G.mb.H., Luxemburg ………………………………

19394

Locamar S.A., Luxembourg ……………………………

19396

19398

Loredan S.A., Luxembourg ………………………………………………

19434

Lucmergo S.A., Luxembourg …………………………………………

19437

Luso Hispanic Investment «L.H.I.» S.A., Luxembg

19435

Lux Marie S.A.H., Luxembourg ……………………………………

19430

Luxplatex, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

19399

Marnatmaj S.A., Luxembourg…………………………………………

19425

Mediatechniques S.A., Luxembourg ……………………………

19428

Mobilshop S.A., Howald ……………………………………………………

19400

Musinor Finances S.A., Luxembourg……………………………

19438

Nataly Investment Holding S.A., Luxembourg ………

19403

Nauru S.A., Luxembourg …………………………………………………

19434

Nopal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19427

Nouvelle S.O.K.B. International S.A., Luxembourg

19427

Oriana S.A., Luxembourg …………………………………………………

19432

Paradisa S.A., Luxembourg………………………………………………

19428

Plan Investment Holding S.A., Luxembourg……………

19439

Prima Investment S.A.H., Luxembourg ……………………

19424

Pusan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19434

RG Sub Lux-O-Rente Fund S.A., Luxembourg ………

19423

Riancourt S.A., Luxembourg……………………………………………

19432

Scorenco S.A., Luxembourg ……………………………………………

19427

S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements

Techniques S.A., Luxembourg ……………………………………

19425

Socgen International, Sicav, Luxembourg ………………

19430

Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

19437

Socodis Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

19405

Tall International S.A., Luxembourg …………………………

19407

Tamerlan S.A., Luxembourg……………………………………………

19432

Van Veen Overseas Holding S.A., Luxbg ……

19410

19412

Vedoheima S.A., Luxembourg ………………………………………

19438

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………

19440

Zita S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19425

FONDATION PAUL FINET, ETABLISSEMENT D’UTILITE PUBLIQUE.

Siège social: Luxembourg.

Constituée le 30 juin 1965 publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 110 le 25 septembre 1965.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Actif

Flux

Passif

Flux

Disponible et réalisable …………………………

Capital …………………………………………………………………

39.237.336

à vue …………………………………

62.806

A valoir sur contribution 1998 ……………………

1.011.302

à terme …………………………… 40.094.247

Intérêts courus non encore échus ……… 91.585

40.248.638

COMPTE D’EXPLOITATION POUR 1997

Débit

Flux

Crédit

Flux

Interventions 1997 ………………………………

9.743.195

Contribution CE 1997 ……………………………

7.294.634

Bourse 1996 versée en 1997 ……………

11.920

Extourne banque ………………………………………

875

Différence de change …………………………

109

Annulation d’une bourse 1996 ………………

8.667

sur annulation bourse 1996 ………

Annulation d’une bourse 1996 ………………

40.504

Différence de change …………………………

351

Intérêts…………………………………………………………

1.313.282

sur annulation bourse 1996 ………

Excédent 1996 ……………………………………………

2.109.623

Bourse 1996 reversée en 1997…………

8.558

Bourse 1996 à verser ………………………………

11.920

Frais de gestion ……………………………………

4.070

Excédent des recettes…………………………

1.011.302

sur les dépenses ……………………………

10.779.505

Certifié conforme

W. Hoebeeck

P. Flynn

Direction Générale des Budgets

Président de la Fondation

Chef d’Unité à la Direction

PAUL FINET

du Comptable de la Commission

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12166/999/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

LIGI CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausend neunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Lidija Gimpel, «consultant», wohnhaft in D-52064 Aachen, Junkerstrasse 40,
2) Herr Stanislav Gimpel, Student, wohnhaft in D-52064 Aachen, Junkerstrasse 38,
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in Hesperange,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 24. Februar 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren Mandatar, erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu

wollen und den unterfertigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den lnhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen LIGI CONSULT, GmbH an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind alle administrativen und Sekretariats Dienstleistungen für jedwede Betriebe,

Organisationen und Gesellschaften, sowie alle Dienstleistungen betreffend die Gründung, die Verwaltung und die
Restrukturierung.

19394

Die Gesellschaft kann desweiteren alle kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen

tätigen, jedwede Investition und Beteiligung durch Erwerb, Zeichnung, Einbringen oder auf jede andere Weise erwerben
in jeder bestehenden oder zu gründenden Gesellschaft oder Unternehmen, welche teilweise oder gänzlich einen
ähnlichen oder verbundenen Zweck hat oder welche die Entwicklung oder die Ausdehnung erleichtert, und im allge-
meinen alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller Art ausüben welche direkt oder indirekt in Verbindung
zu den vorher genannten Aktivitäten stehen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt, aufgeteilt

in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-

ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
1) Frau Lidija Gimpel, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile ……………………………………………………………………

499

2) Herr Stanislav Gimpel, vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………………

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-

derttausend (500.000,-) Luxemburger Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

19395

Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr fünfunddreissigtausend Franken
(35.000,-) belaufen.

Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zur Geschäftsführerin wird ernannt Frau Lidija Gimpel, vorgenannt, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen

Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar der Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 16, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 1998.

A. Schwachtgen.

(12179/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- N.V. IRET, une société de droit belge, ayant son siège social à Van Putlei 33, 2000 Anvers (Belgique),
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Eric De Vocht, administrateur de sociétés, demeurant à Mechelsesteenweg 195/197, 2018 Anvers

(Belgique),

ici représenté par Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LOCAMAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à cent cinquante

millions de francs (150.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions

19396

nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à le majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le six mai, à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- N.V. IRET, prénommée, cent vingt-quatre actions………………………………………………………………………………………………………

124

2.- Monsieur Eric De Vocht, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

19397

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric De Vocht, prénommé.
b) Monsieur Raymond Van Herck, prénommé.
c) Monsieur Léo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCOM S.A., avec siège social à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé

comme adminsitrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1998, vol. 404, fol. 83, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(12180/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

1. En vertu de l’article 6 des statuts et de la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après la constitution, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Raymond Van Herck. ll portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Dans le cadre de la loi maritime le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Raymond Van Herck

comme dirigeant maritime de l’entreprise.

Enregistré à Mersch, le 16 février 1998, vol. 404, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(12181/228/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19398

LUPLATEX, Société à responsabilité unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Wilhelmina Maria Van Rij, directeur de société commerciale, demeurant à Hobbemastraat 4, NL-5161 VM

Sprang-Capelle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
l’achat, la vente, l’import, l’export, la commercialisation, l’intermédiaire ou la représentation de tous articles non

réglementés comme le cuir et le plastique, en vue de procurer à la société des avantages directs et indirects.

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi

que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la réalisation
de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. La société prend la dénomination de LUPLATEX.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Wilhelmina Marie Van Rij, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

19399

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s’appliquent.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Wilhelmina Maria Van Rij, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Van Rij, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 février 1998, vol. 404, fol. 75, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(12182/228/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

MOBILSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société LIMARK TRADING S.A., société des Bahamas, établie et ayant son siège social à N-8188 Nassau, Bank

Lane, P.O. Box,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Bahamas, le 30 avril 1996
2. La société GRANGEABBEY ENTERPRISES LTD, société irlandaise, établie à Central Chambers, 41, Dame Court,

Dublin II, société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,

ici valablement représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée à Dublin,

le 3 novembre 1994.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de MOBILSHOP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

19400

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et export de tous matériels de communications, télécom-

munications, téléphonie et de tous autres matériels dérivés ainsi que de produits en tous genres.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises Iuxem-

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

19401

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le prernier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. LIMARK TRADING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2. GRANGEABBEY ENTERPRISES LTD prénommée,une action …………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Leg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Robert Guillaume, employé privé, demeurant à Beuvange.
c) Monsieur Denis Eyermann, employé privé, demeurant à Hettange-Grande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil trois.

5.- Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6.- Est nommé comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Olivier Leg, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 91, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 mars 1998.

P. Bettingen.

(12183/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

AROSA S.A., Société Anonyme.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996 d’AROSA S.A., enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 309,

fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12203/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19402

NATALY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.
2.- EXPERTISE PATRIMONIALE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 22, rue Henri VII,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF), représenté par

vingt-quatre mille (24.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par les signatures collectives de trois administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

19403

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV: Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- EXPERTISE PATRIMONIALE, prénommée, vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 23.999
2.- Monsieur Roger Greden, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: vingt-quatre mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente mille
francs luxembourgeois (330.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.
b) Monsieur Alfred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
c) EXPERTISE PATRIMONIALE, prénommée.

19404

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 février 1998, vol. 404, fol. 72, case 12. – Reçu 240.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(12184/228/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

SOCODIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Gérard Huguin, ouvrier, demeurant à F-54200 Villey St Etienne, 12, rue du Faubourg.
2. La société FlREFLY ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à 152/160 City Road, Kemp House, London ECV1 2

NP,

ici représentée par Monsieur Sébastien Marca, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 février 1998.
3. La société HERON MARKETING LIMITED, avec siège à Somerset House, Temple Street, Birmingham B2 5DN,
ici représentée par Monsieur Jérôme Huguin, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 février 1998, lesquelles procurations, après avoir été signées

ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles
seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de SOCODIS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de 26% initialement.

19405

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place admimstrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à Ia réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième Vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jean Gérard Huguin, prédit, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………

400

2. La société FIREFLY ASSOCIATES LIMITED, prédite, quatre cent vingt-cinq actions …………………………………………

425

3. La société HERON MARKETING LIMITED, prédite, quatre cent vingt-cinq actions …………………………………………

425

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19406

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-six pour cent (26%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 325.000,-) se trouve maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à Iaquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Gérard Huguin, préqualifié.
b) La société FIREFLY ASSOCIATES LIMITED, préqualifiée.
c) La société HERON MARKETING LIMITED, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. G. Huguin, S. Marca, J. Huguin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 90, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 mars 1998.

P. Bettingen.

(12185/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

TALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ) DHOO GLASS SERVICES LTD, une société établie et ayant son siège social à Santon, lle du Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Santon (Ile du Man), le 19 février 1998,
2) INTERKEY HOLDING LTD, une société établie et ayant son siége social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau (Bahamas) le 18 février 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, agissant ès qualité, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TALL INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

19407

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois repré-

senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

19408

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

2) INTERKEY HOLDlNG LTD, préqualifiée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………… 124
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000.-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FlDIREVlSA S.A., avec siège social à CH-Lugano.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 15, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12186/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19409

VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EFFECTA TRADING A.G., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Michel Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-54636 Dahlem,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G., une société de droit panaméen, ayant son siège social

à Panama,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

19410

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle du Président du conseil d’administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV: Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- EFFECTA TRADING A.G., prénommée, mille deux cent quarante-six actions ………………………………………………… 1.246
2.- TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST, prénommée, quatre actions …………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

19411

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, prénommé, comme Président du conseil d’administration
b) Monsieur Georg Garcon, Juriste, demeurant à Bitburg.
c) Monsieur Albert Schumacker, Buchhalter, demeurant à Luxembourg.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme admi-

nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Ernzerhof, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 67, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1998.

E. Schroeder.

(12187/228/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 28 janvier 1998

Le conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 123, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(12188/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

ASSOCIATION LUXEMBOURG-ESTONIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2124 Luxembourg-Kirchberg, 111, rue des Maraîchers.

—

STATUTS

Chapitre I

. Nom de l’Association, Adresse, But et durée

Art. 1

. L’ASSOCIATION LUXEMBOURG-ESTONIE est constituée le 31 janvier 1998.

Art. 2. Le siège social est établi à la Commune de Luxembourg.
Art. 3. L’ASSOCIATION LUXEMBOURG-ESTONlE a pour but l’amitié entre les peuples, de développer et de

favoriser les relations amicales entre les peuples Estonien et Luxembourgeois, et de soutenir le développement des
relations culturelles entre la population du Luxembourg et de l’Estonie, de favoriser les échanges entre Estoniens et
Luxembourgeois, pour une meilleure compréhension mutuelle.

Pour la réalisation de ses buts, elle organise des conférences, des expositions, des rencontres et toutes autres

activités culturelles.

19412

Art. 4. Durée. La durée de l’Association est illimitée.

Chapitre II. Affiliation

Art. 5. L’Association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur et leur nombre n’est pas limité. Les

membres effectifs sont tous des personnes physiques qui déclarent leur adhésion et s’engagent à agir en faveur des
statuts de l’Association. Peuvent être membres d’honneur toutes les personnes physiques et morales, en considération
de leur personnalité, leur position dans la vie publique et leurs mérites dans I’intérêt de l’Association. L’adhésion comme
membre d’honneur s’acquiert par simple décision du comité.

Art. 6. Chaque membre effectif a Ie droit de vote aux assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires.
Art. 7. L’Association comprend au moins trois membres.
Art. 8. Chaque membre peut se retirer de l’Association sur simple déclaration écrite adressée au président de

l’Association.

Art. 9. Le comité de l’Association pourra prononcer l’exclusion d’un membre ayant contrevenu aux statuts de

l’Association et après avoir entendu ses moyens de défense.

Chapitre III. Administration

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation à

cette règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre
suivant.

Art. 11. L’Association est gérée par un comité au moins de 3 membres et de 7 au plus, nommés par l’assemblée

générale à la majorité relative des voix parmi les membres présents. Il comprend:

a) un président
b) un secrétaire
c) un trésorier
d) éventuellement des postes à pourvoir selon les besoins.
Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale, à la majorité des voix, pour une durée de 2 ans. Les

personnes démissionnaires sont rééligibles à la fin de leur mandat.

Art. 12. Toutes les fonctions au sein du comité de l’Association sont honorifiques.
Art. 13. Le comité se réunira au moins une fois par semestre.
Tout membre du comité absent à 2 réunions consécutives, sans excuse valable, sera réputé démissionnaire.
Art. 14. Toutes les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, celle du

président sera décisive.

Art. 15. Le secrétaire tiendra un registre où toutes les décisions du comité seront consignées dans un proces-verbal

soumis à l’approbation du comité et sera reponsable de la correspondance de l’Association.

Art. 16. Le trésorier est chargé de la gestion des fonds de l’Association. Il devra rendre compte de la comptabilité

lors de chaque réunion du comité de l’Association. Aucune dépense spéciale ne pourra être faite sans l’accord du
comité. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain
exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Le compte et les
pièces à l’appui sont contrôlés par les réviseurs de caisse.

Art. 17. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’Association l’exigent, sur convocation de son

président. Le comité admet à ses réunions d’autres personnes avec voix consultative.

Art. 18. L’Association est engagée valablement envers les tiers par les signatures conjointes (au minimum 2) du

président et/ou du secrétaire et/ou du trésorier.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 19. Le comité convoque, au courant du 1

trimestre de chaque année, l’assemblée générale de l’Association.

Art. 20. Aucun membre ne pourra prendre part au vote sans avoir versé sa cotisation annuelle.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée de plein droit par le président de l’Association. En cas d’empêchement, il

est remplacé par le secrétaire.

Art. 22. L’assemblée générale est compétente pour:
a) révoquer les membres du comité pour les cas prévus par l’article 13 ci-avant,
b) approuver le bilan financier et fixer le montant de la cotisation annuelle,
c) donner décharge aux membres du comité,
d) désigner les réviseurs de caisse,
e) modifier les statuts de l’Association,
f) prononcer la dissolution de l’Association.
Pour ces cas, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les 2/3 de ses membres sont présents. Si tel

n’est pas le cas, une seconde assemblée générale extraordinaire devra avoir lieu. Celle-ci a le pouvoir de décision à la
majorité simple des membres présents. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des
membres au moins 8 jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 23. Le comité devra convoquer une assemblée générale extraordinaire s’il le juge nécessaire où lorsque 1/3 des

membres en font la demande.

19413

Chapitre V. Ressources financières

Art. 24. Les ressources financières de l’Association se composent principalement des cotisations versées par les

membres. La cotisation annuelle est de LUF 500,-. L’Association aura la possibilité de compléter ses ressources par des
dons, des subsides, des recettes diverses, etc...

Chapitre VI. Dissolution

Art. 25. La dissolution de la présente est acquise de plein droit lorsqu’elle ne comptera plus que deux membres.
Art. 26. En cas de liquidation et de dissolution de la présente Association, l’avoir social net sera versé au bureau de

bienfaisance de la commune de la ville de Luxembourg.

Chapitre VIl. Règlement interne

Art. 27. Les divers points non prévus aux statuts peuvent être fixés par règlement interne.

Chapitre VIll. Divers

Art. 28. Loi du 21 avril 1928. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifée par la suite.

Président:
Giorgio Pieretto, 111, rue des Maraîchers, L-2124 Kirchberg-Luxembourg, de nationalité italienne.
Secrétaires:
Leila Anupõld, 42, rue Macher, L-5550 Remich, de nationalité estonienne.
Marie-Paule Fischbach, 5, rue de Saeul, L-8558 Reichlange, de nationalité luxembourgeoise.
Trésorière:
Nele Rowley, 12, rue Schlassgewän, L-5364 Schrassig, de nationalité estonienne.
Fait à Luxembourg, le 9 février 1998.

G. Pieretto L. Anupõld M.-P. Fischbach N. Rowley

Membres

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12189/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

F.C. UNION SPORTIVE BOEVANGE/ATTERT.

Siège social: L-8710 Boevange/Attert, 27, rue de la Gare.

—

STATUTS

Suite à son Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1997, le F.C. U.S. BOEVANGE/ATTERT s’est constitué en

Association Sans But Lucratif. Par la présente les membres du Comité, mentionnés ci-dessous publient leurs nouveaux
statuts approuvés par ladite Assemblée.

Composition du Comité

Rasqui Jean, 23, cité Letschert, L-8711 Boevange/Attert, Président
Rickal Jean-Paul, 45, Am Letschert, L-8711 Boevange/Attert, Vice-Président
Haupert Alphonse, 27, rue de la Gare, L-8710 Boevange/Attert, Secrétaire
Bertemes Fernand, 4, Am Letschert, L-8711 Boevange/Attert, Caissier
Dax Joe, 45A, route d’Arlon, L-7415 Brouch, Membre
Faber Jos, 19, Cité Letschert, L-8711 Boevange/Attert, Membre
Kaufmann François, 48, Cité Letschert, L-8711 Boevange/Attert, Membre
Muller René, 56, Am Letschert, L-8711 Boevange/Attert, Membre
Schartz Guy, 12, Um Reebou, L-8708 Useldange, Membre
Scholtus Ferdinand, 26, rue de la Gare, L-8710 Boevange/Attert, Membre
Seil Jean-Marie, rue de la Chapelle, L-7522 Mersch, Membre

Dénomination, siège, durée, objet, but, composition

Art. 1. Le F.C. U.S. BOEVANGE/ATTERT a été fondé au mois d’aout 1946. Son Siège est fixé à 22, rue de la Gare,

L-8710 Boevange/Attert.

Art. 2. L’Association a pour but de promouvoir la pratique du football dans la localité et les environs. Pour atteindre

ce but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et prendre toutes initia-
tives quelconques poursuivant le même but.

Art. 3. L’Association est politiquement et religieusement neutre.
Art. 4. L’Association se compose de membres actifs, inactifs et honoraires. Le nombre des associés est illimité, mais

ne pourra être inférieur à cinq.

Admission, démission, cotisation

Art. 5. Les conditions d’admission à l’Association sont les suivantes:
a) Demande écrite de l’intéressé.
b) Soumission aux statuts existant.
Art. 6. Le comité décide souverainement des adhérances. Il a le droit de refuser une demande et n’est pas tenu à

motiver son refus.

19414

Tous les membres jouissent des mêmes droits et avantages lors de l’Assemblée Générale; les restrictions concernant

certains membres sont énumérées dans les statuts internes de l’Association. Seuls les Administrateurs représentent
cependant l’Association devant la loi et doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928. Une liste des
membres du Comité doit conformément à l’article 10 de la loi être tenue à jour et déposée au greffe du tribunal endéans
un mois après l’Assemblée Générale extraordinaire.

Art. 7. En cas de refus, l’intéressé pourra renouveler sa demande six mois révolus.
Art. 8. Conditions d’exclusion d’un membre.
a) Désistement de propre gré.
b) Non-paiement des cotisations
c) Infraction grave aux règlements, statuts et aux bonnes moeurs.
d) Agissements contraires aux intérêts du F.C. U.S. BOEVANGE/ATTERT.
Art. 9. Cotisations. Le montant des cotisations est fixé par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité.

Administration

Art. 10. Fonctions du Comité.
a) Administration générale de l’Association et gérance de la caisse.
b) Négociations avec la F.L.F. et les autorités
c) Admission et radiation des membres
d) Distribution des récompenses honorifiques.
e) Prononciation des mesures disciplinaires.
f) Droit de coopter des membres du Comité.
g) Admission et révocation de membres du Comité.
h) Rédaction de tout règlement intérieur de l’Association et en général les décisions sur toutes les questions se

rapportant aux présents statuts.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépon-

dérante. Le Comité est en nombre, si 5 de ses membres ayants droit de vote, sont présents.

Les membres du Comité sont élus à l’Assemblée Générale annuelle au vote secret et à la majorité absolue des

suffrages pour la durée de deux ans.

Le Comité veillera à ce que Président, Vice-Président, Secrétaire et Caissier ne soient pas démissionnaires à la fin

d’une même année.

Tout membre du Comité absent, sans excuse, trois fois consécutivement est démissionnaire de fait pour l’exercice

en cours.

Art. 11. Fonctions du Président. Le Président dirige les travaux du Comité et des Assemblées Générales. Il signe

conjointement avec le Secrétaire respectivement avec le Caissier, tous les documents et toutes les lettres engageant la
responsabilité morale, juridique et financière de l’Association. Il représente officiellement l’Association dans ses rapports
avec les pouvoirs publics.

En cas d’absence, il est représenté par le Vice-Président.
Les membres du Comité assistent le Président dans l’exercice des ses fonctions.
Art. 12. Secrétariat.
a) Correspondance générale.
b) Rapports du Comité et des Assemblées Générales.
Art. 13. Trésorerie.
a) Encaissement et paiements de toutes les dépenses ordonnancées par le Comité.
b) Comptabilité.
c) L’année comptable commence le 1

juillet et clôture le 30 juin.

Art. 14. Le Comité pourra décerner à vie le titre de Président d’Honneur. Le Président d’Honneur, tout en étant

libre de tout engagement, a le droit de consulter tous les dossiers du Comité.

Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu chaque année entre deux saisons.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité absolue des suffrages et au

vote secret si la demande en est faite.

Les membres actifs, inactifs et honoraires ont droit de vote. Ils peuvent se faire représenter dans les Assemblées

Générales. Toutefois, le membre présent ne peut représenter qu’un seul membre absent. Les procurations pour se faire
représenter doivent être conformes aux dispositions légales et être déposées à l’Assemblée.

Les candidatures pour le Comité sont à adresser au Président de l’association au plus tard 48 heures avant l’ouverture

de l’Assemblée.

Tout membre dont la radiation du Comité a été prononcée en exécution des dispositons de l’article 8 des présents

statuts, ne peut plus poser sa candidature lors d’une élection quelconque de l’association.

Toutes les personnes se proposant d’être élues au Comité doivent adhérer depuis plus de six mois au F.C. U.S.

BOEVANGE/ATTERT, être en règle de leur cotisation au jour de l’assemblée, âgées de 18 ans au moins au 1

janvier

de l’année du vote et jouir de leurs droits civils et politiques.

Les questions et propositions adressées par les associés au Comité huit jours avant l’Assemblée Générale sont

portées à l’ordre du jour, si le Comité, après examen ne les juge pas contraires aux intérêts de l’association.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend les points suivants:

19415

a) Allocation du Président.
b) Rapport sur la dernière assemblée.
c) Rapport d’activité sur l’exercice écoulé.
d) Rapport financier sur l’exercice écoulé.
e) Approbation du budget.
f) Elections des membres du Comité.
g) Interpellations.
Art. 16. Le Comité a le droit de convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires à d’autres époques. Il est tenu

de le faire si le tiers des membres en fait la demande.

Art. 17. Des modifications ne peuvent être apportées aux statuts qu’à l’AssembléeGénérale et aux deux tiers des

suffrages exprimés.

Dissolution

Art.18. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale, spécialement convoquée

à cette fin et comprenant les deux tiers des membres, et à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.

En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé au bureau de bienfaisance de la

Commune de Boevange/Attert.

Divers

Art. 19. Le F.C. U.S. BOEVANGE/ATTERT décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui

pourraient se produire à l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son
patronage.

Art. 20. Les anciens statuts et règlements de l’association de fait F.C. U.S. BOEVANGE/A. sont abrogés et remplacés

par les présents Statuts.

Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents Statuts sont tranchés par le Comité.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1998, vol. 165, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(12190/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.802 du 19 septembre 1990.

(Publication Mémorial C numéro 79 du 20 février 1991 pages 3755-3757)

—

Le bilan au 31 décembre 1991, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1991 au 31 décembre

1991, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

(12191/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.802 du 19 septembre 1990.

(Publication Mémorial C numéro 79 du 20 février 1991 pages 3755-3757)

—

Le bilan au 31 décembre 1992, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1992 au 31 décembre

1992, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

(12192/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.802 du 19 septembre 1990.

(Publication Mémorial C numéro 79 du 20 février 1991 pages 3755-3757)

—

Le bilan au 31 décembre 1993, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1993 au 31 décembre

1993, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

(12193/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19416

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.802 du 19 septembre 1990.

(Publication Mémorial C numéro 79 du 20 février 1991 pages 3755-3757)

—

Le bilan au 31 décembre 1994, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1994 au 31 décembre

1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

(12194/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

AMBINOVA INTERFINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünften März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der AMBINOVA INTERFINANCE

HOLDING S.A., Gesellschaft mit Sitz zu L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt, die gegründet wurde gemäss
Urkunde vom Notar Edmond Schroeder, aufgenommen am 18. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations vom 23. September 1997, Nummer 517.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Marc Koeune, Economist, wohnhaft in Steinsel.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Andrea Adam, Privatangestellte, wohnhaft in Schweich (Deutschland).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Nicole Thommes, Privatangestellte, wohnhaft in Oberpallen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Änderung des Gesellschaftszwecks um der Gesellschaft das Statut einer Soparfi zu geben.
2.- Umbenennung der Gesellschaft.
3.- Abänderung von Artikel 1 (erster Absatz), 2 und 11 der Statuten.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst der Gesellschaft das Statut einer Soparfi zu geben.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A.

abzuändern in AMBINOVA INTERFINANCE S.A.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 (erster Absatz) und Artikel 2 abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Erster Absatz. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, ist eine Aktiengesellschaft

unter der Bezeichnung AMBINOVA INTERFINANCE S.A. gegründet.»

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Burgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

19417

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»
«Art. 11. Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze

finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzung keine Abweichungen beinhalten.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 mars 1998, vol. 404, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 17. März 1998.

E. Schroeder.

(12201/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

AMBINOVA INTERFINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 1998.

E. Schroeder.

(12202/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BERGERAC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing at Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BERGERAC HOLDINGS S.A., a société anonyme

holding, having its registered office at Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of
December 1997, not yet published.

The meeting was opened at 4.30 p.m.
Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Karin Weirich, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Alexia Meier, private employee, residing at Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
- Increase of the subscribed capital by an amount of two hundred fifty thousand United States dollars of America

(250,000.- USD), so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States dollars of America (50,000.- USD)
to three hundred thousand United States dollars of America (300,000.- USD), by the issue at par value of two thousand
five hundred (2,500) new shares with a par value of one hundred United States dollars of America (100.- USD) each,
ranking pari passu with the existing shares.

- The subscription to the new shares is to be reserved to GALIPOLI LIMITED, a company existing under the laws of

Ireland, with head office at Dublin/Ireland.

- The two thousand five hundred (2,500) new shares are to be fully paid up in cash and at par value, with waiver by

the sole other shareholder of his preferential right.

- Amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation, which henceforth shall read as

follows:

«Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at three hundred thousand United States dollars of America

(300,000.- USD), divided into three thousand (3,000) shares of one hundred United States dollars of America (100.- USD)
each.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to this deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

19418

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two hundred fifty thousand United States

dollars of America (250,000.- USD), so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States dollars of
America (50,000.- USD) to three hundred thousand United States dollars of America (300,000.- USD), by the issue at
par value of two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of one hundred United States dollars of
America (100.- USD) each, having the same rights as the existing shares.

Thereupon GALIPOLI LIMITED, a company existing under the laws of Ireland, having its registered office at

Dublin/Ireland,

represented by Miss Karin Weirich, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to all of the new shares and pay them

entirely up in cash. The sole other shareholder waiving his preferential right to subscribe to the new shares.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the two thousand five

hundred (2,500) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of two hundred fifty thousand United
States dollars of America (250,000.- USD) is at the free disposal of the company.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation is

amended and shall read as follows:

«Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at three hundred thousand United States dollars of America

(300,000.- USD), divided into three thousand (3,000) shares of one hundred United States dollars of America (100.- USD)
each.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred eighty thousand Luxembourg francs (280,000.-).

The undersigned notary declares that the conditions provided for in article 26 of the law on commercial companies

have been observed.

There being no further business, the meeting is terminated at 4.45 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERGERAC

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12
décembre 1997, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital souscrit d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(250.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD)
à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD), par l’émission à la valeur nominale de deux mille
cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- La souscription des actions nouvelles est réservée à GALIPOLI LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social

à Dublin/Irlande.

- Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont à libérer intégralement en numéraire à leur valeur nominale,

avec renonciation au droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.

- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD)

divisé en trois mille (3.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

19419

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (250.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(50.000,- USD) à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD), par l’émission à la valeur nominale
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite GALIPOLI LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin/Irlande,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Karin Weirich, préqualifiée,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire. L’unique autre actionnaire a déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément que les deux mille cinq cents

(2.500) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et a désormais la teneur

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (300.000,- USD)

divisé en trois mille (3.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Ludovissy, K. Weirich, A. Meier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1998, vol. 840, fol. 8, case 5. – Reçu 93.575 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

F. Kesseler.

(12207/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BERGERAC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998.

F. Kesseler.

(12208/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BANK OF BOSTON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.217.

—

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 105 du 24 juillet 1972
L’état des actifs nets au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol.

504, fol. 22, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12204/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19420

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

A la date du 12 février 1998, le Conseil d’Administration de la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. est

composé de la manière suivante:

- Monsieur Constant Franssens, Président;
- Z.O.H.M. Baron Van Hövell tot Westerflier;
- Monsieur Georges Mahnen;
- Monsieur Michel E. Raffoul, Administrateur-délégué;
- Monsieur A.H.A. Hoevenaars;
- Monsieur Aad N.D. Spaan;
- Monsieur M.B.P. Wolfsen.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes

annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

Pour BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12205/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BATIMMOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Signature.

(12206/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BOUCHERIE ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 13, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1998.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(12209/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BOUCHERIE MESSMER-COCHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 37, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.365.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1998.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(12210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

BOULANGERIE KREMER-JAKOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 24.971.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mars 1998.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(12211/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19421

(C.A.P.A.) CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signatures.

(12214/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

(C.A.P.A.) CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signatures.

(12215/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

(C.A.P.A.) CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signatures.

(12216/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

(C.A.P.A.) CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le mandat du gérant, Monsieur Marco Kaempff, a été reconduit pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signatures.

(12217/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

(C.A.P.A.) CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signatures.

(12218/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

19422

(C.A.P.A.) CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.941.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signatures.

(12219/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CO.FIN.TEX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.936.

Acte constitutif publié à la page 17755 du Mémorial C n° 370 du 14 août 1993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 22, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12229/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

RG SUB LUX-O-RENTE FUND, Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.881.

—

Notice to all Shareholders

The Board of Directors has unanimously decided to transfer the address of the registered office of the company from

16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
with effect on May 4th, 1998.

The Board of Directors of

RG SUB LUX-O-RENTE FUND

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20411/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

BTAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 56.796.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion sous seing privé du conseil de gérance de ladite société tenue le jeudi 14 mai 1998, enregis-

trée à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 36, case 3, que

Il est décidé de transférer le siège social de ladite société du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 4, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

A. Schwachtgen

Notaire

(20279/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Dividende

L’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 1998 a approuvé la distribution, au titre de l’exercice 1997, d’un dividende

de LUF 60 brut par action. Après la retenue luxembourgeoise d’impôt sur les revenus de capitaux, le montant net s’élève
à 45 LUF par action.

Ce dividende sera payable à partir du 11 juin 1998.

19423

Pour les actions au porteur, le paiement se fera contre remise du coupon n° 35 auprès d’un des établissements

suivants:

1) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
2) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
3) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
4) KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
5) BANQUE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

(02800/571/19)

ARBED S.A.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

I (02068/520/16)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 1998 à 14.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démissionnaires
6. Divers

I (02130/520/17)

Le Conseil d’Administration.

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.584.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I (02131/520/16)

Le Conseil d’Administration.

19424

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

janvier 1997

jusqu’à la date de la mise en liquidation

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I (02217/526/18)

Le Conseil d’Administration.

MARNATMAJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I (02218/526/16)

Le Conseil d’Administration.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.948.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02219/526/15)

Le Conseil d’Administration.

S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.253.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

19425

Ordre du jour:

I (02220/526/17)

Le Conseil d’Administration.

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.642.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 24 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

janvier 1998 au 24

juin 1998

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I (02254/526/21)

Le Conseil d’Administration.

FIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 41.011.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juin 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

I (02334/660/00)

Pour le Conseil d’Administration.

AMUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 49.159.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 26 juin 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:Ordre du jour:

I (02335/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

19426

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.892.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02392/526/15)

Le Conseil d’Administration.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juillet 1998 à 19.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02393/526/15)

Le Conseil d’Administration.

SCORENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.599.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juillet 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02394/526/15)

Le Conseil d’Administration.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.728.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juillet 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02395/526/15)

Le Conseil d’Administration.

19427

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Munsbach, 136, rue Principale, le 24 juin 1998 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations, révocations.
5. Divers.

I (02560/000/16)

Le Conseil d’Administration.

AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.354.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le 22 juin 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (02621/029/19)

Le Conseil d’Administration.

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 24 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (02622/029/19)

Le Conseil d’Administration.

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 24 juin 1998 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

19428

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (02623/029/19)

Le Conseil d’Administration.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 24 juin 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (02624/029/19)

Le Conseil d’Administration.

GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.176.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GT US SMALL COMPANIES FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, June 19, 1998 at 3.15 p.m. with the
following agenda:

Agenda:

1. To hear and accept the Reports of:

a. The Directors
b. The Auditors.

2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 March 1998, including the Statement of Net Assets

as at 31 March 1998 and Statement of Operations for the year ended 31 March 1998;

3. To discharge the Board of Directors and the Auditor with respect of their performance of duties for the year

ended 31 March 1998;

4. To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of

shareholders;

5. To reappoint COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General Meeting

of shareholders and to authorise the Directors to fix their remuneration;

6. To approve the dividend if any, paid in respect of the year ended 31 March 1998;
7. To approve the payment of directors’ fees;
8. Any other business;
9. Adjournment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part of the Meeting of June 19, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (02627/584/33)

The Board of Directors.

19429

GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GT INVESTMENT FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, June 19, 1998 at 3.30 p.m. with the
following agenda:

Agenda:

1. To hear and accept the Reports of:

a. The Directors
b. The Auditors.

2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 1997, including the Statement of Net

Assets as at 31 December 1997 and Statement of Operations for the year ended 31 December 1997;

3. To discharge the Board of Directors and the Auditor with respect of their performance of duties for the year

ended 31 December 1997;

4. To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of

shareholders;

5. To reappoint COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General Meeting

of shareholders and to authorise the Directors to fix their remuneration;

6. To approve the dividend if any, paid in respect of the year ended 31 December 1997;
7. To approve the payment of directors’ fees;
8. Any other business;
9. Adjournment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to take part of the Meeting of June 19, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear before the Meeting with one of the following banks who are authorized to receive the shares on deposit:

- BAYERISCHE VEREINSBANK AG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 8000 München 2,
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 66, rue de la Victoire, F-75009 Paris,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

I (02629/584/35)

The Board of Directors.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 22 juin 1998 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

au 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaire.
5. Divers.

I (02654/008/17)

Le Conseil d’Administration.

SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi 18 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

19430

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 28 février 1998
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 28 février 1998
3. Décider de l’affectation des résultats de la société
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 28

février 1998

5. Approuver la démission de deux Administrateurs
6. Nommer un nouvel Administrateur
7. Renouveler les mandats des Administrateurs restants
8. Nommer le Réviseur
9. Divers

Modalités d’administration à l’Assemblée
Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
administration SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV - ADMI/OPC), le 16 juin 1998 au plus tard, leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.,
Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 16 juin 1998).

Le Président du Conseil d’Administration

I (02688/045/34)

C. D’Allest

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux/Eselborn.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi 22 juin 1998 à 11.00 heures à Clervaux (Usine d’Eselborn) pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et présentation et approbation du

rapport du Réviseur d’Entreprises;

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Reconduction du mandat d’un administrateur, venu à l’échéance
5. Divers.

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée, devront, suivant article 15 des statuts, déposer

leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée au siège de la société (Usine d’Eselborn). En remplacement, ce dépôt peut
aussi avoir lieu auprès d’une banque. Un certificat y afférent devra être produit à l’assemblée.

Pour le Conseil d’Administration

I (02689/261/20)

Signature

GLADYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 60.054.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02721/506/16)

Le Conseil d’Administration.

19431

ORIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02722/506/16)

Le Conseil d’Administration.

RIANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.186.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02723/506/16)

Le Conseil d’Administration.

TAMERLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.438.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 22 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02724/506/16)

Le Conseil d’Administration.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.922.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02727/506/16)

Le Conseil d’Administration.

19432

AESHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.828.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:Ordre du jour:

I (02728/506/16)

Le Conseil d’Administration.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.617.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02729/506/16)

Le Conseil d’Administration.

FINATEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02730/506/16)

Le Conseil d’Administration.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02731/506/31)

Le Conseil d’Administration.

19433

LOREDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02732/506/17)

Le Conseil d’Administration.

NAURU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.024.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02733/506/16)

Le Conseil d’Administration.

PUSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.027.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02734/506/16)

Le Conseil d’Administration.

KB CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 22 juin 1998 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

19434

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Addition d’une dénomination abrégée et la possibilité d’utiliser la dénomination complète et abrégée ensemble ou

séparément.

3. Modification des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % au moins des actions en

circulation. Elles seront prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque
action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
I (02774/755/18)

Le Conseil d’Administration.

A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.024.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 24 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02776/506/15)

Le Conseil d’Administration.

LUSO HISPANIC INVESTMENT

L.H.I.» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le mercredi 24 juin 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

Ordre du jour:

- Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 1997

- Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 1997

- Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1997
- Affectation des résultats
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- Renouvellement du mandat d’un Administrateur
- Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 19 juin 1998 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I (02778/507/22)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.281.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 19 juin 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02855/000/16)

Le Conseil d’Administration.

19435

CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.504.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 22 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02856/000/16)

Le Conseil d’Administration.

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi 16 juin 1998 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus à
Remich, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice 1997.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décision sur la répartition du bénéfice net de 1997.
4) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5) Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 9 juin 1998, soit au siège social à Remich, soit à
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 11 juin 1998.
Remich, le 17 avril 1998.

II (01870/000/22)

Le Conseil d’Administration.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 58.971.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le 15 juin 1998 à 15.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de COOPERS & LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assmblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 12 juin 1998.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
II (02174/755/24)

Le Conseil d’Administration.

19436

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le 15 juin 1998 à 14.00 hrs afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1998.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 12 juin 1998.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.

II (02175/755/24)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II (02502/005/16)

Le Conseil d’Administration.

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.699.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 15 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et au commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

II (02643/255/21)

Le Conseil d’Administration.

19437

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 12 juin 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

31 décembre 1997.

4. Divers.

II (02503/005/16)

Le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 15 juin 1998 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Adminstrateur par le Conseil d’Administration du 22 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02504/009/18)

Le Conseil d’Administration.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 16 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02557/009/17)

Le Conseil d’Administration.

INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.818.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 16 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

19438

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02558/009/18)

Le Conseil d’Administration.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.509.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 12 juin 1998 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1 Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2 Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31

décembre 1997;

3 Décharge aux administrateurs et au commissaire au commissaire aux comptes;
4 Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur;
5 Transfert du siège social;
6 Divers.

II (02581/595/18)

Le Conseil d’Administration.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. will be held at the registered office on
June 12th, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

- Approval of the recommendation of the Board of Directors: partial reduction of the paid-in share premium

following the sale of an investment.

II (02625/000/14)

The Board of Directors.

ENTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.540.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 16 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02644/255/21)

Le Conseil d’Administration.

19439

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.829.

—

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme FINANCIERE MYRDAL S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra le vendredi 12 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de ladite société,
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997;
- quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- affectation du résultat;
- pouvoirs à donner;
- questions diverses.

II (02645/000/17)

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 16 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02646/255/21)

Le Conseil d’Administration.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 19 juin 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1998 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1998 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (02455/534/16)

Le Conseil d’Administration.

19440

Document Outline

S O M M A I R E

FONDATION PAUL FINET

LIGI CONSULT

LOCAMAR S.A.

LUPLATEX

MOBILSHOP S.A.

AROSA S.A.

NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.

SOCODIS LUXEMBOURG S.A.

TALL INTERNATIONAL S.A.

VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A.

ASSOCIATION LUXEMBOURG-ESTONIE

F.C. UNION SPORTIVE BOEVANGE/ATTERT.

3G INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AMBINOVA INTERFINANCE S.A.

BERGERAC HOLDINGS S.A.

BANK OF BOSTON S.A.

BANQUE COLBERT LUXEMBOURG S.A.

BATIMMOB HOLDING S.A.

BOUCHERIE ENGEL

BOUCHERIE MESSMER-COCHARD

BOULANGERIE KREMER-JAKOBY

C.A.P.A. CENTRALE D’ACHAT DE PRODUITS ALIMENTAIRES

CO.FIN.TEX. S.A.

RG SUB LUX-O-RENTE FUND

BTAC

ARBED

PRIMA INVESTMENT S.A.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.

DERKETO HOLDING S.A.

ZITA S.A.

MARNATMAJ S.A.

CAFINALUX S.A.

S.IN.I.T.

BUILD FAST HOLDING S.A.

FIMACO S.A.

AMUCO S.A.

EL HOLDING S.A.

NOPAL HOLDING S.A.

SCORENCO S.A.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A.

DISTRIBUTA S.A.

AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A.

PARADISA S.A.

MEDIATECHNIQUES S.A.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

GT US SMALL COMPANIES FUND

GT INVESTMENT FUND

LUX MARIE S.A.H.

SOCGEN INTERNATIONAL

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

GLADYS S.A.

ORIANA S.A.

RIANCOURT S.A.

TAMERLAN S.A.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A.

AESHA S.A.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A.

FINATEN S.A.

LE BOISSEAU S.A.

LOREDAN S.A.

NAURU S.A.

PUSAN S.A.

KB CASH FUND

A.S.M. INVESTMENTS S.A.

LUSO HISPANIC INVESTMENT «L.H.I.» S.A.

FINANCIERE DE SERVICES S.A.

CENTAURO MANAGEMENT S.A.

CAVES ST MARTIN S.A.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS

J. VAN BREDA PORTFOLIO

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN

LUCMERGO S.A.

MUSINOR FINANCES S.A.

VEDOHEIMA

FININSTEEL S.A.

INVESTING PARTNERS S.A.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A.

CHEAC

ENTEC S.A.

FINANCIERE MYRDAL S.A.

KEERSMA S.A.

VIRDAN