19249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 402

4 juin 1998

S O M M A I R E

A. A. Abacus AG, Luxemburg …………………………… page

19253

Aldobini, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

19286

Aluxtour, S.à r.l., Hosingen ………………………………………………

19282

An Zemmesch, S.à r.l., Echternach ………………………………

19282

Ateliers Brucker, S.à r.l., Warken …………………………………

19279

Authentic, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

19249

Awa-Tec S.A., Marnach………………………………………………………

19287

Boucherie Niessen, S.à r.l., Troisvierges ……………………

19282

Boulangerie de Berdorf S.A., Echternach-Lauter-

born …………………………………………………………………………

19278

,

19279

Coplaning-Montagebau, GmbH, Echternach …………

19287

Coplaning, S.à r.l., Echternach ………………………………………

19288

De Jesus & Falchi, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

19280

Dimension 3 S.A., Rombach-Martelange …………………

19286

Duro, Société de Crédit S.A.H., Ettelbruck ……………

19279

Ets. Knaf-Büchler, S.à r.l., Beaufort………………………………

19288

Eurodental, S.à r.l., Echternach………………………………………

19281

Eurogold Handel-Beteiligung & Consulting, S.à r.l.,

Echternach ……………………………………………………………………………

19289

Façades et Plafonnages Basili et Michaeli, S.à r.l.,

Ettelbruck………………………………………………………………………………

19279

F.C. Union Sportive Folschette, A.s.b.l., Folschette

19282

FTI Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19261

FTI Investissement S.A., Luxembourg ………………………

19259

G-M-B-H,  GmbH,  Glas-Metall-Baumaterial-Holz,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

19265

Gomera S.A., Luxembourg ………………………………………………

19255

Hiedels Innenausbau, GmbH, Echternach…………………

19285

Lopes Stefanetti & Co, S.e.n.c., Remich ……………………

19267

Ludesco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

19269

Lydie Holding S.A., Luxembourg …………………………………

19290

M.B.M., S.à r.l., Marnach ……………………………………………………

19287

(Le) Mistral, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

19268

Monuments Thill, S.à r.l., Diekirch ………………………………

19285

Nacofi S.A., Luxembourg …………………………………………………

19273

Noseda Dépannages, S.à r.l., Derenbach …………………

19279

Olex S.A., Luxembourg………………………………………………………

19276

Parctour Immo, S.à r.l., Hosingen…………………………………

19286

Pärdspensioun, S.à r.l., Vichten ………………………………………

19288

Quantumi S.A.H, Luxembourg ………………………………………

19271

Redov S.A., Luxembourg …………………………………………………

19250

Resan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19250

Romarino S.A., Luxembourg …………………………………………

19250

Rucken, Kaufmann & Biesen, S.à r.l., Clervaux ………

19286

(A) Schlungs, S.à r.l., Stockem ………………………………………

19287

Schmit-Schoentgen, S.à r.l., Reichlange ……………………

19290

Servitec, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

19251

Servitia S.A., Luxembourg ………………………………………………

19251

Snapshot, S.à r.l., Michelshof/Rosport …………………………

19281

Société Nationale de Crédit et d’Investissement,

Luxembourg …………………………………………………………………………

19255

Sunset Steel Holding S.A., Luxembourg ……………………

19252

Téléco, S.à r.l., Limpach ……………………………………………………

19251

Touche Ross Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

19250

Toulux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

19252

Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden …………………………………………

19287

Ventos S.A., Luxembourg …………………………………………………

19252

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………………………

19252

AUTHENTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 45.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

(11982/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

REDOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.239.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration du 30 janvier 1998 que Monsieur Jacob Benatoff, a été

nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11926/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de la société RESAN S.A., décide à l’unanimité de confier la gestion de son département:

installateur de chauffage, de ventilation de climatisation, installateur sanitaire, avec vente des articles de la branche,
commerce de meubles meublant à Monsieur Vito Leonardo Centrone, demeurant à Luxembourg.

Pour tout engagement de la société relevant de ce domaine, la signature de Monsieur Centrone sera requise.
Cependant, le Conseil d’Administration conformément aux statuts pourra représenter la société jusqu’à concurrence

de 50.000.- LUF pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion journalière dans ledit domaine.

Luxembourg, le 26 février 1998.

P. Croshaw

V. L. Centrone

J-M. Knepper

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11927/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

ROMARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.751.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1998,

enregitré à Luxembourg le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 19, case 11, que la société ROMARINO S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société dissoute,
la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

(11928/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.200.000 LUF

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.082.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 janvier 1998, que Madame Barbara

Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange, a été élue à la fonction de la société jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11939/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

19250

SERVITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle Edeleck.

R. C. Luxembourg B 61.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1998, vol. 309, fol. 16, case 7 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 17 mars 1998.

SERVITEC, S.à r.l.

(11931/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

SERVITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 11, case 4 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

SERVITIA S.A., Société Anonyme

Signatures

(11932/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

SERVITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

Constituée par acte de M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial Recueil Spécial du Mémorial

C n°270 du 2 décembre 1976. Statuts modifiés en date du 5 mars 1986 par acte devant M

e

Marc Elter, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°150 du 6 juin 1986, en date du 8 novembre 1988 par acte devant
M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°22 du 27 janvier 1989, en date du 5

juillet 1993 par acte devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n°432 du 17

septembre 1993 et en date du 13 août 1993 par acte devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C n°516 du 29 octobre 1993.

—

<i>Extrait de la délibération de l’Assemblée Générale du 4 mars 1998

L’Assemblée, en sa réunion du 4 mars 1998, a décidé à l’unanimité de nommer comme Administrateur les personnes

désignées ci-après comme suit:

M. Claude Deschenaux,demeurant à Schrondweiler (Luxembourg), Président;
M. Arnaldo Lanteri, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), Vice-Président;
M. Pierluigi Briganti, demeurant à Milan (Italie), Administrateur;
M. Arrigo Mancini, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), Administrateur;
M. Alberto Pinceti, demeurant à Milan (Italie), Administrateur;
M. François Diderich, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), Administrateur-Directeur.
L’Assemblée désigne ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société civile, Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes

de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour extrait conforme

SERVITIA, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11933/024/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

TELECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 99, rue Centrale.

R. C. Luxembourg B 7.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 11, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(11938/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

19251

SUNSET STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 5 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(11937/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

TOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 53.902.

—

Le siège social de la société a été transféré au 32, rue d’Orchimont, L-2268 Luxembourg, à dater du 15 décembre

1997.

Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11940/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement tenue le vendredi 27 février

1998 au siège social de la société, de la prise des décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

- Madame Sandra Pasti a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes

démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an
2000.

- La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS a été nommée réviseur d’entreprises.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11943/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11944/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(11945/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

19252

A. A. ABACUS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnundertachtundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch die Herren Christoph Kossmann, Attaché de Direction, wohnhaft in Remich und Eddy Dome,

Attaché de Direction, wohnhaft in Oetrange.

2) Die Aktiengesellschaft LIREPA S.A. mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Gillessen, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

gegeben unter Privatschrift zu Luxemburg, am

welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den unterzeichnenden Notar dieser

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben forrnalisiert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Unter der Bezeichnung A. A. ABACUS A.G., wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzende, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder

indirekt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-
LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF)

heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
– diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in

Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forde-
rungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder
Reserven,

– den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

– das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

19253

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren

Mitglieder nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können von der Generalver-

sammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diese fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juli um 15.00 Uhr

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist errnächtigt, vorbehaltlich

der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, vorgenannt, einhundertvierundzwanzig Aktien …………

124

2) LIREPA S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

125

Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

19254

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
(55.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates, werden ernannt:
a) Herr Jean Bodoni, Ingenieur Commercial, wohnhaft in Strassen,
b) Herr Guy Baumann, Bankangestellter, wohnhaft in Belvaux,
c) Herr Guy Kettmann, Bankangestellter, wohnhaft zu Howald,
d) Herr Albert Pennacchio, Bankangestellter, wohnhaft in Mondercange.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
LUDWIG CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in 2A, rue Prince Henri, L-6735 Grevenmacher.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003 (zweitausend und drei).

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 69, route d’Esch, Luxemburg. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Kossmann, E. Dôme, J. M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 1998, vol. 502, fol. 71, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke des Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 16. März 1998.

J. Gloden.

(11949/213/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

G. Schmit

<i>Président de la SNCI

(11948/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

GOMERA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 9 mars 1998;

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange spécialement mandatée à cet effet par

procuration en date du 9 mars 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

19255

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOMERA.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à FRF 600.000,- (six cent mille francs français), représenté par 600 (six cents)

actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

19256

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriéte, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

19257

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les (600) six cents actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en FRF)

TRUSTINVEST LIMITED, prénommée………………………………………………………………

598

598.000

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………

1

1.000

3) Monsieur John Seil, prénommé ………………………………………………………………………

1

1.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

600

600.000

La totalité des 600 (six cents) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de FRF 600.000,- (six cent mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille

(75.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à trois millions six cent quatre-vingt-treize mille (3.693.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
a) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
c) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur le premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 24, case 5. – Reçu 36.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

R. Neuman.

(11957/226/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

19258

FTI INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FTI HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FTI INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 26 février 2003, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

19259

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 16.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 16.30

heures en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FTI HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

2.499

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (225.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

19260

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes-Conrady, Fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange;
b) Madame Yvonne Klopp-Meyers, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg; et
c) Madame Sylvie Arend, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp et Fr. Hesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 10. – Reçu 153.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1998.

F. Kesseler.

(11955/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

FTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 34, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FTI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle non obstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

19261

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de dénembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 26 février 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5. a La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par 

19262

la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu,

immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

19263

5.b En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 13.15 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 13.15

heures en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. FINACAP S.A., prequalifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

4.999

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq

millions de francs français (5.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

19264

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (400.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Yvonne Klopp-Meyers, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Sylvie Arend, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg; et
c) Madame Rachel Backes-Conrady, Fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2004.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 9. – Reçu 307.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1998.

F. Kesseler.

(11954/219/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

G-M-B-H, Gmbh,

GLAS-METALL-BAUMATERIAL-HOLZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1415 Luxemburg, 28, Côte d’Eich.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1. Dame Irène Larsen, Kauffrau, Witwe von Herrn Michel Rob, wohnhaft zu L-9982 Weiler/Hachiville, Nr. 10;
2. Herr André Kulbach, Kaufmann, wohnhaft zu B-4700 Eupen, Theodor Pohl Siedlung, 1.
Welche Erschienene den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteilen werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GLAS-METALL-BAUMATERIAL-HOLZ, G.m.b.H, in Abkürzung

G-M-B-H, GmbH.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss einer ausseror-

dentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Beratung, der Import, Export, Vertrieb, Montage,

Sanierung und Veredelung von Holz- und Hausbauelementen, sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf
den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Ferner ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und Immobiliaren Geschäfte auszuführen, die der

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. ln dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

19265

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in hundert (100) Anteile

von je fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1) Frau Irène Rob-Larsen, vorgenannt,

entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfundfünfzigtausend  Franken (255.000,-),

einundfünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

2) Herr André Kulbach, vorgenannt,

entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfundvierzigtausend Franken (245.000,-),
neunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49 Anteile

Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7.  Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung

der anderen Gesellschafter, welche ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile haben.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Alle Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Eine Kapitalerhöhung ohne Aufkauf bedarf der Zustimmung der Gesellschafter.
Art. 8.  Die Beschlüsse der Gesellschaft werden einstimmig gefasst, in Übereinstimmung mit dem entsprechenden

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nicht-

Gesellschafter, welche durch die Generalversammlung ernannt werden, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer
Mandate festlegt.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Gesellschafter keine persönlichen Verpflichtungen ein. Als

Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 11.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12.  Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 13.  Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-).

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben

einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) die Adresse der Gesellschaft lautet: L-1415 Luxemburg, 28, Côte d’Eich;
b) zur geschäftsführenden Gesellschafterin wurde ernannt: Dame Irène Rob-Larsen, vorgenannt;
c) die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift der geschäftsführenden

Gesellschafterin verpflichtet;

d) die geschäftsführende Gesellschafterin kann einem anderen Gesellschafter oder sogar einem Dritten, seine Befug-

nisse ganz oder teilweise übertragen;

d) die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis su einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Larsen, A. Kulbach, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 24 février 1998, vol. 596, fol. 58, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Ettelbrück, den 27. Februar 1998.

M. Cravatte.

(11956/205/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

19266

LOPES STEFANETTI &amp; CO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Remich, 6, place Nico Klopp.

—

STATUTS

En date du 17.03.1998 a été constituée entre
1. Monsieur Lopes Paulo, employé, demeurant à Remich, 6, place Nico Klopp,
2. Monsieur Stefanetti Raphael, commerçant, demeurant à Altwies, 1A, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis sous seing privé de dresser acte d’une société en nom collectif qu’ils déclarent

constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est LOPES STEFANETTI, S.e.n.c.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Remich, 6, place Nico Klopp. Il pourra être transféré à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet vente, location, achat, cassettes-vidéos, jeux-vidéos, accessoires, audio-visuels, multi-

medias sonorisations, éléctroménagers, articles éléctroniques, de disques, de gadjets et de souvenirs.

Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la

déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Elle ne peut être dissoute que par la décision des deux
associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000,- francs luxembourgeois - Flux représenté par 100 parts sociales de 1.000

francs luxembourgeois - Flux chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Lopes Paulo, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Stefanetti Raphael, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de 100,- francs luxembourgeois Flux se trouve

à la disposition de la société, ce qui a été certifié par les constituants.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les

associés représentant l’intégralité du capital social.

Elles peuvent cependant être transmises pour cause de décès et de maladie grave soit invalidité à des non-associés,

(resp. héritiers, conjoints etc . . . ).

En cas de cession de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par deux gérants, dont les pouvoirs sont fixés par les associés.
a) Monsieur Lopes Paulo nominé comme tel étant gérant technique et
b) Monsieur Stefanetti Raphael nominé comme tel étant gérant administratif.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, les gérants possèdent tous les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles au bon
fonctionnement de la société et à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit au héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que se soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. Toute modification de statuts, y compris l’augmentation du capital social, requiert l’accord des deux

associés représentant l’intégralité du capital social, sans qu’un associé puisse toutefois être contraint d’augmenter le
montant de sa part dans le capital social.

Art. 12. Monsieur Lopes Paulo, gérant technique, en sa qualité d’associé à parts égales et Monsieur Stefanetti

Raphael, gérant administratif, en sa qualité d’associé à parts égales sont chargés comme suit de la gestion de la société
et peuvent accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l’objet social de la société.

Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature des

deux associés à parts égales, sauf les cas de délégation dûment approuvés par les deux associés à des tiers personnes.

Toutes Achats, accumulations d’articles divers, réglementations, facturations transactions financières, bilans,

commandes etc . . . , doivent porter la signature des deux associés.

Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y

compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises par les associés.

Art. 13. En cas de faillite, de clôture ou de cessation de la société, seulement les accquisitions se rapportant aux

installations mobilières de la société, seront tenues à la disposition des charges créancières.

19267

Art. 14. Pour une éventuelle cessation d’un associé, les parts sociales peuvent être acquise seulement par l’autre

associé qu’au prix des parts sociales lors du moment de la constitution de la société.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre . . .

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes, qui sont soumis pour approbation à l’assemblée générale des associés, lesquels peuvent
décider de l’affectation du bénéfice net de la société.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales et des amortisse-

ments et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice annuel de la société. Après
dotation de la réserve légale, conformément aux prescriptions légales, le solde est à libre disposition de l’assemblée
générale des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales afférentes.

Fait à Remich, en date du 17 mars 1998, en quatres exemplaires, que chacune des parties reconnait avoir signés et

recus.

Signé: P. Lopes, R. Stefanetti.
Enregistré à Remich, le 17 mars 1998, vol. 174, fol. 86, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11959/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

LE MISTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Joao Antonio Almeida Do Vale, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf Les Bains, 30 avenue Doctr.

Klein.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE MlSTRAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-treize.

19268

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. - Le siège social est établi à Luxembourg, 15, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Do Vale, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 412, fol. 13, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 mars 1998.

A. Biel.

(11958/203/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

LUDESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Marie-Thérèse Colbach, sans état, demeurant à Luxembourg,
3) Mademoiselle Michèle Lutgen, institutrice, demeurant à Luxembourg,
4) Monsieur Jean Lutgen, étudiant, demeurant à Luxembourg,
5) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
les comparants sub 2) - 5), tous représentés par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 24 février 1998.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUDESCO S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

19269

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 18.00 heures et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Madame Marie-Thérèse Colbach, préqualifiée, mille deux cent cinquante actions …………………………………………… 1.250
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.250
3) Mademoiselle Michèle Lutgen, préqualifiée, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………… 2.500
4) Monsieur Jean Lutgen, préqualifié, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………… 2.500
5) Monsieur Luc Braun, préqualifié, deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………… 2.500
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement cent soixante mille francs (160.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2.  Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Thérèse Colbach, sans état, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Michèle Lutgen, institutrice, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean Lutgen, étudiant, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.

19270

3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. - L’assemblée générale nomme Madame Marie-Thérèse Colbach, préqualifiée, administrateur-délégué de la société.
7. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 106S, fol. 2, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(11960/212/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

QUANTUMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTED, avec siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Irlande, ici représentée par Monsieur

Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 12 février 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, avec siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, Irlande, ici représentée

par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange, Belgique,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 12 février 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUANTUMl S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

19271

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par I’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut Iimiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

19272

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………… 334
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED ……………………………………………………………………………………………………………………………………  166
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires de sorte que la somme de cinq cent mille francs français (500.000,-

FRF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- francs).

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-deux mille huit cent vingt

francs luxembourgeois (3.062.820,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange, Belgique.
- Monsieur Fernand Helm, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- SANlNFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 février 1998, vol. 412, fol. 10, case 5. – Reçu 30.628 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 mars 1998.

A. Biel.

(11965/203/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

NACOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - PERPIGNAN S.A., établie et ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue Kennedy,
ici représentée par Marie-Reine Cressatti, employée privée, demeurant à Kleinbettingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2. - ECOREAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé ci-annexée.

Les comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. ll est formé entre les personnes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de NACOFl S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

19273

ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité nomale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualitié de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une facon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à dater de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’adminsitration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dû
ment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux adminsitrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

19274

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) PERPIGNAN S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19275

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-sept mille
francs luxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés d’administrateurs pour une durée d’un (1) an:
a) Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg; 
c) Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
d) Edward Brun, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. - Le nombre des commissaire est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un (1) an:
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’année 1998.

4. - Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-R. Cressatti, M. Juncker, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 mars 1998, vol. 461, fol. 22, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 mars 1998.

F. Molitor.

(11962/223/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

OLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - Ferruccio Cagnoni, médecin, demeurant à Carpi (Italie), Viale Dallai Dorfo 12,
ici représenté par Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Firenze (Italie), en vertu d’une procuration sous seing

privée ci-annexée;

2. - Francesco Olivieri, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: OLEX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

19276

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix dupropriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Ferruccio Cagnoni, préqualifié, milledeux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. Francesco Olivieri, préqualifié,une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

19277

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Francesco Olivieri, préqualifié;
2. - Emilio Ciapetti, avocat, demeurant à Modena (Italie);
3. - Ferruccio Cagnoni, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: LUX-REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Olivieri, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 mars 1998, vol. 461, fol. 22, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 mars 1998.

F. Molitor.

(11963/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach-Lauterborn, 121, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 1998.

(90639/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach-Lauterborn, 121, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 1998.

(90640/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach-Lauterborn, 121, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 1998.

(90641/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

19278

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach-Lauterborn, 121, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mars 1998.

(90642/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

ATELIERS BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 2.189.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Diekirch, le 5 mars 1998, vol. 123, fol. 66, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mars 1998.

<i>Pour ATELIERS BRUCKER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90643/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

DURO, SOCIETE DE CREDIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Ettelbruck, 91-93, Grosstrasse.

R. C. Diekirch B 868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mars 1998, vol. 260, fol. 90, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90644/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

NOSEDA DEPANNAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison numéro 11.

R. C. Diekirch B 41.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mars 1998, vol. 260, fol. 90, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90645/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

FACADES ET PLAFONNAGES BASILI ET MICHAELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Michaeli, maître-façadier, demeurant à Burg-Reuland, Braunlauf 24;
2) Monsieur Giovanni Basili, façadier, demeurant à Ettelbruck;
agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée FACADES ET PLAFONNAGES BASILI ET

MICHAELI, S.à r.l. avec siège social à Ettelbruck,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Redange-Attert, en date du 17 octobre 1983,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Associations, numéro 354 du 1

er

décembre 1983, modifiée à différentes

reprises,

lesquels comparants ont constaté:
que par acte sous seing privé en date du 1

er

octobre 1997, dont un exemplaire est annexé aux présentes avec

lesquelles il sera enregistré, l’associé Théodore Raymond Dostert, demeurant à Fentange, a cédé à Monsieur Giovanni
Basili les dix (10) parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

qu’à la suite de cette cession, les parts sociales de cette société sont actuellement réparties comme suit:
- Monsieur Nicolas Michaeli, possède deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
- Monsieur Giovanni Basili, possède deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

19279

Ensuite les comparants prénommés, ainsi que:
a) Madame Nadia Basili, sans état, épouse de Monsieur Fernand Weiler, demeurant à Ettelbruck, 52, rue Michel

Weber;

b) Madame Sandra Basili, commerçante, épouse de Monsieur Jean Karger, demeurant à Medernach, 10, Cité Halsbach;
ici intervenantes,
ont requis le notaire de documenter encore les cessions de parts suivantes:
- Monsieur Nicolas Michaeli, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Madame Nadia Basili, prénommée

ce-acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la prédite société;

- Monsieur Giovanni Basili, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Madame Sandra Basili, prénommée

ce-acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la prédite société.

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par ses

deux gérants, Messieurs Nicolas Michaeli et Giovanni Basili, prénommés.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée FACADES ET PLAFON-

NAGES BASILI ET MICHAELI, S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs chacune, sont actuellement réparties comme
suit:

- Monsieur Nicolas Michaeli, possède cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………… 125
- Monsieur Giovanni Basili, possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 125
- Madame Nadia Basili, possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………… 125
- Madame Sandra Basili, possède cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les quatre comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société avec les pouvoirs les plus étendus admis par la loi, Monsieur Giovanni Basili,

prénommé.

<i>Troisième résolution

Les fonctions de liquidateur ne donnent pas lieu à rémunération.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: N. Michaeli, G. Basili, N. Basili, S. Basili, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 mars 1998, vol. 596, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 février 1998.

M. Cravatte

<i>Notaire

(90646/205/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

DE JESUS &amp; FALCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 14, rue de Feulen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Joâo De Jesus Vaz, commerçant, demeurant à L-7620 Larochette, 16, route de Mersch;
2) Madame Sandrine Falchi, serveuse, demeurant à L-9043 Ettelbruck, 14, rue de Feulen;
seuls associés de la société à responsabilité limitée DE JESUS &amp; FALCHI, S.à r.l. avec siège social à Ettelbruck, 14, rue

de Feulen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de l’année 1997, page 5439,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit la cession de parts intervenue entre eux, d’un

commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

19280

Monsieur Joâo De Jesus Vaz, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Sandrine Falchi,

prénommée et ce-acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses deux

gérants, Monsieur Joâo De Jesus Vaz et Madame Sandrine Falchi prénommés.

Suite à la cession qui précède, les cinq cent (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée DE JESUS &amp;

FALCHI, S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont toutes réunies en les seules mains de
Madame Sandrine Falchi.

<i>Dissolution

Ensuite la comparante Sandrine Falchi prénommée, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, a

pris les résolutions suivantes:

1) La comparante décide de dissoudre la société avec effet immédiat;
2) La comparante déclare reprendre en son nom personnel tout l’actif et tout le passif de la société, de sorte que la

société se trouve entièrement liquidée;

3) La comparante s’engage à conserver pendant cinq (5) ans tous les livres et documents de la société.

<i>Frais

Les frais des dépenses sont à charge de la comparante Sandrine Falchi.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J. De Jesus Vaz, S. Falchi, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 1998, vol. 596, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 février 1998.

M. Cravatte.

(90647/205/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

SNAPSHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6558 Michelshof/Rosport.

R. C. Diekirch B 1.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 11 mars 1998, vol. 131, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 mars 1998.

Signature.

(90653/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

SNAPSHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6558 Michelshof/Rosport.

R. C. Diekirch B 1.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 mars 1998, vol. 131, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 mars 1998.

Signature.

(90654/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.561.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 1998:
Monsieur Hans-Dieter Krechl, demeurant à D-56179 Niederwerth, a été nommé gérant technique en remplacement

de Monsieur Ulrich Gonsberg. Décharge est donnée à ce dernier pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27 février
1998.

Pour extrait sincère et conforme

EURODENTAL, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90669/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1998.

19281

ALUXTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, Apparthotel La Sapinière.

R. C. Diekirch B 1.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90648/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

ALUXTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, Apparthotel La Sapinière.

R. C. Diekirch B 1.549.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 mars 1998 que:
1. Monsieur Robert Charles de la Brousse a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat. Décharge

pleine et entière de ses fonctions lui est accordée.

2. Monsieur Richard Rem, directeur de sociétés, demeurant à B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205, Heidestraat, est

nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Robert Charles de la Brousse démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90649/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

AN ZEMMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 9 mars 1998, vol. 131, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 mars 1998.

Signature.

(90652/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

BOUCHERIE NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90655/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

F.C. UNION SPORTIVE FOLSCHETTE, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-8835 Folschette, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

<i>Verabschiedet durch die außerordentliche Generalversammlung vom 8. Februar 1998

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz, Vereinsfarben

Art. 1.  Die Bezeichnung des Vereins lautet: F.C. UNION SPORTIVE FOLSCHETTE.
Er wurde erstmals am 25. Juni 1959 gegründet. Durch die gegenwärtigen Statuten wurde er am 8. Februar 1998 in

eine Vereinigung ohne Gewinnzwecke (a.s.b.l.) umgeändert und unterliegt der entsprechenden Gesetzgebung vom 21.
April 1928 bezw. vom 4. März 1994, sowie den gegenwärtigen Statuten.

Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 2.  Der Sitz des Vereins ist in der Gemeinde Rambrouch - Ort Folschette.
Die Vereinsfarben sind: Gelb/Schwarz.

19282

Die Verlegung des Sitzes außerhalb von Folschette, sowie eine Änderung der Vereinsfarben bedürfen eines

Beschlusses durch eine außerordentliche Generalversammlung.

II. Ziel und Zweck des Vereins

Art. 3.  Ziel und Zweck des Vereins sind die Förderung und Pflege sportlicher Aktivitäten im allgemeinen, insbe-

sondere aber die Ausübung und Verbreitung des Fußballsports sowie ganz allgemein die Aufrechterhaltung freund-
schaftlicher Beziehungen.

Zur Erfüllung dieses Zwecks ist der Verein der F.L.F. (Fédération Luxembourgeoise de Football) angeschlossen und

schließt sich deren Zielsetzungen an.

Art. 4.  Bestrebungen und Verhaltensweisen, welche nicht mit dem Zweck und der Neutralität des Vereins im

Einklang stehen, seien sie politischer, ideologischer oder religiöser Art, sind nicht erlaubt undkönnen zum Ausschluß
führen.

Art. 5.  Zum Erreichen seiner Zielsetzungen beteiligt sich der Verein an den von der F.L.F. veranstalteten Wettbe-

werben und unterwirft sich deren Regeln. Die Vereinsaktivität umfaßt außerdem jegliche sonstigen öffentlichen Veran-
staltungen, sei es auf sportlicher oder gesellschaftlicher Ebene insofern sie seiner Zielsetzung förderlich sind oder zum
finanzielle Gleichgewicht des Vereins beitragen.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluß, Beiträge

Art. 6.  Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Aktives Mitglied ist, wer im Besitz einer aktiven

Mitgliedskarte ist und den von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag entrichtet hat.

Inaktives oder ehrenamtliches Mitglied ist, wer den Verein moralisch und finanziell unterstützt und den von der

Generalversammlung festgesetzten Beitrag eingezahlt hat.

Wahlberechtigt auf der Generalversammlung sind alle aktiven Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Der Vorstand entscheidet in Streitfällen über Aufnahme oder Nichtaufnahme.
Art. 7.  Der Austritt eines aktiven Mitglieds kann erfolgen:
a) durch Vereinswechsel;
b) durch schriftliche Demission;
c) automatisch durch Nichtbezahlung des Jahresbeitrags;
d) durch Ausschluß.
Art. 8.  Der Ausschluß durch den Vorstand kann erfolgen:
a) bei Verstößen gegen die Vereinsstatuten oder im Falle von vereinsschädigendem Verhalten,
b) wegen Interesselosigkeit an den Vereinsaktivitäten. Der Vereinsausschluß wird durch den Vorstand mit einfacher

Stimmenmehrheit beschlossen, nachdem dem Betroffenen Gelegenheit geboten wurde, sich zu rechtfertigen.

Der Ausschluß wird dem Betroffenen durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt, woraufhin er innerhalb 14 (vierzehn)

Tagen Einspruch gegen den Vorstandsbeschluß erheben kann, was ebenfalls durch eingeschriebenen Brief erfolgen muß.
In diesem Falle entscheidet die Generalversammlung über den Ausschluß und zwar mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit.

Art. 9.  Austritt wie Ausschluß verleihen keinerlei Anrecht auf Rückerstattung eventuell geleisteter Einzahlungen.
Art. 10.  Die Jahresbeiträge werden vom Vorstand erhoben, gegen Ausstellung einer Mitgliedskarte.
Beitragsabänderungen unterliegen einer Beschlußfassung durch die Generalversammlung.

IV. Verwaltung, Vorstand, Kommissionen

Art. 11.  Die laufenden Geschäfte werden durch einen von der Generalversammlung gewählte Vorstand (comité)

erledigt, der aus mindestens 3 (drei) und höchstens 15 (fünfzehn) Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hat die weitreichendsten Befugnisse, um namens des Vereins zu agieren, ausschließlich derjenigen

Kompetenzen, welche von Rechts wegen oder gemäß gegenwärtiger Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Art. 12.  Wählbar für den Vorstand sind Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Art. 13.  Die Dauer der Vorstandsmandate beträgt 2 (zwei) Jahre. Zur Erneuerung des Vorstandes tritt alljährlich die

Hälfte der Vorstandsmitglieder, welche im ersten Jahr durch das Los bestimmt werden, aus. Austretende Vorstands-
mitglieder sind wiederwählbar. lm Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds im Laufe des Rechnungsjahres kann
an dessen Stelle ein Ersatzmitglied treten; dieses muß jedoch in der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.

Kandidaten für den Vorstand müssen ihre Kandidatur vor Beginn der Generalversammlung beim Vereinspräsidenten

abgeben. Die Kandidaten mit den meisten Stimmen gelten als gewählt. Bei Stimmengleichheit wird eine Stichwahl
abgehalten. Bei erneuter Gleichheit gelten folgende Regeln:

a) der Kandidat mit der längsten Vorstandszugehörigkeit ist gewählt;
b) der Kandidat mit der längsten Vereinszugehörigkeit ist gewählt.
Die Wahl erfolgt geheim. Ist die Zahl, mangels Kandidaten, nicht erreicht, hat der Vorstand des Recht zwischen 2

Generalversammlungen etwaige Kandidaten neu aufzunehmen.

Art. 14.  Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vor jeder Neuwahl festgelegt. Der Präsident wird direkt von der

Generalversammlung gewählt.

Der neugewählte Vorstand bestimmt in seiner ersten Sitzung den Vizepräsidenten, den Schriftführer (Sekretär), den

Kassierer und die weitere Postenverteilung sowie die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder.

Art. 15.  Der Vorstand tritt auf Einberufung des Präsidenten so oft zusammen, wie es die Interessen des Vereins

erfordern oder aber falls es die Hälfte seiner Mitglieder ausdrücklich verlangt.

19283

Vorstandsmitglieder, die mehrmals unentschuldigt einer Sitzung fern bleiben oder ihren Kompetenzen nicht

nachkommen können vom restlichen Vorstand ihres Mandates enthoben werden.

Art. 16.  Der Präsident ist der Ranghöchste Vereinsfunktionär und vertritt den Verein in der Öffentlichkeit.
Die Vorstandssitzungen werden von ihm, oder in seiner Abwesenheit, von seinem Stellvertreter geleitet. Der

Vorstand ist nur beschlußfähig, falls mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Entscheidungen werden
mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten bezw. die
seines Stellvertreters.

Art. 17.  Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder oder sonstige Drittpersonen mit bestimmten Vereinsan-

gelegenheiten betrauen ohne sich jedoch seiner Verantwortung entziehen zu können.

Gegenüber Drittpersonen ist der Vorstand in laufenden Verwaltungsangelegenheiten bis zu einem Betrag von fünfzig-

tausend Franken (LUF 50.000,-) in jedem Fall durch die Unterschrift vom Kassierer, oder durch die Unterschrift eines
vom Vorstand mit ausreichenden Kompetenzen betrauten Vorstandsmitgliedes, verpflichtet. In Angelegenheiten, welche
den Betrag von fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-) überschreiten, ist die Zustimmung der Mehrheit des Vorstandes
erforderlich.

Art. 18.  Zur Leitung spezifischer Aktivitätsbereiche können innerhalb des Vereins Kommissionen einberufen

werden. Die Kommissionen unterstehen der Autorität der Generalversammlung und des Vorstandes, können allerdings
selbst Ihre Aufnahmekriterien und Ihre innere Organisationbestimmen. Außerdem ist ihnen die autonome Abhaltung
von Veranstaltungen gestattet, insofernsie mit den Artikeln II.3, II.4 und II.5 der gegenwärtigen Statuten in Einklang
stehen.

V. Rechnungsjahr, Finanzen, Generalversammlung

Art. 19.  Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.
Art. 20.  Die Buchführung der Vereinsfinanzen obliegt dem Kassierer (trésorier), welcher als solcher der General-

versammlung Bericht und Rechenschaft über die Kassenlage abzulegen hat.

Zur Überprüfung der Finanzführung werden durch die Generalversammlung 2 (zwei) Kassenrevisoren bestimmt,

welche das Recht haben, jederzeit Einsicht in die Kassenbücher und die Belege betreffend die Finanzen zu verlangen.

Art. 21.  Die statuarische Generalversammlung muß wenigsten einmal jährlich vor dem 1. Juli durch den Vorstand

einberufen werden. Sie muß mindestens 2 (zwei) Wochen im voraus, mitsamt der Tagesordnung publik gemacht werden
und alle Mitglieder müssen hierzu eingeladen werden.

Eine Generalversammlung muß ebenfalls einberufen werden, wenn mindestens 1/5 (ein Fünftel) der stimmberech-

tigten Mitglieder diesen Wunsch kundtut.

Jeder Vorschlag der mindestens von 1/20 (einem Zwanzigstel) der auf der letzten Jahresmitgliedsliste aufgeführten

Mitglieder unterzeichnet ist, muß auf die Tagesordnung gesetzt werden. Beschlüsse außerhalb der Tagesordnung können
nur gefaßt werden, falls die Statuten dies ausdrücklich vorsehen.

Art. 22.  Die Generalversammlung ist beschlußfähig, unabhängig von der Anzahl der anwesenden Mitglieder.
Ihre Beschlüsse erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit, mit Ausnahme jener Fragen, welche von Rechts wegen oder

aufgrund der Statuten eine andere Mehrheit erfordern. Stimmberechtigt sind alle großjährigen Vereinsmitglieder (siehe
Artikel III. 6), welche auch alle dasselbe Stimmrecht haben.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag oder die seines Stellvertreters.
Art. 23.  Folgende Punkte sind ausdrücklich der Kompetenz der Generalversammlung vorbehalten und müssen auf

der Tagesordnung jeder statutarischen Generalversammlung stehen:

a) Rechenschaftsbericht über die Vereinsaktivitäten.
b) Kassenbericht über die finanzielle Lage des Vereins.
c) Neuwahl des Vorstandes sowie die Bestimmung der Kassenrevisoren.

VI. Statutenänderung, Auflösung des Vereins

Art. 24.  Änderungen der Statuten sowie die Auflösung des Vereins können nur bei einer außerordentlichen

Generalversammlung erfolgen. Über Statutenänderungen kann nur befunden werden falls dieselben ausdrücklich im
Einberufungsschreiben angeführt sind, und falls mindestens 2/3 (zwei Drittel) der aktiven Mitglieder an der Generalver-
sammlung teilnehmen. Statutenänderungen können nur mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen angenommen
werden.

Falls nicht 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder zugegen sind, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, welche

beschlussfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen.

Für diesen Fall bedürfen getroffene Entscheidungen allerdings der Anerkennung durch das Zivilgericht.
Betrifft die vorgesehene Umänderung allerdings einen der Grundsätze des Vereines, so werden die vorhergehenden

Regeln wie folgt abgeändert:

a) die zweite Versammlung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder vertreten ist;
b) die Entscheidung ist nur zulässig, in der einen oder anderen Generalversammlung, wenn sie bei einer 3/4 (drei

Viertel) Mehrheit der Stimmen getroffen wird;

c) muß die Entscheidung vom Zivilgericht anerkannt werden.
Die Auflösung des Vereins kann nur von der Versammlung beschlossen werden, falls mindestens 2/3 (zwei Drittel)

der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so kann eine zweite Versammlung
einberufen werden, welche beschlußfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen. Die Auflösung ist nur
rechtskräftig, wenn sie bei einer 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen beschlossen wird. Wird die Auflösung des
Vereins von einer Versammlung beschlossen an der nicht 2/3 (zwei Drittel) der stimmberechtigten Mitglieder
teilnehmen, bedarf dieselbe der Anerkennung des Zivilgerichts.

19284

Außerordentliche Generalversammlungen werden auf Wunsch des Vorstandes oder einer 2/3 Mehrheit der aktiven

Mitglieder einberufen.

Die Publikation der außerordentlichen Generalversammlung erfolgt wie für die ordentliche Generalversammlung.
Im Falle einer Auflösung fließen eventuell vorhanden Überschüsse bezw. Vereinsgüter an eine Vereingung die ähnliche

Ziele verfolgt, oder an die Gemeinde Rambrouch.

VII. Verschiedenes

Art. 25.  Der Verein hat zivile und juristische Persönlichkeit, wenn die Statuten und die Zusammensetzung des

Vorstandes gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vom 10. August 1915 bezw. 4. März 1994 in den Anlagen des
Mémorial veröffentlicht wurden.

Art. 26.  Für alles, was nicht aufgrund gegenwärtiger Statuten geregelt ist, unterwirft sich der Verein den beste-

henden gesetzlichen Bestimmungen.

VIII. Wahl des Vorstandes

Art. 27.  Nach Annahme der gegenwärtigen Statuten durch die anwesenden, wahlberechtigten Mitglieder, wurde

nachfolgender Vorstand gewählt:

<i>Name, Wohnort, Nationalität, Beruf

Heiderscheid Aloyse

Folschette

lux.

Arbeiter

Heischbourg Romain

Hoscheid-Dickt

lux.

Staatsbeamter

Hengen Edouard

Harlange

lux.

Arbeiter

Kerger Jean-Yves

Folschette

lux.

Staatsbeamter

Kessel Jean-Louis

Folschette

lux.

Arbeiter

Petry Paul

Hostert

lux.

Arbeiter

Sadeler Cathy

Folschette

lux.

Arbeiter

Thill Fernand

Hostert

lux.

Privatbeamter

Wagner Marc

Hostert

lux.

Staatsbeamter

Weis Steve

Hostert

lux.

Arbeiter

Welter François

Hostert

lux.

Privatbeamter

Welter Frank

Folschette

lux.

Arbeiter

Gemäss Artikel IV-14 wird Herr Heiderscheid Aloyse zum Präsidenten gewählt.
In der darauffolgenden ersten Vorstandssitzung sind folgende Kompetenzen festgesetzt worden:
Vize-Präsident:

Welter François und Kerger Jean-Yves

Schriftführer:

Weis Steve

Kassierer:

Sadeler Cathy

2ter Kassierer:

Kessel Jean-Louis

Mitglieder:

Heischbourg Romain, Hengen Edouard, Petry Paul, Thill Fernand, Wagner Marc, Welter Frank.

Im Namen des Vorstandes unterzeichnen:
Heiderscheid, F. Welter, Kerger, Weis, Sadeler, Kessel, Heischbourg, Hengen, Petry, Thill, F. Welter, Wagner.
Ausgestellt in Folschette am 8. Februar 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90668/000/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1998.

MONUMENTS THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 43, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90656/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

HIEDELS INNENAUSBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4b, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 3.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90657/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

19285

PARCTOUR IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, Apparthotel La Sapinière.

R. C. Diekirch B 1.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90650/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

PARCTOUR IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, Apparthotel La Sapinière.

R. C. Diekirch B 1.550.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 mars 1998 que:
1. Monsieur Robert Charles de la Brousse a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat. Décharge

pleine et entière de ses fonctions lui est accordée.

2. Monsieur Richard Rem, directeur de sociétés, demeurant à B-3621 Lanaken/Rekem, 101-205, Heidestraat, est

nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Robert Charles de la Brousse démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90651/549/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

ALDOBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol.

503, fol. 91, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

(11974/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

RUCKEN, KAUFMANN &amp; BIESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90658/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.244.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Rombach-Martelange,

<i>18, route de Bigonville, en date du 29 janvier 1998

<i>Ordre du jour:

1. Délégation de signature
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Thomas Anne-Michèle, demeurant à Lierneux

(B).

Madame la Présidente constate:
– que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents;

19286

– qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

– que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Le point numéro 1 de l’ordre du jour est abordé.
L’assemblée générale de la société DIMENSION 3 S.A. décide que pour que la société soit valablement engagée,

Madame Thomas Anne-Michèle devra contresigner tout document.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture vers 11 heures 1/4.

A.-M. Thomas

J. Pleyers

Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1998, vol. 260, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90672/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1998.

M.B.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, Schwarzenhiwelstross.

R. C. Diekirch B 3.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90659/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

A SCHLUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 35.

R. C. Diekirch B 2.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90660/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90661/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

AWA-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, Schwarzenhiwelstroos.

R. C. Diekirch B 2.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90662/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

COPLANING-MONTAGEBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 4.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90663/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

19287

COPLANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 2.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90664/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

ETS. KNAF-BÜCHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 420.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

Signature.

(90665/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1998.

PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Otis Claeys, employé privé, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par Ies lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’élevage de bétail, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4.  Le siège social est établi à Vichten.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Otis Claeys, employé privé,

demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

19288

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Otis Claeys, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 24, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

E. Schlesser.

(90671/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1998.

EUROGOLD HANDEL-BETEILIGUNG &amp; CONSULTING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 37, rue de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mars 1998.

(90666/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1998.

EUROGOLD HANDEL-BETEILIGUNG &amp; CONSULTING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 37, rue de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 mars 1998.

(90667/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1998.

19289

SCHMIT-SCHOENTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reichlange, le 16 mars 1998.

(90670/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1998.

LYDIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOMEPA, société civile, ayant son siège social à Monte-Carlo (Principauté de Monaco), Les Dauphins, boulevard du

Tenao, ici représentée par son administrateur gérant, Monsieur Tigrane Djierdjian, administrateur de sociétés, résidant
à Monte-Carlo, Les Dauphins, boulevard du Tenao;

2. Monsieur Tigrane Djierdjian, administrateur de sociétés, résidant à Monte-Carlo (Principauté de Monaco), Les

Dauphins, boulevard du Tenao,

ici représentés par Monsieur Jean Schaffner, avocat-avoué, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Monte-Carlo (Principauté de Monaco), le 23 février 1998.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour ètre soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit.

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LYDIE HOLDING S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre,
et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplis-

sement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings et par l’article 209 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à ECU trois cent mille (ECU 300.000,-), représenté par trois cents (300) actions,

d’une valeur nominale de ECU mille (ECU 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

19290

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois de mars
à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’applique aux convocations et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou par le commissaire,

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour
les actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour

une période qui ne pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès,
de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un adminis-
trateur pour remplir provisoirement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 14. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 15. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie 

19291

en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de l’orien-
tation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article quatorze ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas

excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SOMEPA société civile, précitée, deux cent soixante-dix actions ………………………………………………………………… 270 actions
2. Monsieur Tigrane Djierdjian, précité, trente actions …………………………………………………………………………………………  30 actions
Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 actions
Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de ECU trois cent mille

(ECU 300.000,-), représenté par trois cents (300) actions, d’une valeur nominale de ECU mille (ECU 1.000,-) chacune,
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions deux cent cinquante-deux mille

(12.252.000,-) francs.

19292

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux cent vingt
mille (LUE 220.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998:

a) Monsieur Tigrane Djierdjian, précité;

b) Monsieur Jean-Michel Desfour, directeur financier, résidant à 532, avenue de l’Orangeraie, Mougins (France);
c) SOMEPA, précitée.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se

prononcer sur les comptes 1998:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), société anonyme de droit luxembour-

geois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social
à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

5. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

ln the year nineteen hundred and ninety-eight, on the third of March.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SOMEPA, société civile, with registered office in Monte-Carlo (Principality of Monaco), Les Dauphins, boulevard du

Tenao, here represented by his managing director, Mr Tigrane Djierdjian, company director, residing in Monte-Carlo,
Les Dauphins, boulevard du Tenao;

2. Mr Tigrane Djierdjian, company director, residing in Monte-Carlo (Principality of Monaco), Les Dauphins,

boulevard du Tenao,

here represented by Mr. Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney,

given in Monte-Carlo (Principauté de Monaco), on 23rd February 1998.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing and by the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacities in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a joint stock company («société anonyme»), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of LYDIE HOLDING S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation.

Art. 3. The Company shall have as its purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may carry out any operation which it may deem necessary or useful in the accomplishment and

development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of 31st July 1929
governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

19293

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered offices, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at ECU three hundred thousand (ECU 300,000.-), represented by three hundred

(300) shares with a par value of ECU one thousand (1,000.-) each.

The shares of the Company may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders subject

to the restrictions foreseen by law.

In case of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such

register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendments of these articles of incorporation.

Art. 70. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-

bourg City at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in
the notice of meeting, on 30th March at 11 a.m. If such day is not a business day for banks, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

Art. 10. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each
shareholder of registered shares at the shareholder’s address on record in the register of shareholders. Bearer
shareholders shall be notified via publication as provided for by law.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding 6 years and they shall

remain in office until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or be replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors appoints a chairman and a vice-chairman among its members. The board of directors

may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be but
can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles,
shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given to all directors at least 48 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
will be set forth in the notice. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

19294

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of the board of directors will be signed by the directors acting as Chair.
Copies or extracts of such minutes will be «certifiés conformes» by a director or a proxy.

Art. 14. The board of directors shall have the broadest powers to determine the corporate policy and the course

and conduct of the management and business affairs of the Company. The directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

Art. 15. The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses

reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may, be entitled.

Art. 16. The board of directors may appoint a managing director and/or a general manager who shall have full

authority to act on behalf of the Company in all matters in relation with the daily management and affairs of the
Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Such appointment to the benefit of a member of the board of directors shall need the prior consent of the general

meeting of shareholders.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any other person having been specially designated by the Board of Directors in conformity with the above
article 14.

The signature of one director will however be sufficient to represent validly the Company in its relations with the

public administrations.

Art. 18. The supervision of the Company shall be entrusted to one auditor.
The auditor shall be elected by the shareholders’ meeting for a term which may not exceed the date of the next

general meeting of shareholders until the election of his successor. The auditor will remain in office until his re-election
or election of his successor.

The first auditor shall be elected by the general meeting following immediately the incorporation of the Company and

remain in function until the next annual general meeting of shareholders and the election of his successor.

The auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of

each year.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amouots to ten per cent (10 % ) of the
capital of the Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of tbe annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Luxembourg company law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915, as amended.

<i>Subscription and liberation

The shares have been subscribed as follows:
1. SOMEPA, société civile, prenamed, two hundred and seventy shares…………………………………………………………… 270 shares
2. Mr Tigrane Djierdjian, prenamed, thirty shares ……………………………………………………………………………………………………  30 shares

Total: three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 shares

19295

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of ECU three hundred thousand (ECU

300,000.-), represented by three hundred (300) shares of a par value of ECU one thousand (ECU 1,000.-) each is from
now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the instrumental notary.

<i>Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1998.
2. The first annual meeting will be held in 1999.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation

For registration purposes, the share capital has been evaluated at twelve million two hundred and fifty-two thousand

(12.252.000,-) francs.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (LUF 220,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three.
2. The number of auditors is fixed at one.
3. The following have been appointed as directors until the annual general meeting of the shareholders of 1998:
a) Mr Tigrane Djierdjian, prenamed;
b) Mr Jean-Michel Desfour, financial director, residing at 532, avenue de 1, Orangeraie, Mougins (France);
c) SOMEPA, prenamed.
4. The following has been appointed as auditor until the annual general meeting of the shareholders of 1998.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) société anonyme, company incorpo-

rated under Luxembourg laws, registered with the registry of commerce In Luxembourg under Section B and number B
40.312, with registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the appearing persons, said mandatory signed together with us,

the notary, the present original deed.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 19, case 5. – Reçu 122.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(11961/230/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1998.

19296

---

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RESAN S.A.

ROMARINO S.A.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG

SERVITEC

SERVITIA S.A.

SERVITIA S.A.

TELECO

SUNSET STEEL HOLDING S.A.

TOULUX

VENTOS S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

A. A. ABACUS AG

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT. 

GOMERA

FTI INVESTISSEMENT S.A.

FTI HOLDING S.A.

G-M-B-H

LOPES STEFANETTI &amp; CO

LE MISTRAL

LUDESCO S.A.

QUANTUMI S.A.

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OLEX S.A.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

ATELIERS BRUCKER

DURO

NOSEDA DEPANNAGES

FACADES ET PLAFONNAGES BASILI ET MICHAELI

DE JESUS &amp; FALCHI

SNAPSHOT

SNAPSHOT

EURODENTAL

ALUXTOUR

ALUXTOUR

AN ZEMMESCH

BOUCHERIE NIESSEN

F.C. UNION SPORTIVE FOLSCHETTE

MONUMENTS THILL

HIEDELS INNENAUSBAU

PARCTOUR IMMO

PARCTOUR IMMO

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