18529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 387

28 mai 1998

S O M M A I R E

Apotheose, S.à r.l., Luxembourg ……………………… page

18541

Askal, S.à r.l., Echternach ……………………………………………………

18541

Auxinvest S.A., Luxembourg……………………………

18571

,

18573

Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………

18536

,

18537

Bear, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

18537

,

18538

Beim Beemchen, S.à r.l., Echternach ……………………………

18540

Burnthor S.A., Luxembourg………………………………………………

18539

Cardoso et Frères, S.à r.l., Senningerberg …………………

18539

Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg…………………………………

18540

Centrale Knauf, S.à r.l., Huldange …………………………………

18547

Chenval Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18568

Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

18567

Citeel Luxembourg, Senningen ………………………………………

18538

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……

18542

Constructions & Financing S.A., Luxembg

18563

,

18564

CR Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

18550

Ernster-Muller, S.à r.l., Bettendorf …………………………………

18543

Europa Bus A.G., Diekirch …………………………………………………

18541

Free Time Sports, S.à r.l., Echternach …………………………

18547

Garage Sandro Rosi & Fils, S.à r.l., Schifflange …………

18560

Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg

18563

Gipafin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

18563

Girard S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18559

Granello S.A., Luxembourg ………………………………………………

18567

Habi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18568

Haupt  Immobilien  Invest, G.m.b.H., Luxembourg

18569

(J.) Haupt Immobilien, S.à r.l., Luxembourg ……………

18569

H.B.G. Investments S.A., Luxembourg ………………………

18570

Heck Décors, S.à r.l., Echternach ……………………………………

18542

Herschbach Frères, S.à r.l., Medernach ………………………

18548

Hypo-Invest ………………………………………………………………………………

18569

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg …………………

18570

Incon S.A., Luxembourg………………………………………………………

18576

Industinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

18576

Interconsult Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Holzem

18548

International Maritime Investors S.A.H. ……………………

18576

International Regency Artistic S.A., Luxembourg

18550

J.M.J.M.C., Jean-Marie Jouret Management Center

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

18573

K.K.M. Investment Holding S.A., Luxembg

18573

,

18574

Kokab S.A., Luxembourg …………………………………

18574

,

18576

(La) Marre S.A., Luxembourg …………………………………………

18543

Meck Lock System S.A., Luxembourg …………………………

18571

M.P. International Holding S.A., Luxembourg …………

18529

Picroze S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18560

Pizzeria Gran Sasso, S.à r.l., Schieren …………

18558

,

18559

Pro-Toitures S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

18556

Saint Clair International S.A., Luxembourg ………………

18564

SCI La Beetroot, Luxembourg ………………………………………

18530

Spring International, S.à r.l., Rodange …………………………

18535

Wegolux, G.m.b.H., Echternach………………………………………

18547

Zita - Modes, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………

18540

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.653.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11449/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

SCI LA BEETROOT, Société Civile Immobilière,

(anc. EPARGNE 55).

Siège social: L-1743 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix, le trente janvier.
Par-devant M

e

J. Calonego, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle SERGE BROCARD JEAN

CALONEGO NOTAIRES ASSOCIÉS titulaire d’un Office Notarial à Saint-Mihiel (Meuse) soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Zdzislaw Jan Kiwior, commerçant, époux séparé de Madame Denise Maria Marie Derval, demeurant à

55320 Dieue-sur-Meuse,

né à Tarnow (Pologne) le 18 juillet 1937,
marié initialement sous le régime de la communauté de meubles et acquêts à Cheminon (Marne) le 29 octobre 1960

et ayant adopté

le régime de la séparation de biens aux termes d’un acte reçu par M

e

Jean Calonego, notaire associé à Saint Mihiel, le

14 septembre 1987, homologué par jugement du Tribunal de Grande Instance de Bar le Duc le 18 août 1988.

2. - Madame Nicole Estelle Emma Cornelis, éducatrice spécialisée, demeurant à 55320 Dieue-sur-Meuse, épouse

divorcée,

née à Chalons sur Marne (Marne) le 4 juillet 1942.
Lesquels ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils ont convenus de constituer.
Art. 1

e

. Forme - Siège - Dénomination.

La Société Civile Immobilière dénommée S.C.I. EPARGNE 55
dont le siège est à 55320 Dieue-sur-Meuse, rue des Cytis N

o

17, constituée sous la forme civile régie par le titre IX

du Livre III du Code civil et par les dispositions réglementaires en fixant les conditions d’application.

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Elle doit être précédée ou suivie de manière lisible des mots «Société Civile» suivis de l’indication du capital social. En

outre, elle doit indiquer en tête de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur
toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signé par elle ou en son nom, le siège du Tribunal au
Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre de Commerce et des Sociétés et le numéro d’immatri-
culation qu’elle a reçu.

Art. 2. Objet.
L’objet social est: l’acquisition ou la prise en location par tous moyens de droits de tous immeubles bâtis ou non bâtis,

ruraux ou urbains, en vue de leurs exploitations directes ou indirectes par bail, location ou autrement et après, tous
aménagements et constructions s’il y a lieu.

L’acquisition, la gestion, la location d’immeubles.
Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet

pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère essentiellement civil de la présente société.

Art. 3. Durée.
La durée de la société est fixée à 50 ans à compter de l’immatriculation au R.C.S.
La société peut être prorogée ou dissoute par anticipation.
La société n’est dissoute par aucun des événements suivants survenant à un ou plusieurs des associés, qu’il soit

fondateur ou non: décès, incapacité, déconfiture, règlement judiciaire, liquidation des biens, faillite personnelle, disso-
lution, disparition de la personnalité morale.

La société n’est pas dissoute par la cessation des fonctions d’un gérant.
Art. 4. Apports.
Il est apporté à la Société, savoir:
Apports en numéraire
par Monsieur Kiwior, une somme en numéraire de ………………………………………………………………………………………………

9.800,00

par Madame Cornelis, une somme en numéraire de………………………………………………………………………………………………

200,00

Total des apports en numéraire: …………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,00

Art. 5.  Capital - Division en parts sociales.
Le capital social s’élève à la somme de dix mille francs (10.000,00 F.)
Il est divisé en 100 parts sociales de 100,- francs chacune, réparties entre les associés au prorata de la valeur de leur

apport savoir:

A Mr Kiwion, 98 parts numérotées de 1 à 98,………………………………………………………………………………………………………………………… 98
A Mme Cornelis, 2 parts numérotées de 99 à 100…………………………………………………………………………………………………………………

2

Total égal au nombre de parts composant le capital social ………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit au gré des associés.
Art. 6.  Parts sociales - Caractéristiques.
I - Titre
La propriété d’une part sociale résulte seulement des statuts de la société, des actes qui pourraient les modifier, des

cessions et mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander la délivrance d’une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés ainsi que des
gérants, et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des membres de l’organe de surveillance.

18530

En aucun cas, une part sociale ne peut être représentée par un titre négociable.
II - Indivisibilité
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont repré-

sentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, à la demande du plus diligent.
III - Usufruit
Si une part sociale est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.

Art. 7. Mutations des parts sociales entre vifs.
I - Constatation et opposabilité:
Toutes cessions entre vifs de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Elles deviennent opposables à la société après avoir été acceptées par un gérant dans un acte authentique soit par une

signification faite à la société par acte extrajudiciaire.

Elles ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement des formalités ci-dessus, puis de la formalité du dépôt

de deux originaux au greffe du Tribunal, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - Conditions d’intervention - Agrément
Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore

entre conjoints.

Toutes autres cessions sont soumises à l’agrément préalable de la collectivité des associés donné par décision

extraordinaire.

A l’effet d’obtenir son consentement, l’associé qui projette de céder ses parts en fait notification avec demande

d’agrément à la société et à chacun de ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception.

En cas d’agrément, avis en est immédiatement donné au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception ou par intervention du gérant à l’acte de cession.

En cas de refus d’agrément, tous les associés en sont avertis par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception et disposent alors d’un délai d’un mois pour se porter acquéreurs étant entendu que, s’ils sont plusieurs, ils
sont reputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient lors de la notification à la société du projet
de cession.

Le cas échéant, la société peut soit acquérir elle-même tout ou fraction des parts concernées, soit les faire acquérir

par un tiers qu’elle désigne sauf, s’il y a lieu, à le faire agréer par les associés.

Le nom du ou des candidats acquéreurs, associés, tiers ou société elle-même, ainsi que le prix offert sont notifiés au

cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A défaut d’accord sur le prix offert, il y a recours à
l’expertise conformément aux dispositions de l’article 1843-1 du Code Civil.

Si aucune offre de rachat n’est faite au cédant dans un délai de 2 mois à compter du jour de la notification du projet

de cession à la société, l’agrément est réputé acquis, à moins que, dans le même délai, les autres associés ne décident la
dissolution anticipée de la société, décision que le cédant peut rendre caduque en notifiant à la société dans le mois de
son intervention, sa renonciation à la cession, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

III - Mutations concernées:
Sont concernées par les dispositions du présent article toutes opérations quelconques ayant pour but ou pour

résultat le transfert, entre personnes physiques ou morales existantes, de la propriété d’une ou plusieurs parts sociales,
sauf exception prévue au 1

er

paragraphe article 2.

Art. 8. Décès - Retraits d’associés.
I - Décès
La société continue avec soit les héritiers ou légataires d’un associé décédé, soit les dévolutaires divis ou indivis de

parts sociales ayant appartenu à un associé dont la personnalité morale est disparue en suite notamment de fusion,
scission ou clôture de liquidation.

II - Retraits
Tout associé peut se retirer de la société avec l’accord des autres associés à moins qu’il n’obtienne ce retrait par

décision de justice, pour justes motifs.

L’incapacité, la déconfiture, l’admission en règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle d’un

associé entraînent son retrait d’office de la société.

L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée à défaut d’accord à l’amiable

conformément à l’article 1843-4 du Code Civil.

Art. 9. Parts sociales - Droits et obligations y attachés.
I - Droits pécuniaires
Outre le droit au remboursement du capital, non déjà amorti, qu’elle représente, chaque part sociale donne droit

dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital
qu’elle représente.

Les pertes ou le mali de liquidation, s’il en existe sont supportés dans les mêmes conditions.
II - Droits de participation aux décisions collectives
La propriété d’une part sociale donne droit de participer avec voix délibératives aux décisions collectives d’associés.
III - Libération
Toute part sociale représentative d’un apport en nature doit être libérée intégralement, au plus tard le jour de

l’immatriculation de la société au Registre de Commerce et des sociétés ou de l’inscription modificatives à cette
immatriculation consécutive à l’augmentation de capital intervenue.

18531

Toute part de numéraire est libérée en totalité.
IV - Responsabilité pécuniaire
Le propriétaire d’une part sociale n’est indéfiniment responsable des dettes sociales contre l’associé qu’après avoir

vainement poursuivi la société.

V - Augmentation des engagements
En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l’accord individuel de

l’associé concerné.

VI - Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d’associés ou aux décisions de la
gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents

sociaux ni s’immiscer dans les actes de la vie sociale. 

Art. 10. Gérance.
1 - Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, mais uniquement personne physique, désignée pour

une durée non déterminée par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant est Monsieur Kiwior, associé, comparant aux présentes, lequel exerce son mandat sans limitation

de durée.

2 - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3 - Rapport annuel
Une fois par an, le gérant établit un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année écoulée

comportant l’indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues.

Ce rapport est annexé à la décision collective des associés portant approbation des comptes de l’année écoulée,

laquelle décision doit intervenir avant le 1

er

avril de l’année en cours.

4 - Révocation
Un gerant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
Il est également révocable par décision unanime des autres associés.
Le gérant révoqué ne peut se retirer de la société qu’avec l’accord des autres associés.
Art. 11. Décisions collectives.
I - Champ d’application
Toutes décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l’unanimité des voix attachées aux parts créées

par la société.

Chaque part donne droit à une voix.
II - Forme
Les décisions collectives sont prises en assemblée ou constatées dans un acte revêtu de la signature de tous les

associés.

Les procès-verbaux des associés sont établis et signés par tous les associés conformément aux dispositions de l’article

44 du décret n

o

78-704 du 3 juillet 1978, sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions de l’article 45 de

ce décret, les décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnées à leur date, avec indication
de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte.

Ce dernier lui-même, s’il est sous seing privé, ou sa copie authentique si elle est notariée est conservé par la société

de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre de délibération.

III - Copies
Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par un

seul gérant, et, en cas de liquidation, par un seul liquidateur.

Art. 12. Année sociale
L’exercice social commence au 1

er

janvier et finit le 30 de l’année suivante.

Le premier exercice prendra fin le
Art. 13. Comptabilité - Bénéfice
I - Comptabilité
Les comptes sociaux sont tenus conformément au plan comptable national.
II - Définition des bénéfices
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, sous déduction des frais généraux et autres

charges, en ce compris toutes provisions et amortissements.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté

des rapports bénéficiaires.

III - Affectations et répartitions
Par décision collective, les associés, après approbation des comptes de l’exercice écoulé et constatation de l’existence

d’un bénéfice distribuable, procèdent à toutes distributions, reports à nouveau, inscriptions à tous comptes de réserve
dont il relève l’affectation ou l’emploi.

Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves.
Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, à défaut, d’accord entre les gérants.
Les pertes, s’il en existe, selon décision des associés sont compensées avec les réserves existantes ou reportées à

nouveau.

18532

Art. 14. Liquidation.
I - Effet de la dissolution
La dissolution de la société entraîne sa liquidation hormis le cas de fusion ou de scission.
Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de

celle-ci.

II - Liquidateur
La société est liquidée par les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution à moins que celle-ci ne

résulte d’une décision judiciaire auquel cas le liquidateur est désigné par voix de justice.

La nomination des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions réglementaires.
III - Pouvoirs
Les liquidateurs ont tous pouvoirs pour terminer les affaires en cours lors de la survenance de la dissolution, réaliser

les éléments d’actif, en bloc ou par élément, à l’amiable ou aux enchères, recevoir le prix, en donner quittance, régler le
passif, transiger, compromettre, agir en justice, se désister, acquiescer, et généralement faire ce qui est nécessaire pour
mener à bonne fin les opérations de liquidation.

Après extinction du passif, les liquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés qui

constatent la clôture des opérations de liquidation.

Compte et décision font l’objet d’une publication.
L’actif net subsistant est réparti entre les associés dans les conditions précisées à l’article 8-1 des présents statuts. Les

liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’opérer les répartitions nécessaires.

Art. 15. Actes accomplis pour le compte de la société en formation.
Mandat est donné à Monsieur Kiwior, associé à l’effet de prendre les engagements énumérés ci-après:
I - Acquisition d’une maison sise à Dieue-sur-Meuse, sur M. Vigneron, moyennant le prix principal de 291.500,00 F.

payable comptant le jour de la signature de l’acte authentique.

- Affectation hypothècaire de l’immeuble acquis en vue du financement.
- Bail de l’immeuble acquis.
II - Acquisition d’une maison sise à Thierville, sur Monsieur et Madame Marchal, moyennant le prix principal de

180.000,00 F. payable comptant le jour de la signature de l’acte authentique.

- Affectation hypothècaire de l’immeuble acquis, en vue du financement.
- Bail de l’immeuble acquis.
III - Acquisition d’une maison sise à Dieue-sur-Meuse, sur les consorts FORNITO, moyennant le prix principal de

324,390,00 F. payable comptant le jour de la signature de l’acte authentique.

- Affectation hypothécaire de l’immeuble acquis, en vue du financement.
- Bail de l’immeuble acquis.
En cas de besoin, substituer en tout ou en partie.
L’immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés emportera reprise par la société des engage-

ments ci-dessus énoncés.

Art. 16. Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés à tous porteurs de copies ou d’extraits des présents statuts à l’effet d’accomplir toutes

formalités légales de publicité et autres.

Art. 17. Frais.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suites seront supportés par la société, portés en frais généraux

dès la première année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Dont acte, fait et passé à Saint-Mihiel, en l’Office notarial, les jour, mois et an susdits.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire.

Signatures.

Enregistré à Commercy, le 1

er

février 1990, Bord n

o

26-1, vol. 374, n

o

20. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur Principal (signé): Signature.

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 13 février 1998, seront annexées aux statuts initiaux établis le 30 janvier 1990

par Maître Calonego, notaire à St Mihiel, et aux modifications successives établies le 13 mai 1996 et le 17 juin 1997.

Fait à Dieue-Sur-Meuse en 5 exemplaires, en date du 13 février 1998.
Après lecture faite, les parties ont signé et appprouvent expressément:
- Renvois: 0
- Mots rayés nuls: 0
- Lignes entières rayées nulles: 0
- Barres tirées dans les blancs: 0
Suivent les signatures

Le PDG de KW INVESTMENT

Le PDG de LUX ALLIANCE

Mlle Seilnacht

Mme Cornelis

Signature

Signature

Enregistré à Verdun, le 5 mars 1998, Fo 71, Bord 105-6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

18533

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 1998

1.) Référence
Société civile immobilière EPARGNE 55, au capital de: Dix mille francs, avec siège social à 55320 Dieue-Sur-Meuse

rue des Cytis n

o

17, immatriculée au registre de commerce et des sociétès de Verdun sous le N

o

353 818 602 (90 D31)

2.) Présents à l’A.G.E
- Le représentant de KW INVESTMENT S.A. propriétaire de: ………………………………………………………………………………

98 parts

- Mme Nicole Cornelis propriétaire de…………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

- Nombre de parts composant le capital ……………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
- Le représentant de LUX ALLIANCE S.A. nouveau acquéreur
- Mlle Gabriele Seilnacht nouveau acquéreur
3.) Ordre du jour
1) Changement de siège social
2) Changement de dénomination
3) Changement de gérant
4) Cession des parts sociales
4.) Délibérations et décisions
Suite à l’exposé de la gérance, les actionnaires représentant 100 % de la S.C.I ont approuvé à l’unanimité les décisions

suivantes:

- La cession des parts sociales numérotées de 1 à 98 à la société anomyme LUX ALLIANCE ayant son siège social 

L-1742 Luxembourg - 43, boulevard du Prince Henri.

- La cession des 2 parts sociales numérotées de 99 à 100 de Mme Nicole Cornelis, sans profession, demeurant 4, rue

de St Mihiel à Les Paroches (Meuse) à

Mlle Seilnacht Gabriele demeurant: 27, Brunnenstr. D-7850 Lörrach 6.
Le tout pour un montant de dix mille francs. Cette cession n’entraîne pas la dissolution de la société et aucune

opposition de l’ensemble des actionnaires n’a été formulée.

- La société KW INVESTMENT S.A. a démissionné de la gérance
- La société LUX ALLIANCE S.A. est nommée nouveau gérant à partir du 13 février 1998.
Le nouveau siège social est fixé: 43, boulevard Prince Henri L-1742 Luxembourg et la SCI EPARGNE 55, s’appellera

S.C.I. LA BEETROOT.

5.) Modification des statuts
Art. 1

er

. Forme - Siège - Dénomination.

La société civile immobilière dénommée S.C.I. EPARGNE 55 s’appellera désormais à dater du 13 février 1998 S.C.I.

LA BEETROOT dont le nouveau siège social est à L-1742 Luxembourg - 43, boulevard du Prince Henri, constituée sous
la forme civile régie par le titre IX du livre III du code civil et par les dispositions réglementaires en fixant les conditions
d’application.

Art. 4. Apport.
- Capital social inchangé à savoir de: 10.000,- Fr (Dix mille francs) divisé en part de 100,- fr
- Nouvelle répartition:
LUX ALLIANCE S.A., une somme en numéraire de 9800,00 Fr qui correspond à 98 parts numérotées de 1 à 98.
Mlle Gabriele Seilnacht, une somme de 200,00 Fr qui correspond à 2 parts numérotées de 99 à 100.
Art. 10. Gérance.
- Est nommeé en qualité de nouveau gérant de la société pour une durée illimitée:
La société LUX ALLIANCE S.A. - 43 boulevard du Prince Henri, L-1742 Luxembourg.
Art. 15. Actes accomplis ou à accomplir pour le compte de la Société.
En complément des actes accomplis par la précédente gérance, en date du 13 février 1998
La promesse de vente et d’Achat établie par Maître Calonego notaire à St Mihiel le 11 mai 1994
entre d’une part
Monsieur Gérard Gaston Hennequin demeurant à St Maur 115, Bd de Créteil, Madame Josette Françoise Jeannon

demeurant à Paris 45, rue de Lappe

et d’autre part
La SCI EPARGNE 55 au capital social de 10.000,- Frs, ayant son siège social à Dieue-Sur-Meuse 17, rue des Cytis,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Verdun sous le numéro: D 353 818 602, représentée au
moment de la signature de l’acte par son gérant en exercice Mr Kiwior Zdzislaw Jan.

Cette promesse de Vente et d’Achat garde tous ses droits au profit uniquement de la SCI EPARGNE 55 et Monsieur

le PDG de LUX ALLIANCE S.A., le nouveau gérant en exercice, au terme des engagements stipulés dans ledit contrat,
signera l’acquisition de cette maison d’habitation et de ces dépendances situées sur le territoire de la Commune de Les
Paroches (Meuse) sur un terrain de 20,48 ares (section N

o

AB 58  au Lieudit: 4, rue de St Mihiel 

ACTE

Ces modifications de statuts établies le 13 février 1998, seront annexées aux statuts initiaux établis le 30 janvier 1990

par Maître Calonego, notaire à St Mihiel, et aux modifications successives établies le 13 mai 1996 et le 17 juin 1997.

Fait à Dieue Sur Meuse en 5 exemplaires, en date du 13 février 1998
Après lecture faite, les parties ont signé et appprouvent expressément:

18534

- Renvois: 0
- Mots rayés nuls: 0
- Lignes entières rayées nulles: 0
- Barres tirées dans les blancs: 0
Suivent les signatures

Le PDG de KW INVESTMENT

Le PDG de LUX ALLIANCE

Mlle Seilnacht

Mme Cornelis

Signature

Signature

Enregistré à Verdun, le 5 mars 1998, Fo 71, Bord 105-6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11325/000/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

SPRING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 100, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Chang Chun Pan, restaurateur, demeurant à L-4831 Rodange, 100, route de Longwy;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer;

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SPRING INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et et non alcoo-

liques, ainsi que l’importation et l’exportation de tous produits, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Chang Chun Pan, prédit.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

18535

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-4831 Rodange, 100, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. C. Pan, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 833, fol. 20, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 février 1998.

C. Doerner.

(11327/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.194.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Luc Grégoire, sous-directeur de banque, demeurant à Eghezée (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Heckmus, sous-directeur de banque, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Insertion entre les articles 11 et 12 des statuts d’un nouvel article 12 libellé comme suit:
«Art. 12. Le Conseil peut constituer en son sein un comité spécial dénommé Comité du Conseil à qui il délègue

partie de ses pouvoirs en matière de contrôle de la gestion journalière de la Banque, de la gestion des avoirs de sa
clientèle et de la domiciliation d’Organismes de Placement Collectif (OPC) et autres sociétés.

Ce comité est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil et se réunit aussi souvent que les affaires

l’exigent. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres effectifs sont présents ou représentés et ses
décisions sont prises à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés.

Le Conseil arrête son règlement interne.»
L’article 12 actuel des statuts devient l’article 13, les articles suivants des statuts gardant leur numérotation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide d’insérer entre les articles 11 et 12 des statuts un nouvel article 12 libellé comme suit:
«Art. 12. Le Conseil peut constituer en son sein un comité spécial dénommé Comité du Conseil à qui il délègue

partie de ses pouvoirs en matière de contrôle de la gestion journalière de la Banque, de la gestion des avoirs de sa
clientèle et de la domiciliation d’Organismes de Placement Collectif (OPC) et autres sociétés.

Ce comité est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil et se réunit aussi souvent que les affaires

l’exigent. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres effectifs sont présents ou représentés et ses
décisions sont prises à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés.

18536

Le Conseil arrête son règlement interne.»
L’article 12 actuel des statuts devient l’article 13, les articles suivants des statuts gardant leur numérotation.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Grégoire, E. Lethuillier, J. Heckmus et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

R. Neuman.

(11340/226/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.194.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

R. Neuman.

(11341/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.632.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BEAR, S.à r.l., R. C.

Luxembourg section B numéro 54.632, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 352
du 23 juillet 1996.

L’assemblée se compose de:
1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

, ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue

Grand-Duc Jean,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 5 février 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Alain Ungeheuer, commerçant, demeurant à L-5760 Hassel, 22, route de Luxembourg.
3.- Monsieur Gilles Birsens, commerçant, demeurant à L-5899 Syren, 8. op der Maes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que le capital social est actuellement fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

– Que la comparante sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société.
– Que les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’un acte de cession de part sociale sous seing privé du 5 février 1998 Monsieur

Gérard Matheis, préqualifié, a cédé une (1) part sociale dans la prédite société BEAR, S.à r.l. à la société à responsabilité
limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée.

Cette cession de part est approuvée et l’associé unique la considère comme dûment signifiée à la société, confor-

mément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million de francs (1.000.000,- Frs), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Frs) à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs)
par l’émission et la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs)
chacune, à souscrire en numéraire.

18537

Les mille (1.000) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de l’associé unique comme suit:
1.- par Monsieur Alain Ungeheuer, préqualifié, à concurrence de cinq cents (500) parts sociales;
2.- par Monsieur Gilles Birsens, préqualifié, à concurrence de cinq cents (500) parts sociales.
Le montant de un million de francs (1.000.000,- Frs) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Frs), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, cinq cents parts sociales ……………………

500

2.- Monsieur Alain Ungeheuer, commerçant, demeurant à L-5760 Hassel, 22, route de Luxembourg,

cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3.- Monsieur Gilles Birsens, commerçant, demeurant à L-5899 Syren, 8, op der Maes,

cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de quarante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Matheis, Ungeheuer, Birsens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1998, vol. 502, fol. 62, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mars 1998.

J. Seckler.

(11342/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.632.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mars 1998.

J. Seckler.

(11343/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CITEEL LUXEMBOURG.

Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.

—

<i>Procès-verbal d’une décision du gérant statutaire en date du 26 février 1998

<i>Ordre du jour:

1- Transfert du siège de CITEEL LUXEMBOURG (succursale de CITEEL BELGIUM S.P.R.L.).

<i>Décision

1- Le gérant décide de transférer le siège de CITEEL LUXEMBOURG (succursale de CITEEL BELGIUM S.P.R.L.) du

3A, rue Guillaume Kroll, à L-1882 Luxembourg au 22, rue du Château, à L-6961 Senningen.

L. Delmas

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11356/751/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18538

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de BURNTHOR S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal L-2449

Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11344/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.539.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, plâtrier, demeurant à L-1858 Luxembourg, 231, rue de Kirchberg,
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, Impasse Alferweiher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 février 1998.

2.- Monsieur Antonio Das Neves Cardoso, chef maçon, demeurant à L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse

Munchen.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:

- Que la société à responsabilité limitée CARDOSO ET FRERES S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 48.539,

ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 juillet 1994, publié au Mémorial numéro 500 du 3 décembre 1995, avec un capital de cinq
cent mille francs (500.000,- Frs) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
Frs) chacune;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre la société CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Les associés désignent comme liquidateur la société civile FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ayant son siège social à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, Das Neves Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1998, vol. 502, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(11345/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18539

CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.651.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(11346/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.651.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale de la société CASPIAN 1929 S.A.H. en date du 25 février 1998 que :
La personne suivante a été réélue Commissaire aux Comptes jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale Annuelle

de 1999: DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Les personnes suivantes ont été réélues membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’expiration de l’Assemblée

Générale Annuelle de 1999:

1. M. Rupert Pennant-Rea, business man, demeurant à London, United Kingdom, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

2. Sir Anthony Bamford, companies director, demeurant à London, United Kingdom, Administrateur;
3. M. Richard Edgar Greer, Head of Research &amp; Personnel, demeurant à London, United Kingdom, Administrateur;
4. M. Christopher John Heath, stockbroker, demeurant à London, United Kingdom, Administrateur;
5. M. Peter Higgins, demeurant à London,  United Kingdom, Administrateur;
6. M. Nicholas Johnson, demeurant à Double Bay, New South Wales, Australia, Administrateur;
7. M. Milton Kim, President and CEO, SsangYong Investment &amp; Securities Ltd, demeurant à Seoul, Korea, Admi-

nistrateur;

8. M. Simon Peter Loopuit, Stockbroker, demeurant à Hong Kong, Addministrateur;
9. M. Suphadej Poonpipat, banker, demeurant à Bangkok, Thailand, Addministrateur;
10. M. Paul Sebastian Zuckerman, Head of India, demeurant à London, United Kingdom, Administrateur.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11347/250/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

ZITA - MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 90, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ZITA - MODES

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(90615/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

BEIM BEEMCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 2, rue des Ecoliers.

R. C. Diekirch B 3.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour BEIM BEEMCHEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90626/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

18540

EUROPA BUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.

R. C. Diekirch B 4.065.

—

<i>Réunion du conseil général de la EUROPA BUS AG tenue au siège de la société en date du 5 mars 1998

Présents:

Monsieur Willy Vanderwegen, administrateur
Monsieur Paul Sunnen, administrateur
Monsieur Charles Ensch
pr. S.R.E. REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes.

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de M. Friedrich Metz et décharge à donner:
Le Conseil générale accepte la démission de Monsieur Friedrich Metz de son mandat d’Administrateur-délégué

présentée en date du 16 février 1998, lui donne décharge et le remercie pour ses services rendus à la société.

2) Nomination d’un Administrateur-délégué
Le Conseil Général prend à l’unanimité la décision de nommer Monsieur Willy Vanderwegen, demeurant à B-9140

Temse, 165A, Gelangstraat, administrateur-délégué de la société pour continuer le mandat d’administrateur-délégué de
Monsieur Friedrich Metz, démissionnaire, et lui donne plein pouvoir de signature. Son mandat prend fin lors de
l’assemblée générale de l’an 2002.

3) Nomination d’un Administrateur
A l’unanimité des voix est nommé administrateur de la société:
- Monsieur Roland Schmid, demeurant à L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.
Son mandat prend fin lors de l’assemblée générale de l’an 2002.
Diekirch, le 5 mars 1998.

W. Vanderwegen

P. Sunnen

SRE REVISION, S.à r.l.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Commissaire aux comptes

C. Ensch

Enregistré à Diekirch, le 9 mars 1998, vol. 260, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90613/561/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 19 février 1998, vol. 131, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mars 1998.

Signatures.

(90616/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

APOTHEOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Diekirch B 3.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée APOTHEOSE,

S.à r.l., R. C. Diekirch section B numéro 3.267, ayant son siège social à L-9202 Diekirch, 12, place de la Libération,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 482 du
25 septembre 1995.

L’assemblée se compose de:
La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue

Grand-Duc Jean,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 3 février 1998.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le comparant sub. 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme IPMC INTERNATIONAL PARTICIPATION AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A.,

ancien associée a cedé ses trois cents (300) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite société APOTHEOSE, S.à r.l.,
à la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée, au prix de trois cent mille francs
(300.000,- LUF).

18541

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et le comparant la considère comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF) représenté par six cents (600) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.»

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré de Diekirch à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

La démission de Madame Lydie Honczarowsky comme gérante de la société est acceptée.
Pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat lui est accordée.

<i>Sixième résolution

Madame Michèle Matheis-Ungeheuer, gérante de société, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean, est

nommée nouvelle gérante de la société.

La gérante engagera la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1998, vol. 502, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 11 mars 1998.

J. Seckler.

(90612/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

HECK DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 8, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 1.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 19 février 1998, vol. 131, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mars 1998.

Signatures.

(90617/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.016.

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 8 janvier 1998

L’associé de COMPETROL, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal L-2449

Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11359/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18542

ERNSTER-MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 19 février 1998, vol. 131, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mars 1998.

Signatures.

(90618/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

LA MARRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LlMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of LA MARRE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty-one thousand Luxembourg francs

(1,251,000.- LUF), divided in one thousand two hundred and fifty-one (1,251) shares having a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

18543

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMlTED, prenamed, four hundred and seventeen shares …………………………………………………………………………

417

2) BLANCON LIMITED, prenamed, eight hundred and thirty-four shares ………………………………………………………………

 834

Total: one thousand two hundred and fifty-one shares…………………………………………………………………………………………………… 1,251
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty-one thousand Luxembourg francs (1,251,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

18544

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LlMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMlTED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LA MARRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

18545

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

18546

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, quatre cent dix-sept actions …………………………………………………………………………………

417

2) BLANCON LIMITED, prénommée, huit cent trente-quatre actions ………………………………………………………………………

 834

Total: mille deux cent cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.251
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LlMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 février 1998, vol. 412, fol. 12, case 1. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 mars 1998.

A. Weber.

(11318/236/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

FREE TIME SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 19 février 1998, vol. 131, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mars 1998.

Signatures.

(90619/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

WEGOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 19 février 1998, vol. 131, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mars 1998.

Signatures.

(90620/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

18547

CENTRALE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Pommerloch.

R. C. Diekirch B 951.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour CENTRALE KNAUF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90627/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

HERSCHBACH FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 29, rue d’Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour HERSCHBACH FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90628/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

INTERCONSULT COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Stefan Christ, Diplombetriebswirt, wohnhaft zu D-54293 Konz b. Trier, Sudetenstrasse 7.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen dem jetzigen Anteilhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errichtet unter der Bezeichnung INTERCONSULT COMPAGNIE FIDUCIAIRE,
S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung der laufenden Buchführung und des Jahresabschlusses sowie die

Steuerberatung im nationalen und internationalen Rahmen und die Wirtschafts-, Zoll und Verbrauchsteuerberatung
(Agence en Douane) für fremde Auftraggeber (Mandanten).

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herm Stefan Christ, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

18548

Art. 8. 1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Stefan Christ, vorgenannt, ernannt.
2.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.
3.- Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu

tätigen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Christ, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 98, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 10. März 1998.

P. Bettingen.

(11316/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18549

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.977.

—

<i>Réquisition

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de CR HOLDINGS S.A. en date du 17 novembre

1997, il résulte les décisions suivantes:

- La démission de MM. Ludwig Criel, Pieter Christiaan Steyn et Patrick De Brabandere, en tant qu’Administrateurs

avec effet au 17 novembre 1997 est acceptée.

- La démission définitive de M. Jean-Paul Kill en tant qu’Administrateur avec effet au 13 juin est acceptée.
- La démission de M. Wim Dekeyser en tant que Commissaire avec effet au 17 novembre 1997 est acceptée.
- La nomination de BOLLORE PARTICIPATIONS (représentée par Monsieur Jean-Paul Parayre), MM. Michel

Roqueplo, Gilles Alix, Cédric de Bailliencourt, en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle en 2002 est acceptée.

- La nomination de M. Willem Van Cauter (4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg), en tant que Commissaire

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle en 2002 est acceptée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CR HOLDINGS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11363/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office at Luxembourg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Koerich, who may validly represent the

company under his sole signature in his quality as managing director;

2. WATSON TRADING S.A., a company established under the laws of the British Virgin Islands, with head office at

P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

hereby represented by CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme with head office at Luxem-

bourg,

in virtue of a proxy under private seal given in Tortola, British Virgin Islands on the first day of September, 1994, a

copy of which will remain annexed hereto,

hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Koerich, who may validly represent

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. under his sole signature in his quality as managing director.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of INTERNATIONAL
REGENCY ARTISTIC S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

18550

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the marketing, the advertising, the consulting, and the

publishing within the field of artistic activities all over the world.

Furthermore the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into ten (10) shares with a par value of one hundred twenty-five thousand (125,000.-) Luxembourg francs each.

The shares are in bearer form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

18551

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the second day of June of each year at 10.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription

The ten (10) shares have been subscribed to as follows:
1.- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. prenamed, five shares……………………………………………………………………………

5

2.- WATSON TRADING S.A. prenamed, five shares …………………………………………………………………………………………………………

5

Total: ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Hakan Adolfson, company director, residing at Koerich, which is named chairman of the Board of Directors;
b) Mr Tobias von Neubronner, director, residing at Luxembourg;
c) Mr Christer Deckmark, director, residing at London (United Kingdom);
3.- The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the issue of the annual general

meeting to be held in the year 2003:

AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office at Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

18552

<i>Meeting of the board of directors

The prenamed directors Mr Hakan Adolfson, Mr Tobias von Neubronner, represented by Mr Hakan Adolfson,

prenamed, in virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the 24th of February, 1998, and Mr Christer
Deckmark not being able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated February 23rd,
1998, then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names Mr Hakan Adolfson, prenamed, managing director of the company, which may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by its name, civil status and residence, said

person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 4 mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Koerich, pouvant engager la

société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;

2. WATSON TRADING S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3136,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société
anonyme, avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, le 1

er

septembre 1994, ci-annexée en copie, ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur

de sociétés, demeurant à Koerich, pouvant engager CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature,
en sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL REGENCY
ARTISTIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de conseil et d’édition, la réalisation d’études commerciales et publicitaires,

dans le domaine artistique à travers le monde.

En outre la société peut faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

18553

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par dix (10) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deux juin de chaque année à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

18554

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les dix (10) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………

5

2.- WATSON TRADING S.A. préqualifiée, cinq actions………………………………………………………………………………………………………

5

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2003:

a) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Koerich, qui est nommé président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Tobias von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre);
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice en 2003:

AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Hakan Adolfson, Monsieur Tobias von Neubronner représenté par

Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février
1998, et Monsieur Christer Deckmark ne pouvant pas assister à la présente réunion en conseil d’administration selon
lettre du 23 février 1998 se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 8, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

R. Neuman.

(11317/226/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18555

PRO-TOITURES, Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marco Bei, technicien en bâtiment, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
2. Monsieur Dominique Badia, employé privé, demeurant à L-4515 Niedercorn, 10, rue Belair.
3. Monsieur Nunzio Montenero, technicien en bâtiment, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.
4. Monsieur Michel Bombino, technicien en bâtiment, demeurant à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l’Avocette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination sociale: PRO-TOITURES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le Conseil d’Administration (le «Conseil») pourra transférer par simple décision le siège social dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil pourra de même transférer le siège social à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre

militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la cession complète desdits événements.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège social

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Le Conseil pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, de ferblanterie et de charpente, ainsi

que la vente de matériaux y relatifs.

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation,
l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. 1. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
2. Aucune cession d’actions ne peut être réalisée à un tiers sans que ce dernier n’ait été au préalable agréé par le

Conseil.

3. Tout actionnaire qui se propose de céder ses titres («actionnaire-cédant») doit notifier à la société, par lettre

recommandée avec accusé de réception, un projet de cession, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

4. Le silence du Conseil dans un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession vaut agrément

aux conditions indiquées dans le projet de cession.

5. En cas de refus d’agrément dûment notifié par lettre recommandée par le Conseil à l’actionnaire-cédant, le Conseil

doit, dans un délai de trois mois, courant à partir du refus d’agrément, faire acquérir les actions soit par la société, soit
par un autre actionnaire, soit par un tiers.

5.1. Dès lors que le Conseil conteste en outre le prix de cession indiqué dans le projet de cession le délai en question

ne commence à courir qu’à partir du jour du dépôt du rapport d’expertise, fixant ce prix de cession.

5.2. En effet dans l’hypothèse où le Conseil conteste le prix de cesion ce dernier sera déterminé, à défaut d’accord

entre le Conseil et l’actionnaire-cédant, par un expert qui procédera à une évaluation de la valeur réelle des tiers au jour
de la notification du projet de cession.

L’expert sera choisi d’un commun accord par le Conseil et l’actionnaire-cédant.
En cas de désaccord sur la personne à nommer, ainsi qu’en cas d’inaction, soit de l’actionnaire-cédant, soit du Conseil,

la partie la plus diligente saisit le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, qui, par voie d’ordonnance
procédera à la nomination d’un expert.

5.3. Tant l’actionnaire-cédant, que le Conseil, renoncent expressément à contester le prix déterminé par l’expert,

ainsi que les méthodes d’évaluation ayant conduit à la détermination de ce prix.

6. Le Conseil doit faire acquérir les actions en question au prix déterminé par l’expert, dans un délai de trois mois

courant à partir du dépôt du rapport d’expertise dressé par l’expert.

18556

6.1. Si aucun achat n’est réalisé à l’expiration du délai de trois mois courant suivant le cas, à partir du jour du refus

d’agrément notifié par le Conseil, respectivement à partir du jour du dépôt du rapport d’expertise fixant le prix de
cession, l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales, nonobstant toute décision antérieure
contraire.

6.2. Dans ce cas, les éventuels frais d’expertise seront à charge de la société.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaire qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit également

être convoqué chaque fois que deux administrateurs en font la demande.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, avec

voix prépondérante au Président du Conseil en cas d’égalité.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de

disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social à l’exception de ceux que les présents statuts ou la loi
réservent à l’assemblée générale.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

qu’à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, gérants, employés ou autres agents, actionnaires ou non, ou alors conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personns ou agents de son choix.

Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous le respect des dispositions légales applicables.
Art. 10. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’une personne à qui un pouvoir spécial pour ce faire a été conféré par le Conseil.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six mois.

Ils sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le quinzième jour du mois de février de chaque année à quinze heures et pour la première fois en février
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par toute voie de télécommuni-

cation généralement quelconque, à l’exception du téléphone, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le ou les commissaires aux comptes dans les

formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises quel que soit le nombre

d’actions représentées, à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Celle-ci peut notamment décider d’attribuer la totalité ou une

part du solde à un compte de réserve ou de provision ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

18557

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Les statuts de la société peuvent être modifiés aux conditions de majorité et de quorum telles que définies

par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscire le capital comme suit:
1. Monsieur Marco Bei, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

25

2. Monsieur Dominique Badia, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Nunzio Montenero, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

25

4. Monsieur Michel Bombino, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………     25
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille) francs se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marco Bei, préqualifié,
- Monsieur Dominique Badia, préqualifié,
- Monsieur Nunzio Montenero, préqualifié,
- Monsieur Michel Bombino, préqualifié.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de l’an deux mille quatre.

5. Le siège social est établi à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bei, D. Badia, N. Montenero, M. Bombino, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 833, fol. 24, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

mars 1998.

C. Doerner.

(11323/209/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90621/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

18558

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90622/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90623/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90624/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour PIZZERIA GRAN SASSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90625/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mars 1998.

GIRARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de GIRARD S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11406/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18559

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.504.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11402/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 42, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.504.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11403/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

PICROZE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Rozé, Président Directeur Général de sociétés, demeurant 38, avenue Gabriel à F-75008 Paris

(France),

ici représenté par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 18 février 1998.
2. - Madame Yvète-Elise Pichot, épouse Jean Rozé, Directeur Général de sociétés, demeurant 38, avenue Gabriel à 

F-75008 Paris (France),

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 18 février 1998.
3. - Monsieur Claude Hoffmann, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 février 1998.
4. - Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PICROZE S.A.H.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

18560

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports
en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) à cent millions de francs

français (FRF 100.000.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

18561

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean Rozé, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions………………………………………………………………

997

2. - Madame Yvète-Elise Pichot, épouse Rozé, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

1

4. - Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de dix

millions de francs français (FRF 10.000.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à soixante et un millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF

61.600.000,-).

18562

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de sept cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Madame Margot Reding, employée privée, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de un an:
V.O. CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à Clémency.
3. Le siège de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 99, case 6. – Reçu 615.491 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

M. Thyes-Walch.

(11322/233/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.546.

—

Le conseil d’administration du 25 février 1998 a décidé de coopter M. Gilberto Comi, administrateur de société,

résidant Matteotti 10, I-20121 Milan, en tant que nouvel administrateur en remplacement de M. Francesco Tabone,
démissionnaire.

Cette cooptation sera sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11404/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de GIPAFIN HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11405/710/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CONSTRUCTIONS &amp; FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 36.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(11360/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18563

CONSTRUCTIONS &amp; FINANCING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 36.094.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Oktober 1996

Die Versammlung hat beschlossen:
- Der bisherige Kommissar, LUX-AUDIT, S.à r.l., wird von seinem Amt abberufen, ihm wird für seine Amtszeit volle

Entlastung erteilt.

- Zum neuen Kommissar wird ernannt:
SILVERWOOD LIMITED, IR- Dublin
- Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Resultatsverwendung per 31. Dezember 1993 sind

genehmigt. Das Resultat wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.

- Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Resultatsverwendung per 31. Dezember 1994 sind

genehmigt. Das Resultat wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.

- Die Verwaltungsräte sind für die Geschäftsjahre 1993 und 1994 von ihren Ämtern entlastet.
Luxemburg, den 24. Oktober 1996.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11361/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CONSTRUCTIONS &amp; FINANCING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 36.094.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Oktober 1997

Die Versammlung hat beschlossen:
- Die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Resultatsverwendung per 31. Dezember 1995 sind

genehmigt. Das Resultat wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.

- Die Verwaltungsräte sind für das Geschäftsjahr 1995 von ihren Ämtern entlastet.
Luxemburg, den 1. Oktober 1997.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11362/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir donné à Curaçao le 17 octobre 1996.
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié, en vertu d’un pouvoir donné à Curaçao le 17 octobre

1996,

dont copies de chaque pouvoir, resteront annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date de

ce jour, et avec lequel acte elles seront soumises à la formalité de l’Enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination biSiège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A.

18564

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

18565

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

1

2. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- FLUX).

<i>Assemblée génmérale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Madame Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10, avenue Patton.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

18566

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 90, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 mars 1998.

P. Bettingen.

(11324/202/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1997

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., («la Société»), il a été

décidé comme suit:

- de nommer Monsieur Jack Jacobs, avec effet au 1

er

septembre 1997, Administrateur de la société.

En conséquence, le Conseil d’Administration de la société est à présent composé comme suit:
- Madame Ariane Slinger, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Johannus Petrus de Langen;
- Monsieur Robert Voges;
- Monsieur Nicholas Braham;
- Monsieur Jack Jacobs.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11354/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.409.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

A. Slinger.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11355/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

GRANELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.809.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de GRANELLO S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11407/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18567

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 2 février 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A., tenue extraordinairement («la

Société»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Nicholas Braham en qualité d’Administrateur de la société;
- de donner décharge à Monsieur Nicholas Braham pour l’exercice de son mandat en qualité d’Administrateur de la

société;

- de nommer Dr Gianpaolo Belli, en qualité d’Administrateur de la société, son mandat expirant lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire se tenant au cours de l’année 2002;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à Dr Gianpaolo Belli qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 février 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11352/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 2 février 1998

Au Conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A., («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Dr Gianpaolo

Belli qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 février 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11353/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour HABI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(11409/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

L’Assemblée générale statutaire du 13 décembre 1996 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour HABI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11410/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18568

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11411/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11412/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

HAUPT IMMOBILIEN INVEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.551.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11413/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

HAUPT IMMOBILIEN INVEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.551.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 82, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11414/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

HYPO-INVEST.

—

<i>Verwaltungsrat

- Martin Kölsch, Vorstandsmitglied der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSEL-BANK AG, München;
- Josef F. Wertschulte, Vorstandsmitglied der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSEL-BANK AG,

München;

- Dr Christian Ferstl, Leiter des Geschäftsbereichs VA Schwaben der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND

WECHSEL-BANK AG, München;

- Peter Binkowski, Administrateur-Délégué der HYPOBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg;
- Nicolaus P. Bocklandt, Administrateur-Délégué der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELL-

SCHAFT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;

Für die Gesellschaft ist die nachfolgende Unterschriftsberechtigung festgelegt:
A-Vollmachten:
- Martin Kölsch, Vorstandsmitglied der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSEL-BANKG AG, München;
- Josef F. Wertschulte, Vorstandsmitglied der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSEL-BANK AG,

München;

- Dr Christian Ferstl, Leiter des Geschäftsbereichs VA Schwaben der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND

WECHSEL-BANK AG, München;

- Peter Binkowski, Administrateur-Délégué der HYPOBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg;
- Nicolaus P. Bocklandt, Administrateur-Délégué der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELL-

SCHAFT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;

- Rudolf Kessel, Directeur der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG

S.A., Luxemburg;

- Michael Lange, Fondé de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-

BOURG S.A., Luxemburg;

- Filip Majcen, Fondé de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-

BOURG S.A., Luxemburg;

18569

- Jürgen Maximini, Fondé de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;

- Uschi Kreten, Fondée de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-

BOURG S.A., Luxemburg;

- Bruno Vanderschelden, Chargé de Service der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;

- Thomas Zimmer, Fondé de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;

B-Vollmachten:
- Ute Drosse, Chargée de Service;
- Stefan Lieser, Chargé de Service;
- Karin Rami, Chargée de Service.
B-Vollmachten ohne Titel:
- Marcel Del Bon;
- Manon Dentzer;
- Marc Ferron;
- Kerstin Gehlen;
- Andrea Göbel;
- Serge Hamer;
- Axel Keufen;
- Dietmar Kringel;
- Carmen Lauterbach;
- Patrick Leogrande;
- Guy Munhowen;
- Simone Pallien;
- Nadine Peters;
- Markus Schmitz;
- Stefan Schwind;
- Christina Teschke.
Bezüglich der Vertretungsberechtigung der Gesellschaft gilt die folgende Regelung:
a. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten, die nicht solch der täglichen Geschäftsführung sind, durch zwei

Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet und vertreten.

b. Die Gesellschaft wird in Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung durch zwei A-Bevollmächtigte oder

durch einen A-Bevollmächtigten zusammen mit einem B-Bevollmächtigten verpflichtet und vertreten.

Luxemburg, den 23. Februar 1998.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11417/250/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

H.B.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.114.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 janvier 1998

Au Conseil d’Administration de H.B.G. INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11415/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

<i>Pour IMMOBILIERE ARENBERG S.A.

Signature

(11418/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18570

MECK LOCK SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.685.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

180 du 10 avril 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société MECK LOCK SYSTEM S.A. qui a été tenue

en date du 18 décembre 1997 que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch, de sa

fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 31 décembre 1996.

- CF AUDIT &amp; CONSULTING S.A. avec siège social à CH-Lugano a été nommée commissaire aux comptes en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat
de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>MECK LOCK SYSTEM S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11436/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

AUXINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. INDIANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDIANA

HOLDING S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-

Syre.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transformation de la société holding en société de participations financières assujettie aux impôts luxembourgeois,

par la modification de l’objet social et l’abandon du statut de société holding, et modification afférente de l’article 4 des
Statuts.

2) Changement de la dénomination de la société en AUXINVEST S.A.
3) A l’article 5, suppression des paragraphes 2, 3, 4 et 5 du capital autorisé et modification afférente de l’article 5 des

Statuts.

4) A l’article 6, ajout à la fin du premier paragraphe de la phrase: «Le mandat des administrateurs est exercé à titre

gratuit».

5) Dans l’article 14, premier paragraphe, modification de la date de l’assemblée générale pour la déplacer au dernier

jeudi du mois d’avril à 9.00 heures.

6) Suppression, dans le paragraphe intitulé «Disposition générale» de la partie suivante de phrase «. . . ainsi qu’à la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et leurs lois modificatives».

7) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société holding en société de participations financières assujettie aux impôts

luxembourgeois, par la modification de l’objet social et l’abandon du statut de société holding et de donner à l’article 4
des Statuts la teneur suivante:

18571

«Art. 4.  La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, d’acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autres manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AUXINVEST S.A.
Suite à ce changement de dénomination l’article 1

er

est à lire comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AUXINVEST S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article 5 des Statuts les paragraphes 2, 3, 4 et 5 du capital autorisé et de

donner à l’article 5 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou a porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 6 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier paragraphe.  Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale et de donner au premier paragraphe de l’article 14 des

Statuts, la teneur suivante:

«Art. 14. Premier paragraphe.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le dernier jeudi du mois d’avril à 9.00 heures».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer, dans le paragraphe intitulé «Disposition générale» de la partie suivante de phrase

« . . . ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et leurs lois modificatives».

Ainsi le paragraphe intitulé «Disposition générale» est à lire comme suit:
«Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des quatre (4) administrateurs actuellement en fonction à compter

d’aujourd’hui et leur donne décharge, à savoir:

– Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
– Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs:

– Monsieur René Hofmann, ingénieur, demeurant à L-4807 Rodange, 140, rue Nic. Biever.
– Monsieur Ernest Trausch, ingénieur, demeurant à L-4833 Rodange, 14, rue de Luxembourg.
– Monsieur Jean-Marie Garcez, Ingénieur Civil, demeurant à B-1300 Wavre (Limal) 8, Clos des Bergeronnettes.

<i>Huitième et dernière résolution

L’assemblée générale décide d’accepter à compter d’aujourd’hui la démission du commissaire actuellement en

comptes à savoir:

– Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE SOCIETE CIVILE avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de la

Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

18572

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Duvieusart, Herkes, Rosen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 mars 1998.

C. Doerner.

(11420/209/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

AUXINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. INDIANA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 10 mars 1998.

D. Doerner.

(11421/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

J.M.J.M.C., JEAN-MARIE JOURET MANAGEMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 503, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>J.M.J.M.C., JEAN-MARIE JOURET MANAGEMENT CENTER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11427/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.K.M. INVESTMENT

HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.441.

La séance est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

18573

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur telle que reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

R. Neuman.

(11428/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.441.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

(11429/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

KOKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.973.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée KOKAB S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, boulevard de la Pétrusse numéro 122, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.973.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

20 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 540 du 23 octobre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF)  représenté par quatre

cents (400) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Marc Jones, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Suzanne Meres, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence  après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

18574

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les quatre cents (400) actions représentatives de l’intégralité du capital social de quatre cent mille francs

français (400.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de huit cent mille francs français (FRF 800.000,-), en vue de porter le capital social

actuel de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) à un million deux cent mille francs français (FRF 1.200.000,-),
par la création de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les
anciens actionnaires au prorata de leur participation;

2. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de huit cent mille francs

français (FRF 800.000,-),

en vue de porter le capital social actuel de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) à un million deux cent mille

francs français (FRF 1.200.000,-),

par la création de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)

chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes:
– M. Marc Jones, préqualifié,
– Mme Simone Fehlen, préqualifiée,
agissant en leurs qualités de représentants des actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
lesquels ès qualités qu’ils agissent, déclarent souscrire à la totalité des huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs français (FRF 1.000,-), et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de huit cent mille francs français (FRF

800.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des huit cents

(800) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent mille francs français (1.200.000,- FRF), repré-

senté par mille deux cent (1.200) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
intégralement libérées.

La société peut, dans la mesure où  et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital  telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 4.924.800,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 100.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms  états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire  le présent acte.

Signé: M. Jones, S. Fehlen, S. Meres, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 106S, fol. 3, case 7. – Reçu 49.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

J. Delvaux.

(11430/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18575

KOKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.973.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital actée sous le numéro 123/98 en date du 25 février 1998 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(11431/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

INDUSTINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 février 1998, enregistré à Grevenmacher, le 20 février 1998, vol. 502, fol. 61, case 11.

I.- Que par acte reçu par le notaire Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 18 mars 1993,

publié au Mémorial C numéro 297 du 21 juin 1993, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
INDUSTINVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 43.477, avec un capital social de dix
millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.650.000,- LUF), divisé en dix mille six cent cinquante (10.650)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Junglinster, le 11 mars 1998.

Pour extrait conforme

J. Seckler

<i>Notaire

(11422/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 23.382.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.H.

Signature

(11423/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

INCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour INCON S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(11419/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

18576

---

Document Outline

S O M M A I R E

M.P. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SCI LA BEETROOT

SPRING INTERNATIONAL

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

BEAR

BEAR

CITEEL LUXEMBOURG. 

BURNTHOR S.A.

CARDOSO ET FRERES

CASPIAN 1929 S.A.H.

CASPIAN 1929 S.A.H.

ZITA - MODES

BEIM BEEMCHEN

EUROPA BUS AG

ASKAL

APOTHEOSE

HECK DECORS

COMPETROL  LUXEMBOURG 

ERNSTER-MULLER

LA MARRE S.A.

FREE TIME SPORTS

WEGOLUX

CENTRALE KNAUF

HERSCHBACH FRERES

INTERCONSULT COMPAGNIE FIDUCIAIRE

CR HOLDINGS S.A.

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A.

PRO-TOITURES

PIZZERIA GRAN SASSO

PIZZERIA GRAN SASSO

PIZZERIA GRAN SASSO

PIZZERIA GRAN SASSO

PIZZERIA GRAN SASSO

GIRARD S.A.

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS

GARAGE SANDRO ROSI &amp; FILS

PICROZE S.A.H.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.

GIPAFIN HOLDING S.A.

CONSTRUCTIONS &amp; FINANCING S.A.

CONSTRUCTIONS &amp; FINANCING S.A.

CONSTRUCTIONS &amp; FINANCING S.A.

SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

CITCO  LUXEMBOURG  S.A.

GRANELLO S.A.

CHENVAL HOLDING S.A.

CHENVAL HOLDING S.A.

HABI S.A.

HABI S.A.

J. HAUPT IMMOBILIEN

J. HAUPT IMMOBILIEN

HAUPT IMMOBILIEN INVEST

HAUPT IMMOBILIEN INVEST

HYPO-INVEST. 

H.B.G. INVESTMENTS S.A.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A.

MECK LOCK SYSTEM S.A.

AUXINVEST S.A.

AUXINVEST S.A.

J.M.J.M.C.

K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A.

K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A.

KOKAB S.A.

KOKAB S.A.

INDUSTINVEST S.A.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.H.

INCON S.A.